北京博星证券投资顾问有限公司

关于陕西康惠制药股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见财务顾问

二〇二五年三月北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

目录

第一节释义.................................................3

第二节序言.................................................5

第三节财务顾问承诺与声明..........................................6

一、财务顾问承诺..............................................6

二、财务顾问声明..............................................6

第四节财务顾问意见.............................................8

一、对详式权益变动报告书内容的核查.....................................8

二、对权益变动目的的核查..........................................8

三、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................8

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......................13

五、对本次权益变动的方式的核查......................................13

六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查.............................14

七、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查....15

八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查.................................15

九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查.................................16

十、对信息披露义务人后续计划的核查....................................16

十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查..............................18

十二、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响核查......19

十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查......................22

十四、对信息披露义务人与上市公司之间交易的核查..............................22

十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.................................22

十六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形..23

十七、第三方聘请情况说明.........................................23

十八、结论性意见.............................................23

2北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第一节释义

在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

上市公司、康惠制药、指陕西康惠制药股份有限公司公司

信息披露义务人、悦合

指嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）智创悦搜电子商务指北京悦搜电子商务有限公司十纪科技指北京十纪科技有限公司

康惠控股、转让方指陕西康惠控股有限公司

悦合智创与康惠控股于2025年3月20日签署股份转让协议，协议受让康惠控股持有的康惠制药22.00%股份，康惠控股同本次权益变动、本次交

指时放弃其持有的上市公司10%股份的表决权，交易完成后，易

悦合智创成为康惠制药控股股东，悦合智创实际控制人李红明、王雪芳夫妇成为上市公司实际控制人康惠控股与悦合智创于2025年3月20日签署的《股份转让《股份转让协议》指协议》《股份转让协议之补康惠控股与悦合智创于2025年3月25日签署的《股份转让指充协议》协议之补充协议》《关于放弃表决权的康惠控股于2025年3月25日签署的《关于放弃表决权的承指承诺函》诺函》

详式权益变动报告书指《陕西康惠制药股份有限公司详式权益变动报告书》本财务顾问核查意见、《北京博星证券投资顾问有限公司关于陕西康惠制药股份有指本核查意见限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《格式准则第15号》指权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《格式准则第16号》指上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会本财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司上交所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：由于四舍五入原因，本财务顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

3北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

4北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第二节序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式

准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接

受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

5北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第三节财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管

机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。

（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均

真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定

的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的

6北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经

本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被

任何第三方使用。

（六）本次权益变动系信息披露义务人协议受让康惠控股持有的上市公司

22.00%的股份，本次受让的股份存在自愿性限售条件，尚需包括但不限于取得有

权监管机关的豁免（如需），以及促使上市公司召开董事会及股东大会审议通过豁免前述股份的自愿性锁定承诺后方可转让。

7北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第四节财务顾问意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人编制的《陕西康惠制药股份有限公司详式权益变动报告书》

包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策程序、本次权益变

动的方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重

大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。

本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等信

息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对权益变动目的的核查

信息披露义务人看好上市公司的投资价值，通过本次权益变动取得上市公司的控制权，进一步优化上市公司的治理结构。本次权益变动旨在全面提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人基本情况如下：

名称嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330411MAEF9K9K0W公司类型有限合伙

执行事务合伙人北京悦搜电子商务有限公司（委派代表：李红明）

8北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

注册资本19000万元成立日期2025年3月20日经营期限长期

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；计算机系统服务；企业管理咨询；社会经济咨

经营范围询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主营业务未实际开展业务注册地址浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇新南洋路328号4楼401办公室通讯地址北京市昌平区超前路17号

联系电话010-56251008

（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

悦搜电子商务为信息披露义务人的普通合伙人及执行事务合伙人，根据信息披露义务人合伙协议，执行事务合伙人主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案，悦搜电子商务实际控制信息披露义务人。李红明、王雪芳夫妇持有悦搜电子商务100%股权，为悦搜电子商务的实际控制人，为信息披露义务人的实际控制人。

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对外投资企业。悦搜电子商务除

9北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

信息披露义务人外，控制的其他下属企业如下：

序注册资本主营业持股主体及企业名称经营范围号（万元）务持股比例

一般项目：企业管理；企业管理咨询；

社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；咨询策划服务；会议北京嘉和及展览服务；办公设备租赁服务；信

海纳商业暂未实20%；担任执息技术咨询服务；网络与信息安全软

1管理服务500际开展行事务合伙

件开发；技术服务、技术开发、技术

中心（有业务人咨询、技术交流、技术转让、技术推限合伙）广；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人控制的核心企业及核心业务情况如下：

序注册资本主营业持股主体及企业名称经营范围号（万元）务持股比例

一般项目：技术服务、技术开发、技互联网

术咨询、技术交流、技术转让、技术数据中推广；网络技术服务；社会经济咨询心

北京亿安 服务；信息系统集成服务；信息系统 (IDC)天下科技运行维护服务；人工智能基础软件开及增值李红明持股

股份有限发；人工智能应用软件开发；互联网服务、28.1274%、

19818.0726

公司（证 数据服务；数据处理和存储支持服 AI算力 王雪芳持股券代码：务。（除依法须经批准的项目外，凭服务、36.0459%

870849）营业执照依法自主开展经营活动）许互联网

可项目：基础电信业务；第一类增值云计算电信业务；第二类增值电信业务；互服务业联网信息服务。务一般项目：技术服务、技术开发、技研发、通过北京零

术咨询、技术交流、技术转让、技术生产、色沸点文化

北京十纪推广；科技中介服务；计算机系统服销售、传媒有限公

2科技有限11100务；软件开发；人工智能应用软件开服务于司与北京申

公司发；信息系统运行维护服务；计算机一体的瞳科技有限软硬件及辅助设备零售；非居住房地服务器公司间接持

产租赁；柜台、摊位出租；物业管理；和存储股，持股比

10北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

停车场服务；云计算设备销售；智能软硬件例分别为

控制系统集成；信息系统集成服务；厂商90.0901%、

人工智能行业应用系统集成服务；数9.9099%据处理和存储支持服务；互联网设备销售；云计算装备技术服务；工业控制计算机及系统销售；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑劳务分包。

（四）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：

曾是否取得其长期居姓名用职位性别身份证号国籍他国家或者住地名地区居留权

执行事务合伙142603198307**中国北李红明无男中国否

人委派代表****京市北京亿安天下科技股份有限公司于2019年至2022年与关联方发生多笔未及

时审议并披露的关联交易，构成信息披露及公司治理违规。时任北京亿安天下科技股份有限公司总经理李红明、董事长王雪芳对上述违规行为负有责任，2023年8月28日，中国证券监督管理委员会北京监管局对李红明、王雪芳出具警示函，

2023年10月27日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司给予李红明、王雪芳

通报批评的纪律处分。

除以上所述，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

（五）对信息披露义务人最近五年合法合规及诚信记录情况的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或仲裁，不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录。

（六）对信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超

过5%的情况的核查

11北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况。

（七）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》

第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披

露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本财务顾问已对信息披露义务人的负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人的负责人已进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（九）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务情况的核查

信息披露义务人为新成立的企业，暂无实际经营，其控股股东悦搜电子商务最近三年财务情况（未经审计）如下。

单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额3474281.562684244.901260421.15

负债总额5339481.074245804.192125405.60

净资产-1865199.51-1561559.29-864984.45项目2024年度2023年度2022年度

营业收入305204.72343839.627517.92

净利润-403640.22-693881.77-224190.46

净资产收益率------

资产负债率153.69%158.17%168.63%

（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关

12北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

义务能力的核查

除详式权益变动报告书及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、上交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况本财务顾问已对信息披露义务人负责人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助信息披露义务人规范化运作和管理上市公司。

五、对本次权益变动的方式的核查悦合智创于2025年3月20日、2025年3月25日与康惠控股分别签署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，约定悦合智创协议受让康惠控股持有的上市公司21973600股股份，占上市公司股份总数的22.00%。

2025年3月25日，康惠控股出具《关于放弃表决权的承诺函》，承诺自《股份转让协议之补充协议》所述公司治理事宜调整完毕之日起放弃其所持有的上市公司10%股份所对应的表决权，同时，康惠控股及其一致行动人自《股份转让协议之补充协议》所述公司治理事宜调整完毕之日起，在悦合智创保持对上市公司的控制权期间不谋求上市公司控制权，康惠控股及其一致行动人在表决权放弃期间内不得与悦合智创之外的其他第三方股东签署构成一致行动关系的协议。表决权放弃期限至下列日期中的孰早之日止：（1）《股份转让协议之补充协议》所

述公司治理事宜调整完毕之日起届满36个月之日；（2）康惠控股及其一致行动

人直接和/或间接持有的上市公司股份比例与悦合智创及其一致行动人直接和/或

13北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

间接持有的上市公司股份比例差额超过上市公司总股本的12%（含本数）之日；

（3）悦合智创不履行交易文件（包括但不限于股份转让协议及相关补充协议）项下的义务之日。

上述股份转让完成及表决权放弃后，信息披露义务人将拥有上市公司表决权的股份数为21973600股股份，占上市公司股份总数的22.00%。康惠控股及王延岭将合计持有21382637股股份，占上市公司股份总数的21.41%，拥有表决权股份数量为11394637股，占上市公司股份总数的11.41%。上市公司的控股股东变更为悦合智创，实际控制人变更为李红明、王雪芳。

上述股份转让及表决权放弃前后悦合智创和康惠控股、王延岭持股比例如

下：

股份转让及表决权放弃前股份转让及表决权放弃后股东表决权表决权

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例比例比例

悦合智创0002197360022.00%22.00%

康惠控股3670623736.75%36.75%1473263714.75%4.75%

王延岭66500006.66%6.66%66500006.66%6.66%经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查经核查，上市公司董事王延岭、胡江、张俊民、赵敬谊、侯建平，监事郝朝军于康惠制药首次公开发行股票并上市时作出股份锁定承诺：在任职公司董事、

监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接及(或)间接持有的本公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不得转让其直接及(或)间接持有的本公司股份。除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他被限制转让的情况。

上述承诺主体为转让方康惠控股的股东，本次权益变动涉及的股份存在自愿性限售条件，为确保本次股份转让合法合规，需康惠控股及其上层股东取得有权监管机关的豁免（如需），以及促使上市公司召开董事会及股东大会审议通过豁免前述股份的自愿性锁定承诺后方可转让。

14北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

按照《收购管理办法》的要求，信息披露义务人持有的上市公司股票在本次权益变动完成后18个月内不得转让。同时，信息披露义务人实际控制人李红明、王雪芳承诺，本次权益变动股份过户完成之日起36个月内，不通过任何形式（包括但不限于集中竞价、大宗交易以及协议转让、间接转让等形式）减持其通过悦合智创间接持有的上市公司股份。

七、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查

根据《股份转让协议之补充协议》约定，为进一步增强信息披露义务人在本次交易完成后对上市公司的控制权，双方同意后续应共同在交割日后3年内进一步扩大双方持股比例差距至12%以上。在满足法律法规及监管规则规定的前提下，信息披露义务人有权在交割日后2年内，进一步收购康惠控股持有的上市公司7.99%股份。

截至本核查意见签署之日，除以上所述，信息披露义务人暂无未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的上市公司股份的计划。如果未来根据实际情况需要进行增持或处置，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求履行信息披露义务

八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查

根据悦合智创与康惠控股签署的《股份转让协议》，信息披露义务人受让康惠控股持有的上市公司21973600股股份，合计交易对价为542747920.00元，支付方式为货币资金。

经核查，本次权益变动的资金来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金，其中自筹资金不排除通过并购贷款方式取得。信息披露义务人承诺：“1、本次权益变动涉及支付的资金拟来源于本企业的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次权益变动涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他权益变动获

15北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见取资金的情形。3、本企业具备本次权益变动的履约能力。”九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查

2025年3月20日，信息披露义务人执行事务合伙人作出决定，同意本次权益变动事宜。

经核查，本次权益变动系信息披露义务人协议受让康惠控股持有的上市公司

22.00%的股份，本次受让的股份存在自愿性限售条件，尚需包括但不限于取得有

权监管机关的豁免（如需），以及促使上市公司召开董事会及股东大会审议通过豁免前述股份的自愿性锁定承诺后方可转让。

十、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划，本次权益变动完成后未来12个月内，信息披露义务人将保持上市公司主营业务稳定发展，并为上市公司寻求具有发展潜力的业务，寻找新的利润增长点。

未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的

明确计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《股份转让协议之补充协议》约定，为维持上市公司现有医药板块业务的健康经营，在必要情形下，经双方友好协商，上市公司可以对部分亏损业务子公司进行处置。

截至本核查意见签署之日，除以上所述，信息披露义务人暂无未来12个月内其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

16北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

未来如果信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关法定批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

根据《股份转让协议之补充协议》8.1条约定，双方同意，交割日后，在符合证券监管相关法律规定和要求的前提下，上市公司董事会、监事会、高级管理人员等公司治理的相关安排如下：

8.1.1上市公司的董事会由九（9）名董事组成，悦合智创有权提名六（6）

名（包括4名非独立董事及2名独立董事（含1名会计专业人员独董），康惠控股、王延岭及其一致行动人有权提名三（3）名（包括2名非独立董事及1名独立董事）。

各方均应且确保其一致行动人通过行使其股东权利等法律法规所允许的方式促

使前述董事当选，具体方式包括但不限于在选举董事的股东（大）会会议中，以其所持的全部上市公司表决权对选举各方分别提名的董事的相关议案投赞成票，以及其他为达成该目的而必要从事之行为（为免疑义，康惠控股作出的表决权放弃承诺不影响其根据本条约定对董事选举事项进行表决）；

8.1.2根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，取消监事会并设置审计委员会，审计委员会由悦合智创提名的会计专业人员独立董事（该独立董事应为审计委员会主任）、康惠控股提名的独立董事及悦合智创提名的非独立董事组成；

8.1.3上市公司董事长、财务负责人、董事会秘书由悦合智创推荐；上市公

司总经理由康惠控股推荐；悦合智创、康惠控股双方各有权推荐1名副总经理。

前述高级管理人员每届任期三（3）年，在经推荐和提名后应按照相关法律法规及上市公司的公司章程规定依法履行委任、选聘程序。各方应尽一切合理努力确保对方权利的实现。

8.1.4各方将共同促使上市公司召开相关董事会和股东（大）会，进行公司

章程修订以及董事、高级管理人员、董事会专门委员会委员的改选相关事宜。

除以上所述，信息披露义务人不存在其他对上市公司董事、监事、高级管理

17北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

人员的调整计划。若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（四）对上市公司章程修改的计划

截至本核查意见签署之日，除前述对上市公司章程进行修订外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。

若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大调整计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划。

若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。

若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。

若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查经核查，根据《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》，信息披露

18北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司控股股东作

出相关安排，同时信息披露义务人将遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的要求，本次权益变动不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持收购过渡期上市公司稳定经营。

十二、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控制方悦搜电子商务、实际控制人李红明、王雪芳承诺如下：

“（一）保持与上市公司之间的人员独立

1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人

员在上市公司专职工作，不在本承诺人及所控制的企业处兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持上市公司人员的独立性。

2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承

诺人及所控制的企业之间完全独立。

（二）保持与上市公司之间的资产独立

1、上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，

并为上市公司独立拥有和运营。

2、本承诺人及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用

上市公司的资金、资产。

3、本承诺人及所控制的企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。

（三）保持与上市公司之间的财务独立

19北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

1、上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及所控制的企业共享一个银行账户。

4、上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及所控制的企业不通过违

法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。

5、上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及所控制的企业处兼职或领取报酬。

6、上市公司依法独立纳税。

（四）保持与上市公司之间的机构独立

1、上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保持与上市公司之间的业务独立

1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向

市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”

（二）对同业竞争情况的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在从事与上市公司具有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为了避免和消除信息披露义务人及其关联方未来与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控制方悦搜电子商务、实际控制人李红明、王雪芳承诺如下：

“1、承诺人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；20北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

2、截至本承诺函签署之日，承诺人未直接或间接从事与上市公司及其子公

司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

3、承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将

不直接或间接从事与上市公司及其子公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；

4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司及其子公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

（三）对关联交易情况的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，为了减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控制方悦搜电子商务、实际控制人李红明、王雪芳承诺如下：

“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于

无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格

履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

21北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。

十四、对信息披露义务人与上市公司之间交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人不存在与上市公司或其子公司进行合计金额高于3000.00万元或者高于

上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人不存在与上市公司的主要负责人之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人不存在对拟更换的上市公司主要负责人进行补偿或者其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

截至本核查意见签署之日，除本报告书已披露的相关信息外，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署

或者谈判的合同、默契或者安排。

十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查

根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的

22北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见行为。

（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查

根据信息披露义务人主要负责人出具的自查报告，信息披露义务人的主要负责人及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

十六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形

经核查上市公司公告的相关定期报告、临时报告等公告文件及上市公司原控

股股东、实际控制人出具的说明，截至本核查意见签署之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

十七、第三方聘请情况说明经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十八、结论性意见

本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对详式权益变动报告书等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了详式权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该报告书符合相关法律、法规、中国证监会及上交所

23北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见的规定，所披露的内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

24