海量数据:北京市通商律师事务所关于北京海量数据技术股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

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关于北京海量数据技术股份有限公司

回购注销部分限制性股票的

法律意见书

致:北京海量数据技术股份有限公司

北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受北京海量数据技术股份有限

公司(以下简称“公司”)的委托,作为公司拟实施的年限制性股票激励计划2021

以下简称“本次激励计划”或“激励计划”)的专项法律顾问.根据《中华人民

共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简

称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)

等中国现行法律、行政法规、规范性文件和《北京海量数据技术股份有限公司章

程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就公司本次回购注销部分限制性

投票(以下简称“本次回购注销”)涉及的相关事项,出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师核查了《北京海量数据技术股份有限公司

2021年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)、《北京海量数据技

术股份有限公司年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考2021

核管理办法》”)、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件及本所律师认为需

要核查的其他文件.

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1.本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的有关规定,以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事

实发表法律意见.本法律意见书仅就公司本次回购注销涉及的中国法律

问题发表意见.

2.公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、

完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,一切足以影响本法律意见

书的事实和文件均已向本所律师披露,并无任何隐瞒、虚假或误导之处,

对其真实性、准确性、完整性承担责任.

3.本所律师对与出具本法律意见书有关的公司的所有文件、资料及证言已

经进行了审阅、查验、判断,并据此发表法律意见.

4.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职

责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责的精神,对本次回购注销有关事项的合法性、合规

性、真实性、有效性进行了核查并发表法律意见.

5.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法定文件

进行公告.

6.本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用,未经本所事先书面同

意,不得用作其他任何目的.

基于上述,本所律师就本次回购注销涉及的有关法律事宜出具法律意见如下:

正文

一、本次回购注销的批准与授权

(一)本次激励计划的制定与实施情况

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司为本次激励计划的制定

及实施已履行的相关程序如下:

1.2021年1月19日,公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六

次会议审议通过了《关于(北京海量数据技术股份有限公司年限制性股票2021

激励计划(草案)及其摘要的议案》等议案,公司独立董事及监事就本次激励计

划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东特别是中小股

东利益的情形发表了意见.

2.2021年1月20日,公司对激励对象名单进行了公示,公示时间为自2021

年1月20日起至2021年1月29日止,在公示期间,公司监事会未收到任何异

议.公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查,并于年2021

1月29日召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于对公司2021年限制性

股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的议案》.

3.2021年2月4日,公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于

(北京海量数据技术股份有限公司年限制性股票激励计划(草案))及其摘2021

要的议案》《关于(北京海量数据技术股份有限公司年限制性股票激励计划2021

实施考核管理办法)的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021

年限制性股票激励计划有关事项的议案》.同日,公司董事会对内幕信息知情人

在本次激励计划草案公告前个月内买卖公司股票的情况进行自查,未发现相关6

内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为.

4.2021年2月22日,公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八

次会议审议通过了《关于调整年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》2021

和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定以2021年2月22日为授予

日,向62名激励对象授予488.5476万股,授予价格为人民币6.87元/股.公司

独立董事发表了同意的独立意见,公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行

了核实.

5.2021年3月11日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司出具的证券变更登记证明,完成了本次激励计划限制性股票授予登记工作.

6.2021年7月27日,公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第十

次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事发表了

同意的独立意见.2021年9月28日,公司披露了《公司2021年股权激励限制

性股票回购注销实施公告》,公司于2021年9月30日完成了本次回购注销.

7.2022年2月21日,公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第

十三次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事发

表了同意的独立意见.2022年4月20日,公司披露了《公司2021年股权激励

限制性股票回购注销实施公告》,公司于2022年4月22日完成了本次回购注销.

8.2022年4月19日,公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第

十四次会议审议通过《公司年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除2021

限售条件成就的议案》及《公司回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董

事发表了同意的独立意见.2022年4月28日,公司披露了《公司2021年限制

性股票激励计划第一期解除限售暨上市公告》,2022年5月6日本次解除限售股

票上市流通；2022年6月15日,公司披露了《公司股权激励限制性股票回购注

销实施公告》,公司于2022年6月17日完成了本次回购注销.

9.2022年8月17日,公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第

十五次会议审议通过了《公司回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事

发表了同意的独立意见.2022年10月25日,公司披露了《公司股权激励限制

性股票回购注销实施公告》,公司于2022年10月27日完成了本次回购注销.

10.2023年4月18日,公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第

十七次会议审议通过《年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售2021

条件成就的议案》,独立董事发表了同意的独立意见.

11.2023年8月14日,公司第四届董事会第二次会议和公司第四届监事会

第二次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事发

表了同意的独立意见.2023年12月29日,公司披露了《公司2021年股权激励

限制性股票回购注销实施公告》,公司于2024年1月3日完成了此次回购注销.

(二)本次回购注销的批准与授权

2024年4月17日,公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会

议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》.

综上,本所律师认为,公司已就本次回购注销的事项履行了现阶段必要的批

准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》《激励计划》《考核管理办法》等相关规定,无需提交股东大会

审议.

二、本次回购注销的基本情况

(一)本次回购注销的原因、数量

公司本次激励计划授予的激励对象中,名激励对象因个人原因离职,不再1

具备激励对象资格,依据《激励计划》及公司《考核管理办法》等有关规定,公

司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的股限制性股票进行回购注8.000

销.

(二)本次回购注销的回购价格

2021年4月15日及2021年5月7日,公司第三届董事会第八次会议及公

司2020年年度股东大会审议通过《公司2020年度利润分配预案》,公司以总股

本257,550,000股为基数,每股派发现金红利0.02元(含税),共计派发现金红利

5,151,000.00元,该权益分派方案已于2021年5月21日实施完毕.

2022年4月19日及2022年5月10日,公司第三届董事会第十三次会议及

公司2021年年度股东大会审议通过《公司2021年度利润分配预案》,公司以总

股本283,163,990股为基数,每股派发现金红利0.026元(含税),共计派发现金红

利7,362,263.74元,该权益分派方案已于2022年7月4日实施完毕.

2023年4月18日及2023年5月10日,公司第三届董事会第十六会议及公

司2022年年度股东大会审议通过《公司2022年度利润分配方案》,公司2022年

度不进行权益分派.

根据《激励计划》的规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若

公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事

项,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整.同时《激

励计划》规定,若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的,

应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付,尚未解除限售的限制

性股票的回购价格不作调整.

经查,公司进行2020年度、2021年度利润分配时,激励对象因获授的限制

性股票而取得的现金股利由公司代收,因此公司无需对本次回购注销的限制股票

的回购价格进行调整,回购价格仍为公司年限制性股票激励计划首次授予2021

时确定的回购价格(人民币元/股).6.87

(三)回购资金总额及来源

根据公司的说明,本次回购注销拟回购资金总额为人民币元,全部54,960

以公司自有资金支付.

(四)本次回购注销的实施程序

2024年5月10日,公司就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程

序,具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《公司关于回购注销部分限制

性股票通知债权人的公告》(公告编号:2024-028).自2024年5月10日起45天

内,公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况.

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)

开设了回购专用证券账户(账户号码:B,并向中登公司申请办理了上882734400)

述1名激励对象已获授但尚未解除限售的8.000股限制性股票的回购过户手续,

预计该部分股份于2024年7月22日完成注销.注销完成后,公司总股本由

294,450,710股变更为294,442,710股,公司将依法办理工商变更等相关手续.

综上,本所律师认为,本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符

合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《激

励计划》《考核管理办法》等有关规定.

三、结论意见

综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销

均已履行了现阶段必要的批准和授权,公司本次回购注销符合《公司法》《证券

法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划》《考

核管理办法》的相关规定:本次回购注销尚需完成限制性股票注销登记及办理相

关工商变更登记,并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务.

本法律意见书一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效

(此页无正文,为《北京市通商律师事务所关于北京海量数据技术股份有限公司

回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签字盖章页)

E京市通商律师事务所 (章)

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经办律师:

张晓彤

经办律师:6丰Wa

蔚霞

负责人:

年

2024年7月7日

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