证券代码：603129证券简称：春风动力公告编号：2025-006

浙江春风动力股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划第三个行权期

和2022年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*股票期权拟行权数量：2021年股票期权激励计划第三个行权期拟行权76.72万份；2022年股票期权激励计划第二个行权期拟行权38.25万份

*行权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期和2022年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。现对有关事项公告如下：

一、2021年股票期权激励计划的批准及实施情况

(一)已履行的程序

1、2021年10月28日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，上海君澜律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

2、2021年11月5日，公司通过内部办公系统对本次激励计划确定的激励

对象的姓名和职务进行了公告，公示期自11月5日至11月14日止，共计10天。

在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止

12021年11月14日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象

提出的任何异议。

3、2021年11月15日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。

4、2021年11月22日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授

予股票期权所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

5、2021年12月3日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所对此出具了相应的法律意见书；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此发表了独立财务顾问的核查意见。

6、2021年12月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

完成了2021年股票期权激励计划授予登记工作，实际授予的股票期权数量为

251.60万份，激励对象人数为749人。

7、2022年12月19日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2021年股票期权激励计划拟注销104名离职激励对象的股票期

2权合计32.60万份，股票期权行权价格由121.09元/股调整为120.26元/股，第一

个行权期符合行权条件的股票期权数量为65.70万份，独立董事发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具相关法律意见书。

8、2023年2月24日，公司完成2021年股票期权激励计划第一个行权期股

票期权的过户登记手续，并于2023年2月27日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记证明材料。本激励计划第一个行权期行权人数为

598人，行权股票登记数量为62.22万股。

9、2023年3月15日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第一个行权期部分股票期权的议案》，鉴于47名激励对象在第一个行权缴款期间未缴纳股票期权行权款，自动放弃行权，公司拟注销第一个行权期已获授但自动放弃行权的股票期权合计3.48万份，独立董事发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具相关法律意见书。

10、2024年4月15日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期和2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，同意将前述议案提交董事会审议。

同日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期和2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司2021年股票期权激励计划拟注销60名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合

计12.74万份，股票期权行权价格由120.26元/股调整为118.85元/股，第二个行权期符合行权条件的激励对象人数为585人，股票期权可行权数量为60.24万份，上海君澜律师事务所出具相关法律意见书。

311、2024年5月14日，公司完成2021年激励计划第二个行权期和2022年

激励计划第一个行权期股票期权的过户登记手续，并于2024年5月15日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记证明材料。2021年激励

计划第二个行权期行权人数为563人，行权股票登记数量为58.59万股；2022年激励计划第一个行权期行权人数为421人，行权股票登记数量为39.18万股。

12、2024年5月23日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第二个行权期及2022年股票期权激励计划第一个行权期部分股票期权的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

同日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第二个行权期及2022年股票期权激励

计划第一个行权期部分股票期权的议案》，鉴于部分激励对象在股票期权行权缴

款期间未缴纳或部分缴纳股票期权行权款，自动放弃行权，公司拟注销2021年激励计划第二个行权期中23名激励对象已获授但自动放弃行权的股票期权合计

1.65万份；拟注销2022年激励计划第一个行权期中35名激励对象已获授但自动

放弃行权的股票期权合计3.13万份，上海君澜律师事务所出具相关法律意见书。

13、2025年2月6日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划第三个行权期及2022年股票期权激励计划第二个行权期部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期和2022年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，同意将前述议案提交董事会审议。

同日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划第三个行权期及2022年股票期权激励计划第二个行权期部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期和2022年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，公司2021年股票期权激励计划拟注销29名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计3.60万份，股票期权行权价格由118.85元/股调整为

4116.77元/股，第三个行权期符合行权条件的激励对象人数为556人，股票期权

可行权数量为76.72万份，上海君澜律师事务所出具相关法律意见书。

2021年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。

(二)历次股票期权授予情况

公司于2021年12月3日分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2021年12月3日作为公司2021年股票期权激励计划股票期权授予日，向749名股票期权激励对象授予251.60万份股票期权，行权价格为121.09元/股。

授予股票期权授予后股票期权剩授予日期授予价格授予人数数量余数量

2021/12/3121.09元/股251.60万份749人0万份

注：上述授予对象人数、数量及行权价格是未经调整的初始数据。

(三)授予后的历次调整情况1、2022年12月19日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司拟注销

104名离职激励对象的股票期权合计32.60万份，注销完成后，2021年股票期权

激励计划的激励对象人数由749人调整为645人，授予股票期权数量由251.60万份调整为219.00万份。同时结合公司2021年年度权益分派实施情况，2021年股票期权激励计划的行权价格由121.09元/股调整为120.26元/股。

2、2024年4月15日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司拟注销60名离职激励对象的股票期权合计12.74万份，注销完成后，2021年股票期权激励计划的激励对象人数由645人调整为585人。

同时结合公司2022年年度权益分派实施情况，2021年股票期权激励计划的行权价格由120.26元/股调整为118.85元/股。

3、2025年2月6日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激5励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划第三个行权期及2022年股票期权激励计划第二个行权期部分股票期权的议案》，公司拟注销29名离职激励对象的股票期权合计3.60万份，注销完成后，2021年股票期权激励计划的激励对象人数由585人调整为556人。同时结合公司2023年年度权益分派实施情况，2021年股票期权激励计划的行权价格由118.85元/股调整为116.77元/股。

(四)历次股票期权行权情况行权行权后剩取消行权数量批次行权日期行权价格行权数量人数余数量及原因

第一个3.48万份，

2023/3/6120.26元/股62.22万份598人3.48万份

行权期47人放弃行权

第二个1.65万份，

2024/5/22118.85元/股58.59万份563人1.65万份

行权期23人放弃行权

二、2022年股票期权激励计划的批准及实施情况

(一)已履行的程序

1、2022年10月20日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<浙江春风动力股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，上海君澜律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

2、2022年10月23日，公司在内部对公司2022年股票期权激励计划中激

励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2022年10月23日至2022年11月

1日止，共计10天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向

公司监事会反映。截止2022年11月1日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出的任何异议。

3、2022年11月2日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。

64、2022年11月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<浙江春风动力股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

5、2022年12月5日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所对此出具了相应的法律意见书；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此发表了独立财务顾问的核查意见。

6、2022年12月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

完成了2022年股票期权激励计划授予登记工作，实际授予的股票期权数量为

106.02万份，激励对象人数为544人。

7、2024年4月15日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期和2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，同意将前述议案提交董事会审议。

同日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期和2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司2022

7年股票期权激励计划拟注销90名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合

计21.40万份，股票期权行权价格由112.90元/份调整为111.49元/份，第一个行权期符合行权条件的激励对象人数为454人，股票期权可行权数量为42.31万份。

上海君澜律师事务所出具相关法律意见书。

8、2024年5月14日，公司完成2021年激励计划第二个行权期和2022年

激励计划第一个行权期股票期权的过户登记手续，并于2024年5月15日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记证明材料。2021年激励

计划第二个行权期行权人数为563人，行权股票登记数量为58.59万股；2022年激励计划第一个行权期行权人数为421人，行权股票登记数量为39.18万股。

9、2024年5月23日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第二个行权期及2022年股票期权激励计划第一个行权期部分股票期权的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

同日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第二个行权期及2022年股票期权激励

计划第一个行权期部分股票期权的议案》，鉴于部分激励对象在股票期权行权缴

款期间未缴纳或部分缴纳股票期权行权款，自动放弃行权，公司拟注销2021年激励计划第二个行权期中23名激励对象已获授但自动放弃行权的股票期权合计

1.65万份；拟注销2022年激励计划第一个行权期中35名激励对象已获授但自动

放弃行权的股票期权合计3.13万份，上海君澜律师事务所出具相关法律意见书。

10、2025年2月6日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划第三个行权期及2022年股票期权激励计划第二个行权期部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期和2022年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，同意将前述议案提交董事会审议。

同日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划第三个行权期及2022年股票期权激励计划第二个行权期部分股票期权的议案》《关于2021年股票期

8权激励计划第三个行权期和2022年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，公司2022年股票期权激励计划拟注销38名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计4.06万份，股票期权行权价格由111.49元/股调整为

109.41元/股，第二个行权期符合行权条件的激励对象人数为416人，股票期权

可行权数量为38.25万份，上海君澜律师事务所出具相关法律意见书。

2022年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。

(二)历次股票期权授予情况

公司于2022年12月5日分别召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2022年12月5日作为公司2022年股票期权激励计划股票期权授予日，向544名股票期权激励对象授予106.02万份股票期权，行权价格为112.90元/股。

授予股票期权授予激励对象授予后股票期权剩授予日期行权价格数量人数余数量

2022/12/5112.90元/股106.02万份544人0万份

注：上述授予对象人数、数量及行权价格是未经调整的初始数据。

(三)授予后的历次调整情况1、2024年4月15日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司拟注销90名离职激励对象的股票期权合计21.40万份，注销完成后，2022年股票期权激励计划的激励对象人数由544人调整为454人。

同时结合公司2022年年度权益分派实施情况，2022年股票期权激励计划的行权价格由112.90元/股调整为111.49元/股。

2、2025年2月6日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划第三个行权期及2022年股票期权激励计划第二个行权期部分股票期权的议案》，公司拟注销38名离职激励对象的股票期权合计4.06万份，注销完成后，2022年股票

9期权激励计划的激励对象人数由454人调整为416人。同时结合公司2023年年

度权益分派实施情况，2022年股票期权激励计划的行权价格由111.49元/股调整为109.41元/股。

(四)历次行权情况行权行权后剩取消行权数量批次行权日期行权价格行权数量人数余数量及原因

第一个3.13万份，

2024/5/22111.49元/股39.18万份421人3.13万份

行权期35人放弃行权

三、2021年及2022年股票期权激励计划激励对象行权条件说明

(一)2021年股票期权激励计划激励对象第三个行权期行权条件说明

1、第三个行权期等待期届满说明根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”）及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定：《2021年激励计划》第三个行权期为自股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为40%。《2021年激励计划》股票期权授权日为2021年12月3日，第三个等待期已于2024年12月2日届满。

2、第三个行权期行权条件成就说明

公司2021年股票期权激励计划授予股票期权的第三个行权期行权条件已经满足，具体如下：

公司激励计划规定的行权条件是否满足行权条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，满足具否定意见或无法表示意见的审计报告；

行权条件3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

激励对象未发生前述情形，

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

满足行权条件

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

10适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）

规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2021年至2023年会计年度中，分年度对公经立信会计师事务所审计司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对（信会师报字[2022]第象当年度的行权条件之一。本次授予的股票期权的业绩考 ZF10214 号 文 、 [2023] 第核目标如下表所示： ZF10333 号 文 、 [2024] 第ZF10235 号文），公司 2021行权期业绩考核目标

年、2022年、2023年分别实

第一个现营业收入78.61亿元、公司2021年的营业收入不低于70.15亿元

行权期113.78亿元、121.10亿元，

第二个公司2021年及2022年两年的营业收入累计不2021年至2023年三年累计实

行权期低于152.93亿元现营业收入313.50亿元，满

第三个公司2021年至2023年三年的营业收入累计不足行权条件

行权期低于250.61亿元

（四）激励对象所在经营单位层面的业绩考核要求：

本激励计划在2021年至2023年会计年度中，公司分年度经考核，授予的股票期权激对激励对象所在经营单位的年度业绩指标进行考核。各行励对象中，除29名激励对象权期内，根据激励对象所在经营单位上一年度业绩达成情因离职不符合行权条件，其况，确定经营单位层面行权比例，具体如下：

余556名激励对象所在经营

业绩指标达 90%≤S 80%≤S

X≥100% S＜80% 单位的业绩指标达成率均为成率（X） ＜100% ＜90% 100%，满足 100%行权条件行权比例100%80%60%0%

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：经考核，授予的股票期权激

激励对象个人层面的考核根据公司的绩效考核相关制度励对象中，除29名激励对象实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”因离职不符合行权条件，其两个等级。余556名激励对象个人绩效激励对象个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度*考核均为“合格”，满足100%所在经营单位行权比例*个人考核行权比例。行权条件。

(二)2022年股票期权激励计划激励对象第二个行权期行权条件说明

1、第二个行权期等待期届满说明根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定：《2022年激励计划》第二个行权期为自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最11后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为50%。《2022年激励计划》股票期权授权日为2022年12月5日，第二个等待期已于2024年12月4日届满。

2、第二个行权期行权条件成就说明

公司2022年股票期权激励计划授予股票期权的第二个行权期行权条件已经满足，具体如下：

公司激励计划规定的行权条件是否满足行权条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，满足行具否定意见或无法表示意见的审计报告；

权条件3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，满

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足行权条件

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2022年至2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激经立信会计师事务所审计（信励对象当年度的行权条件之一。本次授予的股票期权的 会师报字[2023]第 ZF10333 号公司层面的业绩考核目标如下表所示： 文、[2024]第 ZF10235 号文），公司2022年、2023年分别实

行权期业绩考核目标现营业收入113.78亿元、

121.10亿元，2022年及2023

第一个

公司2022年的营业收入不低于98.27亿元年两年累计实现营业收入行权期

234.88亿元，满足行权条件。

第二个公司2022年及2023年两年的营业收入累计不

行权期低于206.75亿元

（四）个人层面业绩考核要求：经考核，授予的股票期权激励

激励对象个人层面的考核根据公司的绩效考核相关制度对象中，除38名激励对象因离实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”职不符合行权条件，其余416

12两个等级。名激励对象个人业绩指标达成

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个率为100%，满足100%行权条人绩效考核评价结果为“合格”，则激励对象对应考核当件年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩

效考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。

综上所述，公司2021年股票期权激励计划授予股票期权的第三个行权期和

2022年股票期权激励计划授予股票期权的第二个行权期行权条件已满足。根据

公司2021年第三次临时股东大会和2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《2021年激励计划》的相关规定为符合行权条件的556名激励对象办理

第三个行权期股票期权行权的相关事宜，同意公司按照《2022年激励计划》的相关规定为符合行权条件的416名激励对象办理第二个行权期股票期权行权的相关事宜。

四、本次行权的具体情况

(一)2021年股票期权激励计划第三个行权期

1、授权日：2021年12月3日

2、行权数量：76.72万份

3、行权人数：556人

4、行权价格：116.77元/股

5、行权方式：批量行权

6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

7、行权安排：2024年12月3日起至2025年12月2日系2021年股票期权

激励计划授予股票期权的第三个行权期，董事会授权管理层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

8、激励对象名单及行权情况：

可行权数量占本激励计划授占授予时总股本姓名职务

(万份)出总量的比例的比例核心管理人员及核心技术（业

76.7237.86%0.51%

务）人员（556人）

13合计76.7237.86%0.51%

注：上述股权激励计划总量已剔除本次待注销的29名不具备激励对象资格员工的股票期权，共计3.60万份。

(二)2022年股票期权激励计划第二个行权期

1、授权日：2022年12月5日

2、行权数量：38.25万份

3、行权人数：416人

4、行权价格：109.41元/股

5、行权方式：批量行权

6、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票

7、行权安排：2024年12月5日起至2025年12月4日系2022年股票期权

激励计划授予股票期权的第二个行权期，董事会授权管理层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

8、激励对象名单及行权情况：

可行权数量占本激励计划授占授予时总股本姓名职务

(万份)出总量的比例的比例核心管理人员及核心技术（业

38.2549.40%0.25%

务）人员（416人）

合计38.2549.40%0.25%

注：上述股权激励计划总量已剔除本次待注销的38名不具备激励对象资格员工的股票期权，共计4.06万份。

五、监事会对激励对象名单的核实情况公司监事会对2021年股票期权激励计划第三个行权期和2022年股票期权激

励计划第二个行权期行权条件的达成情况及可行权的激励对象名单进行了审核，经核查认为：根据《2021年激励计划》和《2022年激励计划》的相关规定，2021年股票期权激励计划第三个行权期和2022年股票期权激励计划第二个行权期行

权条件已经成就。公司及激励对象均未发生不得行权的情形，本次可行权的激励

14对象的行权资格合法、有效；该事项决策程序合法、合规，不存在损害公司及全

体股东利益的情形。

公司监事会同意为符合公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条

件的556名激励对象办理相关行权事宜，可行权数量合计76.72万份，行权价格为116.77元/股；同意为符合公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条

件的416名激励对象办理相关行权事宜，可行权数量合计38.25万份，行权价格为109.41元/股。

六、行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续当日确定为行权日。

《2021年激励计划》和《2022年激励计划》激励对象未包含公司董事、高级管理人员。

七、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；

在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至法律意见书出具日，本次行权已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述两期激励计划的相关规定。上述两期激励计划规定的等待期已届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述两

15期激励计划的规定。公司已按照《管理办法》《2021年激励计划》及《2022年激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

特此公告。

浙江春风动力股份有限公司董事会

2025年2月7日

16