上海君澜律师事务所

关于

浙江春风动力股份有限公司

2021年、2022年股票期权激励计划

调整行权价格、注销部分股票期权及行权相关事项之法律意见书

二〇二五年二月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于浙江春风动力股份有限公司

2021年、2022年股票期权激励计划

调整行权价格、注销部分股票期权及行权相关事项之法律意见书

致：浙江春风动力股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”或“春风动力”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙江春风动力股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”）及《浙江春风动力股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）的规定，就春风动力上述两期激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及行权相关事项（以下合称“本次调整、注销及行权”）出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到春风动力如下保证：春风动力向本所律师提供了为出具本法律

意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

1上海君澜律师事务所法律意见书

（三）本所仅就公司本次调整、注销及行权相关法律事项发表意见，而不对公司

本次调整、注销及行权所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次调整、注销及行权之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为春风动力本次调整、注销及行权所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次调整、注销及行权的批准与授权

（一）《2021年激励计划》的批准与授权2021年10月28日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于浙江春风动力股份有限公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》。

2021年10月28日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于召开2021

年第三次临时股东大会的议案》。

2021年10月28日，公司第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙

2上海君澜律师事务所法律意见书江春风动力股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及

《关于核实公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

2021年11月22日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于<浙江春风动力股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

2025年2月6日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划第三个行权期及2022年股票期权激励计划第二个行权期部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期和2022年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。

（二）《2022年激励计划》的批准与授权2022年10月20日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及

《关于浙江春风动力股份有限公司2022年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。

2022年10月20日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<浙江春风动力股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于召开

2022年第二次临时股东大会的议案》等议案。

2022年10月20日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于制定<浙江春风动力股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

3上海君澜律师事务所法律意见书2022年11月8日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<浙江春风动力股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<浙江春风动力股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及

《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。

2025年2月6日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划第三个行权期及2022年股票期权激励计划第二个行权期部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期和2022年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。

经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、注销及行权已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述两期激励计划的相关规定。

二、本次调整、注销及行权的情况

（一）行权价格调整的具体情况

1.调整事由2024年5月8日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于2023年度利润分配的预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本151431863股为基数，每股派发现金红利2.08元（含税），共计派发现金红利314978275.04元，本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本。鉴于上述利润分配方案已于2024年6月7日实施完毕，根据《管理办法》《2021年激励计划》及《2022年激励计划》的有关规定，公司需对股票期权行权价格进行调整。

2.调整结果

根据《2021年激励计划》及《2022年激励计划》的相关规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股

4上海君澜律师事务所法律意见书

票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

P＝P0–V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

根据公式计算得出，《2021年激励计划》第三个行权期调整后的行权价格=118.85元/股-2.08元/股=116.77元/股；

《2022年激励计划》第二个行权期调整后的行权价格=111.49元/股-2.08元/股

=109.41元/股。

3.调整的影响

根据公司相关文件的说明，本次调整符合《管理办法》《2021年激励计划》及《2022年激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

（二）注销部分股票期权的具体情况

1.本次注销的原因、人数及数量

鉴于《2021年激励计划》中的29名激励对象已离职，根据《管理办法》及《2021年激励计划》相关规定，上述人员不再具备激励对象资格。公司董事会根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，将注销上述人员已获授但尚未行权的合计

3.60万份股票期权。本次注销完成后，公司《2021年激励计划》已授予股票期权的

激励对象人数由585人调整为556人。

鉴于《2022年激励计划》中的38名激励对象已离职，根据《管理办法》及《2022年激励计划》相关规定，上述人员不再具备激励对象资格。公司董事会根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，将注销上述人员已获授但尚未行权的合计

4.06万份股票期权。本次注销完成后，公司《2022年激励计划》已授予股票期权的

激励对象人数由454人调整为416人。

本次调整内容在公司2021年第三次临时股东大会和2022年第二次临时股东大会

对公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

5上海君澜律师事务所法律意见书

2.本次注销的影响

根据公司相关文件的说明，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）行权的具体情况

1.《2021年激励计划》行权的情况

1）等待期

根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《2021年激励计划》及《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定：《2021年激励计划》第

三个行权期为自股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权日起48

个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为40%。

《2021年激励计划》股票期权授权日为2021年12月3日，第三个等待期已于2024年12月2日届满。

2）行权条件成就的情况

公司《2021年激励计划》授予股票期权的第三个行权期行权条件已经满足，具体如下：

公司激励计划规定的行权条件是否满足行权条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

公司未发生前述情形，满足行意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36权条件个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；激励对象未发生前述情形，满

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机足行权条件

构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

6上海君澜律师事务所法律意见书

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面的业绩考核要求：

《2021年激励计划》在2021年至2023年会计年度中，分年度经立信会计师事务所审计（信对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对会师报字[2022]第 ZF10214 号象当年度的行权条件之一。本次授予的股票期权的业绩考核目文、[2023]第 ZF10333号文、

标如下表所示：

[2024]第 ZF10235 号文），公行权期业绩考核目标司2021年、2022年、2023年分别实现营业收入78.61亿

第一个行权期公司2021年的营业收入不低于70.15亿元元、113.78亿元、121.10亿元，2021年至2023年三年累公司2021年及2022年两年的营业收入累计

第二个行权期计实现营业收入313.50亿

不低于152.93亿元元，满足行权条件。

公司2021年至2023年三年的营业收入累计

第三个行权期

不低于250.61亿元

（四）激励对象所在经营单位层面的业绩考核要求：

本激励计划在2021年至2023年会计年度中，公司分年度对激励对象所在经营单位的年度业绩指标进行考核。各行权期内，经考核，授予的股票期权激励根据激励对象所在经营单位上一年度业绩达成情况，确定经营对象中，除29名激励对象因单位层面行权比例，具体如下：离职不符合行权条件，其余

556名激励对象所在经营单位

业绩指标达成率 X≥100% 90%≤S 80%≤S S＜80% 的 业 绩 指 标 达 成 率 均 为

（X） ＜100% ＜90% 100%，满足 100%行权条件。

行权比例100%80%60%0%

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：经考核，授予的股票期权激励

激励对象个人层面的考核根据公司的绩效考核相关制度实施。对象中，除29名激励对象因激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等离职不符合行权条件，其余级。556名激励对象个人绩效考核激励对象个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度*所在经均为“合格”，满足100%行权营单位行权比例*个人考核行权比例。条件。

2.《2022年激励计划》行权的情况

1）等待期

根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《2022年激励计划》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定：《2022年激励计划》第

二个行权期为自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36

个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为50%。

《2022年激励计划》股票期权授权日为2022年12月5日，第二个等待期已于2024年12月4日届满。

2）行权条件成就的情况

7上海君澜律师事务所法律意见书

公司《2022年激励计划》授予股票期权的第二个行权期行权条件已经满足，具体如下：

公司激励计划规定的行权条件是否满足行权条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

公司未发生前述情形，满足行意见或无法表示意见的审计报告；

3.权条件上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情形，满

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足行权条件

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2022年至2023年会计年度中，分年度对公司的经立信会计师事务所审计（信业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度 会师报字[2023]第 ZF10333号的行权条件之一。本次授予的股票期权的公司层面的业绩考核 文 、 [2024] 第 ZF10235 号目标如下表所示：文），公司2022年、2023年分别实现营业收入113.78亿

行权期业绩考核目标元、121.10亿元，2022年及

2023年两年累计实现营业收

第一个行权期公司2022年的营业收入不低于98.27亿元入234.88亿元，满足行权条公司2022年及2023年两年的营业收入累计件。

第二个行权期

不低于206.75亿元

（四）个人层面业绩考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司的绩效考核相关制度实施。

经考核，授予的股票期权激励激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等对象中，除38名激励对象因级。

离职不符合行权条件，其余在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效416名激励对象个人业绩指标考核评价结果为“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期达成率为100%，满足100%权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核评价结果为行权条件。

“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。

（3）本次行权的人数、数量及价格根据第六届董事会第二次会议审议通过的《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期和2022年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，《2021年激

8上海君澜律师事务所法律意见书励计划》本次可行权的人数为556人，行权数量为76.72万份股票期权，行权价格为

116.77元/股。《2022年激励计划》本次可行权的人数为416人，行权数量为38.25万份

股票期权，行权价格为109.41元/股。

经核查，本所律师认为，行权价格的调整原因及调整后价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述两期激励计划的规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次注销的原因及注销的股票期权数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述两期激励计划的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述两期激励计划规定的等待期已届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述两期激励计划的规定。

三、本次调整、注销及行权的信息披露

根据《管理办法》及上述两期激励计划的规定，公司将及时公告《第六届董事会第二次会议决议公告》《第六届监事会第二次会议决议公告》《关于调整2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》《关于注销2021年股票期权激励计划第三个行权期及2022年股票期权激励计划第二个行权期部分股票期权的公告》及《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期和2022年股票期权激励

计划第二个行权期符合行权条件的公告》等文件。随着激励计划的推进，公司还应按

照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《2021年激励计划》及《2022年激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、注销及行权已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述两期激励计划的相关规定。

行权价格的调整原因及调整后价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性

9上海君澜律师事务所法律意见书

文件及上述两期激励计划的规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次注销的原因及注销的股票期权数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述两期激励计划的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述两期激励计划规定的等待期已届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述两期激励计划的规定。公司已按照《管理办法》《2021年激励计划》及《2022年激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

（以下无正文）

10上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江春风动力股份有限公司2021年、

2022年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及行权相关事项之法律意见书》之签章页）

本法律意见书于2025年2月6日出具，一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

________________________________________党江舟金剑

____________________吕正