股票简称：江南新材股票代码：603124

江西江南新材料科技股份有限公司

Jiangxi Jiangnan New Material Technology Co. Ltd.（江西省鹰潭市月湖区鹰潭工业园区）首次公开发行股票主板上市公告书

保荐机构（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二五年三月十九日特别提示江西江南新材料科技股份有限公司（以下简称“江南新材”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2025年3月20日在上海证券交易所主板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

第一节重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、

准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

二、投资风险提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初

期的投资风险，提醒投资者充分了解风险、理性参与新股交易，具体如下：

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，主板企业上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为10%，新股上市初期存在股价波动幅度较剧烈的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。

3江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

（二）流通股数量较少带来的股票交易风险

上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，战略配售投资者本次获配股票的限售期为12个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后总股本为145745199股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为28637506股，占本次发行后总股本的比例为19.65%。公司上市初期流通股数量相对较少，存在流动性不足的风险。

（三）市盈率与同行业平均水平的比较情况

本次发行价格为10.54元/股，此价格对应的市盈率为：

1、8.13倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、9.30倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、10.84倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、12.40倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

根据国家统计局《国民经济行业分类》，公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，截至 2025 年 3 月 5 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为44.27倍。

截至 2025 年 3 月 5 日（T-3 日），主营业务及经营模式与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体如下：

T-3 日股票 2023 年扣非 2023 年扣非 2023 年静态市 2023 年静态市

证券代码 证券简称 收盘价(元/ 前 EPS（元/ 后 EPS（元/ 盈率（扣非前） 盈率（扣非后）股)股）股）（倍）（倍）

301217.SZ 铜冠铜箔 11.48 0.0207 -0.0317 553.31 -

301150.SZ 中一科技 22.39 0.2932 0.0314 76.37 711.97

301511.SZ 德福科技 15.34 0.2104 0.1095 72.90 140.06

873832.NQ 承安集团 - 0.2793 0.3214 - -

4江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

T-3 日股票 2023 年扣非 2023 年扣非 2023 年静态市 2023 年静态市

证券代码 证券简称 收盘价(元/ 前 EPS（元/ 后 EPS（元/ 盈率（扣非前） 盈率（扣非后）股)股）股）（倍）（倍）

算术平均值234.19426.02

数据来源：Wind 资讯，数据截至 2025 年 3 月 5 日（T-3 日）注1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。

注 2：2023 年扣非前/后 EPS=2023 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本。

注 3：截至 2025 年 3 月 5 日（T-3 日），承安集团无市值数据。

本次发行价格10.54元/股对应的发行人2023年扣除非经常性损益前后孰低

的摊薄后静态市盈率为12.40倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

主板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；

流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素：

（一）主要原材料价格在极端情况下的波动风险

公司铜基新材料产品的主要原材料是铜材，报告期内，公司直接材料占公司主营业务成本的比重在97%以上，占比较高。因此，铜价波动对公司的主营业务

5江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

成本有较大影响。铜作为大宗商品现货及期货的交易标的，不仅受实体经济大环境波动的影响，也较易受到国际金融资本的冲击。

公司销售端通过“铜价+加工费”的定价模式、采购端通过“以销定采”与

适当库存储备结合的采购模式、生产端通过“以销定产”的生产模式，结合公司在铜材采购入库、生产，到销售出库的周期，通过精细化管理在合理范围内将上游铜价波动间接传导至下游客户，赚取稳定的加工费收入，维持合理盈利。然而在出现自然灾害、社会特殊事件等极端情况，或因为其他不可抗力的外部因素导致采购端供需平衡发生紊乱、或是铜材在短期内出现极端波动的行情下，若公司供应链管理与生产、库存管理等制度无法有效实施，将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

综上，公司主要原材料价格在极端情况下的大幅波动，可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。

（二）业绩下滑的风险

报告期各期，公司经营业绩良好，营业收入分别为628447.83万元、623016.25万元、681750.96万元和410658.07万元；归属于母公司所有者的净利润分别为

14773.49万元、10514.30万元、14176.02万元和9832.78万元。公司的经营业绩

与未来的成长均受宏观经济、行业政策及市场供求变化、业务模式、原材料价格、

技术水平、产品质量、销售能力以及各种突发事件等因素影响。

如果未来出现自然灾害、社会特殊事件等极端情况，或因为其他不可抗力的外部因素导致采购端供需平衡发生紊乱、或是铜材在短期内出现极端波动的行情下，若公司供应链管理与生产、库存管理等制度无法有效实施，并叠加重大客户应收款项回收不及时或发生坏账等因素的影响，从谨慎性角度考虑，将可能导致公司收入、毛利率、净利润等财务指标大幅下滑，从而影响公司的盈利能力，有可能出现上市当年营业利润下滑50%以上甚至发生亏损的情形。

（三）毛利率较低的风险

公司主要从事铜基新材料的研发、生产与销售，主要产品包括铜球系列、氧化铜粉系列以及高精密铜基散热片系列。报告期内，公司综合毛利率分别为4.16%、

6江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

2.91%、3.40%和4.51%，相对较低。公司毛利率水平较低，原因系公司主要产品

的定价原则为“铜价+加工费”，利润主要来自于相对稳定的加工费，原材料铜材的价值较高，导致毛利率水平较低。

总体上，公司毛利率受原材料价格、产品结构、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致公司毛利率下滑，从而影响公司盈利水平。

（四）铜材价格波动对收入影响较大的风险

报告期各期，根据上海有色市场SMM1#电解铜现货价格的相关数据，铜价平均价格（不含税）分别为6.07万元/吨、5.96万元/吨、6.04万元/吨和6.60万元/吨。

铜作为大宗商品，价格受宏观经济、境内外供需环境等因素影响，存在一定波动。

公司主要产品铜球系列、氧化铜粉系列采用“铜价+加工费”的销售模式定价，受铜价波动影响较大。未来若铜材价格降低，公司收入存在下滑的风险。

（五）经营活动现金流量持续为负的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-56997.78万元、-

57955.77万元、-82164.27万元和-44537.23万元，公司经营活动产生的现金流量

净额持续为负，主要系：一方面，报告期内公司经营规模上升导致运营资金需求规模快速增长；另一方面，公司与供应商、客户结算方式存在差异，部分票据贴现及应收账款保理在筹资活动现金流量中列示。报告期内，公司剔除票据贴现及应收账款保理影响后的经营活动现金流量净额分别为-13257.44万元、8468.91万

元、4538.39万元和3991.42万元。如果未来公司的信用政策或下游客户回款情况发生重大不利变化，经营活动产生的现金流量净额或将持续为负，从而导致公司面临一定的流动性风险。

（六）应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为69107.16万元、73460.96万元、

97287.12万元和125399.63万元，随着公司销售规模的持续扩大而快速增长，占

各期流动资产的比例分别为42.91%、45.21%、46.39%和45.35%。2021-2023年应收账款账面价值占营业收入的比例分别为11.00%、11.79%和14.27%。

7江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

随着公司生产经营规模扩大，业绩增长，公司应收账款的账面价值可能进一步增长。公司应收账款的回收情况与主要客户的经营和财务状况密切相关，若未来公司主要客户的经营情况发生不利变化，将可能导致公司无法如期足额收回应收账款，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

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第二节股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》（上证发〔2023〕48号）编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容2024年12月11日，中国证监会印发《关于同意江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1805号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。二、你公司本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所《关于江西江南新材料科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕64 号）同意，本公司 A 股股票在上海证券交易所主板上市。本公司 A股总股本为145745199股（每股面值1.00元），其中28637506股于2025年3月20日起上市交易。证券简称为“江南新材”，证券代码为“603124”。

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二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板

（二）上市时间：2025年3月20日

（三）股票简称：江南新材

（四）股票扩位简称：江南新材

（五）股票代码：603124

（六）本次发行完成后总股本：145745199股

（七）本次 A 股公开发行的股份数：36436300 股，均为新股，无老股转让

（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：28637506股

（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：117107693股

（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：7210625股

（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

（十二）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

（十三）本次上市股份的其他限售安排：

1、战略配售部分，参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行

人首次公开发行并上市之日起12个月。参与战略配售的投资者本次获配股数为

7210625股。

2、网下发行采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据配售结果，网下无锁定期部分最终发行股票

10江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

数量为5287506股，网下有锁定期部分最终发行股票数量为588169股。

3、网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上

海证券交易所上市之日起即可流通。

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司

三、本次发行选择的具体上市标准

公司结合自身状况，选择适用《上海证券交易所股票上市规则》3.1.2条款的

第一项上市标准，具体说明如下：

具体要求是否符合符合，2021年度至2024年1-6月，公司净利润分别为14773.49最近3年净利润均为正，万元、10514.30万元、14176.02万元和9832.78万元，扣除且最近3年净利润累计

非经常性损益后的净利润分别为13569.64万元、8438.71万不低于2亿元

元、12391.64万元和9122.43万元。

最近一年净利润不低于1符合，2023年度公司净利润为14176.02万元，扣除非经常性亿元损益后的净利润为12391.64万元。

最近3年经营活动产生符合，2021年度至2024年1-6月，公司营业收入分别为的现金流量净额累计不

628447.83万元、623016.25万元、681750.96万元和410658.07

低于2亿元或营业收入万元，营业收入累计超过15亿元。

累计不低于15亿元综上，公司满足所选择的上市标准。

11江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况中文名称江西江南新材料科技股份有限公司

英文名称 Jiangxi Jiangnan New Material Technology Co. Ltd.本次发行前注册资本10930.8899万元法定代表人徐上金有限责任公司成立日期2007年7月26日整体变更为股份公司日期2020年11月23日住所江西省鹰潭市月湖区鹰潭工业园区

电子材料生产、销售；新型材料、产品研发、售后服务及相

关技术业务咨询；铜基新材料加工、销售；进出口经营权；

经营范围废旧金属回收、加工、利用、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司主要从事铜基新材料的研发、生产与销售。公司核心产主营业务品包括铜球系列、氧化铜粉系列及高精密铜基散热片系列三大产品类别。

所属行业 C39 电子专用材料制造邮政编码335000

电话0701-6689877

传真0701-6689877

互联网网址 www.jiangnancopper.com

电子信箱 zqb@jiangnancopper.com董事会秘书吴鹏

二、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人

本次发行前或截至本上市公告书签署日，公司控股股东为徐上金，实际控制人为徐上金、钱芬妹。截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人所持有的发行人股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。

徐上金先生，出生于1962年，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

330325196204XXXXXX，住所：浙江省瑞安市。主要从业经历如下：1984 年 6月至1998年11月，任浙江南洋汽车组合开关厂（系南洋汽摩集团有限公司历史曾用名）总经理；1998年11月至2007年12月，任南洋汽摩集团有限公司总经

12江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书理；2008年1月至2013年4月，任江南有限监事；2013年5月至2020年3月，任江南有限法定代表人及执行董事；2018年7月至今，任江西江南精密科技有限公司法定代表人及执行董事；2018年9月至今，任韩亚半导体材料（贵溪）有限公司监事；2020年3月至2020年11月，任江南有限法定代表人及董事长；

2020年11月至今，任江南新材法定代表人及董事长。

钱芬妹女士，出生于1964年，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

330325196409XXXXXX，住所：浙江省瑞安市。

（二）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次上市前，公司实际控制人、控股股东对公司的持股情况如下：

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

本次公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接及间接合计持有本公司股份的情况如下：

13江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

占发行前直接持股合计持股持有限售期限序任职起止总股本持

姓名职务数量间接持股数量（万股）数量债券（自上市号日期股比例（万股）（万股）情况之日起）

（%）

2023.12.21-通过鹏鲲信息间接持有37.49万股，通

1徐上金董事长5692.725794.9053.01-36个月

2026.12.20过鲲之大信息间接持有64.69万股

2023.12.21-

2徐一特董事、总经理------

2026.12.20

2023.12.21-

3徐岳董事、副总经理------

2026.12.20

副董事长、副总2023.12.21-

4孙佳丽-----12个月

经理2026.12.20

2023.12.21-通过苏州元禾间接持有0.02万股，通过

5陈智斌董事-0.240.002-12个月

2026.12.20屹唐华创间接持有0.22万股

董事、副总经2023.12.21-

6吴鹏-通过鹏鲲信息间接持有161.72万股161.721.48-12个月

理、董事会秘书2026.12.20

2023.12.21-

7杨维生独立董事------

2026.12.20

2023.12.21-

8刘微芳独立董事------

2026.12.20

2023.12.21-

9洪芳独立董事------

2026.12.20

监事会主席、职2023.12.21-

10黄淑林-通过鹏鲲信息间接持有2.44万股2.440.02-12个月

工代表监事2026.12.20

14江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

占发行前直接持股合计持股持有限售期限序任职起止总股本持

姓名职务数量间接持股数量（万股）数量债券（自上市号日期股比例（万股）（万股）情况之日起）

（%）

2023.12.21-

11倪红梅监事-通过鹏鲲信息间接持有5.39万股5.390.05-12个月

2026.12.20

2023.12.21-

12任俊涛监事------

2026.12.20

副总经理、财务2023.12.21-

13赵一可------

总监2026.12.20

本次公开发行前，除上述情形外，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有公司股份的情况，公司上述股东直接或间接持有公司的股份均不存在质押或冻结情况。公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。

15江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或者实施的股权激励计划

（一）已经制定、上市后实施或正在实施的股权激励及相关安排

本次公开发行申报前，公司不存在已经制定、上市后实施或正在实施的股权激励及相关安排。

（二）已经执行完毕的股权激励及相关安排

1、2018年8月股权激励

2018年8月，公司召开股东会，审议通过股权激励方案，本次股权激励共

向余新松、钱瑶、章蕾、林金豹等33名激励对象激励公司股份1004000股，股权激励价格为2.00元/股，由激励对象以货币资金向鹏鲲信息增资。

本次激励对象、出资金额、认缴合伙企业份额、占合伙份额比例、对应公司

股份数量如下：

认缴合伙企业份额占合伙份额比例对应公司股份数量

序号激励对象出资金额（元）

（元）（%）（股）

1余新松240000.00151738.672.50120000

2钱瑶240000.00151738.672.50120000

3章蕾120000.0075869.341.2560000

4林金豹120000.0075869.341.2560000

5桂思慧80000.0050579.560.8340000

6王绚华80000.0050579.560.8340000

7姚璇72000.0045521.600.7536000

8倪姜72000.0045521.600.7536000

9程平72000.0045521.600.7536000

10夏温雷72000.0045521.600.7536000

11李长华72000.0045521.600.7536000

12晏春婆72000.0045521.600.7536000

13代文英72000.0045521.600.7536000

14邓全艳72000.0045521.600.7536000

15应志君68000.0042992.620.7134000

16彭文俊64000.0040463.650.6732000

17肖庆春48000.0030347.730.5024000

16江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

认缴合伙企业份额占合伙份额比例对应公司股份数量

序号激励对象出资金额（元）

（元）（%）（股）

18邓扬勇40000.0025289.780.4220000

19袁家玲32000.0020231.820.3316000

20邓雅琴24000.0015173.870.2512000

21王靖24000.0015173.870.2512000

22罗俊24000.0015173.870.2512000

23舒珊24000.0015173.870.2512000

24雷羽君24000.0015173.870.2512000

25蔡玉钗24000.0015173.870.2512000

26黄品焕24000.0015173.870.2512000

27段光顺24000.0015173.870.2512000

28张彧24000.0015173.870.2512000

29董华荣24000.0015173.870.2512000

30邵悦颖24000.0015173.870.2512000

31邹翰墨24000.0015173.870.2512000

32周家东8000.005057.930.084000

33龚彩霞4000.002528.980.042000

合计2008000.001269546.8920.921004000

本次股权激励股票数量总额为1004000股，合计占当时公司股本总额的

1.43%，未造成公司控制权变动。

2、2019年8月股权激励

2019年8月，公司召开股东会，审议通过股权激励方案，本次股权激励共

向24名原激励对象余新松、钱瑶、章蕾、林金豹等和1名新激励对象黄淑林激

励公司股份1280000股，股权激励价格为2.50元/股，由激励对象以货币资金向鹏鲲信息增资。

本次激励对象、出资金额、认缴合伙企业份额、占合伙份额比例、对应公司

股份数量如下：

序出资金额认缴合伙企业份占合伙份额比对应公司股份数激励对象号（元）额（元）例（%）量（股）

1余新松300000.00206916.412.50120000

2钱瑶262500.00181051.822.19105000

17江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

序出资金额认缴合伙企业份占合伙份额比对应公司股份数激励对象号（元）额（元）例（%）量（股）

3章蕾250000.00172430.312.08100000

4林金豹250000.00172430.312.08100000

5邓全艳250000.00172430.312.08100000

6夏温雷137500.0094836.671.1555000

7倪姜125000.0086215.151.0450000

8程平125000.0086215.151.0450000

9代文英125000.0086215.151.0450000

10彭文俊125000.0086215.151.0450000

11袁家玲125000.0086215.151.0450000

12桂思慧115000.0079317.940.9646000

13肖庆春112500.0077593.640.9445000

14邵悦颖112500.0077593.640.9445000

15罗俊112500.0077593.640.9445000

16蔡玉钗107500.0074145.030.9043000

17黄品焕107500.0074145.030.9043000

18龚彩霞100000.0068972.120.8340000

19李长华72250.0049832.360.6028900

20应志君65000.0044831.880.5426000

21雷羽君62500.0043107.580.5225000

22晏春婆50000.0034486.060.4220000

23黄淑林41500.0028623.430.3516600

24王绚华36250.0025002.390.3014500

25张彧30000.0020691.640.2512000

合计3200000.002207107.9626.671280000

本次股权激励股票数量总额为1280000股，合计占当时公司股本总额的

1.76%，未造成公司控制权变动。

3、2020年9月股权激励

2020年9月，公司召开股东会，审议通过股权激励方案，本次股权激励共

向9名原激励对象钱瑶、应志君、余新松、邓全艳等和4名新激励对象吴鹏、倪

红梅、徐兵胜、钟小芳激励公司股份1970000股，股权激励价格为7.50元/股，

18江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

由徐上金将所持鹏鲲信息的3396877.10元出资份额转让给激励对象。

本次转让方、受让方、转让数量及转让价格如下：

对应公司股序转让出资份占出资份额转让价格转让方受让方份数量号额（元）比例（%）（元）

（股）

1徐上金吴鹏2586454.64150000031.2511250000

2徐上金钱瑶172430.311000002.08750000

3徐上金应志君172430.311000002.08750000

4徐上金余新松103458.19600001.25450000

5徐上金邓全艳137944.25800001.67600000

6徐上金倪红梅86215.15500001.04375000

7徐上金邵悦颖34486.06200000.42150000

8徐上金徐兵胜34486.06200000.42150000

9徐上金钟小芳27588.85160000.33120000

10徐上金林金豹13794.4280000.1760000

11徐上金黄淑林10345.8260000.1345000

12徐上金章蕾8621.5250000.1037500

13徐上金肖庆春8621.5250000.1037500

合计3396877.10197000041.0414775000

本次股权激励股票数量总额为1970000股，合计占当时公司股本总额的

2.16%，未造成公司控制权变动。

（三）持股平台的基本情况

鹏鲲信息于2016年8月26日设立，系公司为提高员工积极性和主动性，对员工进行股权激励而设立的员工持股平台。

企业名称鹰潭鹏鲲信息咨询有限合伙企业

统一社会信用代码 91360600MA35K9H926企业类型有限合伙企业江西省鹰潭市高新技术产业开发区体育馆路38号白露湾管理用住所房2号楼303室执行事务合伙人吴鹏

出资额827.67万元

19江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

信息咨询，人力中介、职业中介、人力资源信息咨询及管理服务、企业管理咨询及管理服务、人才招聘、人力资源市场信息服经营范围

务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2016年8月26日经营期限2016年8月26日至无固定期限

截至本上市公告书签署日，鹏鲲信息的合伙人及持有份额情况如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1吴鹏258.6531.25普通合伙人

2徐上金59.967.24有限合伙人

3钱芬妹96.0011.60有限合伙人

4余新松46.215.58有限合伙人

5钱瑶50.526.10有限合伙人

6林金豹26.213.17有限合伙人

7章蕾25.693.10有限合伙人

8桂思慧12.991.57有限合伙人

9姚璇4.550.55有限合伙人

10倪姜13.171.59有限合伙人

11夏温雷14.041.70有限合伙人

12程平13.171.59有限合伙人

13李长华9.541.15有限合伙人

14晏春婆8.000.97有限合伙人

15代文英13.171.59有限合伙人

16邓全艳28.693.47有限合伙人

17应志君26.033.14有限合伙人

18彭文俊12.671.53有限合伙人

19肖庆春11.661.41有限合伙人

20邓扬勇2.530.31有限合伙人

21袁家玲10.641.29有限合伙人

22张彧3.590.43有限合伙人

23罗俊9.281.12有限合伙人

24雷羽君5.830.70有限合伙人

25蔡玉钗8.931.08有限合伙人

26黄品焕8.931.08有限合伙人

20江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

27邵悦颖12.731.54有限合伙人

28黄淑林3.900.47有限合伙人

29倪红梅8.621.04有限合伙人

30徐兵胜3.450.42有限合伙人

31钟小芳5.560.67有限合伙人

32周池5.050.61有限合伙人

33刘爽4.730.57有限合伙人

34靳盘飞1.280.15有限合伙人

35王艳萍0.570.07有限合伙人

36徐辰佳0.570.07有限合伙人

37张鹏0.570.07有限合伙人

合计827.67100.00-

（四）股权激励计划限售安排发行人员工持股平台持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书

“第八节重要承诺事项”。

五、本次发行前后股本结构变动情况

本次发行前，公司总股本为109308899股，本次公开发行股票的数量为

36436300股。本次发行前后公司的股本变化如下：

本次发行前本次发行后限售股东名称数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）期限

一、有限售条件 A 股流通股

徐上金5692718852.085692718839.0636个月

钱芬妹1120920110.25112092017.6936个月

鹏鲲信息51751904.7351751903.5512个月

鲲之大信息30188282.7630188282.0712个月

屹唐华创43127243.9543127242.9612个月

上海长三角52418434.8052418433.6012个月

浙江容腾52418434.8052418433.6012个月

扬州尚颀28801402.6328801401.9812个月

李兴建25717752.3525717751.7612个月

21江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

本次发行前本次发行后限售股东名称数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）期限

华金领沣27217202.4927217201.8712个月

珠海尚颀10800530.9910800530.7412个月

嘉兴容江7200350.667200350.4912个月

常州欣亿源5760280.535760280.4012个月

扶摇信息21601051.9821601051.4812个月

青岛上汽27361132.5027361131.8812个月

苏州元禾27361132.5027361131.8812个月中信证券资管江南新材员工参与

--29411762.0212个月主板战略配售集合资产管理计划

深圳市景旺电子股份有限公司--18975331.3012个月

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司--23719161.6312个月

网下限售股份--5881690.406个月

小计109308899100.0011710769380.35-

二、无限售条件 A 股流通股

本次公开发行的流通股股东--2863750619.65-

小计--2863750619.65-

合计109308899100.00145745199100.00-

注：上表中合计数与各分项直接相加之和如在尾数上有差异系由四舍五入造成。

六、本次上市前公司前十名股东持股情况

本次公开发行结束后、上市前，前10名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）限售期限

1徐上金5692718839.0636个月

2钱芬妹112092017.6936个月

上海上汽恒旭投资管理有限公司

3－上海长三角产业升级股权投资52418433.6012个月

合伙企业（有限合伙）

浙江容亿投资管理有限公司－浙4江容腾创业投资合伙企业（有限52418433.6012个月合伙）

5鹰潭鹏鲲信息咨询有限合伙企业51751903.5512个月

北京石溪屹唐华创投资管理有限

6公司－北京屹唐华创股权投资中43127242.9612个月心（有限合伙）

22江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）限售期限鹰潭鲲之大信息咨询中心（有限

730188282.0712个月

合伙）

中信证券资管－中信银行－中信

8证券资管江南新材员工参与主板29411762.0212个月

战略配售集合资产管理计划上海尚颀投资管理合伙企业（有

9限合伙）－扬州尚颀汽车产业股28801401.9812个月

权投资基金（有限合伙）上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）－青岛上汽创新升级产

1027361131.8812个月业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

元禾璞华同芯（苏州）投资管理有

11限公司－苏州元禾璞华智芯股权27361131.8812个月

投资合伙企业（有限合伙）

合计10242035970.29-

注：发行人发行后第10至11名股东持股数量相同，故一并列式。

六、战略投资者配售情况

（一）战略配售数量

本次公开发行股份的数量为36436300股，占本次公开发行后总股本的

25.00%，全部为公开发行新股，无老股转让。其中初始战略配售发行数量为

7287260股，占本次发行数量的20.00%。依据本次发行价格确定的最终战略配

售数量为7210625股，占本次发行总数量的19.79%。初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额76635股回拨至网下发行。

（二）战略配售对象

本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括：

1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管

理计划；

2、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

本次发行最终战略配售数量结果如下：

23江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

获配股数占参与战略配售获配股数获配金额序号投资者类型本次发行数

的投资者名称（股）（元）量的比例中信证券资管江南发行人的高级管理人新材员工参与主板员与核心员工参与本

129411768.07%30999995.04

战略配售集合资产次战略配售设立的专管理计划项资产管理计划深圳市景旺电子股与发行人经营业务具

218975335.21%19999997.82

份有限公司有战略合作关系或长

鹏鼎控股（深圳）股期合作愿景的大型企

323719166.51%24999994.64

份有限公司业或其下属企业

合计721062519.79%75999987.50

（三）发行人高级管理员、核心工参与战略配售情况

1、基本情况中信证券资管江南新材员工参与主板战略配售集合资产管理计划（以下简称“江南新材员工资管计划”）基本情况如下：

产品名称中信证券资管江南新材员工参与主板战略配售集合资产管理计划

产品编号 SASQ26管理人名称中信证券资产管理有限公司托管人名称中信银行股份有限公司南昌分行备案日期2025年1月6日成立日期2024年12月30日

2、人员构成

江南新材员工资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，资管计划认缴金额 3100.00 万元，已于 2025 年 3 月 5 日（T-3 日）前足额缴纳。

各份额持有人的姓名、职务、认购的资产管理计划份额及比例具体如下：

序劳动合同认购金额资管计划姓名职务人员类型

号签署单位（万元）份额比例高级管理

1孙佳丽江南新材副董事长、副总经理2200.0070.97%

人员高级管理

2赵一可江南新材副总经理、财务总监260.008.39%

人员

24江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

序劳动合同认购金额资管计划姓名职务人员类型

号签署单位（万元）份额比例

董事、副总经理、董事高级管理

3吴鹏江南新材150.004.84%

会秘书人员

监事会主席、内审部经

4黄淑林江南新材核心员工130.004.19%

理、体系内控部经理

5倪红梅江南新材监事、销售经理核心员工150.004.84%

6钟小芳江南新材财务部经理核心员工100.003.23%

7雷羽君江南新材市场部经理核心员工110.003.55%

合计3100.00100.00%

3、实际支配主体

根据《江南新材员工资管计划资产管理合同》的约定，中信证券资产管理有限公司（以下称“中证资管”）作为江南新材员工资管计划的管理人有权独立管

理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。

因此，中证资管为江南新材员工资管计划的实际支配主体。

（四）限售期限

参与本次战略配售的战略投资者限售期情况如下：

序号参与战略配售的投资者名称限售期限中信证券资管江南新材员工参与主板战略配

112个月

售集合资产管理计划

2深圳市景旺电子股份有限公司12个月

3鹏鼎控股（深圳）股份有限公司12个月

参与本次战略配售的战略投资者限售期自本次公开发行的股票在上交所上

市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

25江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

第四节股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行股份的数量为36436300股，约占发行后总股本的比例为

25.00%。本次发行全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。

二、发行价格

本次发行价格为10.54元/股。

三、每股面值

本次发行每股面值为人民币1.00元/股。

四、标明计算基础和口径的市盈率1、8.13倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、9.30倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、10.84倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、12.40倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、标明计算基础和口径的市净率

本次发行市净率为0.96倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。

六、发行方式

本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者

询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

26江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

本次发行股份数量为36436300股。其中，网下最终发行数量为5875675股，网上最终发行数量为23350000股。本次发行网下投资者弃购0股，网上投资者弃购129225股，合计129225股，由保荐人（主承销商）包销，包销股份数量占本次发行数量的比例约为0.35%。

七、发行后每股收益本次发行后每股收益为0.85元（以2023年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股净资产本次发行后每股净资产为11.03元（以2024年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额38403.86万元。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2025年3月14日出具了《验资报告》（容诚验字[2025]361Z0009 号）。

截至 2025 年 3 月 14 日止，公司实际已发行人民币普通股（A 股）36436300股，发行价格10.54元/股，募集资金总额为人民币38403.86万元，扣除不含税的发行费用人民币5296.85万元，募集资金净额为人民币33107.01万元，其中股本人民币3643.63万元，股本溢价人民币29463.38万元。

十、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用合计5296.85万元（不含税）。具体如下：

单位：万元

内容发行费用金额（不含增值税）

承销费及保荐费（含持续督导费）2863.59

审计及验资费1179.25

律师费716.98

用于本次发行的信息披露费500.00

发行上市手续费及其他费用37.03

27江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

内容发行费用金额（不含增值税）

合计5296.85

十一、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

本次发行募集资金净额为33107.01万元。本次发行不涉及老股东转让股份。

十二、发行后公司股东户数

本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为52531户。

十二、超额配售选择权情况

发行人和保荐人（主承销商）在发行方案中未采用超额配售选择权。

28江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

第五节财务会计情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年6月30日的合并及母公司的资产负债表，2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月的合并及母公司的利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2024]361Z0397 号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”内容，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

公司财务报告审计截止日为2024年6月30日。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行了审阅，并出具了“容诚专字[2025]361Z0021 号”审阅报告，主要会计数据及财务指标已在招股说明书中进行了详细披露，财务报表已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

公司基于目前经营情况市场环境，初步预测2025年第一季度主要经营业绩情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年1-3月同比变动

214797.37至

营业收入180478.3219.02%至29.53%

233773.22

归属于母公司股东的净利润3327.18至4393.053296.220.94%至33.28%扣除非经常性损益后归属于

2778.70至3844.572705.032.72%至42.13%

母公司股东的净利润

上述2025年第一季度预计财务数据仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经申报会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。

公司销售端通过“铜价+加工费”的定价模式、采购端通过“以销定采”与

适当库存储备结合的采购模式、生产端通过“以销定产”的生产模式，结合公司在铜材采购入库、生产，到销售出库的周期，通过精细化管理在合理范围内将上

29江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

游铜价波动间接传导至下游客户，赚取稳定的加工费收入，维持合理盈利。

2025 年第一季度，AI 算力基础设施及终端设备和汽车电子等市场持续向好，

拉动 PCB 市场需求增加，预计公司产品销量将保持增长。同时，铜作为大宗商品，价格受宏观经济、境内外供需环境等因素影响，存在一定波动，对公司经营业绩预计也存在一定影响。

30江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方（四方）监管协议的安排根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，公司已与保荐人中信证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户

存储三方/四方监管协议，对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。募集资金专项账户具体情况如下：

序号开户主体开户银行专户用途募集资金专户账号韩亚半导体中国工商银行股份有研发中心建设

1材料（贵溪）1506211029202520686

限公司鹰潭四海支行项目有限公司

韩亚半导体年产1.2万吨电中信银行股份有限公

2材料（贵溪）子级氧化铜粉8115701011900319297

司南昌广场南路支行有限公司建设项目江西江南新中国农业银行股份有

3材料科技股限公司鹰潭高新开发补充流动资金14397401040009723

份有限公司区支行江西江南新上海浦东发展银行股营销中心建设

4材料科技股份有限公司南昌经开64220078801700000225

项目份有限公司支行

注：上表中序号2监管协议由开户银行的上级分行中信银行股份有限公司南昌分行签署，上表中序号3监管协议由开户银行的上级支行中国农业银行股份有限公司鹰潭月湖支行签署，上表中序号4监管协议由开户银行的上级分行上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行签署。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售

价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

31江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订

立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司董事会、监事会和股东大会正常运行，决议及其内容无异常。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

32江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

第七节上市保荐人及其意见

一、保荐机构的推荐意见

保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在上海证券交易所主板上市的条件。中信证券同意推荐发行人股票在上海证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。

二、保荐机构基本情况

保荐机构：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：北京朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

联系电话：010-60834526

传真：010-60833183

保荐代表人：纪若楠、石家峥

联系人：缪政颖、李庆、焦大伟、胡皓天、肖达威、潘宏、占阿枚

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

纪若楠女士，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾负责或参与了麦迪科技（603990.SH）、恒银科技（603106.SH）、利群股份（601366.SH）、

崇达技术（002815.SZ）、贝斯特（300580.SZ）、华扬联众（603825.SH）、彩讯

股份（300634.SZ）、楚天龙（003040.SZ）等IPO项目、旷视科技首次公开发行存托凭证并在科创板上市项目；朗新科技 (300682.SZ)可转债、华扬联众

（603825.SH）等再融资项目以及理工能科（002322.SZ）发行股份购买资产暨重大资产重组项目、观典防务（688287.SH）向不特定合格投资者公开发行并在精

选层挂牌项目及观典防务（688287.SH）科创板转板上市项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

33江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

石家峥先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾负责或参与了振华风光（688439.SH）等IPO项目、航天科技（000901.SZ）等再融资项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

34江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

第八节重要承诺事项

一、相关承诺事项

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

1、控股股东徐上金，实际控制人徐上金、钱芬妹承诺

徐上金、钱芬妹承诺如下：

“一、自发行人股票上市之日起36个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

二、公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月（期间如发生除权除息事项，发行价应相应调整）。上述承诺事项不因本人的控股股东、实际控制人地位的改变导致无效。

三、本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满

后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的40%，并在减持前3个交易日通过公司予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。上述承诺事项不因本人的控股股东、实际控制人地位的改变导致无效。

四、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人所持公司股份锁定期届满后，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。

离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

五、本人减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

35江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

2、持股5%以上股东扬州尚颀、珠海尚颀、青岛上汽、浙江容腾、嘉兴容江

承诺

扬州尚颀、珠海尚颀、青岛上汽、浙江容腾、嘉兴容江承诺如下：

“一、自发行人股票上市之日起12个月内，本企业承诺不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

二、本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期

满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过本企业直接或间接持有的发行人股份总数的100%，并在减持前3个交易日通过公司予以公告（本企业及本企业一致行动人合计持有公司股份比例低于5%以下时除外），减持价格根据减持当时的二级市场价格确定。

三、本企业减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

3、持股5%以下股东上海长三角、鹏鲲信息、屹唐华创、鲲之大信息、扶摇

信息、华金领沣、常州欣亿源、苏州元禾承诺

上海长三角、鹏鲲信息、屹唐华创、鲲之大信息、扶摇信息、华金领沣、常

州欣亿源、苏州元禾承诺如下：

“一、自发行人股票上市之日起12个月内，本企业承诺不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

二、本企业减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高

36江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

4、持股5%以下股东李兴建承诺

李兴建承诺如下：

“一、自发行人股票上市之日起12个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

二、本人减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

5、间接持有公司股份的董事陈智斌和吴鹏承诺

陈智斌、吴鹏承诺如下：

“一、自发行人股票上市之日起12个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

二、公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月（期间如发生除权除息事项，发行价应相应调整）。上述承诺事项不因本人的离职或职务变更导致无效。

三、本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满

后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。上述承诺事项不因本人的离职或职务变更导致无效。

四、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人所持公司股份锁定期

37江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书届满后，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。

离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

五、本人减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

6、间接持有公司股份的监事黄淑林、倪红梅承诺

黄淑林、倪红梅承诺如下：

“一、自发行人股票上市之日起12个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

二、本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满

后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。上述承诺事项不因本人的离职或职务变更导致无效。

三、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人所持公司股份锁定期届满后，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。

离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

四、本人减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

（二）稳定股价的措施和承诺

为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价措施，按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）的相关要求，公司特制

38江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书订《关于稳定江西江南新材料科技股份有限公司股价的预案》（以下简称“稳价预案”）。

1、稳定股价措施的启动条件及程序

（1）启动条件和程序公司股票上市之日起三年内股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期末经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），且同时满足相关回购公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则公司应当在启动条件触发之日起10日内发出召开董事会的通知、在董事会决议公告后15日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

（2）停止条件

1）在上述启动条件和程序实施前或实施期间内，若公司股票连续5个交易

日收盘价高于每股净资产；或

2）继续增持/回购公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

执行上述启动条件和程序且稳定股价具体方案实施期满后，若再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。

2、责任主体

稳定股价措施的责任主体包括控股股东、公司及公司董事（不包括独立董事）

和高级管理人员（以下称“有责任的董事和高级管理人员”），既包括公司上市时任职的有责任的董事和高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的有责任的董事和高级管理人员。

3、具体措施

公司稳定股价措施包括：控股股东、有责任的董事和高级管理人员增持公司股票；公司回购股票；董事会、股东大会通过的其他稳定股价措施。上述措施可

39江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

单独或合并采用。

（1）增持措施

当触发前述稳定股价启动条件时，公司控股股东、有责任的董事和高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。

公司控股股东、有责任的董事和高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过

股价稳定预案具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且增持股票数量不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，增持公司股票。

1）控股股东增持

控股股东应在触发稳定股价措施日起10个交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。控股股东应在稳定股价方案公告后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

控股股东承诺其增持股份的资金总额不低于上一年度控股股东从公司所获

得现金分红税后金额的20%；连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可不再增持公司股份。

除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定

措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间，不转让其持有的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

2）有责任的董事和高级管理人员增持有责任的董事和高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

40江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

有责任的公司董事和高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司获取的税前薪酬总和的20%，但不超过税前薪酬总和。若公司股价已经不满足稳定公司股价措施启动条件的，有责任的董事和高级管理人员可不再增持公司股份。

公司及控股股东、公司上市时任职的董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的有责任的董事和高级管理人员遵守稳价预案并签署相关承诺。

触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员不因其在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间内不再作为控股股东

和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

（2）公司回购股票措施

1）当触发前述稳定股价启动条件时，公司及时履行相关法定程序后采取公

司回购股票措施稳定公司股价的，公司应在符合《上市公司股份回购规则》等相关法律法规的规定，且公司回购股票不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股票。

2）在不影响公司正常生产经营情况下，经董事会、股东大会审议同意，公

司按照稳价预案回购股票的，除应符合相关法律法规之要求之外，公司回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；连续十二个月

回购公司股份数量不超过公司总股本的2%。

4、约束措施

（1）公司承诺，在启动条件触发后，公司未按照稳价预案采取稳定股价措施的，董事会应向投资者说明公司未采取稳定股价措施的具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。

股东大会审议替代方案前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（2）控股股东如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票，但未按稳价预

案规定提出增持计划和/或未实际实施增持股票计划的，公司有权责令控股股东

41江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应按如下公式向公司计付现金补偿：控股股东按照稳价预案规定应增持股票金额减去其实际增

持股票金额（如有）。

控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的现金分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累积计算。

（3）有责任的董事和高级管理人员如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票，但未按稳价预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令有责任的董事和高级管理人员在限期内履行增持股票义务，有责任的董事和高级管理人员仍不履行，应按如下公式向公司计付现金补偿：每名有责任的董事、高级管理人员最低增持金额（其上年度从公司获取的税前薪酬总和的20%）

减去其实际增持股票金额（如有）。

有责任的董事和高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支付的报酬。

有责任的董事和高级管理人员拒不履行稳价预案规定股票增持义务且情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

（三）依法承担赔偿责任、股份回购和股份买回的措施和承诺

1、公司承诺

公司关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏的承诺如下：

“一、公司承诺发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

二、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公

司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公

42江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书开发行的全部新股，回购价格按照首次公开发行的发行价（若公司股票在此期间因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价格按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作除权除息处理）加算

银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。在发生上述应回购情形20个交易日内，公司董事会将制订并公告回购计划，并提交公司股东大会审议。”

2、控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东徐上金，实际控制人徐上金、钱芬妹关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下：

“一、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

二、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发

行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。在发生上述应回购情形20个交易日内，本人将督促发行人启动依法回购其首次公开发行的全部新股事宜。

三、本人将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众

及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因

并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时，本人将在违反上述承诺发生之日起停止在发行人处领取现金分红，并且本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格执行该等裁判、决定。”

3、董事、监事、高级管理人员承诺

公司董事、监事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票招股说明书不存

43江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下：

“一、本人承诺发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

二、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发

行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。在发生上述应回购情形20个交易日内，本人将督促发行人启动依法回购其首次公开发行的全部新股事宜。

三、本人将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众

及投资者的监督，并依法承担相应责任。同时，本人将在违反上述承诺发生之日起停止在发行人处领取薪酬及现金分红（如有），本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格执行该等裁判、决定。”

（四）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺

1、公司承诺

公司对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺如下：

“（1）本公司保证本次公开发行股票并在主板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，回购公司本次发行的全部新股。”

2、控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东徐上金，实际控制人徐上金、钱芬妹对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺如下：

44江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

“（1）本人保证公司本次公开发行股票并在主板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将督促公司在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，回购公司本次发行的全部新股。”

（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施

本次发行完成后，公司资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金项目的实施和预期收益水平的实现需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等收益指标存在短期被摊薄的风险。

为保护投资者利益，增强公司的盈利能力和持续回报能力，根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）

的相关要求，公司承诺拟采取如下措施填补被摊薄的即期回报：

（1）现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

1）公司现有业务板块运营状况，发展态势

公司专注于铜基新材料的研发、生产与销售，核心产品包括铜球系列、氧化铜粉系列及高精密铜基散热片系列三大产品类别。公司核心产品主要应用于 PCB制造、光伏电池板镀铜制程、锂电池 PET 复合铜箔制造、有机硅单体合成催化剂等多个领域。

报告期内，公司依靠自身的核心竞争力，客户数量不断增加，覆盖了大多数境内外一线 PCB 制造企业，与客户建立了持久的、良好的合作关系，公司的营业收入增长态势良好。未来，公司将继续扩大生产规模，丰富产品结构，积极拓

45江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书

展新的客户，并不断提高技术研发和生产制造水平，保证稳定的产品品质和完善的服务，力争成为行业领先的铜基新材料生产商。

2）公司现有业务板块主要风险及改进措施

根据公司的业务模式和所处行业的特点，公司面临的主要风险包括：下游需求变动导致的市场风险、新产品市场开拓不达预期的风险、主要原材料价格波动

风险、存货跌价风险、业绩下滑的风险、毛利率较低的风险、经营活动现金流量为负的风险等。

针对以上风险，公司将在保证稳健经营的前提下，充分发挥竞争优势，加大新产品的开发力度及新客户的开拓力度、提高产品竞争力和客户服务能力；加强

财务管理和内部控制能力，如优化资本结构、提高生产计划管理、加强应收账款及存货管理，从而降低公司可能的财务风险，提高公司资金运用效率和经营能力。

（2）提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施

1）拓展公司现有业务，提高公司盈利水平

公司专注于铜基新材料的研发、生产与销售。近年来，公司凭借着产品质量及客户优势，维持了较高的营收规模和优异的成长性，经营规模和盈利能力逐年提升。未来公司将在现有产品的基础上，进一步加大新产品的销售规模，同时进一步提高对目标客户的投入和开拓力度，优化客户结构及产品结构，进一步提升公司的行业地位及盈利水平。

2）加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益

围绕着公司的主营业务，本次募集资金拟投资于年产1.2万吨电子级氧化铜粉生产项目、研发中心建设项目、营销服务中心建设项目、补充流动资金等项目。

上述募投项目的实施将有助于公司突破现有产能瓶颈，提高公司研发水平，扩大公司营销网络及销售能力，满足未来市场增长的需求，巩固与提升市场地位。

公司董事会对募集资金投资项目做出了可行性分析，认为公司募投项目均围绕公司现有核心业务或未来业务发展方向，从项目实施上具有切实的可行性。公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平及管理能力与上述募集资金总额和投资项目相适应。随着募投项目进入稳定的回报期，公司的盈利能力和经营业绩将

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会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

本次发行募集资金到位前，公司将根据募投项目实施进度情况，积极筹措资金先行投入募投项目，包括厂房建设及装修、部分重点设备购置等。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期收益，提高股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报被摊薄的风险。

3）加大产品创新和技术研发投入

公司将紧抓本次募集资金投资项目的研发中心建设项目为契机，在铜基新材料领域加大研发投入力度，提高自身核心技术的积累。在充分把握行业技术发展趋势的前提下，加快技术创新速度并拓展更高附加值的产品，不断提升产品性能及质量，丰富产品类别，满足客户的多元化需求。

4）完善公司治理和内部控制水平，提升经营业绩

鉴于公司经营规模体量较大，公司将通过持续改进和完善生产流程，提升生产工艺水平，提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售等各环节的信息化管理，提高周转速度等方式，进一步增强公司的规模优势，提升资金使用效率。

此外，公司将完善薪酬和激励措施，引进市场优秀人才，并不断挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司打造一支更有竞争力的员工团队。通过实施上述措施，公司将全面提升公司治理和内部控制水平，提升经营业绩。

5）进一步完善和落实利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报

机制公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关文件要求，结合公司的实际情况制定了《江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》，并在上市后生效的《公司章程（草案）》中完善了利润分配政策特别是现金分红政策。公司将严格执行股东分红回报规划以及相关利润分配政策，并根据监管机构的要求和自身经营情况，不断完善和强化投资者回报机制，保证投资者的合理回报。

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公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对未来利润做出保证。

2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相

关承诺“一、本人承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。二、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承

诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

三、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本公

司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者其他股东造成损失的，本人愿意：*在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；*依法承担对公司和/或其他股东的补偿责任；*无条件接受中国

证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”

3、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关

承诺“一、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

二、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。

三、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

四、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。

五、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。

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六、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承

诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

七、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：*在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；*依法承担对公司和/或股东的补偿责任；*无条件接受中国证监会和/或

上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

（六）利润分配政策的承诺

1、公司承诺

公司对利润分配政策承诺如下：

“一、本公司将依法履行相应的职责，采取一切必要的合理措施，按照上市后适用的《江西江南新材料科技股份有限公司章程》《江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》及相关法律法

规的规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。

二、上述承诺内容系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”

2、控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东徐上金，实际控制人徐上金、钱芬妹对利润分配政策承诺如下：

“（1）根据上市后适用的《江西江南新材料科技股份有限公司章程》《江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》及相关法律法规的规定，督促相关方制定公司利润分配预案。

（2）在审议公司利润分配预案的股东大会或董事会上，对符合公司利润分

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配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票。

（3）在公司股东大会审议通过有关利润分配预案后，严格予以执行。”

（七）控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺

具体内容参见本招股说明书“第八节公司治理与独立性”之“六、同业竞争”之“（二）避免新增同业竞争的承诺”。

（八）业绩下滑情形相关承诺

公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人分别作出业绩下滑情形的相关承诺，主要内容如下：

“（一）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限6个月；

（二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限6个月；

（三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人届时所持股份锁定期限6个月。”

（九）在审期间不进行现金分红的承诺发行人作出《关于江西江南新材料科技股份有限公司在审期间不进行现金分红的承诺函》，主要内容如下：

“公司承诺在本次公开发行股票并上市的审核期间不进行现金分红。”

（十）未能履行承诺的约束措施

1、发行人“一、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

二、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

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三、如果因公司未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；

四、本公司自愿接受监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任；

五、若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁定、决定，本

人将严格依法执行该等裁定、决定。

六、公司将在定期报告中披露公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员的公开承诺履行情况和未履行承诺时的补救及改正情况。”

2、控股股东、实际控制人“一、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

二、不得直接或间接转让公司股份，直至相关承诺已经履行或替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

三、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，直至相关承诺已经履行或

替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除；

四、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

五、如果因本人未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；

六、如果公司未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并且，

经有权部门认定本人应承担责任的，本人承诺并事先同意公司以应向本人支付的现金分红以及扣减应向本人支付的薪酬全部直接用于向投资者承担赔偿责任；

七、本公司自愿接受监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任；

八、若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁定、决定，本

51江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书人将严格依法执行该等裁定、决定。”

3、董事、监事、高级管理人员“一、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

二、不得直接或间接转让公司股份，直至相关承诺已经履行或替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

三、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，直至相关承诺已经履行或

替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除；

四、在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，主动申请调减或停发薪酬或津贴，直至相关承诺已经履行或替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除；

五、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

六、如果因本人未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；

七、本公司自愿接受监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任；

八、若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁定、决定，本人将严格依法执行该等裁定、决定。”

（十一）中介机构承诺保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司承诺：“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

52江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书发行人律师北京海润天睿律师事务所承诺：“本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”发行人审计机构、验资机构、验资复核机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”发行人资产评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司承诺：“本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏的情形，对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

本公司及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

三、保荐人及发行人律师核查意见经核查，保荐人认为：发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员出具的相关承诺已经按《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股

价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

经核查，发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、

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高级管理人员等相关责任主体已出具本次发行涉及的相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

54江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书（本页无正文，为《江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》之盖章页）江西江南新材料科技股份有限公司年月日

55江西江南新材料科技股份有限公司上市公告书（本页无正文，为《江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》之盖章页）中信证券股份有限公司年月日

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