晟典律师事务所
SDPARTNERS8法律意见书
广东晟典律师事务所
关于深圳市共进电子股份有限公司
2021年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票回购注销实施事宜的
法律意见书
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晟典律师事务所
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全国优秀律师事务所
地址:深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座17楼、25楼
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SD&PARTNERS法律意见书
目录
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一、本次回购注销的批准和授权3
二、本次回购注销的具体情况5
(一)本次回购注销的原因.5
(二)本次回购注销的价格及定价依据.6
(三)本次回购注销的数量及资金来源情况7
(四)本次回购注销对公司股本结构及业绩的影响.8
三、其他事项9
四、结论意见9
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广东晟典律师事务所
关于深圳市共进电子股份有限公司
2021年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票回购注销实施事宜的
法律意见书
致:深圳市共进电子股份有限公司
广东晟典律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市共进电子股份有限公
司(以下简称“共进股份”或“公司”)的委托,担任共进股份年限制性2021
股票与股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”或“激励计划”)有关事
项的法律顾问并出具法律意见
本所根据《中华人民共和国公司法修正)》(以下简称“《公司法》”)(2018
《中华人民共和国证券法修订)》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股(2019
权激励管理办法修正)》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规(2018
规章及规范性文件(以下简称“法律法规”)和《深圳市共进电子股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)《年限制性股票与股票期权激励计划(草2021
案)》(以下简称“《草案》”)《深圳市共进电子股份有限公司年限制性股票2021
和股票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)的有关
规定,就公司年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购注销实施2021
事项(以下简称“本次回购注销”)出具法律意见.
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和
国境内(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区,以下简称“中国”)现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
和《公司章程》的有关规定发表法律意见
本法律意见书的出具已得到公司如下保证:
第页2
1.公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明
2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒
虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致
3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则
进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
承担相应法律责任
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一,随其他材
料一起上报或公告.
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用,不得用作任何其他
目的.
本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律
意见如下:
一、本次回购注销的批准和授权
(一)2021年8月27日,公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过
《关于公司年限制性股票与股票期权激励计划(草案))及其摘要的议案)(2021
《关于公司年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法)的议(2021
案》《关于提请股东大会授权董事会办理年限制性股票与股票期权激励计2021
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划相关事宜的议案》等议案
2021年9月14日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了上
述议案,授权董事会对激励计划进行管理和调整,包括按照《草案》规定对激励
对象尚未解除限售的限制性股票回购注销
(二)2024年4月26日,公司召开第五届董事会第三次会议,审议通过
《关于年限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期及第三个行权2021
期业绩考核目标未达成暨回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》.上述董
事会决议的主要事项如下:
同意对名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共192
计股予以回购注销(因第三个解除限售期公司层面未达到业绩考核目4,185,840
标,拟回购注销限制性股票数量为3,730,320股；另有21名限制性股票激励对
象因离职、辞退,拟回购注销其第三个解除限售期已获授但尚未解锁的限制性股
票数量为股).455,520
(三)2024年4月26日,公司召开第五届监事会第三次会议,审议通过
《关于年限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期及第三个行权2021
期业绩考核目标未达成暨回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》.监事会
认为,鉴于公司本次激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成
司时部分激励对象有离职、辞退或自愿放弃行权等不再符合激励条件的情况,监
事会同意公司董事会根据《草案》等相关法律法规的规定,对名限制性股192
票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计股予以回购注4,185,840
销.监事会已对上述回购注销限制性股票涉及激励对象名单进行核实,前述回购
注销限制性股票的程序符合相关规定,合法有效,同意按照规定回购注销限制性
股票.
四) 2024年4月29日.公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露了《关于年限制性股票与股票期权激励计划回购注销限制性股票减少2021
注册资本暨通知债权人的公告》(公告编号:临2024-028).根据公司的说明
自2024年4月29日起45天内,公司未收到相关债权人申报债权并要求公司清
尝债务或者提供相应担保的情况.
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其他
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次回购注销限制
性股票已履行现阶段必要的批准、授权及信息披露程序,符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《草案》《考核
管理办法》的相关规定.
二、本次回购注销的具体情况
(一)本次回购注销的原因
1、因公司层面业绩不达标而回购注销限制性股票
根据《草案》第五章第一(六)条第2(3)款的约定:“本激励计划考核年
度为2021—2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目
标作为激励对象当年度的解除限售条件之一.若公司未达到上述业绩考核目
标,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售,由公
司按授予价格回购注销.”解除限售期业绩考核目标
第三个解除限售期以2020年净利润为基数,2023年的净利润增长率不低于30%；或2021年—2023年累计实现净利润不低于2020年净利润的倍3.6
经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具编号为亚会审字
(2024)第01610008号的《深圳市共进电子股份有限公司审计报告》.审计结
果表明,公司2023年实际实现净利润6,471.61万元,较2020年净利润降低
81.34%；2021年—2023年累计实现净利润为2020年净利润的1.98倍,未达
到《草案》设定的公司层面业绩考核目标.本次因公司业绩考核目标未达成合计
影响限制性股票激励对象名171
鉴于年度公司层面业绩考核未达标,根据《草案》的相关规定,公司2023
拟回购注销名限制性股票激励对象第三个解除限售期已获授但尚未解除限171
售的限制性股票共计股3,730,320
2、因激励对象离职、辞退而回购注销限制性股票
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根据《草案》第八章第二条第(三)款的规定:“、激励对象主动辞职或合1
同到期且因个人原因不再续约的,自离职之日起,激励对象已解除限售的限制性
股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授
予价格回购注销....、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道3
德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉等个人过错原因被公
司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系的,自离职之日起,激励对象已解除
限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售,由公司按授予价格回购注销.”
鉴于公司激励计划限制性股票的激励对象中有名激励对象已离职、辞退21
不符合激励条件,公司拟对前述激励对象第三个解除限售期已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计股进行回购注销455,520
综上所述,本所律师认为,本次回购注销限制性股票具有相应的依据,符合
《管理办法》第二十六条和其他有关法律法规、规范性文件以及《草案》《考核
管理办法》的相关规定.
(二)本次回购注销的价格及定价依据
根据《草案》第五章第一条第(四)款的规定:“公司进行现金分红时,激
励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激
励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励
对象；若该部分限制性股票未能解除限售,对应的现金分红由公司收回,并做相
应会计处理.”
根据《草案》第五章第一条第(九)款的规定:“激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整.调整方法如下:
.....
(4)派息
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P=P-V0
其中:P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为0
调整后的每股限制性股票回购价格.经派息调整后,P仍须为大于1.”
经本所律师核查,公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会审
议通过了《关于年年度利润分配预案的议案》,以实施权益分派股权登记2023
日登记的总股本为基数分配利润,拟向全体股东每10股派发现金红利1.27元(含
税).2024年5月28日,董事会发布《2023年年度权益分派实施公告》,以权
益分派实施股权登记日的公司总股本股为基数,每股派发现金红利791,462,246
0.127元(含税),共计派发现金红利100,515,705.24元.
根据《草案》相关条款规定“公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限
制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由
公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性
股票未能解除限售,对应的现金分红由公司收回,并做相应会计处理.”本次拟
回购注销的限制性股票对应的年度的现金分红由公司代为收取,并未实际2023
派发,因此本次拟回购注销的股限制性股票按授予时价格执行,即回4,185,840
购价格为4.57元/股,回购资金总额为19,129,288.80元,均为公司自有资金
综上所述,本所律师认为,本次回购注销限制性股票的价格及其定价依据符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》《草案》的相关规定.
(三)本次回购注销的数量及资金来源情况
根据公司2024年4月26日召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事
会第三次会议审议通过的《关于年限制性股票与股票期权激励计划第三个2021
解除限售期及第三个行权期业绩考核目标未达成暨回购注销限制性股票和注销
股票期权的议案》,本次回购注销的数量及资金来源情况如下:
1、本次回购注销限制性股票涉及核心管理人员及核心技术(业务)人员等
192人,合计拟回购注销限制性股票4,185,840股,占本次激励计划授予的限制
性股票比例为25.52%,占公司目前总股本比例为0.53%.本次回购注销完成后
第页7
其他
剩余股权激励限制性股票股0
2、本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为19,129,288.80元,均为
公司自有资金.
综上所述,本所律师认为,本次回购注销限制性股票的数量及资金来源均符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》《草案》的相关规定
(四)本次回购注销对公司股本结构及业绩的影响
1、本次回购注销对公司股本结构的影响
公司本次回购注销限制性股票后,公司股本结构变动情况如下:
单位:股变动前变动数变动后
有限售条件的流通股4,185,840-4,185,8400
无限售条件的流通股787,276,4060787,276,406
股份合计791,462,246-4,185,840787,276,406
注:以上变动仅为预测数据,股本结构变动情况以回购注销事项完成后中
国结算上海分公司出具的股本结构表为准
经本所律师审查,本次回购注销限制性股票完成后,公司股份总数将由
791,462,246股变更至787,276,406股.本次回购注销限制性股票事项不会导致
公司股票分布情况不符合上市条件的要求.
2、本次回购注销对公司业绩的影响
经本所律师审查,本次回购注销限制性股票事项系公司层面业绩不达标以及
21名激励对象离职、辞退所致,不会影响公司管理团队的稳定性,也不会对公
司的经营业绩和财务状况产生重大影响.
公司承诺本次回购注销限制性股票和注销股票期权实施后,将继续通过优化
薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的
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积极性,公司管理团队与核心骨干将继续勤勉尽责,认真履行工作职责,尽力为
广大股东创造价值
综上所述,本所律师认为,共进股份本次回购注销限制性股票对公司股本结
构及业绩的影响均符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》《草案》的相关规定
三、其他事项
共进股份尚需依据《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》《草案》的规定,履行本次回购注销事项所需的信息披露义务.
本次回购注销将导致共进股份注册资本减少.根据《公司法》和《公司章程)
的相关规定,公司应履行相关减少注册资本的程序.共进股份尚需履行股份注销
登记、《公司章程》修订及工商变更登记等相关减资程序
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:
截至本法律意见书出具之日,本次回购注销已履行现阶段必要的批准、授权
及信息披露程序,符合《管理办法》及《草案》的相关规定；本次回购注销的原
因、回购价格、定价依据、数量、资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《草案》《考核管理办法》的
相关规定.本次回购注销尚需按照《管理办法》及上海证券交易所相关规定履行
信息披露义务,并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份注销登记手
续、履行《公司章程》修订及工商变更登记等相应减资程序
本法律意见书一式叁份,经经办律师签字并经本所盖章后生效
(以下无正文)
第页9
本页无正文,为《广东晟典律师事务所关于深圳市共进电子股份有限公司
2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购注销实施事宜的法律意
见书》之签署页.)
None
None
(,泰基更他事务所(益章)
负责人:经办律师:
王永敬黎伟
经办律师:
张晓静
2024年6月24日
