上海左券律师事务所

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关于江苏万林现代物流股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的法律意见书

(2024)沪券律法意字第2Y6号

致:江苏万林现代物流股份有限公司

上海左券律师事务所(以下简称“本所”)受江苏万林现代物流股份有限公司(以下

简称“万林物流”或“公司”)委托,指派本所律师出席江苏万林现代物流股份有限公司

2024年第二次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”),并就本次临时股东大

会的相关事宜出具法律意见书.

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公

司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(中国证券监督管理委

员会公告(2022)13号,以下简称“《股东大会规则》”)等相关法律、行政法规、规

章及《江苏万林现代物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,

本法律意见书就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次临时股东大会人员的资格、

召集人资格、本次临时股东大会表决程序、表决结果发表法律意见.

本法律意见书仅对本次临时股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

《股东大会规则》和《公司章程》规定,出席本次临时股东大会人员的资格、召集人资格

是否合法有效,本次临时股东大会会议的表决程序及由此形成的表决结果基于程序是否合

法有效发表法律意见,不对本次临时股东大会所审议和表决的议案内容的合法性、有效性

以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见.

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本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票

账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等)是真实、完整的,该等资料上的签字和/或

印章均为真实,授权书均获得合法及适当的授权,资料的副本或复印件均与正本或原件一

致,且不存在任何隐瞒、疏漏之处.

本所同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的公告材料,随同其他会议文件

一并报送有关机构并公告.本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会程序事项合法性之

目的使用,未经本所书面同意,不得被用于其他任何目的.

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与出具本法律

意见书有关的资料和事实进行了核查和验证,出具法律意见书如下:

一、本次临时股东大会的召集与召开

1、本次临时股东大会的召集

本次临时股东大会由公司第五届董事会召集.本次提交临时股东大会审议的议案已经

公司第五届董事会第二十一次会议审议通过.

2024年10月31日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)等指定信息披露

媒体刊登了《江苏万林现代物流股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通

知》,会议通知载明了本次临时股东大会的召集人、投票方式、现场会议召开日期、时间

和地点、会议出席对象、会议审议事项、参加网络投票的系统、起止日期和投票时间、出

席现场会议登记方法和其他事项.

2、本次临时股东大会的召开

本次临时股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开.

现场会议于2024年11月19日13时30分在上海市长宁区虹桥路1438号古北国际财

富中心2期3103室召开,公司董事长、副董事长因故无法主持会议,经半数以上董事共

同推举董事于劲松先生主持本次临时股东大会.经本所律师核查,本次临时股东大会现场

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会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《江苏万林现代物流股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》中的内容一致.

网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00.

本所律师认为,本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规

则》和《公司章程》的相关规定.

二、出席本次临时股东大会人员与召集人的资格

经本所律师核查,参与本次临时股东大会现场表决的股东(包括股东代理人)共计

10名,代表有表决权的股份数共计192,264,082股,占公司有表决权的股份总数的32.09%.

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的截至2024年11月13日收市后的《股东名

册》,上述股东或股东代理人有权出席本次临时股东大会.

公司就本次临时股东大会同时向股东提供了网络投票平台.根据上证所信息网络有限

公司提供的网络投票信息确认,通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台表决的股

东共904名,代表有表决权的股份数共计42,208,740股,占公司有表决权的股份总数的

7.04%.通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上证所信息网

络有限公司验证其身份.

通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共计

914名,代表有表决权的股份数共计234,472,822股,占公司有表决权的股份总数的

39.13%.

一名公司董事、二名监事线下现场出席了本次股东大会,四名公司董事、三名独立董

事、一名监事以视频会议方式现场出席了本次股东大会.

《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》已经公司第五届董事会第

二十一次会议审议通过.本次临时股东大会的召集人为公司第五届董事会.

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本所律师认为,出席本次临时股东大会人员的资格及召集人的资格符合法律、行政法

规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定,合法有效.

三、关于本次临时股东大会的议案

本次临时股东大会审议并表决了如下议案:

1.《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

2.《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》

上述议案对中小投资者的表决进行单独计票.其中议案1为特别决议,应当由出席股东

大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过.

公司于2024年10月31日发布了《江苏万林现代物流股份有限公司关于召开2024年

第二次临时股东大会的通知》,通知载明本次临时股东大会会议于2024年11月19日召

开.

本次临时股东大会审议的议案与《江苏万林现代物流股份有限公司关于召开2024年

None

第二次临时股东大会的通知》中的内容相符.议案内容属于股东大会的职权范围,有明确

的议题和具体决议事项,符合《公司法》和《公司章程》的规定.

1

四、本次临时股东大会的表决程序与表决结果

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式.

本次临时股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案.由公司股

东代表、监事代表及本所律师共同计票、监票.

本次会议网络表决于2023年11月19日下午15时结束.上证所信息网络有限公司向

公司提供了本次会议投票表决结果.

本次临时股东大会审议通过了以下议案,具体表决情况及结果如下:

1、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》表决情况如下:

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Finance&Tax&Businoss同意 反对 弃权

票数占比(%)票数占比(%)票数占比(%)

234,208,38299.8872%181,0000.0772%83,4400.0356%

其中,中小投资者表决情况为:同意反对弃权

票数占比(%)票数占比(%)票数占比(%)

63,295,14099.5839%181,0000.2848%83,4400.1313%

2、《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》表决情况如下:同意反对弃权

票数占比(%)票数占比(%)票数占比(%)

234,047,76299.8187%266,0200.1135%159,0400.0678%

其中,中小投资者表决情况为:同意反对弃权

票数占比(%)票数占比(%)票数占比(%)

63,134,52099.3312%266,0200.4185%159,0400.2502%

本次临时股东大会审议的议案中议案1为特别决议事项,已经出席股东大会的股东所

持表决权股份总数2/3以上通过.议案1之外的其余议案为普通决议事项,已经出席股东

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大会的股东所持表决权股份总数1/2以上通过.本次临时股东大会形成股东大会决议,决

议审议通过了上述全部议案.

本所律师认为,本次临时股东大会的表决程序及基于该程序形成的表决结果符合法律、

行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定.

五、结论意见

综上,本所律师认为,本次临时股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员资格、

召集人资格、现场会议的表决程序及由此形成的表决结果均符合《公司法》、《股东大会

规则》和《公司章程》的相关规定.

(以下无正文)

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(本页无正文,为《上海左券律师事务所关于江苏万林现代物流股份有限公司2024

年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页)

上海左券律师事务所(盖章见证律师:同子迪

负责人:杨春艳初有本色周文迪

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吴汉

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二O二四年十一月十九日

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