上海君澜律师事务所

关于

南通海星电子股份有限公司

终止实施2023年股票期权激励计划

之法律意见书

二〇二四年八月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于南通海星电子股份有限公司终止实施2023年股票期权激励计划之法律意见书

致：南通海星电子股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”或“海星股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《南通海星电子股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就海星股份终止实施本次激励计划并注销股票期权（以下简称“本次终止”）的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到海星股份如下保证：海星股份向本所律师提供了为出具本法律

意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次终止相关法律事项发表意见，而不对公司本次终止所涉

及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

1上海君澜律师事务所法律意见书

本法律意见书仅供本次终止事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为海星股份本次终止事项所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次终止已履行的程序2023年5月29日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2023年5月29日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

2023年5月29日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

2023年7月21日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2024年8月23日，公司第五届董事会第四次会议及第四届监事会第十五次会议审

议通过了《关于终止实施2023年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》。

2上海君澜律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条等相关规定。

二、本次终止的相关情况

（一）本次终止的原因及注销情况

鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定本次激励计划时相比发生了较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，预计后续年度无法达到本次激励计划约定的业绩考核目标，不能满足公司层面行权条件，若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和效果，不利于调动公司核心员工的工作积极性。为充分落实员工激励机制，保护公司及广大投资者的合法权益，经审慎研究，公司拟终止本次激励计划并办理相关注销手续。同时，与本次激励计划配套的公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。公司终止本次激励计划后，涉及的85名激励对象已获授予但尚未行权的股票期权合计1490.00万份将由公司注销（含本次激励计划终止前离职激励对象已获授予但尚未行权的应注销股票期权）。

（二）本次终止的影响及后续安排

根据公司相关文件的说明，本次终止并注销股票期权，符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。

本次激励计划的终止实施及股票期权的注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。根据《管理办法》等规定，公司承诺，自公司股东大会审议通过终止实施本次激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。同时，公司董事会将及时办理已授予但尚未行权的股票期权注销手续。

3上海君澜律师事务所法律意见书

本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性。公司已推出2024年股票期权激励计划。

经核查，本所律师认为，本次终止并注销股票期权的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。

三、本次终止的信息披露

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第四次会议决议公告》《第四届监事会第十五次会议决议公告》及《关于终止实施2023年股票期权激励计划并注销股票期权的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条等相关规定；本次终止并注销股票期权的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息

披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

（本页以下无正文）

4上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于南通海星电子股份有限公司终止实施

2023年股票期权激励计划之法律意见书》的签章页）

本法律意见书于2024年8月23日出具，一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

________________________________________党江舟金剑

____________________吕正