海星股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：603115证券简称：海星股份公告编号：2025-012

南通海星电子股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开

了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，公

司章程的修订情况公告如下：

原章程条款内容修改后章程条款内容第一条为维护南通海星电子股份有限公司（以下第一条为维护南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、和债权人的合法权益，规简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规制订本章程。定，制订本章程。

第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任第八条董事长为公司的法定代表人。的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定-

代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。当支付相同价额。

第十八条公司在首次向社会公众公开发行股票前

第十九条公司设立时发行的股份总数为15600万

的普通股总数为15600万股，其中公司设立时的发股，其中公司设立时的发起人、认购的股份数、出起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表

资方式和出资时间如下表所示：

所示：

……

……第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二

以上通过

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不

发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之得转让。

日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公所持有的本公司股份。

司股份。

……

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证不受6个月时间限制。监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者接向人民法院提起诉讼。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有的董事依法承担连带责任。权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充

第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权承担同种义务。

利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期等权利，承担同种义务。

查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：

第三十二条公司股东享有下列权利：

……

查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决

符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

议、财务会计报告；

证；

……

第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求身份后按照股东的要求予以提供。

查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答

复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息

等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

第三十五条

……

第三十四条

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

……律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质人民法院撤销。影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

-（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

第三十五条……

……他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

本；

……

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用

-关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权

第四十四条公司董事会建立对大股东所持股份利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、高级位损害公司和其他股东的利益。

管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”联方占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，还侵占资产。公司董事、监事、高级管理人员有义对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。

务维护公司资产不被控股股东及关联方占用。如出公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及

财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”

其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视工作。

情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。具体按照以下程序执行：

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，……财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。

具体按照以下程序执行：

……

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会

下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对发行公司债券作出决议；

案；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

司形式作出决议；

（十）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十）修改本章程；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）授权董事会向特定对象发行融资总额不超

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；

（十五）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

规定应当由股东大会决定的其他事项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

会或其他机构和个人代为行使。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。会审议通过。

…………

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的对金额超过5000万元以上；任何担保；

…………第四十二条公司发生的交易（购买原材料、燃料第四十七条公司发生的交易（购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；产的50%以上

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近金额超过5000万元；一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经5000万元；

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营金额超过5000万元；业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

计算。按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

股收益的绝对值低于0.05元的，公司可向证券交易润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

所申请豁免将该交易提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。按照上述计算标准计算，交易仅达到第（四）项或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可向证券交易所申请豁免将该交易提交股东会审议。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之

之日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数；（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之者本章程所定人数的三分之二时；

一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一

……时；

……

第四十八条经全体独立董事过半数同意，独立董第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集

事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

…………

第六十条公司召开股东会，董事会、监事会以及

单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会向公司提出提案。

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交

补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规大会补充通知，公告临时提案的内容。

或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围……的除外。

……

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将提案的全部具体内容。同时披露独立董事的意见及理由。

股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中载明网络方式的表决时间及表决程序。股东会网络明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束

会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场当日下午3：00。

股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其为出席和表决。代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本

人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出出席和表决。

示本人有效身份证件、股东授权委托书。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效权委托书。

证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投

同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东级管理人员应当列席会议。的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半以上监事共同推举的一名监事主持。数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代持。表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括……股东会的召集、召开和表决程序，包括……

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通

过：第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：

……

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

……

（六）本章程第四十六条第一款第（四）项规定的

（六）本章程第第四十一条第一款第（四）项规定担保事项；

的担保事项；

……

第九十条第九十四条

…………在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义保密义务。务。

第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一一的，不能担任公司的董事：

的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

法院列为失信被执行人；

……

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自程，对公司负有下列忠实义务：

身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，利益。

不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人其他个人名义开立账户存储；名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程为他人提供担保；

的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同者间接与本公司订立合同或者进行交易；

意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规者为他人经营与本公司同类的业务；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（八）不得擅自披露公司秘密；

业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

（八）不得擅自披露公司秘密；

其他忠实义务。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司

对公司负有下列勤勉义务：的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞

第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司会将在2日内披露有关情况。

收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人露有关情况。

数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人

法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照事职务。

法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人事职务。

数或者董事会或其专门委员会中独立董事所占比如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人

例不符合《上市公司独立董事管理办法》的规定或数或者董事会或其专门委员会中独立董事所占比者独立董事中欠缺会计专业人士的在改选出的董

例不符合《上市公司独立董事管理办法》的规定

事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部或者独立董事中欠缺会计专业人士的在改选出的门规章和本章程规定履行董事职务。虽有前述约董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部

定独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》门规章和本章程规定履行董事职务。虽有前述约

第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履

定独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》职并辞去职务。

第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事职并辞去职务。

会时生效。

-第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重

第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行

大过失的，也应当承担赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规失的，应当承担赔偿责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条董事会行使下列职权：

第一百零九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合或其他证券及上市方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、并、分立、解散及变更公司形式的方案；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、财、关联交易等事项；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

（八）决定公司内部管理机构的设置；

财、关联交易等事项；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根

（九）决定公司内部管理机构的设置；

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根事项；

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十）制定公司的基本管理制度；

事项；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十三）管理公司信息披露事项；计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理会计师事务所；的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十五）决定向本公司的控股子公司、参股公司、的工作；合营或联营企业推荐、委派或更换董事、监事、高级管理人员人选；

（十六）决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派或更换董事、监事、高（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予级管理人员人选；的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予……的其他职权。

……第一百一十三条公司发生的交易（购买原材料、第一百一十八条公司发生的交易（购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产、提供担保除外）达到下列标准之一的，关的资产、提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：应提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；产的10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近对金额超过1000万元；一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）元；占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

润的10%以上，且绝对金额超过100万元。关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十九条公司与关联人发生的交易（公司第一百一十四条公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

会审议：

（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括

（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；

万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人拟发

（二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期

交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元

经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第一百一十七条公司董事长不能履行职务或者不第一百二十二条公司董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。行职务。

第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足事项提交股东大会审议。

3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事

第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、

实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百三十五条独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促

进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决

策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违

人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起

4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

会计报告，……年度财务会计报告，……

第一百七十条

第一百五十八条

……

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当规定分配的利润退还公司。

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不金。

少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条第一百七十三条

公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：

…………

（六）公司利润分配方案的决策程序和机制（六）公司利润分配方案的决策程序和机制

…………2、公司因前述第（四）款规定的特殊情况而不进2、公司因前述第（四）款规定的特殊情况而不进

行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现

金利润分配预案，或现金分红低于章程规定比例金利润分配预案，或现金分红低于章程规定比例的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事发表意计投资收益等事项进行专项说明，独立董事有权发见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事表意见，并提交股东会审议，专项说明须在公司董会决议公告和定期报告中披露。事会决议公告和定期报告中披露。

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，

须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策议；股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所人）所持表决权的三分之二以上表决通过。独立董持表决权的三分之二以上表决通过。独立董事有权事应对调整利润分配政策发表独立意见，公司监事对调整利润分配政策发表独立意见，公司监事会应会应当对董事会编制的调整利润分配政策的预案当对董事会编制的调整利润分配政策的预案政策

政策进行审核并提出书面审核意见，公司应当在定进行审核并提出书面审核意见，公司应当在定期报期报告中披露调整的原因。告中披露调整的原因。

…………

第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确内

第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部费保障、审计结果运用和责任追究等。

审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的第一百七十五条公司内部审计机构对公司业务活职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监事会负责并报告工作。督检查。第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

第一百七十七条内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十九条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十二条公司聘用、解聘会计师事务所，

第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定计师事务所。

前委任会计师事务所。

第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知，

第一百八十八条公司召开股东会的会议通知，以

以公告、专人送出、传真、邮件、电子邮件或其他公告方式进行方式进行。

第一百九十五条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十六条公司合并，应当由合并各方签订

第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可

通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。

第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系于30日内在报纸上公告。

统公告。

第二百条公司减少注册资本时，将编制资产负债

第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须表及财产清单。

编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零一条公司依照本章程第一百七十一条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百零二条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司因下列原因解散：第二百零五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零六条公司有本章程第二百〇五条第（一）

第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

本章程者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零七条公司因本章程第二百〇五条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而

第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内清算。

成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清会决议另选他人的除外。

算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组应当自成立之日起10日内第二八零九条清算组应当自成立之日起10日内通

通知债权人，并于60日内在报纸公告。债权人应当知债权人，并于60日内在报纸或者国家企业信用信自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起告之日起45日内，向清算组申报其债权。30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提清算组申报其债权。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十七条释义第二百一十八条释义

…………

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。

…………

第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”，都含

含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不数。含本数。