国泰君安证券股份有限公司

关于山西华翔集团股份有限公司

变更部分募集资金投资项目的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作

为山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：

一、可转债募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号）核准，公司获准向社会公众公开发行8.00亿元可转换公司债券，扣除承销及保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费和发行手续费等与本次发行可转债直接相

关的外部费用等费用合计13489284.90元（不含税），实际募集资金净额为人民币786510715.10元。上述募集资金已于2021年12月28日划至指定账户。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次公司发行的可转债募集资金的到位情

况进行了审验，并出具了天健验字【2021】3-81号《验证报告》。

根据有关法律、法规的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构国泰君安、存放募集资金的银行签署了募集资金三方及四方监管协议。

二、可转债募集资金使用情况

根据《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元项目投资总募集资金承募集资金累募集资金累序号项目名称额诺投资总额计投入金额计投入进度机加工扩产升级及部

156437.5352500.0037448.9371.33%

件产业链延伸项目

1项目投资总募集资金承募集资金累募集资金累

序号项目名称额诺投资总额计投入金额计投入进度铸造产线智能化升级

27612.805151.072257.0843.82%

与研发能力提升项目

3补充流动资金项目21000.0021000.0021015.67100.07%

合计85050.3378651.0760721.68-

注1：以上募集资金累计投入金额未经审计，具体金额以公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告记载金额为准；

注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

三、本次部分募投项目调整投资金额的具体情况

（一）本次部分募投项目调整投资金额的基本情况基于市场需求并结合项目实际建设情况，公司计划将“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”投资总额由56437.53万元增加至78511.92万元。同时，拟将“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”中的募集资金1500.00万元

调整至“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”中，另使用自有资金补足

1500.00万元资金缺口。本次调整后，“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”及“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”拟使用募集资金投入总额不变，仍为57651.07万元，追加投资的22074.39万元拟全部由自有资金投入，具体如下：

单位：万元原计划本次拟本次调整后项目名称投入情况调整金额投资金额

机加工扩产升级及部件产业链延伸项目56437.5322074.3978511.92

其中：拟用募集资金投入金额52500.001500.0054000.00

使用自有资金投入金额3937.5320574.3924511.92

铸造产线智能化升级与研发能力提升项目7612.80-7612.80

其中：拟用募集资金投入金额5151.07-1500.003651.07

使用自有资金投入金额2461.731500.003961.73

项目总投入合计64050.3322074.3986124.72

其中募集资金投入合计57651.07-57651.07

（二）本次部分募投项目调整投资金额的原因

1、“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”追加投资原因

2“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”具体建设内容为白色家电压缩

机零部件及汽车零部件的机加工能力扩产升级。

一方面，公司主要下游市场拓展顺利，机加工产能缺口亟需补足。近年来白色家电市场需求超预期增长，公司下游客户咨询量与订单量持续增加，现有压缩机零部件机加工产能无法充分满足市场需求，随着未来市场订单的进一步增加，公司亟需通过强化机加工自有产能保障生产交付。同时，公司与华域汽车系统（上海）有限公司（以下简称“华域上海”）开展战略合作，成立合资公司华翔圣德曼（上海）汽车系统有限公司（以下简称“华翔圣德曼（上海）”），通过发挥双方各自资源优势拓展国内外汽车零部件配套市场，促进汽车零部件相关业务进一步增加，汽车零部件机加工能力缺口也会有所增加。因此，为缓解机加工自有产能压力，满足下游客户需求，该项目原规划的机加工产能需进一步增加。

另一方面，随着工程技术的快速发展，新的加工工艺、加工设备和加工材料不断涌现，下游市场对于产品的质量、性能、交付期等方面要求进一步提高。

为保障交付并提高产品竞争力，公司拟引进新技术、新设备对该项目原规划工艺设备进行技术改造升级。

综上所述，公司拟对“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”追加投资，优化募投项目具体方案，进一步增加调整相关机加工产能并进行设备购置升级和工艺改进。

2、“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”中投资金额调整至“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”并使用自有资金补足的原因

根据公司战略布局，“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”与“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”形成了产业链协同关系，投资金额调整主要考虑以下因素：

一方面，项目成本优化及自有资金协同投入。随着工业智能化技术快速发展，当前市场主流设备的集成化程度显著提高，在满足同等目标的前提下，实际采购成本更具性价比。同时，公司通过模块化设计优化减少了冗余设备配置需求。在项目实施过程中，公司已同步使用自有资金完成部分智能化改造，该部分投入有效降低了募集资金使用压力。

3另一方面，资金支付节奏的科学管控。“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”设备采购付款具有一定的信用期及质保期，叠加自有资金对部分支出的覆盖，预计募集资金付款周期较长。“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”因新增投资额，将“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”部分募集资金转配至该领域，将有利于更合理、更高效的使用募集资金。

综上所述，根据“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”前期实施情况，结合本次追加投资额情况，本次由“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”调入的1500.00万元拟用于设备购置及安装费用。

（三）本次募投项目调整投资金额后的具体计划

本次公司拟对“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”投资总额进行调增，其中募集资金投资金额及使用计划不变，调整后具体情况如下：

单位：万元序号投资内容调整前投资总额调整后投资总额

1工程建设费52720.0065730.41

1.1建筑工程2240.002240.00

1.2设备购置及安装50480.0063490.41

2铺底流动资金3717.5312781.51

项目总投资56437.5378511.92

本次调整后，该项目投资总额78511.92万元，经测算，项目税后内部收益率预计为16.91%，税后投资回收期（含建设期）为7.38年，经济效益良好。

（四）本次募投项目调整投资金额后的审批情况

待本次募投项目相关事项经股东大会和债券持有人大会审议通过后，公司尚需按照相关法律法规的要求办理相关的备案、审批等手续，本项目不涉及建设项目环境影响评价管理。

四、本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的具体情况

（一）本次增加部分募投项目实施主体的基本情况

2025年1月，华翔股份与华域上海成立控股子公司华翔圣德曼（上海），

以拓展国内外汽车零部件配套市场，进一步促进汽车零部件相关业务发展。

4为加速推动汽车零部件机加工产能和相关产线升级，“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”和“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”将在原

实施主体华翔股份、洪洞智能和广东翔泰的基础上，增加华翔圣德曼（上海）及其全资子公司华翔圣德曼（山西）汽车科技有限公司（以下简称“华翔汽车科技公司”）作为实施主体，具体情况如下表所示：

新增前新增后项目名称实施主体实施地点实施主体实施地点山西省临汾市洪洞山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村工县甘亭镇华林村工

业园区华翔股份、业园区

洪洞智能、山西省临汾市洪洞山西省临汾市洪洞

机加工扩产升级华翔股份、广东翔泰、县洪洞经济技术开县洪洞经济技术开

及部件产业链延洪洞智能、华翔圣德曼发区秦壁工业园华发区秦壁工业园华

伸项目广东翔泰（上海）、翔（洪洞）智能科翔（洪洞）智能科华翔汽车科技有限公司厂房技有限公司厂房技公司广东省佛山市顺德广东省佛山市顺德区区山西省临汾市洪洞山西省临汾市洪洞

县甘亭镇华林村工华翔股份、县甘亭镇华林村工

业园区洪洞智能、业园区铸造产线智能化

华翔股份、升级与研发能力山西省临汾市洪洞华翔圣德曼山西省临汾市洪洞

洪洞智能（上海）、提升项目县洪洞经济技术开县洪洞经济技术开发区秦壁工业园华华翔汽车科发区秦壁工业园华翔（洪洞）智能科技公司翔（洪洞）智能科技有限公司厂房技有限公司厂房

注：新增实施主体华翔圣德曼（上海）、华翔汽车科技公司的实施地点均为山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村工业园区。

华翔股份将通过实缴出资的方式划转募投项目实施所需募集资金，华翔圣德曼（上海）和华翔汽车科技公司将开立募集资金专户对募集资金存放和管理。

（二）本次增加实施主体的基本情况

1、华翔圣德曼（上海）

公司名称华翔圣德曼（上海）汽车系统有限公司

统一社会信用代码 91310115MAEBARWJXC法定代表人郭永智

注册资本61302.50万元人民币

股东结构华翔股份持股比例70%，华域上海持股比例30%

5成立日期2025年1月24日

住所中国（上海）自由贸易试验区科苑路501号4幢

一般项目：汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；软件开发；金属材料制造；工业控制计算机及系统制造；建筑工程用机械制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经经营范围营活动）自主展示（特色）项目：金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；非居住房地产租赁；工业自动控制系统装置销售；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；机械设备销售；建筑工程用机械销售。

2、华翔汽车科技公司

公司名称华翔圣德曼（山西）汽车科技有限公司

统一社会信用代码 91141022MA7Y5W3N2X法定代表人郭永智

注册资本42911.75万元

股东结构华翔圣德曼（上海）持股比例100%成立日期2022年2月21日住所山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村

一般项目：金属材料制造；金属材料销售；机械零件、零部件加工；喷涂加工；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零经营范围配件批发；货物进出口；煤炭及制品销售；金属矿石销售；固体废物治理；锻件及粉末冶金制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）本次新增募集资金专户的情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关

法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司针对部分募投项目增加实施主体事项，拟安排华翔圣德曼（上海）和华翔汽车科技公司开设募集资金专户。华翔股份、华翔圣德曼（上海）和华翔汽车科技公司将分别与新增募集资金存放银行、国泰君安签署《募集资金专户存储四方监管协议》，同时授权公司经营管理层确定本次开立新增募集资金专项账户的开户银行、办理本次新增募集资金专项账户的开立以及募集资金监管协议签署等具体事宜。拟新增签订的募集资金监管协议文本与公司现行已经签署的募集资金监管协议文本无重大差异。

6（四）本次募投项目增加实施主体的原因

华翔圣德曼（上海）和华翔汽车科技公司的未来主营业务均为汽车零部件

的生产销售，借助华域上海在汽车产业链的资源优势和华翔股份多年积累的精益制造经验，专注于提升汽车零部件产品品质。因此，新增华翔圣德曼（上海）和华翔汽车科技公司作为“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”的实施主体，有利于进一步落实该项目涉及的汽车零部件机加工业务落地，通过整合各方优势资源，推出更具竞争力的产品和服务，在价格、质量、交货期等方面满足客户需求，提高市场占有率和竞争力，保障募投项目效益的实现；新增华翔圣德曼（上海）和华翔汽车科技公司作为“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”的实施主体，有利于进一步推动汽车零部件相关铸造产线向数字化、自动化升级，不断优化工艺路线，强化质量管控能力，进而提升产品精度与生产效率。

增加上述实施主体，系公司基于战略升级、资源整合及市场拓展的综合考量，充分考虑了募投项目当前的实际情况及未来计划，有利于公司优化资源配置、加速战略布局，提高募集资金的使用效率，推动募投项目的顺利实施。除增加实施主体外，上述募投项目其他内容均未发生变更。

五、使用募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目的具体情况

（一）本次向控股子公司实缴出资以实施募投项目的基本情况为加速推动汽车零部件机加工产能和相关产线升级，“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”和“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”新增华

翔圣德曼（上海）及其全资子公司华翔汽车科技公司作为实施主体。

华翔圣德曼（上海）成立于2025年1月，系公司持股70%的控股子公司，截至本核查意见出具日，公司已实缴出资20000.00万元，尚有22911.75万元未实缴，少数股东华域上海已全部实缴出资到位。

华翔汽车科技公司系华翔圣德曼（上海）全资子公司，系公司控股孙公司，截至本核查意见出具日，已实缴出资2000.00万元，尚有40911.75万元未实缴。

经股东大会审议通过后，公司将依据项目进度使用募集资金向华翔圣德曼（上海）实缴出资，其中，使用“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”募

7集资金7000.00万元，使用“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”募集

资金1000.00万元，以上资金将全部用于相关募投项目建设和实施。

（二）本次实缴出资后的募集资金管理

为确保募集资金规范管理和使用，华翔股份将与华翔圣德曼（上海）、华翔汽车科技公司、保荐机构国泰君安及存放募集资金的银行签订募集资金专户

存储监管协议，公司将在协议签署后及时披露。公司及相关实施主体将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，规范使用募集资金。

公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

六、本次部分募投项目调整投资金额、增加实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目对公司的影响及风险

本次部分募投项目调整投资金额、增加实施主体及募集资金专户并使用部

分募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目的事项，是公司经过综合考虑、论证了项目实施环境、项目建设进展及后续建设需求，并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的谨慎决定，不会对募投项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形，亦不会对公司当前的生产经营造成重大影响；同时，可以提高募集资金的使用效率，提高自身的资金实力和经营能力，将推进募投项目稳步实施，为公司和股东获取更多的投资回报。有利于公司进一步提升产业优势，强化管理及运作效率，实现公司长远健康发展。

募投项目所面临的风险与《募集说明书》中提示风险仍然保持相同。本次新增募投项目实施主体并对应增加募集资金专户，公司不存在新增风险及不确定性，风险可控，有利于公司及时发挥募集资金效益，实现公司和广大投资者利益最大化。

七、相关审议程序

（一）董事会审议情况

82025年3月31日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整投资金额、增加实施主体及使用部分募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目的议案》，经过综合考虑，同意部分募投项目调整投资金额、增加实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目。本事项尚需提交公司股东大会和债券持有人大会审议。

（二）监事会意见

2025年3月31日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整投资金额、增加实施主体及使用部分募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次部分募投项目调整投资金额、增加实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司募集资金使用管理办法》等有关法律、法规和制度的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意本次部分募投项目调整投资金额、增加实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目的相关事项。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：华翔股份本次部分募投项目调整投资金额、增加实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向控股子公司实缴出资以实施募

投项目事项系公司基于自身实际生产经营情况和外部环境作出的审慎决定，已经由公司董事会和监事会审议通过，审核事项符合相关的法律法规的规定，本次事项尚需提交公司股东大会批准。上述事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。保荐机构对华翔股份本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。

（以下无正文）9（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李翔李丹国泰君安证券股份有限公司

2025年3月日

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