证券代码：603112证券简称：华翔股份公告编号：2024-105

转债代码：113637转债简称：华翔转债

山西华翔集团股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票首次授予日：2024年11月1日

*限制性股票首次授予数量：729.81万股

*限制性股票首次授予价格：7.88元/股

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2024年第四次临时股东大会的授权，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华翔股份”）董事会认为本

次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年11月1日为首次授予日，向258名激励对象授予729.81万股限制性股票，授予价格为

7.88元/股。

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2024年8月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于〈山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事杨晓娜女士作为征集人就公司2024年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于〈山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

2、2024年8月24日至2024年9月2日，公司对本次激励计划拟首次授予

激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024年9月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山西华翔集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2024年9月19日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于〈山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024年9月20日披露了《山西华翔集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-089）。

4、2024年11月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年11月1日为首次授予日，向258名激励对象授予729.81万股限制性股票，授予价格为

7.88元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任

公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2024年11月1日为首次授予日，向258名激励对象授予729.81万股限制性股票，授予价格为7.88元/股。

（三）限制性股票授予的具体情况。

1、授予日：2024年11月1日。

2、授予数量：729.81万股。

3、授予人数：258名。

4、授予价格：7.88元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：

（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的

限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过54个月。

（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

（3）首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个首次授予的限制性票

交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月40%

第一批解除限售内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个首次授予的限制性票

交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月30%

第二批解除限售内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个首次授予的限制性票

交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月30%

第三批解除限售内的最后一个交易日当日止

注：对于以解除限售比例计算解除限售数量中个位数后存在小数的，按照四舍五入计算，最终可解除限售的数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际确认数为准。

7、激励对象名单及授予情况：

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

激励股数占授予总占授予时总类别激励人数（万股）数比例股本比例核心骨干员工及董事会认为需要

258729.8187.95%1.58%

激励的其他人员

预留部分-100.0012.05%0.22%

合计258829.81100.00%1.80%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致；

（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明鉴于拟首次授予激励对象中19名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全

部限制性股票，部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票，公司董事会根据2024年第四次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划拟首次授予的激励对象人数由277人调整为258人；本次激励计划拟授予的限制性股票总数由

882.90万股调整为829.81万股。其中，首次授予部分由782.90万股调整为729.81万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2024年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

二、监事会对激励对象名单核实的情况公司监事会对本次激励计划的首次授予的激励对象是否符合授予条件进行

审议核实后，认为：

1、本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为

激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有

公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司本次激励计划授予的激励对象名单与公司2024年第四次临时股东大

会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

4、本次激励计划授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规

和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，公司监事会认为公司2024年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2024年11月1日为首次授予日，向258名激励对象授予729.81万股限制性股票，授予价格为7.88元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本激励计划首次授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

四、授予限制性股票后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予数量需摊销的总费用2024年2025年2026年2027年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

729.812948.43319.411719.92663.40245.70

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

五、法律意见书的结论性意见

北京市康达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

六、独立财务顾问意见

国泰君安证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权；本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数

量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。特此公告。

山西华翔集团股份有限公司董事会

2024年11月2日