康尼机电:国泰君安证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司

关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通

的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）

作为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”或“上市公司”）2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，独立财务顾问对康尼机电本次交易之部分限售股申请上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次限售股上市类型2017年11月30日，康尼机电收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准南京康尼机电股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2149号），核准上市公司向廖良茂等16位自然人及东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）等4家机构发行股份购买相关资产。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年12月6日出具

的《证券变更登记证明》，康尼机电已于2017年12月6日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请，新增股份数量为157292234股（有限售条件的流通股），其中向廖良茂发行50590801股股份、向田小琴发行

3514535股股份、向梁炳基发行15090748股股份、向刘晓辉发行6793299股

股份、向王赤昌发行5509809股股份、向曾祥洋发行3307814股股份、向胡继

红发行3307814股股份、向孔庆涛发行3307814股股份、向邓泽林发行

2754902股股份、向苏金贻发行2424314股股份、向吴讯英发行2205209股

股份、向苏丽萍发行2205209股股份、向符新元发行1248889股股份、向罗国

莲发行1102604股股份、向林锐泉发行918300股股份、向蔡诗柔发行550981

1股股份、向深圳市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓锦文并购”）

发行25624553股股份、向东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众旺昕”）发行19992026股股份、向南京盛创置业有限公司发行（以下简称“盛创置业”）6842613股股份。

截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为868068223股，上市公司有限售条件股份数量为30896651股，约占上市公司总股本的3.56%。

二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股为上述重大资产重组所涉及的 A 股股票限售股，2017年12月，上市公司完成并购广东龙昕科技有限公司后，上市公司股本数量由738383250股变为895675484股。本次限售股形成后至本核查意见出具之日，

上市公司股本数量变化情况如下：

2018年2月，上市公司向东莞市拓思实业投资有限公司、上海北信瑞丰资

产管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京市基础设施投资有限公司、

财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司共

计 7 名特定投资者非公开发行 A 股股票，并于 2018 年 2 月 28 日完成证券登记变更登记证明，本次募集配套资金非公开发行的股份正式列入上市公司股东名册。

上市公司本次非公开发行新股数量为97600000股（其中限售流通股数量为

97600000股），本次非公开发行后，上市公司股份数量由895675484股变为

993275484股。

2023年12月29日，上市公司办理司法执行追回及回购股票注销相关事项，

注销股票共计69806861股，占上市公司注销前总股本的7.03%，本次注销完成后，上市公司总股本由993275484股变更为923468623股。

2024年1月25日，上市公司办理司法执行追回及回购股票注销相关事项，

注销股票共计4051415股，占上市公司注销前总股本的0.44%，本次注销完成后，上市公司总股本由923468623股变更为919417208股。

2024年5月15日，上市公司办理司法执行追回及回购股票注销相关事项，

注销股票共计1108419股，占上市公司注销前总股本的0.12%，本次注销完成

2后，上市公司总股本由919417208股变更为918308789股。

2024年6月14日，上市公司办理司法执行追回及回购股票注销相关事项，

注销股票共计3307814股，占上市公司注销前总股本的0.36%，本次注销完成后，上市公司总股本由918308789股变更为915000975股。

2024年8月28日，上市公司办理司法执行追回及回购股票注销相关事项，

注销股票共计2254221股，占注销前上市公司总股本的0.25%，本次注销完成后，上市公司总股本由915000975股变更为912746754股。

2024年11月5日，上市公司办理司法执行追回及回购股票注销相关事项，

注销股票共计5738702股，占注销前上市公司总股本的0.63%，本次注销完成后，上市公司总股本由912746754股变更为907008052股。

2025年1月2日，上市公司办理司法执行追回及回购股票注销相关事项，

注销股票共计38939829股，占注销前上市公司总股本的4.29%，本次注销完成后，上市公司总股本由907008052股变更为868068223股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）股份限售承诺根据《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，发行前上市公司股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

（1）廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯

英、孔庆涛的锁定期承诺

*廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、

孔庆涛承诺如下：

A、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 6

个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，并且在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；

B、本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增

3持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；

C、若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的

最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

D、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

*廖良茂、田小琴、众旺昕的进一步承诺如下：

本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起60个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

（2）刘晓辉的锁定期承诺

刘晓辉承诺如下：

*本人以持股时间达到或超过12个月的部分标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让；以持股时间不足

12个月的部分的标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内（前述12个月、36个月以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；

*本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；

*若本人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监

管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

*上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（3）盛创置业的锁定期承诺

盛创置业承诺如下：

*本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月

4内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公

开转让或通过协议方式转让；

*本次发行结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；

*若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新

监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

*上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（4）除上述股东以外其他股份支付交易对象的锁定期承诺

泓锦文并购、梁炳基、蔡诗柔、林锐泉、符新元、苏金贻、邓泽林、王赤昌

承诺如下：

*本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12

个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；

*本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；

*若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的

最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

*上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（二）康尼机电与龙昕科技原股东诉讼情况

1、民事诉讼判决情况

（1）2023年10月31日，上市公司收到南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）下达的上市公司诉梁炳基的民事判决书，判决梁炳基于判决发生法律效力之日起十五日内将其所持13315276股康尼机电股票返还给康尼机电，并配

5合办理过户手续，如梁炳基未能足够返还前述股票，对于未能返还部分，梁炳基

应按本判决发生法律效力之日前一交易日的收盘价（不超过14.86元/股）赔偿康尼机电股票损失。具体内容详见上市公司于2023年11月1日发布《关于对龙昕科技原17名股东起诉的进展公告》（公告编号：2023-024）。

（2）2023年11月27日，上市公司收到南京市栖霞区人民法院（以下简称“栖霞法院”）下达的蔡诗柔、邓泽林等2名被告的民事判决书，判决蔡诗柔、邓泽林分别于判决发生法律效力之日起十五日内将其所持486138股、2430889

股康尼机电股票返还给康尼机电，并配合办理过户手续，如上述2名被告未能足额返还前述股票，对于未能返还部分，2名被告应按判决发生法律效力之日前一交易日的收盘价（不超过14.86元/股）赔偿康尼机电股票损失。具体内容详见上市公司于2023年11月29日发布《关于对龙昕科技原17名股东起诉的进展公告》（公告编号：2023-028）。

（3）2024年8月和11月，上市公司分别收到南京中院下达的邓泽林以及

江苏省高级人民法院下达的梁炳基等2名股东的二审民事判决书，二审终审判决均驳回上诉，维持原判。具体内容详见上市公司分别于2024年8月13日、11月

2日发布的《关于收到对龙昕科技原17名股东诉讼事项的部分诉讼结果的公告》（公告编号：2024-037及2024-045）。

2、民事诉讼执行情况

2024年5月13日和11月4日，上市公司分别收到栖霞法院执行的蔡诗柔

持有的486138股、邓泽林持有的2430889股康尼机电股票。

2024年12月31日，上市公司收到南京中院执行梁炳基持有的13315276

股康尼机电股票。

截至本核查意见出具之日，上述合计16232303股康尼机电股票已完成注销，且蔡诗柔、邓泽林、梁炳基等3名龙昕科技原股东已履行完毕对上市公司的赔偿义务。

四、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为8533145股；

6（二）本次限售股上市流通日期为2025年2月18日；