北京市嘉源律师事务所
关于南京康尼机电股份有限公司
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差异化分红事项之
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专项核查意见
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嘉源律师事务所
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西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
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致:南京康尼机电股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于南京康尼机电股份有限公司
差异化分红事项之
专项核查意见
嘉源(2024)-05-234
北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受南京康尼机电股份有限公
司(以下简称“公司”或“康尼机电”)委托,根据《中华人民共和国公司法)
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第号一一回购股份》(以7
下简称“《回购股份指引》”)等相关法律、法规、规范性文件及《南京康尼机
电股份有限公司章程》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神出具.
为出具本法律意见书之目的,本所经办律师依照现行有效的法律法规以及中
国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)相关规章、规范性文件的要求
和规定,对与本次差异化分红事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要
的核查和验证.本所在进行法律审查时公司向本所作出的如下保证:公司已经向
本所提供了为出具本法律意见书所需的全部资料,并保证该等资料的真实性、准
确性、完整性,所有副本与正本、复印件与原件一致.对出具本法律意见书至关
重要而义无法得到独立证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、公司或其他有
关单位出具的证明材料做出判断.
本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家
正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对
法律的理解发表法律意见.
本所仅就与本次差异化分红涉及的有关法律问题发表意见,并不对有关审
计、评估等发表评论.本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报
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康尼机电差异化分红嘉源·法律意见书
告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或暗示的保证.对本次差异化分红所涉及的财务数据等专业事项,本
所未被授权、亦无权发表任何评论.
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法)
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任.
基于前述,本所律师根据相关法律法规的要求,就本次差异化分红的相关事
项出具法律意见如下:
一、本次差异化分红申请原因
公司于2024年2月19日召开第五届董事会第十七次会议,审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》,同意以不低于人民币万元(含)且不超10,000
过人民币万元(含)的自有资金,通过集中竞价交易方式回购公司股票20,000
用于实施股权激励或员工持股计划,回购价格不超过元/股(含),回购期限7.5
为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起个月内.12
截至本法律意见书出具之日,公司回购的股份数量为18.619.950股(约占公
司总股本的%).根据公司说明,该等回购股份存放于“南京康尼机电股份2.03
有限公司回购专用证券账户”内.
根据《回购股份指引》第二十二条的规定,“上市公司回购专用账户中的股
份,不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公
司债券等权利,不得质押和出借”.据此,公司回购专用账户持有的公司股份
18,619,950股不参与公司2023年度利润分配,公司2023年度权益分配实施差异
化分红.
二、本次差异化分红方案
2024年6月7日,公司召开2023年年度股东大会,审议通过了《关于公司
2023年度利润分配预案的议案》.根据公司2023年度利润分配预案,2023年度
公司利润分配方案为:公司年度利润分配采用现金分红方式,拟向实施权2023
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康尼机电差异化分红嘉源·法律意见书
益分派股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利.截至公司年度股东2023
大会会议材料披露日2024年5月31日,公司扣除回购专户中持有的股份数量后
总股本为899,688,839股,以此计算向全体股东每10股派现金红利2.00元(含
税),预计共派发现金红利179.937,767.80元(含税).剩余未分配利润结转以
后年度分配.本年度不进行资本公积金转增股本.如在股东大会审议通过之日起
至实施权益分派股权登记日期间,因回购股份、司法执行收回股份注销等致使公
司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配金额不变,并相应调整利润分配总额
截至本法律意见书出具之日,因强制执行注销股份,公司总股本变更为
915,000,975股.
三、本次差异化分红的计算依据
:
根据《上海证券交易所交易规则》的规定及公司提供的资料和说明,公司按
照以下公式计算除权(息)参考价格:
除权(息)参考价格=[(前收盘价格-现金红利)十配股价格×流通股份变
动比例1÷(1十流通股份变动比例)
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023度利润分配预案
的议案》,本次利润分配采用现金分红方式,不进行资本公积金转增股本,因此
公司流通股不会发生变化,流通股份变动比例为0.
公司以申请日2024年7月1日的前一日收盘价为前收盘价格,即5.82元
股,按照以下公式计算除权除息参考价格:
本次实际分派每股除权除息参考价格=[(前收盘价格-实际分派的每股现金
红利)十配(新)股价格×流通股份变动比例]÷+流通股份变动比例)(1
=℃(5.82-0.20)十0X0]÷(1+0)=5.62元/股.
虚拟分派的每股现金红利=(参与分配的股本总数x实际分派的每股现金红
利)÷总股本=(915,000,975-18,619,950)x0.20-915,000,975=0.1959元/股.
虚拟分派的每股除权(息)参考价格=[(5.82-0.1959)+0X0]÷(1+0)=5.6241
元/股.
除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚1
拟分派计算的除权除息参考价格℃÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=
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康尼机电差异化分红嘉源·法律意见书
5.62-5.6241℃÷5.62-0.07%.
因此,差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在%以下,影响1
较小.
四、结论意见
综上,本所认为:
公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购股份指引》等相
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其全体
股东利益的情形.
(以下无正文)
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康尼机电差异化分红嘉源·法律意见书
(本页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有限公司差异
化分红事项之专项核查意见》签著页)
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北京市嘉源律师事务所负责人:颜少
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经办律师:谭四军
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黄宇聪
202年7月7日
