恒银金融科技股份有限公司
章程
二〇二四年八月目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和经营范围..........................................2
第三章股份.................................................2
第一节股份发行...............................................2
第二节股份增减和回购............................................4
第三节股份转让...............................................5
第四章股东和股东会.............................................6
第一节股东.................................................6
第二节股东会的一般规定..........................................11
第三节股东会的召集............................................14
第四节股东会的提案与通知.........................................16
第五节股东会的召开............................................17
第六节股东会的表决和决议.........................................20
第五章董事会...............................................25
第一节董事................................................25
第二节独立董事..............................................28
第三节董事会...............................................35
第四节专门委员会.............................................39
第六章总裁及其他高级管理人员.......................................41
第一节总裁及副总裁............................................41
第二节董事会秘书.............................................43
第三节财务负责人.............................................45
第七章监事会...............................................46
第一节监事................................................46
第二节监事会...............................................47
第八章党建工作..............................................48
第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................49
第一节财务会计制度............................................49
第二节内部审计..............................................53
第三节会计师事务所的聘任.........................................53
第一节通知................................................53
第二节公告................................................54
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................54
第一节合并、分立、增资和减资.......................................54
第二节解散和清算.............................................56
第十二章修改章程.............................................57
第十三章附则............................................限公司章程
第一章总则
第一条规范恒银金融科技股份有限公司（以下称“公司”）的组织和行为，保
护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关法律、法规和规范，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
由恒银金融科技有限公司依法变更设立，在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91120118762158867F。
第三条公司于2017年8月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，于2017年9月20日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：恒银金融科技股份有限公司
公司英文名称：Cashway Fintech Co. Ltd.
第五条公司住所：天津自贸试验区（空港经济区）西八道30号
公司邮编：300308
第六条公司注册资本为人民币52052万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
1股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、实际
控制人、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。
第二章经营宗旨和经营范围
第十二条公司的经营宗旨：以技术为核心、质量为保证、管理为保障，提
升团队综合价值，实现公司快速成长、和谐发展，保障股东最优利益，逐步将公司打造成为“行业一流的智慧银行综合解决方案提供商”。
第十三条经依法登记，公司的经营范围是：金融机具设备、自动柜员机的
研发、生产、销售及租赁；金融机具设备、自动柜员机及其网络的运营和维护；
金融自助设备监控外包服务；公共安全技术防范工程设计、施工、维修；电子计
算机系统集成、技术咨询及服务；识别技术服务；计算机软硬件及辅助设备、音
视频设备、智能机电产品、电子产品及液晶显示器的设计、开发、制造、销售与
技术咨询服务；智能机器人的研发、生产、销售及技术咨询服务；货物进出口；
代理进出口；技术进出口；自有房屋租赁；为银行提供现金管理的外包服务、为自助银行提供运营外包服务（不含现金押运、金融服务、及其它专项许可部门许可项目）经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（以商用密码产品销售许可证为准，国家有专项专营规定的，按规定执行）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。公司可依法发行普通股和优先股。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
2股份应当具有同等权利。
第十六条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司股份总数为52052万股，均为人民币普通股，其中公司首
次对社会公众公开发行的人民币普通股为7000万股。公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十八条公司设立时，发起人及其认购的股份数、比例如下：
序认购股份持股比例
股东姓名/名称出资方式出资时间号（万股）（%）
1恒融投资集团有限公司1300061.9净资产2015年7月9日
2王淑琴315015净资产2015年7月9日
珠海融恒股权投资合伙企业
310004.76（有限合伙）净资产2015年7月9日
4青岛金石灏汭投资有限公司8003.81净资产2015年7月9日
深圳市创新投资集团有限公
57003.33
司净资产2015年7月9日浙江海宁嘉慧投资合伙企业
64001.9（有限合伙）净资产2015年7月9日
7天津颐润投资管理有限公司3951.88净资产2015年7月9日
8肖平3001.43净资产2015年7月9日
9薛晓忠2000.95净资产2015年7月9日
10吴龙云1600.76净资产2015年7月9日
11王亚君1000.48净资产2015年7月9日
12王伟1000.48净资产2015年7月9日
13赵再兴1000.48净资产2015年7月9日
14张云峰1000.48净资产2015年7月9日
15方先锋1000.48净资产2015年7月9日
16张伟峰1000.48净资产2015年7月9日
17黄艺明950.45净资产2015年7月9日
18周芳宇600.29净资产2015年7月9日
19秦威500.24净资产2015年7月9日
320蒋晗300.14净资产2015年7月9日
21叶超邦300.14净资产2015年7月9日
22吴文丹300.14净资产2015年7月9日
合计21000100
第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，但公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十条公司的控股子公司不得购买公司股份，如因公司合并、质权行使
等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当在取得股份之日起3个月内以大宗交易、协议转让或其他法律法规允许的方式及时处分相关股份。
第二十一条董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。董事会决定发行新股的，应当经全体董事三分之二以上通过；因此而导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
4（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节股份转让
5第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
并在下列情形下不得转让所持本公司股份：
（1）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内；
（2）董事、监事、高级管理人员在离职后半年内；
（3）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该期限内的；
（4）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十一条股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
6第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有本公司股份的充分证据。
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营管理进行监督，并提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本公司及本公司全资子公司的章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
除上述权利外，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证。
第三十五条股东提出查阅、复制前条有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
符合条件的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介
7机构进行；股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十六条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
存在如下情形的之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（1）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者本公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者本公司章程规定的人数或者所持表决权数。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第四款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
8第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员、董事、监事、高级管理人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
第四十条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严
格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东或其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；
（六）有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。
9第四十一条公司控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通
过下列任何方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通
过下列任何方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查
询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。
第四十三条公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公
司业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；
（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
10（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。
第二节股东会的一般规定
第四十五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）决定公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十六）除本章程另有规定外，公司在日常经营活动之外发生的购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或者租出资产，委托
11或受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及其他上海证券交易所认定的交易达到如下标准的，由股东会审议决定：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，已经按照本规则规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条第（十六）项的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（2）公司发生的交易仅达到本条第（十六）项第（4）或者第（6）点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
（十八）公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东会审议决定。
（十九）公司发生提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
12（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
（4）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。
第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过。
违反本章程关于对外担保审批权限、审议程序规定的，本章程规定的有权主
13体可按照《公司法》及相关法律、法规和本章程向相关人员追究责任。
第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达到股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
第四十九条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中列明的其它地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还应提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东会的召集
第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
14式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，董事会未提供股东名册的，
15召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十六条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东会的提案与通知
第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。
股东提出临时提案的，应当向董事会提供持有公司1%以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
16（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人及联系方式；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，包括但不限于以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节股东会的召开
第六十三条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十五条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其股东身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东签名的授权委托书。
17法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
18不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续召开。
第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其上一年度的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
19式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议
第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
20第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第八十五条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。
第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关
联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的
要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应
21向股东会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员根据相关法律、法规予以确定。被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）独立董事候选人由现任董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行
在外有表决权的股份总数的1%以上的股东提名；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或合
并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的1%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名非职工代表监事候选人；
（四）由职工代表担任的监事候选人由公司职工代表大会民主选举产生；
（五）股东提名董事、独立董事或监事时，应当在股东会召开十日前，将书
面提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。
（六）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。
选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的基本情况。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
22（一）董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票
的候选人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数应当超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如二位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十九条股东会采取记名方式投票表决。
除实行累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会终止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
同一表决权在同一次股东会上只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
23查验自己的投票结果。
第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
公司股东会以现场会议方式召开的，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。公司股东会除以现场会议方式外还同时以网络投票方式召开的，公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
股东会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
会议结束之后立即就任，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。
第九十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。
24第五章董事会
第一节董事
第九十七条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技
能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第九十八条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
董事、监事和高级管理人员在任职期间前款第（一）至（六）项情形或者
25独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当
立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、监事和高级管理人员在
任职期间出现其他法律法规、证券交易所规定的不得担任董事、监事和高级管
理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。
第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职责。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）不得擅自披露公司秘密；
（六）不得利用其关联关系损害公司利益；
（七）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（八）董事、董事近亲属及其直接或者间接控制的企业以及与其有其他关联
关系的关联人，不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（九）未经董事会或股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的情形除外；
26（十）未经董事会或股东会同意，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇四条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
27（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责。
出现第一款情形的，公司将在二个月内完成补选。
第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后三年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，不以三年为限。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事违反上述义务，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百〇六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百〇八条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百〇九条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主
28要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百一十条公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行
独立董事的职责。原则上已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第一百一十一条公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
第一百一十二条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及本章程第一百一十四条的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十三条独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良
记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第一百一十四条独立董事应当保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
29（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根
据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第一百一十六条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第一百一十七条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本章程第一百一十六条的规
30定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第一百一十八条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百一十九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第一百二十条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，公司董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百二十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十二条独立董事履行下列职责：
31（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百二十六条、第一百五十五条、第一百五十六条、第
一百五十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十三条独立董事应当按时亲自出席董事会会议，了解公司的生
产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第一百二十四条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第一百二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
32（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十七条公司应当不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百二十四条第一款第一项至第三项、第一百二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数的独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举一名代表主持。
第一百二十八条公司召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前
三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
第一百二十九条在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，独立董事专门会议可以采取现场、通讯视频、电话或者其他方式召开。过半数的独立董事可以提议可召开临时会议。
第一百三十条独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。独
立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第一百三十一条独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第一百三十二条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表
33的意见应当明确、清楚。
独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第一百三十三条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第一百三十四条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第一百三十五条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本章程第一百二十六条、第一百五十五条、第一百五十六条、第一百五十七条所列事项进行审议和行使本章程第一百二十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
34（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三节董事会
第一百三十六条公司设董事会，对股东会负责。
第一百三十七条董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，由股东会
选举或更换；董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
第一百三十八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；决定本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
35（十五）依据公司年度股东会授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十九条董事会应当就外部审计机构对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百四十条董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百四十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
除本章程另有规定以外，股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：
（一）董事会审议除日常经营活动之外发生的公司购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或者租出资产，委托或受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事
项的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
36一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，已经按照本规则规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。若上述交易事项涉及的相关指标达到法律、行政法规、部门规章和规范性文件所规定的应当提交股东会审
议事项标准的，董事会应当将该交易事项提交公司股东会审议。
（二）本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由董事会审议批准。
（三）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的关联交易，应由董事会审议批准。
（四）决定应由股东会审议的财务资助事项以外的事项。
对属于法律、法规规定的应由董事会决定的具体权限应符合相关法律、法规的规定。
第一百四十二条董事会设董事长一人，不设副董事长；董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
37召开十日前书面通知全体董事和监事。
第一百四十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议。
董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开五日以前将会议通知通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或者其他方式通知全体董事。
在特殊或紧急情况下，需要尽快召开临时董事会会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议应当经全体董事过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。
第一百四十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的
不得对该项决议行使表决权，也不得代理或委托其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十九条董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十条董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责
的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
38有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。
第一百五十二条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四节专门委员会
第一百五十三条董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会和提名委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会由三名至五名董事组成，除战略委员会外，其他委员会独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中应至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。
第一百五十四条战略委员会的主要职责是:
（一）公司战略发展的构想，组织审查、检讨公司的战略发展方向，审议公
司的战略规划，适时提出战略调整计划；
（二）审议公司的中长期发展战略和目标，监控战略的执行；
（三）制定公司的战略评价标准、战略评价程序及评价周期；
（四）确保公司收集和提供战略信息资料的连续性、完整性；
39（五）审议重大兼并、收购政策和转让公司及附属公司产权的方案；
（六）审查公司拟投资项目的立项建议或可行性报告，提出预审意见；
（七）向总裁提出项目投资管理的建议；
（八）审查总裁提交的投资项目进度报告；
（九）审查已完成投资的项目的后评价报告；
（十）董事会授权的其他权限。
第一百五十五条审计委员会的主要职责是:负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百五十六条薪酬与考核委员会的主要职责是:负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
40第一百五十七条提名委员会的主要职责是:负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一节总裁及副总裁
第一百五十八条公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。
公司根据经营需要设副总裁若干名，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十九条总裁、副总裁、财务负责人每届任期三年，连聘可以连任。
第一百六十条本章程第九十八条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
第一百六十一条本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十三条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
41（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）根据公司日常生产经营需要，董事会授权总裁决定以下公司购买或者
出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或者租出资产，委托或受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以下，或绝对金额低于1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额低于1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于100万元；
（7）公司在一个会计年度单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产
的10%以下的融资、授信事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十）在董事会权限范围内，董事会授权总裁决定公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额低于人民
币300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。如
42总裁与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
（十一）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百六十四条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百六十五条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁应当保证该报告的真实性。
第一百六十六条总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百六十七条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁
工作细则包括以下内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十八条总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二节董事会秘书
第一百七十一条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
43第一百七十二条公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
（三）具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；
（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（4）公司现任监事；
（5）相关法律、法规及规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百七十三条董事会秘书的主要职责是：
（一）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（二）参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（三）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股
东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；
（四）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；
（五）依法准备和及时递交有关部门所要求董事会、股东会出具的报告和文件；
（六）负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公
44司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露的相
关规定；
（七）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向公司董事会报告；
（八）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规相关规定的培训；
（九）法律、法规、规章及公司章程所规定的其他职责。
第一百七十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事
会解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十五条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
第三节财务负责人
第一百七十六条财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。
财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若
45收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等
侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第七章监事会
第一节监事
第一百七十七条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
股东代表担任的监事由股东会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。
第一百七十八条本章程第九十八条规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。
本章程第一百条、第一百〇一条规定的情形，同时适用于监事。
第一百七十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百八十条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职责。
第一百八十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。对董
事会编制的证券发行文件和定期报告，监事应当签署书面确认意见。
第一百八十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会
46议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百八十五条公司监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行监事职责。
出现第一款情形的，公司将在二个月内完成补选。
第二节监事会
第一百八十六条公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公
司及股东的合法权益。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事不少于三分之一。
监事会设主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百八十七条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东会反映；
（五）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；
（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
47股东会职责时召集和主持股东会；
（七）向股东会提出提案；
（八）列席董事会会议；
（九）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十一）本章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百八十八条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。
监事会根据需要或者由监事提议可及时召开临时会议，监事会临时会议通知应在会议召开三日以前通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或者其他方式提交全体监事。
监事会会议对所议事项以记名和书面方式进行表决，每名监事有一票表决权。
监事会决议应当经过半数的监事通过。监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。
第一百八十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件。监事会议事规则由监事会拟定，股东会批准。
第一百九十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。
第一百九十一条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点
和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第八章党建工作
第一百九十二条公司根据《党章》规定，设立公司党委。
第一百九十三条公司党委的书记、支部书记、委员的职数按上级党组织
48批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百九十四条公司党委设党委工作部作为工作部门，下设营销系统党
支部、技术系统党支部、职能系统党支部、生产系统支部等，同时设立工会、团委等群众性组织。
第一百九十五条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百九十六条公司党委的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
（三）支持股东会、董事会、监事会、总裁依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（六）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百九十七条公司党委对董事会、经管会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百九十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百九十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露季度报告。上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
49第二百条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第二百〇一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百〇二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百〇三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百〇四条公司的利润分配原则为：公司将在符合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
第二百〇五条公司的利润分配期间：公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
50第二百〇六条公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结合的
方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。
第二百〇七条公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否
有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
第二百〇八条公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配:
1.公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见；
2.公司最近一年末经审计的资产负债率高于70%；
3.公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额为负；
4.公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外），其中：重大投资计划或者重大现金支出是指本章程中需经公司股东会审议通过的对外投资、收购资产或购买设备等资本性支出。
第二百〇九条公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好、发放股票
股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件的前提下，提出股票股利分配预案。
第二百一十条公司现金分红的条件为：公司在外界环境和内部经营未发生
重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金分红方式分配股利；公司最近三年
51以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
第二百一十一条公司的利润分配方案由董事会制订。
在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第二百一十二条利润分配预案经董事会通过后，交由股东会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
第二百一十三条如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，公司可以对利润分配政策进行调整。
第二百一十四条公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红
政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会、监事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，该事项须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。
第二百一十五条公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式
分配的利润少于当年实现的可分配利润的30%，公司应在利润分配公告、董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
52第二节内部审计
第二百一十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百一十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百一十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十九条公司聘用会计师事务所应当由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百二十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十一条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百二十二条公司解聘或续聘会计师事务所由股东会作出决定。
第二百二十三条公司解聘或不再续聘会计师事务所的，应提前30日事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第二百二十四条公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）以传真或本章程规定的其他形式。
53第二百二十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第二百二十六条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
公司召开董事会、监事会的会议通知，以本章程第一百四十五条、第一百八十八条规定的方式进行。
第二百二十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自邮件发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。
第二百二十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百二十九条公司指定中国证监会公布具备证券市场信息披露条件的
媒体、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，同时以国家企业信用信息公示系统作为企业登记事项披露的网站。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百三十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十一条公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公
司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议审议。
54第二百三十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百三十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百三十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十六条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或股东会作出按照其他比例减少出资额或者股份决议的情形除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司按照本章程或公司法的规定弥补亏损后仍有亏损的，可以通过减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
如因弥补亏损原因进行减资的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依据本条前两款规定完成减资的，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润，违规利润分配的，股东需退
55回相关利润给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二百三十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百三十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十九条公司因本章程第二百三十八条第（一）、（二）、（四）、
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
56（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百四十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，或因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百四十七条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》、《党章》或有关法律、行政法规修改后，以及党中央党
建工作有关规定进一步完善后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
57（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百四十八条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十九条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百五十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
第二百五十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百五十二条本章程以中文书写，其它任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局最后一次备案的中文版章程为准。
第二百五十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百五十四条本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十五条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监
58事会议事规则。
第二百五十六条本章程经公司股东会审议通过之日起生效。
59
