恒银金融科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
1恒银金融科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议参会须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司、恒银科技”）2023年年度股东大会的顺利召开，保障股东在会议期间依法行使权利，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》《公司章程》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则(2022年修订)》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司证券部具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒银金融科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-
014），在会议召开前15分钟到达会议现场向证券部办理签到手续，并请按规定
出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
六、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应于会议开始前15
2分钟在证券部登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人
数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
七、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
八、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
九、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
十、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
十一、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对
提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十二、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
十三、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
3恒银金融科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：2024年5月29日13点30分
二、现场会议地点：天津自贸试验区（空港经济区）西八道30号恒银金融
科技园 A座五楼会议室
三、网络投票时间：2024年5月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。
（二）董事会秘书介绍股东及股东代理人、董事、监事及列席会议的其他高
级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
序号议案名称非累积投票议案
1《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
3《关于公司<2023年年度报告>全文及摘要的议案》
4《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
5《关于2023年度利润分配方案的议案》
6《关于公司非独立董事、高级管理人员、监事2023年度薪酬的议案》
7《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
8《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
9《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
10《关于修订<公司章程>的议案》审议过程中，三位独立董事分别在年度股东大会上做《2023年度独立董事
4述职报告》。
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
（八）会议主持人宣布表决结果。
（九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十）见证律师宣读法律意见书。
5议案一
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》
等相关规定，积极开展董事会各项工作，贯彻落实股东大会的各项决议，保障了公司规范运作和可持续健康发展。公司积极践行既定的发展战略，紧紧围绕年度经营计划，持续优化管理，主营业务稳定发展，国有大行持续入围，深度参与金融机构的信创系统替代，为金融机构数字化转型提供新的场景解决方案并推广，国际市场合作范围显著提升，并取得阶段性成果。同时始终坚持科技自立自强，持续攻坚新一代机芯，开展技术创新，并获得中国商业联合会服务业科技创新奖一等奖。现将2023年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
（一）市场营销稳步前行
市场营销工作取得一定进展，智能柜员机、存取款一体机、社保制卡机等传统领域销售情况良好，软件开发场景业务销售取得新突破。
国有大行方面多产品入围供货，建行国芯&非国芯存取款一体机、升级版自助柜员机；农行现金超级柜台取得新一次入围；交行现金智易通再次入围；邮储云柜升级改造完成谈判签约。
股份制银行方面，再次获得民生银行现金&非现金智能柜台、自助回单机及信用卡制卡机四款款设备入围；中信银行现金自助设备维保；渤海银行自助设备维保续签；渤海银行现金自助设备金标改造项目。
农信社方面，实现黑龙江农信、福建农信、山西农信、内蒙古农信、吉林农信存取款一体机、四川农信现金票据一体机、湖南农信智慧柜员机等10余个省级农信新入围。
城商行方面，实现吉林银行、温州银行、泰安银行存取款一体机的入围；在
6宁夏银行、北京银行、九江银行、南京银行、云南红塔银行、内蒙古银行等十几
家城商行实现智能柜台的入围；天津银行社保卡制卡机、盛京银行排队机、哈尔滨银行便携设备实现入围。
软件业务拓展迈上新台阶，哈尔滨医大二院开发上线了管理信息系统软件；
运营外包取得新突破，广东农行实现增量，福建农行、吉林农信也取得软件外包项目入围；金融信创软件系统开发及替代业务取得新进展，中国银行天津分行、天津银行、齐商银行、海南农信、西藏银行等客户实现开发上线。2023年软件销售有大幅增长，金城银行、天津银行、泸州银行、自贡银行、盛京银行、新疆银行、海南农信等多个软件项目落地签单。
国际市场开发速度加快，坚定执行既定的“广撒网、聚焦点”的营销策略。
在渠道拓展上新增27个国家的64家代理机构，同比增长300%以上。在重点市场方面俄罗斯、菲律宾、印尼、墨西哥等国家批量订单销售，为未来的国际业务推广打下坚实基础。
公司自有云智优选电商平台正式上线，企业福利平台试点运行，并成功打造多个特色专区，驶入市场化运营新轨道。
（二）推动产品研发，技术创新
公司持续攻坚2.5代机芯技术，优化结构，提升性能；自主机芯人民币算法通过金标测试和国标测试，外币算法通过 RCB 认证；共完成 13项重点产品认证，通过部分海外认证，获得国际贸易“通行证”。
自主撰写专利授权率高于全国平均水平；全年发布企标2个，正在配合北京国家金融科技认证中心制定标准1项，配合公安部修订标准1项。
公司入选“金信通”金融科技创新应用优秀案例，联合项目获得中国商业联合会服务业科技创新奖一等奖。加强与中国软协、信标委等机构以及华为、飞腾等企业的合作交流，公司信创产业生态圈正加速形成。
由天津市科学技术局批准组建的天津市智慧金融平台技术创新中心，在
2023年正式发起设立：金科智能技术创新中心（天津）有限公司，联合麒麟软件
有限公司专注金融科技技术创新研发；公司同时联合天津讯飞信息科技有限公司
开展支持人工智能试验区应用场景建设项目研发，以上有力的支撑支持了企业研发实力拓宽增强。
（三）客户服务创新发展
72023年为提高维保服务质量，丰富多行业、多品牌、多渠道的售后维保业务，公司成立全资子公司恒银优服，提质增效，发展内驱力，利用原有行业资源及服务体系优势，推动企业创新改革。
恒银优服正在积极推动更深层次、更广领域的市场拓展，加快互联网平台化转型。完成组织机构设置，人员配置到位，完善薪酬体系，拓展招聘渠道，加强制度建设，实现各项改革措施全面落地；在巩固自主品牌市场的基础之上，积极争取多品牌的维保市场，创新客户服务业务，拓展新的收入渠道；丰富培训形式与内容，探索视频教学模式，开展线上培训和考核，激发工作活力，提升工作效能。
（四）企业管理优化提升
公司加强财务人员业务能力建设，完善财务管理制度，不断提高财务管理水平；建立会计报告制度；完善公司合规管理体系，监督重点领域和关键环节，有效减少各类经营风险和隐患；规范组织召开“三会”，做好信息披露，维护好公共关系，推动项目的申报、管理、考核和验收；加强人力资源规划，持续优化人力资源配置，精准开展招聘工作，个别重点岗位取得进展；推行管理干部聘任制，试点推动员工绩效考核；开展定制培训班，与天软校企合作办班，提升员工素质和能力，满足业务发展需要。
（五）支持保障持续有力
认真践行“数字恒银、数说恒银”战略，全面推进信息化建设，完成 ERP多组织建设、子公司 OA 流程建设，完善平台应用系统，推动呼叫中心系统和在线学习平台应用，完善“恒银名片”并孵化“名片通 Pro”产品；压实安全生产责任，开展安全风险管控和隐患排查治理，强化施工作业管控和特种设备管理，组织消防应急演练，确保安全生产持证上岗。
（六）党建引领扎实有效
基础党务工作规范有序，“三会一课”、主题党日、党员发展、述职评议等工作有序开展，获得保税区先进基层党组织荣誉称号；加强党费收缴、使用和管理，组织开展爱心捐款活动；开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，入围滨海新区主题教育典型案例；党建与业务结合更加密切，与中国银行、公积金中心、市税务局、市三检等开展共建20余次，桥梁纽带作用进一步发挥；坚持开展“红色星期一”品牌活动，“升国旗+微党课”模式成为公司
8党建的名片。
（七）文化建设有序开展关心员工文化生活和身心健康，开展“同舟共济十九载，坚定信心赢未来”——十九周年系列活动、元宵灯谜、趣味运动会、篮球赛等深受员工欢迎的
文体活动，向员工免费开放文体馆，组织开展专家义诊、慰问员工等活动；成功申报职工之家、创新工作室、灯塔工会等补助津贴；发挥恒银慈善基金会作用，积极参与慈善公益事业。
二、董事会日常工作情况
（一）加强公司治理，提升规范运作水平
公司董事会根据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规，结合公司的实际经营需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善管理体系和业务经营体系，为公司经营发展提供有效支撑。公司董事会充分发挥战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等职能作用，让董事会专门委员会委员提前参与重大项目的研究论证，从专业角度为董事会决策提供参考，助力董事会科学决策经。报告期内，公司按照独立董事改革相关要求修订了《独立董事工作制度》及《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等专门委员会实施细则，并制定了《独立董事专门会议工作细则》，进一步强化独董履职规范。公司董事会全体成员本着勤勉尽职、科学谨慎的态度，对重大事项进行了审议和表决，扎实推进董事会各项决议的落实，坚定推进公司改革转型，切实维护了全体股东的权益。
（二）董事会会议情况及决议内容
公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》等相关制度的要求，根据公司经营发展需要，召开董事会会议，公司全体董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，勤勉履行自身职责，认真审议议案，有效地发挥了董事会的决策作用。2023年公司共召开5次董事会会议，具体情况如下：
序号会议届次召开时间审议议案91、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》2、审议通过《关于公司2022年度总裁工作报告的议案》3、审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》4、审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
5、审议通过《关于公司《2022年年度报告》全文及摘要的议案》6、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》7、审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》8、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》9、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》第三届董事会2023年10、审议通过《关于2022年度募集资金存放与
第七次会议4月25日实际使用情况的专项报告的议案》11、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》12、审议通过《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》13、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》14、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》15、审议通过《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》16、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》17、审议通过《关于2023年第一季度计提资产减值准备的议案》18、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》19、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》1、审议通过《关于公司<2023年半年度报告>全
第三届董事会2023年文及摘要的议案》第八次会议8月24日2、审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》第三届董事会2023年1、审议通过《关于公司2023年第三季度报告
第九次会议10月26日的议案》102、审议通过《关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案》3、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》4、审议通过《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》5、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》6、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》7、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》8、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》9、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》10、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》第三届董事会2023年2、审议通过《关于首次公开发行股票募集资金
第十次会议12月11日投资项目结项及终止并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》第三届董事会2023年1、审议通过《关于向天津市恒银慈善基金会捐
第十一次会议12月27日赠暨关联交易的议案》
（三）董事会、高级管理人员的离任选举及聘任
公司董事会由江浩然先生、张云峰先生、王伟先生、江俊杰先生、孙卫军先
生、赵息女士、高立里先生组成，包括3名独立董事，独立董事人数占董事会总人数三分之一以上。
2023年1月至2023年10月，公司第三届董事会审计委员会由独立董事赵
息女士、非独立董事王伟先生和独立董事高立里先生三名成员组成，主任委员由会计专业人士赵息女士担任。2023年10月王伟先生因公司内部工作变动原因，申请辞去公司第三届董事会审计委员会委员职务，同时申请辞去公司财务负责人职务，辞去前述职务后，王伟先生继续担任公司董事、副总裁、董事会秘书职务。
根据《公司章程》的相关规定，为增补公司董事会审计委员会委员，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》，选举江俊杰先生为公司第三届董事会审计委员会委员，任期自公司第三届董事会
第九次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
11故2023年10月至2023年12月，由于王伟先生的辞职，公司第三届董事会
审计委员会由由独立董事赵息女士、非独立董事江俊杰先生和独立董事高立里先
生三名成员组成，主任委员由会计专业人士赵息女士担任。报告期内公司董事会审计委员会成员具备会计、法律、经济、公司治理等方面专业知识，能够胜任工作职责。
根据《公司章程》的相关规定，公司第三届董事会提名委员会2023年第一次会议及审计委员会2023年第三次会议，审议通过《关于提名公司财务负责人候选人的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》，经公司总裁江浩然先生提名，提名委员会审核，审计委员会审议通过，同意聘任曹永国先生为公司财务负责人，并同意将该提案提交第三届董事会第九次会议审议。曹永国先生经第三届董事会第九次会议聘任为公司财务负责人，任期自公司第三届董事会第九次会议审议通过且公司选举新任监事之日起至第三届董事会任期届满之日止。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年公司董事会召集并组织了3次股东大会，审议通过了银行申请综合授信额度、年度利润分配方案、非独立董事及高级管理人员薪酬、修订《公司章程》、续聘审计机构、选举公司第三届监事会监事、首发募投项目结项剩余募集
资金永久补流、季度及年度计提资产减值准备、董事会工作报告、监事会工作报
告、年度报告、财务决算等议案。董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未履行相关审议程序的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（五）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会与提名委员会，并依据各自职责制定了各委员会的工作细则。报告期内，公司召开4次审计委员会会议，审议通过18项议案；召开1次薪酬与考核委员会会议，审议通过1项议案；召开1次提名委员会会议，审议通过1项议案；召开2次战略委员会会议，审议通过2项议案。
2023年公司董事会及各专门委员会能够按照相关要求履行职责，对公司财
12务报告审核、薪酬考核等事项进行严格的会前审核，从专业角度做出独立判断并
做出是否提交董事会审议的决议，对所审议议案未提出异议。公司各专门委员会组成合理，分工明确，充分发挥各自职能，为董事会的科学决策提供了支持。董事会和各专门委员会均能按照相关制度履行职能，充分发挥专业优势，加强了董事会决策的科学性，促进了公司的健康发展。公司董事严格遵守承诺，勤勉地履行职责，以认真的态度出席董事会和股东大会，注重维护公司和股东的权益。
（六）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求认真履行职责，保持与公司其他董事、监事、高级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层及时沟通，深入了解公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，参与公司重大事项的决策。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极了解公司运营、研发经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用专业知识做出独立、公正的判断，对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真、严谨的审核并出具了书面的独立意见，本着维护全体股东利益的前提，不断促进公司治理结构的完整。
报告期内，公司按照独立董事改革相关要求修订了《独立董事工作制度》及《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等专门委员会实施细则，并制定了《独立董事专门会议工作细则》，公司根据独立董事改革相关要求，对在任独立董事任职资格进行自查；
组织公司全体董事、监事、高级管理人员参与监管机构相关培训；督促相关事项
审议程序全面对照新规要求执行，进一步强化独董履职规范，发挥独立董事专门会议在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展，推动董事会运作规范，形成科学决策机制。
公司独立董事为公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，发挥了建议、监督和管理的重要作用，确保了公司决策的科学、合理和公平、公正。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（七）募投项目及募集资金情况公司董事会严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理13和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司募集资金管理制度》等法律法规
及规章制度，审慎、规范管理公开发行股票募集资金，并连同中信证券股份有限公司分别与各监管银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
公司董事会根据公司经营情况及募集资金投资项目实际实施情况，严格按照募集资金管理的相关规则制度，对公司首发募集资金投资项目的募集资金具体使用情况进行核查。经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项及终止并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
关于年度募集资金存放与使用情况事项，报告期内经自查，发现公司于2023年12月28日使用闲置募集资金12442.00万元购买了天津金城银行股份有限公司
的“添益存”人民币单位特色存款，因公司相关部门工作疏忽未能及时履行以暂时闲置募集资金进行现金管理的相关信息披露程序，上述理财产品已于2024年4月22日赎回并披露公告《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告》（公告编号：2024-004）。上述以暂时闲置募集资金购买理财产品系公司在确保募集资金使用安全的情况下，提高募集资金使用效率而实施的行为，公司购买的理财产品为保本型定期存款产品，相关定期存款均已赎回，未对公司的募集资金投资计划造成不利影响，不存在改变募集资金用途或损害公司和股东整体利益的情形。针对上述事项，公司组织相关部门及人员加强相关业务信息披露要求的深入学习及研究，提高规范运作意识，加强募集资金存放和使用管理，以确保持续提高公司信息披露质量。
除上述事项外，公司2023年度已按照《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。
本事项经独立董事专门会议审议通过、保荐机构中信证券股份有限公司出具
认可的核查意见，并对年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，认为：
14除上述情形外，公司2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等有关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的重大情形。
（八）信息披露工作
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，认真、自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者利益。公司完成了2022年年度报告、2023年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及
披露工作，完成了各类临时公告共计52份。编制和披露过程中履行了必要的审批、上报程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。
同时，公司高度重视内幕信息及知情人的登记管理，报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，严格执行内幕信息知情人和内部信息使用人的登记与管理，确保公司内幕信息的保密和信息披露工作的公平、公开、公正。
报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司证券的情况。
（九）参与相关培训活动
报告期内，公司全体董事积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会、天津上市公司协会等举办的各类培训。通过培训，进一步地全面了解证券市场规范运作基本要求，掌握最新法律知识和完整法规框架，树立风险意识和规范运作意识，提升董事会履职水平。
三、2024年工作计划
公司董事会将严格按照法律、行政法规及规章制度的规定，本着对公司和全
15体股东负责的态度，坚持稳中求进的工作基调，忠实、勤勉履行职责，扎实做好
董事会日常工作，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司战略落地，推动业务发展进入新阶段，保障公司可持续健康发展。将2024年确立为“深化改革年”，通过深化改革，重塑体制机制，进一步提升公司治理能力，培育核心竞争力，并不断增强公司的竞争能力和规模优势，培育新的利润增长点，实现公司持续、稳定、健康发展，确保公司战略目标的实现，为公司高质量发展注入新动能。公司以“降本增效、开源节流”为改革理念，以“分工不分家、团结协作成一体”为改革目标，采用“扁平化”的管理模式，推动各个重要专项工作走深走实，持续巩固拓展公司改革成果。确立“三个坚持、三个加强”工作思路，即“坚持市场导向，坚持产品驱动，坚持考核牵引；加强经营管理，加强运营管理，加强服务保障”。推动公司改革向纵深发展，全面提升价值创造力，以新质生产力打造发展新优势，为公司高质量发展赋能增效。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2024年5月29日
16议案二
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，以维护股东和员工利益、保障公司长期稳健发展为核心目标，扎实开展监督工作，认真履行监督职责，对公司生产经营等重大事项以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，维护了股东的合法权益，促进公司规范运作，助力公司高质量发展。现将2023年监事会工作情况报告如下：
一、监事会成员情况
公司第三届监事会由3名监事组成，曹永国先生、汪洋女士为公司第三届监
事会非职工监事，武延宾先生为公司第三届监事会职工代表监事，其中曹永国先生任公司监事会主席。曹永国先生于2023年9月因公司内部工作变动原因，申请辞去公司监事、监事会主席职务。曹永国先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职申请将自公司选举新任监事之日起生效。梁晓刚先生于
2023年11月13日经2023年第一次临时股东大会、第三届监事会第十次会议审
议选举为公司监事会主席。故自2023年11月13日起，公司第三届监事会由梁晓刚先生、汪洋女士、武延宾先生组成。
二、监事会工作情况2023年度，公司监事会共召开了6次会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
1、公司于2023年4月25日召开第三届监事会第七次会议，审议并通过了
《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于公司<2022年年度报告>全文及摘要的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于2022年度17利润分配方案的议案》《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于2023年第一季度计提资产减值准备的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》等议案。
2、公司于2023年8月24日召开第三届监事会第八次会议，审议并通过了
《关于公司<2023年半年度报告>全文及摘要的议案》《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》等议案。
3、公司于2023年10月26日召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了
《关于公司2023年第三季度报告的议案》《关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案》《关于提名公司第三届监事会监事候选人的议案》等议案。
4、公司于2023年11月13日召开第三届监事会第十次会议，审议并通过了
《关于选举公司监事会主席的议案》。
5、公司于2023年12月11日召开第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项及终止并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
6、公司于2023年12月27日召开第三届监事会第十二次会议，审议并通过
了《关于向天津市恒银慈善基金会捐赠暨关联交易的议案》。
三、监事会重点关注事项
公司监事会《中华人民共和国公司法》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、募集资金管理、募投项目进展、内部控制、利润分配等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
1、促进公司规范运作
监事会成员列席了5次董事会和3次股东大会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决议的执行情况，以及公司2023年的依法运作情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司依法规范运作，经营决策程序合法，公司
18建立了完善的法人治理结构和内部控制制度。公司股东大会、董事会会议的召集
召开均严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事、高级管理人员在2023年的工作中廉洁勤政、忠于职守，无违反法律法规及《公司章程》的行为，不存在损害公司利益和股东合法权益的情况。
2、检查公司财务情况
2023年度，公司监事会对公司季度报告、半年度报告、年度报告的编制和审
议程序进行检查，认为编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能够真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项。同时，对公司财务进行了监督、检查和审核，认为公司的财务制度健全，财务运作状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则以及其他相关财务规定的要求执行。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。
2023年度，公司监事会对公司计提资产减值准备情况进行检查，认为公司
计提资产减值准备符合公司实际情况，资产减值准备计提后，更能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。
3、对募集资金存放与使用进行监督
2023年度，监事会对公司募集资金的存放与使用进行了检查，并对2022年
度和2023年半年度《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审议，还对《使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》进行了审议，认为公司使用闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》
等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
报告期内，监事会对公司部分募集资金投资项目延期事项进行核查，认为此事项是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的实质内容及募集资金的
19用途，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。本次募投项目的调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关制度规定。
并且根据公司首次公开发行股票募集资金投资项目的实际进展情况，对公司拟将“新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目”、“银行智慧柜台与新型互联网支付终端研发及产业化项目”、“恒银金融研究院建设项目”予以结项，结项后剩余的募集资金全部永久补充流动资金；将“营销与服务网络及智能支撑平台建设项目”予以终止，终止后剩余的募集资金继续存放在原募集资金专户，并继续按照募集资金的管理要求进行存放和管理等事项进行检查监督，认为：公司本次部分募集资金投资项目结项、部分募集资金投资项目终止是公司根据项目实施进展及当前市场环境和需求等因素审慎做出的决定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次募集资金投资项目结项后该剩余募集资金转为永久流动资金，将用于与公司主营业务相关的日常生产经营，能够提高募集资金使用效率，不存在损害中小股东利益的情形。因此，同意公司本次部分募集资金投资项目结项、部分募集资金投资项目终止并将部分募集资金投资项目结项后剩余募集资金永久补充流动资金的事项。
4、公司内部控制情况
2023年度，监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和审查，认为公司内部控制组织健全、制度完善，各项经营业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
5、审核公司利润分配方案监事会认为董事会提出的2022年度利润分配方案依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求履行
了必要的决策程序；本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、
盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害公司及股东利益的情况。
20四、2024年度监事会工作计划
2024年公司监事会监事会将继续严格按照相关法律、法规要求，忠实、勤
勉地履行监督职责，拓展工作思路，适应公司发展需要，加强监督力度，提升公司内部控制和管理水平。继续加强对董事及高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督检查。加强自身学习，提高业务水平，努力提高监督效率，保障公司利益不受损害，充分发挥监事的工作主动性，提出合理化建议，更好地发挥监事会的监督职能，以更加严谨的工作态度履行监督职责，实做好各项工作，为维护公司和股东利益发挥更大的作用，促进公司规范运作和健康可持续发展。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2024年5月29日
21议案三
关于公司《2023年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第六号——定期报告》等有关制度规定，公司按要求编制了公司《2023年年度报告》及其摘要。
内容详见于公司 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的公司《2023年年度报告》全文及摘要。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2024年5月29日
22议案四
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2023年度经营情况及财务报表审计情况，编制《2023年度财务决算报告》如下：2023年度，公司实现营业收入42668.67万元，同比降幅27.08%；
实现归属于上市公司股东的净利润-20797.35万元，同比减少5592.17万元；
公司总资产182252.03万元，同比降幅17.78%。
一、审计情况
公司2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了XYZH/2024BJAA1B0414 号标准无保留意见审计报告。
二、公司合并报表范围
（一）母公司：恒银金融科技股份有限公司
（二）子公司：恒银信息科技有限公司
（三）子公司：天津恒银物业管理有限公司
（四）子公司：恒银通信息技术有限公司
（五）子公司：恒银云智科技有限公司
（六）孙公司：云智优选电子商务（南京）有限公司
（七）子公司：金科智能技术创新中心（天津）有限公司
（八）子公司：恒银优服科技有限公司
（九）子公司：恒银优服电子科技有限公司
三、经营期主要财务数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据2023年度/2022年度/变动幅度
232023年12月31日2022年12月31日（%）
营业收入426686741.60585110350.67-27.08扣除与主营业务无关的业务收入
和不具备商业实质的收入后的营423347951.80581688620.28-27.22业收入
归属于上市公司股东的净利润-207973535.09-152051831.95不适用归属于上市公司股东的扣除非经
-158521700.41-133563565.74不适用常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额15761109.02-41921506.01不适用
归属于上市公司股东的净资产1265660203.741473633738.83-14.11
总资产1822520347.642216687977.11-17.78
负债总额556860143.90743054238.28-25.06
期末总股本520520000.00520520000.000.00
四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）2023年末财务状况分析
1、资产结构及变动情况
2023年年末资产总额1822520347.64元，比年初减少394167629.47元，降幅17.78%。资产构成及变动情况如下：
单位：元币种：人民币增减变动率项目2023年12月31日2022年12月31日增减变动
（%）
货币资金737920577.75681292121.9756628455.788.31
交易性金融资产115029359.78271616825.40-156587465.62-57.65
应收账款234326859.48366200522.35-131873662.87-36.01
预付款项4030601.633065690.79964910.8431.47
其他应收款7164929.9011243765.03-4078835.13-36.28
存货185989969.31376497353.38-190507384.07-50.60
其他流动资产2839822.732396595.21443227.5218.49
长期股权投资2842104.633250220.10-408115.47-12.56
投资性房地产33668053.1634307314.48-639261.32-1.86
固定资产302072039.91317034805.72-14962765.81-4.72
在建工程1167345.101817787.59-650442.49-35.78
使用权资产0.00642464.96-642464.96-100.00
无形资产22108117.2017138116.764970000.4429.00
长期待摊费用4278447.243164606.591113840.6535.20
递延所得税资产156922513.45112272563.1644649950.2939.77
其他非流动资产12159606.3714747223.62-2587617.25-17.55
资产总计1822520347.642216687977.11-394167629.47-17.78
（1）交易性金融资产期末余额比期初减少156587465.62元，降幅57.65%，
24主要系公司理财产品到期赎回所致。
（2）应收账款期末余额比期初减少131873662.87元，降幅36.01%，主要系公司销售收入减少所致。
（3）预付款项期末余额比期初增加964910.84元，增幅31.47%，主要系公司预付采购货款增加所致。
（4）其他应收款期末余额比期初减少4078835.13元，降幅36.28%，主要系应收利息收回所致。
（5）存货期末余额比期初减少190507384.07元，降幅50.60%，主要系
原材料、发出商品减少所致。
（6）在建工程期末余额比期初减少650442.49元，降幅35.78%，主要系转入固定资产所致。
（7）使用权资产期末余额比期初减少642464.96元，降幅100.00%，主要系租赁到期所致。
（8）长期待摊费用期末余额比期初增加1113840.65元，增幅35.20%，主要系研究院装修费增加所致。
（9）递延所得税资产期末余额比期初增加44649950.29元，增幅39.77%，主要系确认递延所得税增加所致。
2、负债结构及变动情况
2023年年末负债总额556860143.90元，比年初减少186194094.38元，
降幅25.06%。负债构成及变动情况如下：
单位：元币种：人民币增减变动率项目2023年12月31日2022年12月31日增减变动
（%）
短期借款0.0048960740.47-48960740.47-100.00
应付票据18630206.5021394007.67-2763801.17-12.92
应付账款117269138.83197758579.63-80489440.80-40.70
合同负债118498966.27136106344.12-17607377.85-12.94
应付职工薪酬18090040.9019280877.23-1190836.33-6.18
应交税费13364112.426810789.556553322.8796.22
其他应付款9546584.139638858.30-92274.17-0.96一年内到期的非流
0.00324912.83-324912.83-100.00
动负债
25预计负债151501547.30180945029.56-29443482.26-16.27
递延收益20250266.7218578917.641671349.089.00
其他非流动负债89709280.83103255181.28-13545900.45-13.12
负债合计556860143.90743054238.28-186194094.38-25.06
（1）短期借款期末余额比期初减少48960740.47元，降幅100%，主要系归还银行贷款所致。
（2）应付账款期末余额比期初减少80489440.80元，降幅40.70%，主要系公司采购减少所致。
（3）应交税费期末余额比期初增加6553322.87元，增幅96.22%，主要系报告期应缴纳增值税增加所致。
3、股东权益结构及变动情况
2023年年末股东权益总额1265660203.74元，比期初减少
207973535.09元，降幅14.11%。股东权益构成及变动情况如下：
单位：元币种：人民币增减变动率项目2023年12月31日2022年12月31日增减变动
（%）
股本520520000.00520520000.000.000.00
资本公积755885846.82755885846.820.000.00
盈余公积46294313.5646294313.560.000.00
未分配利润-57039956.64150933578.45-207973535.09-137.79
所有者权益合计1265660203.741473633738.83-207973535.09-14.11
（二）经营成果分析
单位：元币种：人民币增减项目本期数上年同期数增减变动变动率
（%）
一、营业收入426686741.60585110350.67-158423609.07-27.08
二、营业总成本568746080.19712761813.07-144015732.88-20.21
期中：营业成本431310567.89554361367.68-123050799.79-22.2
税金及附加5977349.704978722.56998627.1420.06
销售费用33571820.9744465230.96-10893409.99-24.5
管理费用51697115.1440994857.3910702257.7526.11
研发费用62993727.7585744139.21-22750411.46-26.53
财务费用-16804501.26-17782504.73978003.47不适用
26加：其他收益9787483.937497916.332289567.6030.54投资收益（损失以“-”号
3354065.026803402.66-3449337.64-50.7
填列）公允价值变动收益（损失以-68000000.00-32000000.00-36000000.00不适用“－”号填列）信用减值损失（损失以
779376.32-6918001.767697378.08不适用“-”号填列）资产减值损失（损失以“-”-46861667.25-31155663.83-15706003.42不适用号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”-243000080.57-183423809.00-59576271.57不适用号填列）
加：营业外收入588756.84159518.14429238.70269.08
减：营业外支出9367465.266100841.423266623.8453.54四、利润总额（亏损总额以-251778788.99-189365132.28-62413656.71不适用“-”号填列）
减：所得税费用-43805253.90-37313300.33-6491953.57不适用五、净利润（净亏损以“-”不适用号填列）-207973535.09-152051831.95-55921703.14归属于上市公司股东的净利不适用
润-207973535.09-152051831.95-55921703.14
1、2023年营业收入426686741.60元，同比减少158423609.07元，降
幅27.08%，主要系受宏观经济及市场竞争影响，同时受客户采购价格降低、需求变弱以及2023年度公司供货等因素叠加所致。
2、2023年营业成本431310567.89元，同比减少123050799.79元，降
幅22.20%，主要系营业收入减少，营业成本相应减少所致。
3、2023年其他收益9787483.93元，同比增加2289567.60元，增幅
30.54%，主要系享受增值税加计抵减政策等所致。
4、2023年投资收益3354065.02元，同比减少3449337.64元，降幅
50.70%，主要系交易性金融资产持有期间的收益减少所致。
5、2023年公允价值变动损失-68000000.00元，同比增加36000000.00元，主要系集合资金信托计划计提公允价值变动损益所致。
6、2023年信用减值损失779376.32元，同比减少7697378.084元，主
要系计提应收账款坏账损失减少所致。
7、2023年资产减值损失-46861667.25元，同比增加15706003.42元，
主要系存货减值增加所致。
278、2023年营业外支出9367465.26元，同比增加3266623.84元，增幅
53.54%，主要系待执行的亏损合同增加所致。
（三）现金流量构成及变动原因分析
2023年，公司现金流量表简表如下：
单位：元币种：人民币增减变动项目本期发生额上期发生额增减变动率（%）
经营活动产生的现金流量净额15761109.02-41921506.0157682615.03不适用
投资活动产生的现金流量净额87163397.81-42280213.82129443611.63不适用
筹资活动产生的现金流量净额-49696493.2548214963.65-97911456.90-203.07汇率变动对现金及现金等价物
51436.861076.2450360.624679.31
的影响
现金及现金等价物净增加额53279450.44-35985679.9489265130.38不适用
1、2023年度经营活动产生的现金流量净额15761109.02元，同比增加
57682615.03元，主要系购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。。
2、2023年度投资活动产生的现金流量净额87163397.81元，同比增加
129443611.63元，主要系对外投资理财到期赎回所致。
3、2023年度筹资活动产生的现金流量净额-49696493.25元，同比减少
97911456.90元，主要系报告期偿还银行贷款所致。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2024年5月29日
28议案五
关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2023年度经营情况进行审计，2023年度实现归属于母公司股东的净利润为-207973535.09元，母公司实现净利润为-201684262.67元。截至2023年12月31日，合并报表中未分配利润为-57039956.64元，母公司期末可供分配利润为-19648033.32元。公司2023年度合并报表归属于母公司的净利润为负，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》对利润分配政策的规定，董事会提议2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2024年5月29日
29议案六
关于公司非独立董事、高级管理人员、监事2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定以及公司所处行业、规模和经营情况，经董事会薪酬考核委员会审核，2023年度公司非独立董事、高级管理人员、监事共计领取薪酬（除年度固定薪酬，再根据公司的有关制度以及公司的整体业绩、个人绩效给予适当业绩奖励）456.18万元（税前）。
年度薪酬序号姓名职务（税前，万元）
1江浩然董事长、总裁85.31
2张云峰董事、常务副总裁70.94
董事、副总裁、
3王伟董事会秘书、59.64
原财务负责人（离任）
4江俊杰董事6.79
5张泉副总裁59.64
6武建峰副总裁70.65
财务负责人、
7曹永国46.08
原监事会主席（离任）
8梁晓刚监事会主席31.76
9汪洋监事8.43
10武延宾职工监事16.94
合计456.18
原监事会主席曹永国先生于2023年9月因公司内部工作变动原因，申请辞去公司监事、监事会主席职务。曹永国先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职申请将自公司选举新任监事之日起生效。
原财务负责人王伟先生于2023年10月因公司内部工作变动原因，申请辞去
公司第三届董事会审计委员会委员职务，同时申请辞去公司财务负责人职务。辞
去前述职务后，王伟先生继续担任公司董事、副总裁、董事会秘书职务，其任职期间继续只按公司副总裁职位领薪。
梁晓刚先生于2023年11月13日经2023年第一次临时股东大会、第三届监
事会第十次会议审议选举为公司监事会主席，其任职期间继续只按公司内部岗位
30职位领薪，故其2023年度内从公司获得的税前报酬为2023年11月-12月，共计2个月税前报酬总额（除年度固定薪酬，再根据公司的有关制度以及公司的整体业绩、个人绩效给予适当业绩奖励）。
曹永国先生于2023年10月26日经第三届董事会第九次会议聘任为公司财
务负责人，其任职期间继续只按公司内部岗位职位领薪，故其2023年度内其任职监事会主席期间从公司获得的税前报酬为2023年1月-10月，共计10个月税前报酬总额；其任职财务负责人期间从公司获得的税前报酬为2023年11月-12月，共计2个月税前报酬总额（除年度固定薪酬，再根据公司的有关制度以及公司的整体业绩、个人绩效给予适当业绩奖励）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2024年5月29日
31议案七
关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，为满足公司经营发展需要，公司拟向银行申请总规模不超过100000.00万元人民币的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），授信期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
在上述额度及期限内，授信额度可循环使用，并提请股东大会授权公司董事长在上述额度范围内签署有关合同等各项法律文件。
本次授信额度不等于公司融资金额，实际融资金额应以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求确定。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2024年5月29日
32议案八
关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）是经中
华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，是公司2023年度的审计机构。公司董事会审计委员会、董事会分别对信永中和2023年度履职情况及公司与信永中和的合作情况进行审核后，认为信永中和具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况，严格遵守《中国注册会计师审计准则》等规定，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计工作。经董事会认真研究，拟续聘信永中和为公司2024年度审计机构，自股东大会审议通过之日起生效。审计费用授权公司董事会根据审计工作情况与信永中和按照公平合理的原则协商确定。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师
1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和
33供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。
公司同行业上市公司审计客户家数为237家。
2、投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑
事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目成员信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：宋刚先生，2004年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2004年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟担任质量复核合伙人：蒋西军先生，2000年获得中国注册会计师资质，
2003年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2024年开始为
本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师：王宏疆先生，2001年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2002年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司3家。
2、诚信记录
签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。项目合伙人于2023年9月受到北京证监局行政监管措施1次，已整改完毕。
3、独立性
34信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
根据会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准与信永中和按照公平合理的原则协商确定2024年度审计费用为60.00万元，其中财务审计费用50.00万元、内部控制审计费用10.00万元，与2023年度审计费用相比没有变化。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2024年5月29日
35议案九
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规及规范性文件
和《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等规定，拟对公司《募集资金管理制度》中的相关条款进行修订，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《募集资金管理制度》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2024年5月29日
36议案十
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相应条款进行修改，修改的具体内容如下：
修改前内容修改后内容
第二百〇一条公司股东大会对利润第二百〇一条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股分配方案作出决议后，或公司董事会根据东大会召开后二个月内完成股利（或股年度股东大会审议通过的下一年中期分份）的派发事项。红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百〇三条公司的利润分配期第二百〇三条公司的利润分配期
间：公司一般进行年度利润分配，董事会间：公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第二百〇四条公司的利润分配形第二百〇四条公司的利润分配形
式：公司采取现金、股票或二者相结合的式：公司采取现金、股票或二者相结合的
37方式分配股利，但优先采用现金分红的利方式分配股利，优先采用现金分红的利润润分配方式。分配方式，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。
第二百〇五条公司利润分配的具体第二百〇五条公司利润分配的具体
条件：采用股票股利进行利润分配的，应条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑真实合理因素；公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资等因素，区分下列情形，并按照本章程规金支出安排和投资者回报等因素，区分下定的程序，提出差异化的现金分红政策：列情形，并按照本章程规定的程序，提出。。。差异化的现金分红政策：
。。。
增加内容：
第二百〇六条公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配:
1.公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见；
2.公司最近一年末经审计的资产负债率高于70%；
3.公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额为负；
4.公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外），其中：重大投资计划或者重大现金支出是指本章程中需经公司股东大会审议通过的对外投资、收购资产或购买设备等资本性支出。
第二百〇八条公司的利润分配方案第二百〇九条公司的利润分配方案由董事会制订。由董事会制订。
在具体方案制订过程中，董事会应充在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条分研究和论证公司现金分红的时机、条
件、最低比例以及决策程序要求等事宜，件、最低比例、调整的条件以及决策程序通过多种渠道充分听取中小股东、独立董要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小事、监事及公司高级管理人员的意见。独股东、独立董事、监事及公司高级管理人立董事应就利润分配预案发表明确意见，员的意见。
38公司应在发布召开股东大会的通知时，公独立董事认为现金分红具体方案可
告独立董事意见。能损害公司或者中小股东权益的，有权发独立董事可以征集中小股东的意见，表独立意见。董事会对独立董事的意见未提出分红提案，并直接提交董事会审议。采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第二百一十一条公司对本章程规定的第二百一十二条公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策既定利润分配政策尤其是现金分红政策
作出调整的，调整后的利润分配政策不得作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需定；且有关调整利润分配政策的议案，经事先征求独立董事及监事会的意见，经公公司董事会、监事会审议通过后，方可提司董事会审议通过后，方可提交公司股东交公司股东大会审议，该事项须经出席股大会审议，该事项须经出席股东大会股东东大会股东所持表决权2/3以上通过。
所持表决权2/3以上通过。董事会应就调整利润分配政策做专董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。
的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
第二百一十二条公司年度盈利但未第二百一十三条公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分提出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的配的利润少于当年实现的可分配利润的
30%，公司应在董事会决议公告和年度报30%，公司应在利润分配公告、董事会决
告全文中披露未进行现金分红或现金分议公告和年度报告全文中披露未进行现
红比例不足的原因、以及未用于现金分红金分红或现金分红比例不足的原因、未用
的资金留存公司的用途和使用计划，并由于现金分红的资金留存公司的用途和使独立董事对此发表独立意见。用计划以及下一步为增强投资者回报水对现金分红政策进行调整或变更的，平拟采取的举措等。
还应对调整或变更的条件及程序是否合对现金分红政策进行调整或变更的，
39规和透明等进行详细说明。还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
公司对章程条款作出新增及删除后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理《公司章程》相关工商变更登记等后续事宜。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2024年5月29日
40
