重庆川仪自动化股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二五年四月目录

议案1关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案...............................1

议案2关于变更回购股份用途并注销的议案................................5议案1关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案

各位股东：

因实施股权激励回购注销导致注册资本发生变动，同时根据国资监管相关要求，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）拟结合公司实际情况修订公司章程，现提请股东大会审议，相关情况汇报如下：

一、背景因公司2022年限制性股票激励计划中的21名激励对象个人情况发生变化、7名激励对象个人业绩考核结果不满足100%解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，经公司2022年第二次临时股东大会授权，第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过，前述28名激励对象持有的已获授但无法解除限售的限制性股票16.5266万股由公司回购注销。

2025年3月7日，公司已完成上述限制性股票回购注销证券变更登记，

取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。

根据证券变更登记情况，结合公司实际情况，公司拟对注册资本及章程相关条款进行变更。

二、主要内容

（一）注册资本变更

本次股权激励回购注销完成后，公司注册资本将由人民币51341.1750万元变更为人民币51324.6484万元，股份总数将由51341.1750万股变更为51324.6484万股。

（二）公司章程修订对照

根据国资监管相关要求，结合公司实际情况，拟修订公司章程。本次章程修改涉及4个章节，8个条款的修订，涉及公司注册资本、股本变化；

1明确总法律顾问为公司高级管理人员，并增加总法律顾问职责；调整董事

会专门委员会名称。

本次修订前条款本次修订后条款

第一章总则

第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币

51341.1750万元。51324.6484万元。

第十二条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称其他高级管理

理人员是指公司的副总经理、财务负责人员是指公司的副总经理、财务负责人、

人、董事会秘书。董事会秘书、总法律顾问。

第三章股份

第二十三条公司股份总数为第二十三条公司股份总数为

51341.1750万股，均为人民币普通股，51324.6484万股，均为人民币普通股，每

每股面值为人民币1元。股面值为人民币1元。

第六章董事会

第一百一十八条第一百一十八条

…………

董事会会议召开前，独立董事可以董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。况。

董事会会议研究涉及法律问题的议董事会不得将法定由董事会行使的题时，总法律顾问应列席，并对涉及法职权授予董事长、总经理等行使。

律问题的事项提出法律意见。……董事会不得将法定由董事会行使的

职权授予董事长、总经理等行使。

……

2本次修订前条款本次修订后条款

第一百三十五条董事会下设战略第一百三十五条董事会下设战略

委员会、审计委员会、提名委员会、薪与投资委员会、审计委员会、提名委员

酬与考核委员会和科技创新委员会，协会、薪酬与考核委员会和科技创新委员助董事会开展工作。会，协助董事会开展工作。

…………公司董事会战略委员会负责对公司公司董事会战略与投资委员会负责中长期发展战略和重大投资决策进行研对公司中长期发展战略和重大投资决策究并提出建议。进行研究并提出建议。

…………

董事会制定战略委员会、审计委员董事会制定战略与投资委员会、审

会、提名委员会、薪酬与考核委员会和计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

科技创新委员会工作规则，各委员会遵员会和科技创新委员会工作规则，各委照执行，对董事会负责，委员会召集人员会遵照执行，对董事会负责，委员会由董事长提名，董事会聘任。各专门委召集人由董事长提名，董事会聘任。各员会的提案应提交董事会审查决定。专门委员会的提案应提交董事会审查决……定。

……

第七章总经理及其他高级管理人员

第一百三十七条公司设总经理1第一百三十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务负责公司设副总经理若干名，财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。人1名，总法律顾问1名，由董事会聘公司总经理、副总经理、财务负责任或解聘。

人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责……人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。

……

第一百四十五条公司副总经理、财第一百四十五条公司副总经理、财

务负责人由总经理提请董事会聘任或者务负责人、总法律顾问由总经理提请董解聘，副总经理、财务负责人协助总经事会聘任或者解聘，副总经理、财务负理开展工作。责人、总法律顾问协助总经理开展工作。

新增第一百四十七条公司实行总法律

顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总

3本次修订前条款本次修订后条款

法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

总法律顾问应当列席党委会、董事会会议，并对涉及法律问题的事项提出法律意见。

注：公司章程因新增条款，有关条文序号作相应调整。

三、提请审议事项

同意公司注册资本由51341.1750万元变更为51324.6484万元，公司总股本由51341.1750万股变更为51324.6484万股；同意根据国资监管相关要求，结合公司实际情况，对公司章程部分条款进行修订。

本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，相关内容详见公司于2025年4月4日披露的《川仪股份第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2025-014）和《川仪股份关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》（公告编号：2025-015）。

现提请各位股东审议。

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2025年4月21日

4议案2

关于变更回购股份用途并注销的议案

各位股东：

重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）

拟将公司回购专用证券账户中尚未使用的4.5万股股份用途进行变更，将原用途“用于实施股权激励”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”，并对该股份实施注销，现提请公司股东大会审议，相关情况汇报如下：

一、背景2022年9月19日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于川仪股份以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励。

2022年10月18日，公司完成回购并公告披露回购结果，累计回购股份

数量395.00万股，存放于公司开立的回购专用证券账户。

2023年1月9日，公司完成股权激励限售性股票授予登记，授予数量共

计390.50万股。公司回购专用证券账户剩余股份数量为4.5万股。

二、本次变更回购股份用途并注销的原因

根据公司《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、公司回购股份方案，公司回购股份用于股权激励应当在披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。

截至目前，公司回购专用账户尚有4.5万股未使用，按照规定应当在2025年10月前完成股权激励授予或注销。

三、本次变更回购股份用途并注销的主要内容

截至目前，公司回购专用证券账户股份已使用股份数量390.50万股，用于公司2022年限制性股票激励计划，尚有4.5万股未使用。

根据股份回购相关规定并结合公司实际情况，拟对公司回购专用证券账户中尚未使用的4.5万股股份变更用途，由“用于实施股权激励”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”，并对该股份实施注销。

5四、回购股份注销后公司股份结构变动

本次回购股份注销完成后，公司总股本将减少4.5万股，注册资本将减少4.5万元。公司股本结构变动如下：

本次变动前数量本次变动增减本次变动后数量股份性质（万股）（万股）（万股）

有限售条件股份320.0925—320.0925

无限售条件股份51004.5559-4.551000.0559

股份总数51324.6484-4.551320.1484

注：以上股本结构的变动情况，以本次回购股份注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、对公司的影响

本次变更回购股份用途并注销是为了满足规范运作要求，符合公司实际。本次方案实施将相应减少公司注册资本，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小投资者利益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次回购股份注销完成后，公司股权结构仍符合上市条件。

六、提请审议事项

同意公司对回购专用证券账户中尚未使用的4.5万股股份用途进行变更，将原用途“用于实施股权激励”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”，并对该4.5万股股份实施注销。

本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，相关内容详见公司于2025年4月4日披露的《川仪股份第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2025-014）和《川仪股份关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2025-016）。

现提请各位股东审议。

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2025年4月21日

6