吉利通律商事务团
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吉林兢诚律师事务所
关于长白山旅游股份有限公司
2024年第三次临时股东大会的法律意见书
吉兢法律意见书[2024]第052号
致:长白山旅游股份有限公司
吉林兢诚律师事务所(以下称本所)接受长白山旅游股份有限公
司(以下称公司)的委托,指派本所律师出具公司2024年第三次临
时股东大会的法律意见书(以下称本次股东大会).本所律师根据《中
华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下称《证券法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》(以下称《股东大会规则》)、《上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》(以下称《上证网络投票细则》)
等法律、法规和规范性文件及《长白山旅游股份有限公司章程》(以
下称《公司章程》)、《长白山旅游股份有限公司股东大会议事规则》
(以下称《公司股东大会议事规则》)等有关规定,就本次股东大会
进行见证并出具法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的本次股东大会
的相关资料,包括但不限于公司召开2024年第三次临时股东大会的
通知、公司2024年第三次临时股东大会议程、议案及决议等文件资
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料.公司已向本所作出保证和承诺,其提供的资料和文件均真实、准
确、完整,无重大遗漏.
本所律师依据本法律意见书出具日前发生的事实以及本所律师
对有关法律法规的理解,仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等发表法律意
见,不对审议的议案内容以及该等议案所表述事实或数据的真实性及
准确性发表意见.
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用,不得用于
其他任何目的.
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随
其他文件一并予以公告,并依法对本法律意见承担相应的责任.
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律
师对本次股东大会相关资料和事实进行核查和验证,现发表法律意见如
下:
一、本次股东大会的召集及召开程序
公司董事会于2024年10月16日发布了《长白山旅游股份有限
公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》(以下称股东大
会通知).载明了本次股东大会的召集人、召开方式、投票方式、会
议时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项.
经审核,本次股东大会以现场投票表决和网络投票相结合方式召
开,其中:现场会议于2024年10月31日14:00点起在长白山旅游
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股份有限公司三楼会议室举行,通过现场表决,过半数以上董事共同
推举同意由董事李洪刚主持会议;采用上海证券交易所网络投票系统.
通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2024年10月31日9:
15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00.本次股东大会召开
的时间、地点与股东大会通知的内容一致.本所律师认为,本次股东
大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议
事规则》的规定.
二、本次股东大会出席人员资格、召集人的资格
根据本所律师对出席本次股东大会股东的证明文件及股东代表
的授权委托书和身份证明等文件的审查,证实出席本次股东大会会议
的股东及股东代表共363人,持有公司有表决权股份数179,144,084
股,占公司股份总数的67.1781%；其中通过网络投票的股东360人,
持有公司有表决权股份数455,836股,占公司股份总数的0.1709%.
公司董事、监事、董事会秘书出席会议,高级管理人员列席会议,本
所律师参加了本次股东大会.本次股东大会的召集人为公司董事会.
本所律师认为,本次股东大会出席人员资格、召集人资格符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定.
三、本次股东大会的议案
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根据公司提供的资料,本次股东大会审议议案-:《关于子公司
向公司控股股东预购长白山景区门票暨关联交易的议案》、议案二:
《关于子公司托管蓝景酒店暨关联交易的议案》、议案三:《关于子
公司托管蓝景酒店股权暨关联交易的议案》、议案四:《公司关于关
联交易合同主体变更的议案》、议案五:《关于调整2024年日常关
联交易预计的议案》、议案六:《关于修改(公司章程)的议案》.
经本所律师核查,本次股东大会审议的议案与股东大会通知中列明的
议案一致,符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规
定.
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对股东大会通知中列明的议案进行了审议,以现场
投票与网络投票相结合的表决方式进行了表决.现场表决经监票人、
计票人清点,当场公布表决结果,出席现场会议的股东及股东代表未
对现场投票的表决结果提出异议.网络投票结束后,上证所信息网络
有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果.经统计现场投票和
网络投票结果,本次股东大会的议案全部审议通过,其中议案一、议
案二、议案三、议案四、议案五涉及关联交易,关联股东吉林省长白
山开发建设(集团)有限责任公司回避表决,具体表决结果如下(比
例结果采取四舍五入法,结果保留小数点后四位):
20,552,423议案一:同意股,同意票占出席会议非关联股东所
持表决权的99.7156%；反对32,501股,反对票占出席会议非关联股
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东所持表决权的0.1576%；弃权26,100股,弃权票占出席会议非关
0.1268联股东所持表决权的%;
20,530,723议案二:同意股,同意票占出席会议非关联股东所
持表决权的99.6103%；反对44,101股,反对票占出席会议非关联股
东所持表决权的0.2139%；弃权36,200股,弃权票占出席会议非关
0.1758联股东所持表决权的%;
20,528,623议案三:同意股,同意票占出席会议非关联股东所
持表决权的99.6002%；反对45,101股,反对票占出席会议非关联股
东所持表决权的0.2188%；弃权37,300股,弃权票占出席会议非关
0.1810联股东所持表决权的%;
20,532,323议案四:同意股,同意票占出席会议非关联股东所
持表决权的99.6181%；反对45,501股,反对票占出席会议非关联股
东所持表决权的0.2207%;弃权33,200股,弃权票占出席会议非关
0.1612联股东所持表决权的%;-
20,538,023议案五:同意股,同意票占出席会议非关联股东所
持表决权的99.6458%；反对41,401股,反对票占出席会议非关联股
东所持表决权的0.2008%；弃权31,600股,弃权票占出席会议非关
0.1534联股东所持表决权的%
179,071,883议案六:同意股,同意票占出席会议股东所持表决
权的99.9596%；反对37,401股,反对票占出席会议股东所持表决权
的0.0208%；弃权34,800股,弃权票占出席会议股东所持表决权的
0.0196%;
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本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上证网络投票细则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》
的规定.
五、结论意见
综上,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序,出席人
员资格、召集人资格、审议的议案及表决程序、表决结果等事宜,均
符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上证网络投票
细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会
议事规则》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效.
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(本页无正文,为《吉林兢诚律师事务所关于长白山旅游股份有
限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
支伴
目林诚售饰事务所
1200054
负责人:
经办律师:
中国律师
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张产
B晶
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12201202011261816
2024年10月31日
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