证券代码：603099证券名称：长白山公告编号：2024-067
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2024年10月15日召开第四届董事会第二十七次会议、
第四届监事会第二十七次会议审议通过了《修改公司章程的议案》现
将具体情况公告如下：
新《公司法》于2024年7月1日起施行。为完善公司治理，保证公司章程与上位法的衔接，根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对《公司章程》部分内容进行了修订。除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据最新《公司法》，将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。
修改前修改后
第一条为维护长白山旅游股份有限第一条为维护长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债公司（以下简称“公司”）、股东和债权
权人的合法权益，规范公司的组织和人的合法权益，规范公司的组织和行行为，充分发挥中国共产党长白山旅为，充分发挥中国共产党长白山旅游股游股份有限公司委员会（以下简称“公份有限公司委员会（以下简称“公司党司党委”）的领导核心和政治核心作委”）的领导核心和政治核心作用，根用，根据《中华人民共和国公司法》（以据《中华人民共和国公司法》（以下简下简称“《公司法》”）、《中华人民共和称“《公司法》”）、《中华人民共和国宪国证券法》（以下简称“《证券法》”）、法》（以下简称“《宪法》”）、《中华人《上市公司章程指引》、《中国共产党民共和国证券法》（以下简称“《证券章程》（以下简称《党章》）和其他有法》”）、《上市公司章程指引》、《中国共关规定，制订本章程。产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第三条公司从事经营活动，应当充
分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。
第六条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币
26667万元。26667万元；公司已发行的股份数为：
26667万股设立时发行的股份数为：
20000万股
第九条公司董事长为代表公司执行事务的董事。董事长为公司的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一一股份应当具有同等权利。股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股份，每股的发发行条件和价格应当相同；任何单位行条件和价格应当相同；认购人所认购
或者个人所认购的股份，每股应当支的股份，每股应当支付相同价额。
付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。标明面值，应当为记名股票。
第二十条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或担保、补偿、贷款以及其他财务资助等者拟购买公司股份的人提供任何资形式，对购买或者拟购买公司股份的人助。提供任何资助。
公司不得为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供赠与、借款、担
保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十五条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定的情条第（一）项、第（二）项规定的情形形收购本公司股份的，应当经股东大收购本公司股份的，应当经股东会决会决议；公司因本章程第二十四条第议；公司因本章程第二十五条第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项项、第（五）项、第（六）项规定的情规定的情形收购本公司股份的，应当形收购本公司股份的，应当经三分之二经三分之二以上董事出席的董事会会以上董事出席的董事会会议决议。
议决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司依照本章程第二十四条规定收购应当自收购之日起十日内注销；属于第
本公司股份后，属于第（一）项情形
（二）项、第（四）项情形的，应当在的，应当自收购之日起十日内注销；
六个月内转让或者注销；属于第（三）
属于第（二）项、第（四）项情形的，项、第（五）项、第（六）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于公司合计持有的本公司股份数不得超
第（三）项、第（五）项、第（六）过本公司已发行股份总数的百分之十，项情形的，公司合计持有的本公司股并应当在三年内转让或者注销。
份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司不接受本公司的股第二十九条公司不得接受本公司的票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股公司公开发行股票前已发行的股份，自公司成立之日起一年内不得转份，自公司股票在证券交易所上市交易让。之日起一年内不得转让。法律、行政法公司公开发行股票前已发行的股规或者国务院证券监督管理机构对上份，自公司股票在证券交易所上市交市公司的股东、实际控制人转让其所易之日起一年内不得转让。持有的本公司股份另有规定的，从其公司董事、监事、高级管理人员规定。
应当向公司申报所持有的本公司的股公司董事、监事、高级管理人员应
份及其变动情况，在任职期间每年转当向公司申报所持有的本公司的股份让的股份不得超过其所持有本公司股及其变动情况，在就任时确定的任职期份总数的25%；所持本公司股份自公司间每年转让的股份不得超过其所持有
股票上市交易之日起一年内不得转本公司股份总数的25%；所持本公司股让。上述人员离职后半年内，不得转份自公司股票上市交易之日起一年内让其所持有的本公司股份。不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限
制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记机构
供的凭证建立股东名册，股东名册是提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。证明股东持有公司股份的充分证据。股股东按其所持有股份的种类享有权东按其所持有股份的类别享有权利，承利，承担义务；持有同一种类股份的担义务；持有同一种类股份的股东，享股东，享有同等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权利：
利：（一）依照其所持有的股份份额获
（一）依照其所持有的股份份额得股利和其他形式的利益分配；
获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参
（二）依法请求、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东会，并参加或者委派股东代理人参加股东大行使相应的表决权；
会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提
（三）对公司的经营进行监督，出建议或者质询；
提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章
（四）依照法律、行政法规及本程的规定转让、赠与或质押其所持有的
章程的规定转让、赠与或质押其所持股份；
有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名
（五）查阅本章程、股东名册、册、股东会会议记录、董事会会议决议、公司债券存根、股东大会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告；连续
董事会会议决议、监事会会议决议、一百八十日以上单独或者合计持有公财务会计报告；司百分之三以上股份的股东要求查阅
（六）公司终止或者清算时，按公司的会计账簿、会计凭证的，应当
其所持有的股份份额参加公司剩余财向公司提出书面请求，说明目的。公产的分配；司有合理根据认为股东查阅会计账
（七）对股东大会作出的公司合簿、会计凭证有不正当目的，可能损
并、分立决议持异议的股东，要求公害公司合法利益的，可以拒绝提供查司收购其股份；阅，并应当自股东提出书面请求之日（八）法律、行政法规、部门规起十五日内书面答复股东并说明理章或本章程规定的其他权利。由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用前三款的规定。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述第三十四条股东提出查阅前条所述
有关信息有关信息或者索取资料的，应当向公司或者索取资料的，应当向公司提供证提供证明其持有公司股份的类别以及明其持有公司股份的种类以及持股数持股数量的书面文件，公司经核实股东量的书面文件，公司经核实股东身份身份后按照股东的要求予以提供。
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会第三十五条公司股东会、董事会决议
决议内容违反法律、行政法规的，股内容违反法律、行政法规的，股东有权东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或序、表决方式违反法律、行政法规或者
者本章程，或者决议内容违反本章程本章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起60日股东有权自决议作出之日起60日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。
人民法院宣告上述决议无效或撤但是，股东会、董事会的会议召销决议后，如公司根据决议已办理变集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，更登记的，公司应当向公司登记机关对决议未产生实质影响的除外。未被申请撤销变更登记。通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
人民法院宣告上述决议无效、撤销
或确认不成立的，如公司根据决议已办理变更登记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第三十五条董事、高级管理人员执第三十六条董事、高级管理人员执行行公司职务时违反法律、行政法规或公司职务时违反法律、行政法规或者本
者本章程的规定，给公司造成损失的，章程的规定，给公司造成损失的，连续连续180日以上单独或合并持有公司180日以上单独或合并持有公司1%以
1%以上股份的股东有权书面请求监事上股份的股东有权书面请求监事会向
会向人民法院提起诉讼；监事会执行人民法院提起诉讼；监事执行公司职务
公司职务时违反法律、行政法规或者时违反法律、行政法规或者本章程的规
本章程的规定，给公司造成损失的，定，给公司造成损失的，股东可以书面股东可以书面请求董事会向人民法院请求董事会向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股监事会、董事会收到前款规定的东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者到请求之日起30日内未提起诉讼，或自收到请求之日起30日内未提起诉者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼司利益受到难以弥补的损害的，前款规将会使公司利益受到难以弥补的损害定的股东有权为公司利益以自己的名的，前款规定的股东有权为了公司的义直接向人民法院提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造起诉讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义第三十八条公司股东承担下列义务：
务：（一）遵守法律、行政法规和本章
（一）遵守法律、行政法规和本程；章程；（二）依其所认购的股份和入股方
（二）依其所认购的股份和入股式缴纳股金；
方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形不得退股；
外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司
（四）不得滥用股东权利损害公或者其他股东的利益。
司或者其他股东的利益；不得滥用公公司股东滥用股东权利给公司或
司法人独立地位和股东有限责任损害者其他股东造成损失的，应当承担赔偿公司债权人的利益；责任。
公司股东滥用股东权利给公司或公司股东利用其控制的两个以上
者其他股东造成损失的，应当依法承公司实施前款规定行为的，各公司应担赔偿责任。当对任一公司的债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位（五）法律、行政法规及本章程规
和股东有限责任，逃避债务，严重损定应当承担的其他义务。
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投（一）选举和更换董事、监事，决
资计划；定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表（二）审议批准董事会的报告；
担任的董事、监事，决定有关董事、（三）审议批准监事会报告；
监事的报酬事项；（四）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（五）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务本作出决议；
预算方案、决算方案；（六）对发行公司债券作出决议；（六）审议批准公司的利润分配（七）对公司合并、分立、解散、方案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册（八）修改本章程；
资本作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事
（八）对发行公司债券作出决议；务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、（十）审议批准本章程第四十二条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十一）审议公司在一年内购买、
（十一）对公司聘用、解聘会计出售重大资产超过公司最近一期经审
师事务所作出决议；计总资产30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十（十二）审议批准公司与关联方发二条规定的担保事项；生的交易金额在3000万元以上且占
（十三）审议公司在一年内购买、公司最近一期经审计净资产绝对值5%出售重大资产超过公司最近一期经审以上的关联交易事项；
计总资产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用
（十四）审议批准公司与关联方途事项；
发生的交易金额在3000万元以上且（十四）审议股权激励计划；
占公司最近一期经审计净资产绝对值（十五）审议法律、行政法规、部
5%以上的关联交易事项；门规章或本章程规定应当由股东会决
（十五）审议批准变更募集资金定的其他事项。
用途事项；上述股东会的职权不得通过授权
（十六）审议股权激励计划；的形式由董事会或其他机构和个人代
（十七）审议法律、行政法规、为行使。
部门规章或本章程规定应当由股东大股东会可以授权董事会对发行公会决定的其他事项。司债券作出决议。
上述股东大会的职权不得通过授公司发生的交易（提供担保、受赠权的形式由董事会或其他机构和个人现金资产、单纯减免上市公司义务的债代为行使。务除外）达到下列标准之一的，应当提公司发生的交易（提供担保、受交股东会审议：赠现金资产、单纯减免上市公司义务（一）交易涉及的资产总额（同时的债务除外）达到下列标准之一的，存在帐面值和评估值的，以高者为准）应当提交股东大会审议：占上市公司最近一期经审计总资产的
（一）交易涉及的资产总额（同50％以上；时存在帐面值和评估值的，以高者为（二）交易的成交金额（包括承担准）占上市公司最近一期经审计总资的债务和费用）占上市公司最近一期经
产的50％以上；审计净资产的50％以上，且绝对金额
（二）交易的成交金额（包括承超过5000万元；担的债务和费用）占上市公司最近一（三）交易产生的利润占上市公司
期经审计净资产的50％以上，且绝对最近一个会计年度经审计净利润的金额超过5000万元；50％以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易产生的利润占上市公（四）交易标的（如股权）在最近司最近一个会计年度经审计净利润的一个会计年度相关的营业收入占上市
50％以上，且绝对金额超过500万元；公司最近一个会计年度经审计营业收
（四）交易标的（如股权）在最入的50％以上，且绝对金额超过5000近一个会计年度相关的营业收入占上万元；
市公司最近一个会计年度经审计营业（五）交易标的（如股权）在最近
收入的50％以上，且绝对金额超过一个会计年度相关的净利润占上市公
5000万元；司最近一个会计年度经审计净利润的
（五）交易标的（如股权）在最50％以上，且绝对金额超过500万元。
近一个会计年度相关的净利润占上市上述指标涉及的数据如为负值，取公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值计算。
的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十三条有下列情形之一的，公第四十四条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起2个月以内召开在事实发生之日起2个月以内召开临
临时股东大会：时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规规定人数或者本章程所定人数的2/3定人数或者本章程所定人数的2/3时；
时；（二）公司未弥补的亏损达股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收额1/3时；
股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章
（六）法律、行政法规、部门规章或或本章程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
第四十六条股东大会由董事会依法第四十七条股东会会议由董事会依召集，由董事长主持。法召集，由董事长主持。
经全体独立董事过半数同意，独经全体独立董事过半数同意，独立立董事有权向董事会提议召开临时股董事有权向董事会提议召开临时股东东大会。对独立董事要求召开临时股会会议。对独立董事要求召开临时股东东大会的提议，董事会应当根据法律、会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提行政法规和本章程的规定，在收到提议议后10日内提出同意或不同意召开临后10日内提出同意或不同意召开临时时股东大会的书面反馈意见。股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会会议在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召的，将在作出董事会决议后的5日内发开临时股东大会的，将说明理由并公出召开股东会会议的通知；董事会不同告。
意召开临时股东会会议的，将说明理由并公告。
股东会要求董事、监事、高级管
理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第四十八条单独或者合计持有公司第四十九条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请求求召开临时股东大会，并应当以书面召开临时股东会会议，并应当以书面形
形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收到收到请求后10日内提出同意或不同意请求后10日内提出同意或不同意召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应的，应当在作出董事会决议后的5日当在作出董事会决议后的5日内发出内发出召开股东大会的通知，通知中召开股东会的通知，通知中对原请求的对原请求的变更，应当征得相关股东变更，应当征得相关股东的同意。
的同意。董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东大者在收到请求后10日内未作出书面反会，或者在收到请求后10日内未作出馈的，单独或者合计持有公司10%以上书面反馈的，单独或者合计持有公司股份的股东有权向监事会提议召开临
10%以上股份的股东有权向监事会提时股东会，并应当以书面形式向监事会
议召开临时股东大会，并应当以书面提出请求。
形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会在收到请求5日内发出召开股东会的的，应在收到请求5日内发出召开股通知，通知中对原提案的变更，应当征东大会的通知，通知中对原提案的变得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股大会通知的，视为监事会不召集和主东会，连续90日以上单独或者合计持持股东大会，连续90日以上单独或者有公司10%以上股份的股东可以自行合计持有公司10%以上股份的股东可召集和主持。
以自行召集和主持。单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股
东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召
开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
第五十三条公司召开股东大会，董第五十四条公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有会、监事会以及单独或者合并持有公司
公司3%以上股份的股东，有权向公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提提出提案。案。
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案并书面提交召集人。召集召集人应当在收到提案后2日内发出人应当在收到提案后2日内发出股东
股东大会补充通知，公告临时提案的会补充通知，公告临时提案的内容及提内容及提出临时提案的股东姓名或名出临时提案的股东姓名或名称和持股称和持股比例。比例。但临时提案违反法律、行政法除前款规定的情形外，召集人在规或者公司章程的规定，或者不属于发出股东大会通知公告后，不得修改股东会职权范围的除外。
股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发新的提案。出股东会通知公告后，不得修改股东会股东大会通知中未列明或不符合通知中已列明的提案或增加新的提案。
本章程第五十三条规定的提案，股东股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东会不得进大会不得进行表决并作出决议。行表决并作出决议。
第六十九条股东大会由董事长主第七十条股东会由董事长主持。董事持。董事长不能履行职务或不履行职长不能履行职务或不履行职务时，由过务时，由半数以上董事共同推举的一半数的董事共同推举的一名董事主持。
名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事监事会自行召集的股东大会，由会主席主持。监事会主席不能履行职务监事会主席主持。监事会主席不能履或者不履行职务时，由过半数的监事共行职务或者不履行职务时，由半数以同推举的一名监事主持。
上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召推举代表主持。集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数场出席股东会有表决权过半数的股东
的股东同意，股东大会可推举一人担同意，股东会可推举一人担任会议主持任会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第八十条股东（包括股东代理人）第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决使表决权，每一股份享有一票表决权，权......类别股股东除外......
第一百〇四条公司董事为自然人，第一百〇五条公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公司的下列情形之一的，不能担任公司的董董事：事：
（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民民事行为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行行期满未逾5年；期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企刑考验期满之日起未逾二年；
业的董事或者厂长、经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业企业的破产负有个人责任的，自该公的董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾3业的破产负有个人责任的，自该公司、年；企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代照、责令关闭的公司、企业的法定代表表人，并负有个人责任的，自该公司、人，并负有个人责任的，自该公司、企企业被吊销营业执照之日起未逾3年；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
（五）个人所负数额较大的债务逾3年；到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会处以证券市期未清偿被人民法院列为失信被执行
场禁入处罚，期限未满的；人；
（七）最近三年受到中国证监会（六）被中国证监会处以证券市场
行政处罚；禁入处罚，期限未满的；
（八）最近三年受到证券交易所（七）最近三年受到中国证监会行公开谴责或二次以上通报批评；政处罚；
（九）被中国证监会宣布为市场（八）最近三年受到证券交易所公禁入者且尚在禁入期；开谴责或二次以上通报批评；
（十）被证券交易所公开认定为（九）被中国证监会宣布为市场禁
不适合担任上市公司董事、监事和高入者且尚在禁入期；
级管理人员；（十）被证券交易所公开认定为不
（十一）无法确保在任职期间投适合担任上市公司董事、监事和高级管
入足够的时间和精力于公司事务、切理人员；
实履行董事、监事、高级管理人员应（十一）无法确保在任职期间投入
履行的各项职责；足够的时间和精力于公司事务、切实履
（十二）法律、行政法规规定的行董事、监事、高级管理人员应履行的其他事项。各项职责；
以上期间，按拟选任董事、监事、（十二）法律、行政法规规定的其高级管理人员的股东大会或者董事会他事项。
召开日向前推算。以上期间，按拟选任董事、监事、违反本条规定选举、委派董事的，该高级管理人员的股东会或者董事会召选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。开日向前推算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇六条董事由股东大会选举第一百〇六条董事由股东会选举或或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间更换，任期三年。董事任期届满，可连不得超过六年。董事在任期届满以前，选连任，但是独立董事连任时间不得超股东大会不能无故解除其职务......过六年。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效......
第一百〇六条董事应当遵守法律、第一百〇七条董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列政法规和本章程，对公司负有下列忠实忠实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或公司利益冲突，不得利用职权牟取不
者其他非法收入，不得侵占公司的财正当利益：
产；（一）不得利用职权收受贿赂或者
（二）不得挪用公司资金；其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金（二）不得挪用公司资金；
以其个人名义或者其他个人名义开立（三）不得将公司资产或者资金以账户存储；其个人名义或者其他个人名义开立账
（四）不得违反本章程的规定，户存储；
未经股东大会或董事会同意，将公司（四）不得违反本章程的规定，未资金借贷给他人或者以公司财产为他经股东会或董事会同意，将公司资金借人提供担保；贷给他人或者以公司财产为他人提供
（五）不得违反本章程的规定或担保；
未经股东大会同意，与本公司订立合（五）不得违反本章程的规定或未同或者进行交易；经股东会同意，直接或者间接与本公司
（六）未经股东大会同意，不得订立合同或者进行交易；董事的近亲
利用职务便利，为自己或他人谋取本属、董事或其近亲属直接或者间接控应属于公司的商业机会，自营或者为制的企业，以及与董事有其他关联关他人经营与本公司同类的业务；系的关联人，与公司订立合同或者进
（七）不得接受与公司交易的佣行交易，适用本条规定。
金归为己有；（六）不得利用职务便利为自己或
（八）不得擅自披露公司秘密；者他人谋取属于公司的商业机会。但
（九）不得利用其关联关系损害是，有下列情形之一的除外：
公司利益；1.向股东会报告，并经股东会决
（十）法律、行政法规、部门规议通过；
章及本章程规定的其他忠实义务。2.根据法律、行政法规或者公司董事违反本条规定所得的收入，章程的规定，公司不能利用该商业机应当归公司所有；给公司造成损失的，会。
应当承担赔偿责任。（七）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条董事应当遵守法律、第一百〇八条董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列政法规和本章程，对公司负有下列勤勉勤勉义务.....义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意.....
第一百一十二条董事执行公司职务第一百一十三条董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或时违反法律、行政法规、部门规章或本
本章程的规定，给公司造成损失的，章程的规定，给公司造成损失的，应当应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百一十七条董事会行使下列职第一百一十八条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会报大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司的利润分配方案和和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注（六）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及上市资本、发行债券或其他证券及上市方方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购（七）拟订公司重大收购、收购本
本公司股票或者合并、分立、解散及公司股票或者合并、分立、解散及变更变更公司形式的方案；公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，（八）在股东会授权范围内，决定
决定公司对外投资、收购出售资产、公司对外投资、收购出售资产、资产抵
资产抵押、对外担保事项、委托理财、押、对外担保事项、委托理财、关联交关联交易等事项；易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的（九）决定公司内部管理机构的设设置；置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘董事会秘书；根据总经理的提名，聘任任或者解聘公司副总经理、总会计师、或者解聘公司副总经理、总会计师、总
总法律顾问等高级管理人员，并决定法律顾问等高级管理人员，并决定其报其报酬事项和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制（十一）制订公司的基本管理制度；度；
（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或（十四）向股东会提请聘请或更换更换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作（十五）听取公司总经理的工作汇汇报并检查总经理的工作；报并检查总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激（十六）制订、实施公司股权激励励计划；计划；
（十七）制定关联交易管理制度，（十七）制定关联交易管理制度，就关联交易管理制度的执行情况以及就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作出专项报关联交易情况向股东会作出专项报告；
告；（十八）法律、行政法规、部门规
（十八）法律、行政法规、部门章、公司章程规定或者股东会授予的规章或本章程授予的其他职权。
其他职权。
第一百二十二条董事长不能履行职第一百二十三条董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董务或者不履行职务的，由过半数的董事事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条董事会会议应有过第一百三十四条董事会会议应当有半数的董事出席方可举行。董事会作过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通出决议，应当经全体董事的过半数通过。过。董事会根据《公司章程》的规定，董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决在其权限范围内对担保事项作出决议，议，必须经出席会议的三分之二以上必须经出席会议的三分之二以上董事董事的同意。的同意。
第一百三十五条董事与董事会会议第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关
的.....联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，其表决权不计入表决权总数......
第一百四十条每项提案经过充分讨第一百四十一条每项提案经过充分论后，主持人应当适时提请与会董事讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名会议表决应当一人一票，以记名投投票等方式进行。票等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对董事的表决意向分为同意、反对和和弃权。与会董事应当从上述意向中弃权。与会董事应当从上述意向中选择选择其一，未做选择或者同时选择两其一，未做选择或者同时选择两个以上个以上意向的，会议主持人应当要求意向的，会议主持人应当要求有关董事有关董事重新选择，拒不选择的，视重新选择，拒不选择的，视为弃权；中为弃权；中途离开会场不回而未做选途离开会场不回而未做选择的，视为弃择的，视为弃权。权。
第一百五十条审计与风险控制委员第一百五十条审计与风险控制委员会由3名不在公司担任高级管理人员会由3名不在公司担任高级管理人员
的董事组成，其中独立董事不少于1/2的董事组成，其中独立董事不少于1/2且其中一名独立董事须为会计专业人且其中一名独立董事须为会计专业人士。审计与风险控制委员会负责审核士。审计与风险控制委员会负责审核公公司财务信息及其披露、监督及评估司财务信息及其披露、监督及评估内外
内外部审计工作和内部控制，下列事部审计工作和内部控制，下列事项应项应当经审计与风险控制委员会全体当经审计与风险控制委员会全体成员
成员过半数同意后，提交董事会审议：过半数同意后，提交董事会审议：（一）（一）披露财务会计报告及定期报告披露财务会计报告及定期报告中的财中的财务信息、内部控制评价报告；务信息、内部控制评价报告；（二）聘
（二）聘用或者解聘承办公司审计业用或者解聘承办公司审计业务的会计
务的会计师事务所；（三）聘任或者解师事务所；（三）聘任或者解聘公司财
聘公司财务负责人；（四）因会计准则务负责人；（四）因会计准则变更以外
变更以外的原因作出会计政策、会计的原因作出会计政策、会计估计变更或
估计变更或者重大会计差错更正；者重大会计差错更正；（五）法律、行
（五）法律、行政法规、中国证监会政法规、中国证监会规定和公司章程规规定和公司章程规定的其他事项。定的其他事项。
审计与风控委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计与风控委员会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十二条薪酬与考核委员会第一百五十二条薪酬与考核委员会
由5名董事组成，其中独立董事不少由5名董事组成，其中独立董事不少于于1/2。薪酬与考核委员会负责制定董1/2。薪酬与考核委员会负责制定董事、事、高级管理人员的考核标准并进行监事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人考核，制定、审查董事、监事、高级管员的薪酬政策与方案，并就下列事项理人员的薪酬政策与方案，并就下列向董事会提出建议：（一）董事、高级事项向董事会提出建议：（一）董事、
管理人员的薪酬；（二）制定或者变更监事、高级管理人员的薪酬；（二）制
股权激励计划、员工持股计划，激励定或者变更股权激励计划、员工持股计对象获授权益、行使权益条件成就；划，激励对象获授权益、行使权益条件
（三）董事、高级管理人员在拟分拆成就；（三）董事、高级管理人员在拟
所属子公司安排持股计划；（四）法律、分拆所属子公司安排持股计划；（四）
行政法规、中国证监会规定和公司章法律、行政法规、中国证监会规定和公程规定的其他事项。董事会对薪酬与司章程规定的其他事项。董事会对薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全与考核委员会的建议未采纳或者未完采纳的，应当在董事会决议中记载薪全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。体理由，并进行披露。
第二百一十二条总经理应当根据董第二百一十二条总经理应当根据董
事会或者监事会的要求，向董事会或事会或者监事会的要求，向董事会或者者监事会报告公司重大合同的签订、监事会报告公司重大合同的签订、执行
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。情况、资金运用情况和盈亏情况。总经总经理必须保证报告的真实性。理应当保证报告的真实性。
第二百一十五条监事应当遵守法第二百一十五条监事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，对公司负有行政法规和本章程，对公司负有忠实义忠实义务和勤勉义务，不得利用职权务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂收受贿赂或者其他非法收入，不得侵或者其他非法收入，不得侵占公司的财占公司的财产。产。本章程第一百零七条关于董事的忠实勤勉义务，同时适用于监事。
第二百二十二条公司设监事会。监第二百二十二条公司设监事会。监事
事会由5名监事组成，监事会设主席1会由5名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选人，监事会主席由全体监事过半数选举举产生。监事会主席召集和主持监事产生。监事会主席召集和主持监事会会会会议，；监事会主席不能履行职务议，；监事会主席不能履行职务或者不或者不履行职务的，由半数以上监事履行职务的，由过半数的监事共同推举共同推举一名监事召集和主持监事会一名监事召集和主持监事会会议。
会议。监事会应当包括股东代表和适当比例监事会应当包括股东代表和适当的公司职工代表，其中职工代表的比例比例的公司职工代表，其中职工代表不低于1/3。监事会中的职工代表由公的比例不低于1/3。监事会中的职工代司职工通过职工代表大会、职工大会或表由公司职工通过职工代表大会、职者其他形式民主选举产生。
工大会或者其他形式民主选举产生。
第二百二十三条监事会行使下列职第二百二十三条监事会行使下列职
权：权：
（一）应当对董事会编制的公司（一）应当对董事会编制的公司定定期报告进行审核并提出书面审核意期报告进行审核并提出书面审核意见；
见；（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行
（三）对董事、高级管理人员执职务的行为进行监督，对违反法律、行
行公司职务的行为进行监督，对违反政法规、本章程或者股东会决议的董法律、行政法规、本章程或者股东大事、高级管理人员提出解任的建议；
会决议的董事、高级管理人员提出罢（四）当董事、高级管理人员的行
免的建议；为损害公司的利益时，要求董事、高级
（四）当董事、高级管理人员的管理人员予以纠正；
行为损害公司的利益时，要求董事、（五）提议召开临时股东会，在董高级管理人员予以纠正；事会不履行《公司法》规定的召集和主
（五）提议召开临时股东大会，持股东会职责时召集和主持股东会；
在董事会不履行《公司法》规定的召（六）向股东会提出提案；
集和主持股东大会职责时召集和主持（七）依照《公司法》第一百八十
股东大会；九条的规定，对董事、高级管理人员提
（六）向股东大会提出提案；起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五（八）发现公司经营情况异常，可
十一条的规定，对董事、高级管理人以进行调查；必要时，可以聘请会计师员提起诉讼；事务所、律师事务所等专业机构协助其
（八）发现公司经营情况异常，可以工作，费用由公司承担。
进行调查；必要时，可以聘请会计师
（九）可以要求董事、高级管理人
事务所、律师事务所等专业机构协助员提交执行职务的报告。
其工作，费用由公司承担。
第二百四十条监事会会议的表决实第二百四十条监事会会议的表决应
行一人一票，以记名方式投票表决。当一人一票，以记名方式投票表决。
监事的表决意向分为同意、反对监事的表决意向分为同意、反对和和弃权。与会监事应当从上述意向中弃权。与会监事应当从上述意向中选择选择其一，未做选择或者同时选择两其一，未做选择或者同时选择两个以上个以上意向的，会议主持人应当要求意向的，会议主持人应当要求该监事重该监事重新选择，拒不选择的，视为新选择，拒不选择的，视为弃权；中途弃权；中途离开会场不回而未做选择离开会场不回而未做选择的，视为弃的，视为弃权。权。
监事会作出决议，必须经全体监事监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。的过半数通过。
第二百六十九条公司分配当年税后第二百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额法定公积金。公司法定公积金累计额为为公司注册资本的50%以上的，可以不公司注册资本的50%以上的，可以不再再提取。提取。
公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取前年度亏损的，在依照前款规定提取法法定公积金之前，应当先用当年利润定公积金之前，应当先用当年利润弥补弥补亏损。亏损。
公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税金后，经股东会决议，还可以从税后利后利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例例分配利润，但本章程另有规定的除分配的除外。外。
股东大会违反前款规定，在公司公司违反前款规定，在公司弥补亏弥补亏损和提取法定公积金之前向股损和提取法定公积金之前向股东分配
东分配利润的，股东必须将违反规定利润的，股东应当将违反规定分配的利分配的利润退还公司。润退还公司；给公司造成损失的，股公司持有的本公司股份不参与分东及负有责任的董事、监事、高级管配利润。
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百七十条公司的公积金用于弥第二百七十条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或补公司的亏损、扩大公司生产经营或者者转为增加公司资本。但是，资本公转为增加公司资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使法定公积金转为资本时，所留存用任意公积金和法定公积金；仍不能的该项公积金将不少于转增前公司注弥补的，可以按照规定使用资本公积册资本的25%。金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百七十一条公司股东大会对利第二百七十一条公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会分配方案作出决议后，公司董事会须在须在股东大会召开后2个月内完成股股东会决议作出之日起六个月内进行利（或股份）的派发事项......分配......
第六节董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度
第三百条董事、监事、高级管
理人员实行年薪制，薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三部分构成。
第三百〇一条基本年薪是指高
级管理人员的年度基本收入，按照公司上年度在岗职工平均工资的2倍确定。
第三百〇二条绩效年薪是指与高级管理人员考核评价结果相关的收入。
考核最终结果报董事会、股东会审议通过。
第三百〇三条任期激励收入是指与高级管理人员任期考核评价结果相联系的收入。
考核最终结果报董事会、股东会审议通过。第三百〇四条本公司另行制定董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度细则。
第三百零二条工会代表职工就职工第三百零七条工会代表职工就职工
的劳动报酬、工作时间、福利、保险的劳动报酬、工作时间、休息休假、保和劳动安全卫生等事项依法与公司签险福利和劳动安全卫生等事项依法与订集体合同公司签订集体合同。
第三百零三条公司依照宪法和有关第三百零八条公司依照宪法和有关
法律的规定，通过职工代表大会或者法律的规定，建立健全以职工代表大其他形式，实行民主管理。会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
第三百零四条公司研究决定改制以第三百零九条公司研究决定改制、解
及经营方面的重大问题、制定重要的散、申请破产以及经营方面的重大问
规章制度及其他与职工切身利益有关题、制定重要的规章制度及其他与职工
的事宜时，应当听取公司工会的意见，切身利益有关的事宜时，应当听取公司并通过职工代表大会或者其他形式听工会的意见，并通过职工代表大会或者取职工的意见和建议。其他形式听取职工的意见和建议。
第三百二十一条公司指定一家中国第三百二十六条公司指定一家中国证监会指定媒体报纸和证券交易所网证监会指定媒体报纸和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。息的媒体，并按照相关规定在国家企业信用信息公示系统上登记。
第三百二十二条公司合并可以采取第三百二十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公并，被吸收的公司解散。两个以上公司司合并设立一个新的公司为新设合合并设立一个新的公司为新设合并，合并，合并各方解散。并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的
公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第三百二十七条公司需要减少注册第三百三十二条公司减少注册资本资本时，必须编制资产负债表及财产时，应当编制资产负债表及财产清单。
清单。公司应当自股东会作出减少注册公司应当自作出减少注册资本决资本决议之日起10日内通知债权人，议之日起10日内通知债权人，并于30并于30日内在第三百一十条指定的媒日内在第三百一十条指定的媒体上公体上公告。债权人自接到通知之日起告。债权人自接到通知书之日起30日30日内，未接到通知的自公告之日起内，未接到通知书的自公告之日起4545日内，有权要求公司清偿债务或者日内，有权要求公司清偿债务或者提提供相应的担保。
供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
法定的最低限额。
第三百三十三条公司依照《公司法》
第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三百二十八条公司合并或者分第三百三十四条公司为增加注册资立，登记事项发生变更的，应当依法本发行新股时，股东不享有优先认购向公司登记机关办理变更登记；公司权，公司章程另有规定或者股东会决解散的，应当依法办理公司注销登记；议决定股东享有优先认购权的除外。
设立新公司的，应当依法办理公司设公司为增加注册资本发行新股立登记。时，股东认购新股，依照设立股份有公司增加或者减少注册资本，应限公司缴纳股款的有关规定执行。
当依法向公司登记机关办理变更登记。
第三百二十九条公司因下列原因解第三百三十五条公司因下列原因解
散：散：
（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满满或者本章程规定的其他解散事由出或者本章程规定的其他解散事由出现；
现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解
（三）因公司合并或者分立需要散；
解散；（四）依法被吊销营业执照、责令
（四）依法被吊销营业执照、责关闭或者被撤销；
令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大失，通过其他途径不能解决的，持有公损失，通过其他途径不能解决的，持司10%以上表决权的股东，可以请求人有公司全部股东表决权10%以上的股民法院解散公司。
东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司有本章程第三百三十条第
（一）、（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第三百三十一条公司因本章程第三第三百三十六条公司因本章程第三
百二十九条第（一）项、第（二）项、百三十条第（一）项、第（二）项、第第（四）项、第（五）项规定而解散（四）项、第（五）项规定而解散的，的，应当在解散事由出现之日起15日应当清算。董事为公司清算义务人，内成立清算组，开始清算。清算组由应当在解散事由出现之日起15日内组公司董事或者股东大会确定的人员组成清算组进行清算。清算组由公司董成。逾期不成立清算组进行清算的，事组成，但是公司章程另有规定或者债权人可以申请人民法院指定有关人股东会决议另选他人的除外。逾期不员组成清算组进行清算。成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第三百三十二条清算组在清算期间第三百三十七条清算组在清算期间
行使下列职权：行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制（一）清理公司财产，分别编制资资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了了结的业务；结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程程中产生的税款；中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余余财产；财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。
第三百三十三条清算组应当自成立第三百三十八条清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60之日起10日内通知债权人，并于60日内在第三百〇八条指定的报纸上公日内在第三百〇八条指定的报纸上或告。债权人应当自接到通知书之日起者国家企业信用信息公示系统公告。
30日内，未接到通知书的自公告之日债权人应当自接到通知之日起30日
起45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知的自公告之日起45日债权人申报债权，应当说明债权内，向清算组申报其债权。
的有关事项，并提供证明材料。清算债权人申报债权，应当说明债权的组应当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对当对债权进行登记。
债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三百三十五条清算组在清理公司第三百四十条清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当现公司财产不足清偿债务的，应当依法依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交给人组应当将清算事务移交给人民法院指民法院。定的破产管理人。
第三百三十七条清算组成员应当忠第三百四十二条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责赂或者其他非法收入，不得侵占公司任；因故意或者重大过失给债权人造财产。成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三百四十三条公司在存续期间未
产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第三百四十四条公司被吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
第三百四十三条释义第三百五十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占
占公司股本总额50%以上的股东或者公司股本总额超过50%的股东或者持
持有股份的比例虽然不足50%，但依其有股份的比例虽然低于50%，但依其持持有的股份所享有的表决权已足以对有的股份所享有的表决权已足以对股股东大会的决议产生重大影响的股东会的决议产生重大影响的股东。
东。（二）实际控制人，是通过投资关系、
（二）实际控制人，是指虽不是公司协议或者其他安排，能够实际支配公司的股东，但通过投资关系、协议或者行为的人。
其他安排，能够实际支配公司行为的（三）关联关系，是指公司控股股东、人。实际控制人、董事、监事、高级管理人
（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间
实际控制人、董事、监事、高级管理的关系，以及可能导致公司利益转移的人员与其直接或者间接控制的企业之其他关系。但是，国家控股的企业之间间的关系，以及可能导致公司利益转不仅因为同受国家控股而具有关联关移的其他关系。但是，国家控股的企系。
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
《公司章程》中所有“股东大会”修改为“股东会”
《公司章程》其他条款不变。
本议案尚需提交股东大会审议。
修订后的公司章程于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体进行了披露。
特此公告。
备查文件
公司第四届董事会第二十七次会议决议长白山旅游股份有限公司董事会
2024年10月16日
