长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料长白山旅游股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会议资料
中国·吉林
二〇二四年十月长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
目录
一、长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会议程........................1
二、股东大会会议须知............................................3
三、议案..................................................5
议案一：关于子公司向公司控股股东预购长白山景区门票暨关联交易的议案....5
议案二：关于子公司托管蓝景酒店暨关联交易的议案..............................10
议案三：关于子公司托管蓝景酒店股权暨关联交易的议案............................14
议案四：公司关于关联交易合同主体变更的议案................................17
议案五：关于调整2024年日常关联交易预计的议案.............................19
议案六：关于修改《公司章程》的议案.................................东大会材料
一、长白山旅游股份有限公司
2024年第三次临时股东大会议程
时间：2024年10月31日14点
地点：长白山旅游股份有限公司三楼会议室
召集人：董事会
主持人：王昆
召开方式：本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程
一、主持人宣布大会开始
二、宣布现场参会股东和股东代表人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、宣读和审议议案
1、关于增加经营范围暨修改《公司章程》的议案2、关于制定《长白山旅游股份有限公司独立董事专门会议制度》的议案
1长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
六、股东及股东代表对本次股东大会议案讨论、提问并审议
七、现场股东或股东代表投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，汇总现场表决结果与网络投票表决结果
九、复会，宣布表决结果
十、律师出具见证意见
十一、宣布会议结束
2长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
二、股东大会会议须知
尊敬的各位股东、股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、公司董事会办公室负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、
质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、会议审议提案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得提问和发言；发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言。
四、与本次股东大会议案无关或将泄露公司商业秘密或
有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请
参会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。
3长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
六、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
长白山旅游股份有限公司董事会
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三、议案
议案一：关于子公司向公司控股股东预购长白山景区门票暨关联交易的议案
各位股东及代表：
一、关联交易概述
1.公司全资子公司长白山保护开发区智行旅游交通服务
有限公司（以下简称“智行公司”）2024年1-9月末销售门
票共计482.57万元，预计全年销售门票565万元。截止9月30日，智行公司仍持有预购门票257万元。
2.公司全资子公司长白山保护开发区易游旅游服务有限公司（以下简称“易游公司”）2024年1-9月末销售门票共
计484万元，预计全年销售门票947万元。易游公司现持有预购门票余额954万元。
3.在综合测算未来三年长白山北、西景区门票销售额度基础上，为节约购票成本，智行公司、易游公司分别计划与长白山集团签订长白山景区门票采购合同，以门市价格的
15%优惠价格分别向长白山集团批量预购1000万元长白山
北、西景区门票，两家公司共计预购2000万元门票。
因长白山集团为公司控股股东根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
5长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
二、关联方介绍
（一）吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司
1、企业名称：吉林省长白山开发建设（集团）有限责
任公司
2、成立时间：2005年11月25日
3、住所：长白山保护开发区池北区长白文心广场
一号楼
4、法定代表人：王昆
5、注册资本：33000万元人民币
6、统一社会信用代码：91220000782604801J
7、企业类型：有限责任公司(国有独资)
8、经营范围：旅游开发，项目投资，信息服务，装饰，广告，土特产品开发，技术转让，进出口贸易，清洁能源开发利用（凭许可证经营），文化产业建设；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构：长白山管委会国有资产管理委员会90%，
吉林省财政厅10%。
10、主要财务数据：截止2023年12月31日，公司总
资产813603.92万元、净资产168588.21万元、主营业务
收入85882.94万元、净利润830.47万元。
三、关联交易的主要内容和履约安排
6长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
（一）智行公司与长白山集团采购合同主要内容
1.合同主体
甲方：长白山保护开发区智行旅游交通服务有限公司
乙方：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司
2.合同内容说明
以门市价格的15%优惠价格预购1000万元长白山北、西景区门票。
3.付款方式及发票
在协议签订后，乙方给予甲方门市价格的15%优惠价格，签订合同之日起15日内甲方需向乙方一次性支付1000万元长白山景区门票预付款。合同有效期限自签订日起计算5年内，如有效期内甲方未使用完门票的，有效期自动延续至甲方使用完为止。合同期内，同等条件下，乙方给予其他渠道的优惠价格，不得低于给予甲方优惠价格。
乙方根据甲方长白山景区门票实际发生金额每月度终
了开具一次增值税专用发票，发票开具人数和金额，以核对无误后的景区山门入区人数和金额为准，使用范围包括北、西景区。
（二）易游公司与长白山集团采购合同主要内容
1.合同主体
甲方：长白山保护开发区易游旅游服务有限公司
乙方：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司
7长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
2.合同内容说明
以门市价格的15%优惠价格预购1000万元长白山北、西景区门票。
3.付款方式及发票
乙方给予甲方15%的门票优惠，即甲方所组织游客符合全价票的，其优惠价格为89.25元/张；符合半价票的，其优惠价格为44.625元/张；符合免票的，其优惠价格为0元/张。甲方需向乙方一次性支付1000万元（含税）长白山景区门票预付款，优惠有效期，自合同签订之日起5年内，按照实际发生计算，用完为止。合同期内，同等条件下，乙方给予其他渠道的优惠价格，不得低于给予甲方优惠价格。
乙方根据甲方长白山景区门票实际发生金额每月度终
了开具一次增值税普通发票，发票开具人数和金额，以核对无误后的景区山门入区人数和金额为准，使用范围包括北、西景区。
四、关联交易的定价依据
长白山景区全价门票线上销售价格为105元/张，半价门票52.5元/张。本次向长白山集团预购门票价格对比线上销售价格优惠15%以上。合同期内，同等条件下，乙方给与其他渠道的优惠价格，不得低于给与甲方优惠价格。本次关联交易是在双方自愿、平等互利的基础上协商确定，此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则。
8长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
五、关联交易对公司的影响
本次交易实质是通过批量预购，取得长白山北、西景区门票优惠。本次关联交易能够保证公司和股东利益，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
以上议案已在公司第四届董事会第二十七次会议、监事
会第二十七次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。
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议案二：关于子公司托管蓝景酒店暨关联交易的议案
各位股东及代表：
一、关联交易概述公司全资子公司吉林省天池酒店管理有限责任公司（以下简称“天池酒店”）与吉林省蓝景酒店管理有限公司（以下简称“蓝景酒店”）于2022年7月签订托管协议，受托管理蓝景酒店日常经营业务。2023年7月经双方协商重新签订托管协议，合同期至2028年6月30日。
2024年9月30日蓝景酒店100%股权由吉林省长白山保
护开发区管理委员会财政局无偿划转给吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司（以下简称“长白山集团”）。
蓝景酒店与天池酒店托管构成关联交易。为保证该托管经营决策合规性，经与蓝景酒店协商，双方重新签订托管协议，按关联交易提报履行审议程序。
从2022年7月1日至2024年9月30日，天池酒店从蓝景酒店取得的管理费收入合计约684万元。据此判断，预计合同期内该交易金额约1500万元。
因长白山集团为公司控股股东根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
10长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
（一）吉林省蓝景酒店管理有限公司
1、企业名称：吉林省蓝景酒店管理有限公司
2、成立时间：2006年06月26日
3、住所：长白山保护开发区池北区
4、法定代表人：刘福山
5、注册资本：50万元人民币
6、统一社会信用代码：912200007868495313M
7、企业类型：有限责任公司(国有独资)
8、经营范围：负责酒店管理，培训人员，酒店设备采购，提供酒店业务顾问和咨询，专业酒店开业服务，客房预订系统，洗浴，代售机票，会议服务，服装、饮料、预包装食品、泳镜、泳帽、游泳圈销售、教育信息咨询、旅游信息
咨询服务；自然科学研究；地震服务；提供住宿服务，餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、主要财务数据：截止2023年12月31日，公司总资
产39079.23万元、净资产-6164.78万元、主营业务收入
6684.81万元、净利润-4166.77万元。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方：吉林省蓝景酒店管理有限公司
11长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
乙方：吉林省天池酒店管理有限责任公司
（二）合同内容说明乙方托管吉林省蓝景酒店管理有限公司下属的长白山
蓝景国际交流中心（以下简称“交流中心”）、长白山生态
保护教育中心（以下简称“教育中心”）、吉林省蓝景酒店管理有限公司长白山保护开发区池西蓝景花溪酒店（以下简称“花溪酒店”），双方建立共管账户，所得经营收入全部存入共管账户，经营产生的有关费用均从该账户中支出，甲方每季度按初步结算收入支付管理费，年底多退少补。
（三）付款方式
委托管理期间，天池酒店公司按照每年经中介机构审计收入的6%收取蓝景酒店管理费；如出现亏损情况，从乙方管理费中扣除，直至完全扣除为止。
（四）合同期限
委托管理期限为伍年，从2024年10月1日至2029年9月30日止。
四、关联交易的定价依据
管理费收取比例经各方研讨，同时兼顾双方利益。本次关联交易是在双方自愿、平等互利的基础上协商确定，此次托管合作及管理费收取公允，符合交易公平原则。
五、关联交易对公司的影响
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公司以托管合作方式整合地区温泉酒店资源，有利于提高酒店板块收益，有利于公司温泉资源的持续开发利用，符合公司长远发展规划。
以上议案已在公司第四届董事会第二十七次会议、监事
会第二十七次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。
13长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
议案三：关于子公司托管蓝景酒店股权暨关联交易的议案
各位股东及代表：
一、关联交易概述
为了解决控股股东同业竞争问题，长白山旅游股份有限公司（以下称“股份公司”）将与吉林省长白山开发建设(集团)有限责任公司（以下简称“长白山集团”，系公司的控股股东），就代管吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司所持有的吉林省蓝景酒店管理有限公司的股权，签订委托合同。合同期限为伍年，从2024年10月1日至2029年9月30日止。合同期内预计交易金额共计约为100万元。
长白山集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司
1、企业名称：吉林省长白山开发建设（集团）有限责
任公司
2、成立时间：2005年11月25日
3、住所：长白山保护开发区池北区长白文心广场
一号楼
4、法定代表人：王昆
14长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
5、注册资本：33000万元人民币
6、统一社会信用代码：91220000782604801J
7、企业类型：有限责任公司(国有独资)
8、经营范围：旅游开发，项目投资，信息服务，装饰，广告，土特产品开发，技术转让，进出口贸易，清洁能源开发利用（凭许可证经营），文化产业建设；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、主要财务数据：截止2023年12月31日，公司总资
产813603.92万元、净资产168588.21万元、主营业务收
入85882.94万元、净利润830.47万元。
三、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体
甲：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司
乙：长白山旅游股份有限公司
2、委托管理事项
股份公司与长白山集团（系公司的控股股东），就代管吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司所持有的吉林
省蓝景酒店管理有限公司的股权，签订委托合同。
3、委托经营管理期限
委托管理期限为伍年，从2024年10月1日至2029年9月30日止。
4、股权托管费用
15长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
甲乙双方协商，甲方每年向乙方支付固定金额的委托管理费用20万元。
四、关联交易定价依据
本次关联交易是在双方自愿、平等互利的基础上协商，并参考国内其他上市公司披露的股权托管取费标准确定。此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则。
五、关联交易对公司的影响本次合同签订系长白山集团履行因股权划转避免关于
同业竞争承诺，不会对公司生产经营产生重大影响。
以上议案已在公司第四届董事会第二十七次会议、监事
会第二十七次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。
16长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
议案四：公司关于关联交易合同主体变更的议案
各位股东及代表：
一、关联交易合同主体变更情况
公司分别于2024年8月7日、2024年8月28日召开
了第四届董事会第二十五次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《公司全资子公司托管恩都里休闲度假商旅社区项目暨关联交易的议案》，有关上述关联交易详情请见2024年8月8日在上海证券交易所网站发布的《长白山旅游股份有限公司全资子公司托管恩都里休闲度假商旅社区项目暨关联交易的公告》（公告编号：2024-052）。
为加快推进恩都里休闲度假商旅社区项目运营，统筹规范管理，充分考虑并体现股东权益，汇聚整合股东资源，优化运营成本，降低投资风险，促进该项目的有序发展，公司拟将恩都里商业项目原托管公司吉林省天池酒店管理有限责任公司变更为长白山保护开发区恩都里商业管理有限公
司进行托管，并重新签订托管合同，合作期限为10年。本次变更仅涉及合同签约主体变更，其他合同内容未发生实质性改变。
二、关联交易对公司的影响
17长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
本次变更事项属于公司正常的经营活动，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，亦不会对公司生产经营产生不利影响。
以上议案已在公司第四届董事会第二十七次会议、监事
会第二十七次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。
18长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
议案五：关于调整2024年日常关联交易预计的议案
各位股东及代表：
公司于2024年3月21日第四届董事会第十八次会议
审议通过了《关于公司2024年预计关联交易的议案》2024年预计发生关联交易金额为52032000.00，由于1-9月长
白山景区接待游客数量大幅增长，导致公司与相关关联方关联交易业务量增加，为此公司决定调整部分与关联方日常关联交易预计，“向关联人销售商品”类别、“向关联人提供劳务”类别、“接受关联人提供的劳务”类别等的日常关联
交易预计金额共计增加15814000.00元人民，因此，调整后的2024年预计发生关联交易金额为67846000.00，预计
金额的有效期至2024年度末;
一、本次调整情况
单位：元
2024年
关联交交易内1-9月实调整前预调整后预本次增加关联人调整原因易类别容际发生金计金额计金额金额额吉林省长白山开发向关联向关联
建设（集人销售人销售
团）有限68851.7570000.00150000.0080000.00
产品、产品、责任公司商品商品业务发展工会委员会长白山保向关联向关联
护开发区人销售人销售10508.123000.0025000.0022000.00业务发展
传奇文化产品、产品、
19长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
发展股份商品商品有限公司长白山国向关联向关联际文化传
人提供人提供5809.96010000.0010000.00业务发展媒有限责劳务劳务任公司吉林省长白山开发向关联向关联
建设（集人提供人提供176.0001000.001000.00业务发展团）有限劳务劳务责任公司吉林省蓝向关联向关联景坊生态
人提供人提供1133.4705000.005000.00业务发展产品开发劳务劳务有限公司中共吉林省长白山开发建设向关联向关联（集团）人提供人提供458.7201000.001000.00业务发展有限责任劳务劳务公司委员会吉林省长向关联向关联
白山全域107817.7200000.0
人提供人提供0200000.00业务发展旅游发展50劳务劳务有限公司长白山城接受关接受关镇基础设联人提联人提23163191700000320000001500000业务发展
施建设有供的劳供的劳2.000.00.000.00限公司务务延边长白接受关接受关
山和平滑联人提联人提106207515200002000000.480000.0业务发展
雪有限责供的劳供的劳.46.00000任公司务务吉林省长天文化项
其他其他2622.1405000.005000.00业务发展目开发有限公司吉林省蓝景坊生态
其他其他4587.16010000.0010000.00业务发展产品开发有限公司
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注：预计金额的有效期至2024年度末。
二、涉及本次调整的关联方介绍与关联关系
1.吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司。法定
代表人王昆，注册资本：33000万元；成立日期：2005年
11月25日，公司住所：长白山保护开发区池北区长白文心
广场一号写字楼，公司类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：旅游开发，项目投资，信息服务，装饰，广告，土特产品开发，技术转让进出口贸易清洁能源开发利用（凭许可证经营）文化产业建设；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.长白山保护开发区传奇文化发展股份有限公司。法定
代表人：陈宗冰，注册资本：5000万元人民币，成立日期：
2013年01月30日，公司住所：长白山保护开发区池北区南
部自然博物馆对面，公司类型：其他有限责任公司经营范围：组织文化艺术交流活动；园区管理服务；企业管理；停
车场服务；公园、景区小型设施娱乐活动；物业管理；服装服饰出租；箱包销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；服装辅料销售；鞋帽零售；日用百货销售；食用农产品零售；新鲜水果零售；礼品花卉销售；食用农产品批发；新鲜水果批发；中草药收购；初级农
产品收购；餐饮管理；柜台、摊位出租；礼仪服务；会议及
21长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
展览服务；广告设计、代理；票务代理服务；旅客票务代理；
演出场所经营；酒类经营；烟草制品零售；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）；
食用菌菌种经营；营业性演出；餐饮服务；电影放映；货物进出口；技术进出口；人工养殖林蛙产品售卖；人工养殖的
鹿产品销售；人参、人参制品销售；灵芝、灵芝孢子粉销售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3.长白山国际文化传媒有限责任公司。法定代表人：邹长胜，注册资本：10000万元，成立日期：2014年07月29日，公司住所：北京市朝阳区高碑店乡西店记忆文创小镇 C8号楼一层101号，公司类型：有限责任公司(法人独资)经营范围：广播电视节目制作；测绘服务；地质勘查；技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；工艺美术设计；展厅的布置设计；模型设计；产品设计；影视策划；
文艺创作；投资管理；投资咨询；著作权代理服务；工程和技术研究与试验发展；合同能源管理；环境监测；销售机械
设备、通讯设备、工艺品、文具用品、体育用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
22长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4.吉林省蓝景坊生态产品开发有限公司。法定代表人：
刘洋，注册资本：2000万元人民币，成立日期：2006年11月24日，公司住所：长白山保护开发区池北区天福家园3号楼107室，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。经营范围：许可项目：食品销售；餐饮服务；粮食加工食品生产；酒制品生产；饮料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
农副产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；食用农产品零售；食用农产品批发；新鲜水果零售；
日用化学产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
货物进出口；服装服饰出租；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；初级农产品收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5.吉林省长白山全域旅游发展有限公司。法定代表人：
张东辉，注册资本：20000万元人民币，成立日期：2020年
03月06日，公司住所：长白山保护开发区池北区长白山文
心广场1号楼四楼，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围：名胜风景区管理；公园和游览景区管理服务；城市园林绿化管理；工艺品百货零售；
23长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
演出服务；滑雪场所的服务；票务服务；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6.长白山城镇基础设施建设有限公司。法定代表人：马广为，注册资本：20000万元，成立日期：2016年06月02日，公司住所：吉林省长白山保护开发区池北区白山大街，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：房屋建筑，土地开发与管理服务；房地产开发；
物业管理；公路工程建筑；供热、供水、燃气供应，污水处理；城镇绿化、美化、亮化工程施工；城市垃圾处理服务；
土木工程建筑；市政道路工程建筑；建筑装饰和装修；专业停车场服务；露营地服务；旅游客运；旅游观光车客运服务；
自有房屋租赁；摊位出租管理服务；机动车充电桩充电服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7.延边长白山和平滑雪有限责任公司。法定代表人：刘志鹏，注册资本：2700万元人民币；成立日期：2005年
06月14日，公司住所：安图县二道白河镇光明林场，公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围：一般项目：园区管理服务；健身休闲活动；游览景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务；租赁服务（不
24长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料含许可类租赁服务）；服装服饰出租；柜台、摊位出租；农副产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品设备出租；体育竞赛组织；票务代理服务；
会议及展览服务；紧急救援服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；广告发布；露营地服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：高危险性体育运动（滑雪）；餐饮服务；住宿服务；食品销售；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8.吉林省长白山尚古文化有限责任公司。法定代表人：
邹长胜，注册资本：1000万元，成立日期：2020年06月08日，公司住所：长白山保护开发区池北区长白山北坡新山门，公司类型：有限责任公司(国有控股)经营范围：一般项目：
组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；教学用模型及教
具制造；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
玩具销售；专业设计服务；文化场馆管理服务；土地使用权租赁；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；未
经加工的坚果、干果销售；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：馆藏文物修复、复制、拓印；旅游业务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
25长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
吉林省蓝景坊生态产品开发有限公司、吉林省长白山全
域旅游发展有限公司、长白山城镇基础设施建设有限公司系
吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司的参股子公司；
长白山保护开发区传奇文化发展股份有限公司系吉林省长
白山开发建设（集团）有限责任公司的参股子公司。延边长白山和平滑雪有限责任公司、吉林省长白山尚古文化有限责
任公司系吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司的控股孙公司，以上关联方均符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的情形。上述公司能够履行与公司达成的各项交易，满足公司正常生产经营的需要，具有充分的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易的定价政策
定价原则及依据：公司与上述关联方所进行的关联交易
以自愿、平等、互惠互利、公允的原则，双方协商定价签订相关合同。
四、关联交易对公司的影响
以上关联交易是在公平、互利基础上进行的，公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势、产品优势，保持双方之间优势互补、取长补短，保证公司正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方
26长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
以上议案已在公司第四届董事会第二十七次会议、监事
会第二十七次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。
27长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
议案六：关于修改《公司章程》的议案
各位股东及代表：
新《公司法》于2024年7月1日起施行。为完善公司治理，保证公司章程与上位法的衔接，根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及规
范性文件的最新规定，结合实际情况，对《公司章程》部分内容进行了修订。除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据最新《公司法》，将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。
修改前修改后
第一条为维护长白山旅游股份有限第一条为维护长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和公司（以下简称“公司”）、股东和债
债权人的合法权益，规范公司的组织权人的合法权益，规范公司的组织和行和行为，充分发挥中国共产党长白山为，充分发挥中国共产党长白山旅游股旅游股份有限公司委员会（以下简称份有限公司委员会（以下简称“公司党“公司党委”）的领导核心和政治核委”）的领导核心和政治核心作用，根心作用，根据《中华人民共和国公司据《中华人民共和国公司法》（以下简法》（以下简称“《公司法》”）、称“《公司法》”）、《中华人民共和《中华人民共和国证券法》（以下简国宪法》（以下简称“《宪法》”）、称“《证券法》”）、《上市公司章《中华人民共和国证券法》（以下简称程指引》、《中国共产党章程》（以“《证券法》”）、《上市公司章程指下简称《党章》）和其他有关规定，引》、《中国共产党章程》（以下简称制订本章程。《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第三条公司从事经营活动，应当充
分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公
28长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料共利益，承担社会责任。公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。
第六条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币
26667万元。26667万元；公司已发行的股份数为：
26667万股设立时发行的股份数为：
20000万股
第九条公司董事长为代表公司执行事务的董事。董事长为公司的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一一股份应当具有同等权利。股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股份，每股的发发行条件和价格应当相同；任何单位行条件和价格应当相同；认购人所认购
或者个人所认购的股份，每股应当支的股份，每股应当支付相同价额。
付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。标明面值，应当为记名股票。
第二十条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包
29长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料公司的附属企业）不以赠与、垫资、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或担保、补偿、贷款以及其他财务资助等者拟购买公司股份的人提供任何资形式，对购买或者拟购买公司股份的人助。提供任何资助。
公司不得为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供赠与、借款、担
保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十五条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定的情条第（一）项、第（二）项规定的情形形收购本公司股份的，应当经股东大收购本公司股份的，应当经股东会决会决议；公司因本章程第二十四条第议；公司因本章程第二十五条第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项项、第（五）项、第（六）项规定的情
规定的情形收购本公司股份的，应当形收购本公司股份的，应当经三分之二经三分之二以上董事出席的董事会会以上董事出席的董事会会议决议。
议决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司依照本章程第二十四条规定收购应当自收购之日起十日内注销；属于第
本公司股份后，属于第（一）项情形
（二）项、第（四）项情形的，应当在的，应当自收购之日起十日内注销；
六个月内转让或者注销；属于第（三）
属于第（二）项、第（四）项情形的，项、第（五）项、第（六）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于公司合计持有的本公司股份数不得超
第（三）项、第（五）项、第（六）过本公司已发行股份总数的百分之十，项情形的，公司合计持有的本公司股并应当在三年内转让或者注销。
份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
30长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
第二十七条公司不接受本公司的股第二十九条公司不得接受本公司的票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股公司公开发行股票前已发行的股份，自公司成立之日起一年内不得转份，自公司股票在证券交易所上市交易让。之日起一年内不得转让。法律、行政法公司公开发行股票前已发行的股规或者国务院证券监督管理机构对上份，自公司股票在证券交易所上市交市公司的股东、实际控制人转让其所易之日起一年内不得转让。持有的本公司股份另有规定的，从其公司董事、监事、高级管理人员规定。
应当向公司申报所持有的本公司的股公司董事、监事、高级管理人员应
份及其变动情况，在任职期间每年转当向公司申报所持有的本公司的股份让的股份不得超过其所持有本公司股及其变动情况，在就任时确定的任职期份总数的25%；所持本公司股份自公司间每年转让的股份不得超过其所持有
股票上市交易之日起一年内不得转本公司股份总数的25%；所持本公司股让。上述人员离职后半年内，不得转份自公司股票上市交易之日起一年内让其所持有的本公司股份。不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限
制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记机构
供的凭证建立股东名册，股东名册是提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。证明股东持有公司股份的充分证据。股股东按其所持有股份的种类享有权东按其所持有股份的类别享有权利，承利，承担义务；持有同一种类股份的担义务；持有同一种类股份的股东，享股东，享有同等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权利：
利：（一）依照其所持有的股份份额获
（一）依照其所持有的股份份额得股利和其他形式的利益分配；
31长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参
（二）依法请求、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东会，并参加或者委派股东代理人参加股东大行使相应的表决权；
会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提
（三）对公司的经营进行监督，出建议或者质询；
提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章
（四）依照法律、行政法规及本程的规定转让、赠与或质押其所持有的
章程的规定转让、赠与或质押其所持股份；
有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名
（五）查阅本章程、股东名册、册、股东会会议记录、董事会会议决议、公司债券存根、股东大会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告；连续
董事会会议决议、监事会会议决议、一百八十日以上单独或者合计持有公财务会计报告；司百分之三以上股份的股东要求查阅
（六）公司终止或者清算时，按公司的会计账簿、会计凭证的，应当
其所持有的股份份额参加公司剩余财向公司提出书面请求，说明目的。公产的分配；司有合理根据认为股东查阅会计账
（七）对股东大会作出的公司合簿、会计凭证有不正当目的，可能损
并、分立决议持异议的股东，要求公害公司合法利益的，可以拒绝提供查司收购其股份；阅，并应当自股东提出书面请求之日
（八）法律、行政法规、部门规起十五日内书面答复股东并说明理
章或本章程规定的其他权利。由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
32长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用前三款的规定。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述第三十四条股东提出查阅前条所述
有关信息有关信息或者索取资料的，应当向公司或者索取资料的，应当向公司提供证提供证明其持有公司股份的类别以及明其持有公司股份的种类以及持股数持股数量的书面文件，公司经核实股东量的书面文件，公司经核实股东身份身份后按照股东的要求予以提供。
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会第三十五条公司股东会、董事会决议
决议内容违反法律、行政法规的，股内容违反法律、行政法规的，股东有权东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程公司股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或序、表决方式违反法律、行政法规或者
者本章程，或者决议内容违反本章程本章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起60日股东有权自决议作出之日起60日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。
人民法院宣告上述决议无效或撤但是，股东会、董事会的会议召销决议后，如公司根据决议已办理变集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，更登记的，公司应当向公司登记机关对决议未产生实质影响的除外。未被申请撤销变更登记。通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自
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决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
人民法院宣告上述决议无效、撤销
或确认不成立的，如公司根据决议已办理变更登记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十五条董事、高级管理人员执第三十六条董事、高级管理人员执行
行公司职务时违反法律、行政法规或公司职务时违反法律、行政法规或者本
者本章程的规定，给公司造成损失的，章程的规定，给公司造成损失的，连续连续180日以上单独或合并持有公司180日以上单独或合并持有公司1%以
1%以上股份的股东有权书面请求监事上股份的股东有权书面请求监事会向
会向人民法院提起诉讼；监事会执行人民法院提起诉讼；监事执行公司职务
公司职务时违反法律、行政法规或者时违反法律、行政法规或者本章程的规
本章程的规定，给公司造成损失的，定，给公司造成损失的，股东可以书面股东可以书面请求董事会向人民法院请求董事会向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股
34长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
监事会、董事会收到前款规定的东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者到请求之日起30日内未提起诉讼，或自收到请求之日起30日内未提起诉者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼司利益受到难以弥补的损害的，前款规将会使公司利益受到难以弥补的损害定的股东有权为公司利益以自己的名的，前款规定的股东有权为了公司的义直接向人民法院提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造起诉讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义第三十八条公司股东承担下列义务：
务：（一）遵守法律、行政法规和本章
（一）遵守法律、行政法规和本程；
章程；（二）依其所认购的股份和入股方
（二）依其所认购的股份和入股式缴纳股金；
方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形不得退股；
外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司
（四）不得滥用股东权利损害公或者其他股东的利益。
司或者其他股东的利益；不得滥用公公司股东滥用股东权利给公司或
司法人独立地位和股东有限责任损害者其他股东造成损失的，应当承担赔偿公司债权人的利益；责任。
公司股东滥用股东权利给公司或公司股东利用其控制的两个以上
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者其他股东造成损失的，应当依法承公司实施前款规定行为的，各公司应担赔偿责任。当对任一公司的债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位（五）法律、行政法规及本章程规
和股东有限责任，逃避债务，严重损定应当承担的其他义务。
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投（一）选举和更换董事、监事，决
资计划；定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表（二）审议批准董事会的报告；
担任的董事、监事，决定有关董事、（三）审议批准监事会报告；
监事的报酬事项；（四）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（五）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务本作出决议；
预算方案、决算方案；（六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配（七）对公司合并、分立、解散、方案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册（八）修改本章程；
资本作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事
（八）对发行公司债券作出决议；务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、（十）审议批准本章程第四十二条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十一）审议公司在一年内购买、
（十一）对公司聘用、解聘会计出售重大资产超过公司最近一期经审
师事务所作出决议；计总资产30%的事项；
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（十二）审议批准本章程第四十（十二）审议批准公司与关联方发二条规定的担保事项；生的交易金额在3000万元以上且占
（十三）审议公司在一年内购买、公司最近一期经审计净资产绝对值5%出售重大资产超过公司最近一期经审以上的关联交易事项；
计总资产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用
（十四）审议批准公司与关联方途事项；
发生的交易金额在3000万元以上且（十四）审议股权激励计划；
占公司最近一期经审计净资产绝对值（十五）审议法律、行政法规、部
5%以上的关联交易事项；门规章或本章程规定应当由股东会决
（十五）审议批准变更募集资金定的其他事项。
用途事项；上述股东会的职权不得通过授权
（十六）审议股权激励计划；的形式由董事会或其他机构和个人代
（十七）审议法律、行政法规、为行使。
部门规章或本章程规定应当由股东大股东会可以授权董事会对发行公会决定的其他事项。司债券作出决议。
上述股东大会的职权不得通过授公司发生的交易（提供担保、受赠权的形式由董事会或其他机构和个人现金资产、单纯减免上市公司义务的债代为行使。务除外）达到下列标准之一的，应当提公司发生的交易（提供担保、受交股东会审议：赠现金资产、单纯减免上市公司义务（一）交易涉及的资产总额（同时的债务除外）达到下列标准之一的，存在帐面值和评估值的，以高者为准）应当提交股东大会审议：占上市公司最近一期经审计总资产的
（一）交易涉及的资产总额（同50％以上；时存在帐面值和评估值的，以高者为（二）交易的成交金额（包括承担准）占上市公司最近一期经审计总资的债务和费用）占上市公司最近一期经
产的50％以上；审计净资产的50％以上，且绝对金额
（二）交易的成交金额（包括承超过5000万元；担的债务和费用）占上市公司最近一（三）交易产生的利润占上市公司
期经审计净资产的50％以上，且绝对最近一个会计年度经审计净利润的
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金额超过5000万元；50％以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易产生的利润占上市公（四）交易标的（如股权）在最近司最近一个会计年度经审计净利润的一个会计年度相关的营业收入占上市
50％以上，且绝对金额超过500万元；公司最近一个会计年度经审计营业收
（四）交易标的（如股权）在最入的50％以上，且绝对金额超过5000近一个会计年度相关的营业收入占上万元；
市公司最近一个会计年度经审计营业（五）交易标的（如股权）在最近
收入的50％以上，且绝对金额超过一个会计年度相关的净利润占上市公
5000万元；司最近一个会计年度经审计净利润的
（五）交易标的（如股权）在最50％以上，且绝对金额超过500万元。
近一个会计年度相关的净利润占上市上述指标涉及的数据如为负值，取公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值计算。
的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十三条有下列情形之一的，公第四十四条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起2个月以内召开在事实发生之日起2个月以内召开临
临时股东大会：时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规
规定人数或者本章程所定人数的2/3定人数或者本章程所定人数的2/3时；
时；（二）公司未弥补的亏损达股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收额1/3时；
股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章
（六）法律、行政法规、部门规章或或本章程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
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第四十六条股东大会由董事会依法第四十七条股东会会议由董事会依召集，由董事长主持。法召集，由董事长主持。
经全体独立董事过半数同意，独经全体独立董事过半数同意，独立立董事有权向董事会提议召开临时股董事有权向董事会提议召开临时股东东大会。对独立董事要求召开临时股会会议。对独立董事要求召开临时股东东大会的提议，董事会应当根据法律、会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提行政法规和本章程的规定，在收到提议议后10日内提出同意或不同意召开临后10日内提出同意或不同意召开临时时股东大会的书面反馈意见。股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会会议在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召的，将在作出董事会决议后的5日内发开临时股东大会的，将说明理由并公出召开股东会会议的通知；董事会不同告。
意召开临时股东会会议的，将说明理由并公告。
股东会要求董事、监事、高级管
理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第四十八条单独或者合计持有公司第四十九条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请求
求召开临时股东大会，并应当以书面召开临时股东会会议，并应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收到收到请求后10日内提出同意或不同意请求后10日内提出同意或不同意召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应的，应当在作出董事会决议后的5日当在作出董事会决议后的5日内发出内发出召开股东大会的通知，通知中召开股东会的通知，通知中对原请求的对原请求的变更，应当征得相关股东变更，应当征得相关股东的同意。
39长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料的同意。董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东大者在收到请求后10日内未作出书面反会，或者在收到请求后10日内未作出馈的，单独或者合计持有公司10%以上书面反馈的，单独或者合计持有公司股份的股东有权向监事会提议召开临
10%以上股份的股东有权向监事会提时股东会，并应当以书面形式向监事会
议召开临时股东大会，并应当以书面提出请求。
形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会在收到请求5日内发出召开股东会的的，应在收到请求5日内发出召开股通知，通知中对原提案的变更，应当征东大会的通知，通知中对原提案的变得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股大会通知的，视为监事会不召集和主东会，连续90日以上单独或者合计持持股东大会，连续90日以上单独或者有公司10%以上股份的股东可以自行合计持有公司10%以上股份的股东可召集和主持。
以自行召集和主持。单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股
东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召
开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
第五十三条公司召开股东大会，董第五十四条公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有会、监事会以及单独或者合并持有公司
公司3%以上股份的股东，有权向公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提提出提案。案。
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案并书面提交召集人。召集召集人应当在收到提案后2日内发出人应当在收到提案后2日内发出股东
40长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
股东大会补充通知，公告临时提案的会补充通知，公告临时提案的内容及提内容及提出临时提案的股东姓名或名出临时提案的股东姓名或名称和持股称和持股比例。比例。但临时提案违反法律、行政法除前款规定的情形外，召集人在规或者公司章程的规定，或者不属于发出股东大会通知公告后，不得修改股东会职权范围的除外。
股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发新的提案。出股东会通知公告后，不得修改股东会股东大会通知中未列明或不符合通知中已列明的提案或增加新的提案。
本章程第五十三条规定的提案，股东股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东会不得进大会不得进行表决并作出决议。行表决并作出决议。
第六十九条股东大会由董事长主第七十条股东会由董事长主持。董事持。董事长不能履行职务或不履行职长不能履行职务或不履行职务时，由过务时，由半数以上董事共同推举的一半数的董事共同推举的一名董事主持。
名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事监事会自行召集的股东大会，由会主席主持。监事会主席不能履行职务监事会主席主持。监事会主席不能履或者不履行职务时，由过半数的监事共行职务或者不履行职务时，由半数以同推举的一名监事主持。
上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召推举代表主持。
集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数场出席股东会有表决权过半数的股东
的股东同意，股东大会可推举一人担同意，股东会可推举一人担任会议主持任会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第八十条股东（包括股东代理人）第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决使表决权，每一股份享有一票表决权，权......类别股股东除外......
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第一百〇四条公司董事为自然人，第一百〇五条公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公司的下列情形之一的，不能担任公司的董董事：事：
（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民民事行为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行行期满未逾5年；期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企刑考验期满之日起未逾二年；
业的董事或者厂长、经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业企业的破产负有个人责任的，自该公的董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾3业的破产负有个人责任的，自该公司、年；企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代照、责令关闭的公司、企业的法定代表表人，并负有个人责任的，自该公司、人，并负有个人责任的，自该公司、企企业被吊销营业执照之日起未逾3年；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
（五）个人所负数额较大的债务逾3年；
到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会处以证券市期未清偿被人民法院列为失信被执行
场禁入处罚，期限未满的；人；
（七）最近三年受到中国证监会（六）被中国证监会处以证券市场
行政处罚；禁入处罚，期限未满的；
（八）最近三年受到证券交易所（七）最近三年受到中国证监会行公开谴责或二次以上通报批评；政处罚；
（九）被中国证监会宣布为市场（八）最近三年受到证券交易所公禁入者且尚在禁入期；开谴责或二次以上通报批评；
42长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
（十）被证券交易所公开认定为（九）被中国证监会宣布为市场禁
不适合担任上市公司董事、监事和高入者且尚在禁入期；
级管理人员；（十）被证券交易所公开认定为不
（十一）无法确保在任职期间投适合担任上市公司董事、监事和高级管
入足够的时间和精力于公司事务、切理人员；
实履行董事、监事、高级管理人员应（十一）无法确保在任职期间投入
履行的各项职责；足够的时间和精力于公司事务、切实履
（十二）法律、行政法规规定的行董事、监事、高级管理人员应履行的其他事项。各项职责；
以上期间，按拟选任董事、监事、（十二）法律、行政法规规定的其高级管理人员的股东大会或者董事会他事项。
召开日向前推算。以上期间，按拟选任董事、监事、违反本条规定选举、委派董事的，该高级管理人员的股东会或者董事会召选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。开日向前推算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇六条董事由股东大会选举第一百〇六条董事由股东会选举或或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间更换，任期三年。董事任期届满，可连不得超过六年。董事在任期届满以前，选连任，但是独立董事连任时间不得超股东大会不能无故解除其职务......过六年。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效......
第一百〇六条董事应当遵守法律、第一百〇七条董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列政法规和本章程，对公司负有下列忠实忠实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或公司利益冲突，不得利用职权牟取不
者其他非法收入，不得侵占公司的财正当利益：
产；（一）不得利用职权收受贿赂或者
（二）不得挪用公司资金；其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金（二）不得挪用公司资金；
43长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
以其个人名义或者其他个人名义开立（三）不得将公司资产或者资金以账户存储；其个人名义或者其他个人名义开立账
（四）不得违反本章程的规定，户存储；
未经股东大会或董事会同意，将公司（四）不得违反本章程的规定，未资金借贷给他人或者以公司财产为他经股东会或董事会同意，将公司资金借人提供担保；贷给他人或者以公司财产为他人提供
（五）不得违反本章程的规定或担保；
未经股东大会同意，与本公司订立合（五）不得违反本章程的规定或未同或者进行交易；经股东会同意，直接或者间接与本公司
（六）未经股东大会同意，不得订立合同或者进行交易；董事的近亲
利用职务便利，为自己或他人谋取本属、董事或其近亲属直接或者间接控应属于公司的商业机会，自营或者为制的企业，以及与董事有其他关联关他人经营与本公司同类的业务；系的关联人，与公司订立合同或者进
（七）不得接受与公司交易的佣行交易，适用本条规定。
金归为己有；（六）不得利用职务便利为自己或
（八）不得擅自披露公司秘密；者他人谋取属于公司的商业机会。但
（九）不得利用其关联关系损害是，有下列情形之一的除外：
公司利益；1.向股东会报告，并经股东会决
（十）法律、行政法规、部门规议通过；
章及本章程规定的其他忠实义务。2.根据法律、行政法规或者公司董事违反本条规定所得的收入，章程的规定，公司不能利用该商业机应当归公司所有；给公司造成损失的，会。
应当承担赔偿责任。（七）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
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司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条董事应当遵守法律、第一百〇八条董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列政法规和本章程，对公司负有下列勤勉勤勉义务.....义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意.....
第一百一十二条董事执行公司职务第一百一十三条董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或时违反法律、行政法规、部门规章或本
本章程的规定，给公司造成损失的，章程的规定，给公司造成损失的，应当应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百一十七条董事会行使下列职第一百一十八条董事会行使下列职
权：权：
45长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会报大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司的利润分配方案和和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注（六）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及上市资本、发行债券或其他证券及上市方方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购（七）拟订公司重大收购、收购本
本公司股票或者合并、分立、解散及公司股票或者合并、分立、解散及变更变更公司形式的方案；公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，（八）在股东会授权范围内，决定
决定公司对外投资、收购出售资产、公司对外投资、收购出售资产、资产抵
资产抵押、对外担保事项、委托理财、押、对外担保事项、委托理财、关联交关联交易等事项；易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的（九）决定公司内部管理机构的设设置；置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘董事会秘书；根据总经理的提名，聘任任或者解聘公司副总经理、总会计师、或者解聘公司副总经理、总会计师、总
总法律顾问等高级管理人员，并决定法律顾问等高级管理人员，并决定其报其报酬事项和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制（十一）制订公司的基本管理制度；度；
（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；46长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或（十四）向股东会提请聘请或更换更换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作（十五）听取公司总经理的工作汇汇报并检查总经理的工作；报并检查总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激（十六）制订、实施公司股权激励励计划；计划；
（十七）制定关联交易管理制度，（十七）制定关联交易管理制度，就关联交易管理制度的执行情况以及就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作出专项报关联交易情况向股东会作出专项报告；
告；（十八）法律、行政法规、部门规
（十八）法律、行政法规、部门章、公司章程规定或者股东会授予的规章或本章程授予的其他职权。
其他职权。
第一百二十二条董事长不能履行职第一百二十三条董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董务或者不履行职务的，由过半数的董事事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条董事会会议应有过第一百三十四条董事会会议应当有半数的董事出席方可举行。董事会作过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通出决议，应当经全体董事的过半数通过。过。
董事会根据《公司章程》的规定，董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决在其权限范围内对担保事项作出决议，议，必须经出席会议的三分之二以上必须经出席会议的三分之二以上董事董事的同意。的同意。
第一百三十五条董事与董事会会议第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关
的.....联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，其表决权不计入表决权总数......
第一百四十条每项提案经过充分讨第一百四十一条每项提案经过充分
47长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料论后，主持人应当适时提请与会董事讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名会议表决应当一人一票，以记名投投票等方式进行。票等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对董事的表决意向分为同意、反对和和弃权。与会董事应当从上述意向中弃权。与会董事应当从上述意向中选择选择其一，未做选择或者同时选择两其一，未做选择或者同时选择两个以上个以上意向的，会议主持人应当要求意向的，会议主持人应当要求有关董事有关董事重新选择，拒不选择的，视重新选择，拒不选择的，视为弃权；中为弃权；中途离开会场不回而未做选途离开会场不回而未做选择的，视为弃择的，视为弃权。权。
第一百五十条审计与风险控制委员第一百五十条审计与风险控制委员会由3名不在公司担任高级管理人员会由3名不在公司担任高级管理人员
的董事组成，其中独立董事不少于1/2的董事组成，其中独立董事不少于1/2且其中一名独立董事须为会计专业人且其中一名独立董事须为会计专业人士。审计与风险控制委员会负责审核士。审计与风险控制委员会负责审核公公司财务信息及其披露、监督及评估司财务信息及其披露、监督及评估内外
内外部审计工作和内部控制，下列事部审计工作和内部控制，下列事项应项应当经审计与风险控制委员会全体当经审计与风险控制委员会全体成员
成员过半数同意后，提交董事会审议：过半数同意后，提交董事会审议：（一）
（一）披露财务会计报告及定期报告披露财务会计报告及定期报告中的财
中的财务信息、内部控制评价报告；务信息、内部控制评价报告；（二）聘
（二）聘用或者解聘承办公司审计业用或者解聘承办公司审计业务的会计
务的会计师事务所；（三）聘任或者师事务所；（三）聘任或者解聘公司财
解聘公司财务负责人；（四）因会计务负责人；（四）因会计准则变更以外
准则变更以外的原因作出会计政策、的原因作出会计政策、会计估计变更或
会计估计变更或者重大会计差错更者重大会计差错更正；（五）法律、行
正；（五）法律、行政法规、中国证政法规、中国证监会规定和公司章程规监会规定和公司章程规定的其他事定的其他事项。
48长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料项。审计与风控委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计与风控委员会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十二条薪酬与考核委员会第一百五十二条薪酬与考核委员会
由5名董事组成，其中独立董事不少由5名董事组成，其中独立董事不少于于1/2。薪酬与考核委员会负责制定董1/2。薪酬与考核委员会负责制定董事、事、高级管理人员的考核标准并进行监事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人考核，制定、审查董事、监事、高级管员的薪酬政策与方案，并就下列事项理人员的薪酬政策与方案，并就下列向董事会提出建议：（一）董事、高事项向董事会提出建议：（一）董事、
级管理人员的薪酬；（二）制定或者监事、高级管理人员的薪酬；（二）制
变更股权激励计划、员工持股计划，定或者变更股权激励计划、员工持股计激励对象获授权益、行使权益条件成划，激励对象获授权益、行使权益条件
就；（三）董事、高级管理人员在拟成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）分拆所属子公司安排持股计划；（四）
法律、行政法规、中国证监会规定和法律、行政法规、中国证监会规定和公公司章程规定的其他事项。董事会对司章程规定的其他事项。董事会对薪酬薪酬与考核委员会的建议未采纳或者与考核委员会的建议未采纳或者未完
未完全采纳的，应当在董事会决议中全采纳的，应当在董事会决议中记载薪记载薪酬与考核委员会的意见及未采酬与考核委员会的意见及未采纳的具
纳的具体理由，并进行披露。体理由，并进行披露。
第二百一十二条总经理应当根据董第二百一十二条总经理应当根据董
事会或者监事会的要求，向董事会或事会或者监事会的要求，向董事会或者者监事会报告公司重大合同的签订、监事会报告公司重大合同的签订、执行
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。情况、资金运用情况和盈亏情况。总经总经理必须保证报告的真实性。理应当保证报告的真实性。
第二百一十五条监事应当遵守法第二百一十五条监事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，对公司负有行政法规和本章程，对公司负有忠实义
49长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂收受贿赂或者其他非法收入，不得侵或者其他非法收入，不得侵占公司的财占公司的财产。产。本章程第一百零七条关于董事的忠实勤勉义务，同时适用于监事。
第二百二十二条公司设监事会。监第二百二十二条公司设监事会。监事
事会由5名监事组成，监事会设主席1会由5名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选人，监事会主席由全体监事过半数选举举产生。监事会主席召集和主持监事产生。监事会主席召集和主持监事会会会会议，；监事会主席不能履行职务议，；监事会主席不能履行职务或者不或者不履行职务的，由半数以上监事履行职务的，由过半数的监事共同推举共同推举一名监事召集和主持监事会一名监事召集和主持监事会会议。
会议。监事会应当包括股东代表和适当比例监事会应当包括股东代表和适当的公司职工代表，其中职工代表的比例比例的公司职工代表，其中职工代表不低于1/3。监事会中的职工代表由公的比例不低于1/3。监事会中的职工代司职工通过职工代表大会、职工大会或表由公司职工通过职工代表大会、职者其他形式民主选举产生。
工大会或者其他形式民主选举产生。
第二百二十三条监事会行使下列职第二百二十三条监事会行使下列职
权：权：
（一）应当对董事会编制的公司（一）应当对董事会编制的公司定定期报告进行审核并提出书面审核意期报告进行审核并提出书面审核意见；
见；（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行
（三）对董事、高级管理人员执职务的行为进行监督，对违反法律、行
行公司职务的行为进行监督，对违反政法规、本章程或者股东会决议的董法律、行政法规、本章程或者股东大事、高级管理人员提出解任的建议；
会决议的董事、高级管理人员提出罢（四）当董事、高级管理人员的行
免的建议；为损害公司的利益时，要求董事、高级
（四）当董事、高级管理人员的管理人员予以纠正；
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行为损害公司的利益时，要求董事、（五）提议召开临时股东会，在董高级管理人员予以纠正；事会不履行《公司法》规定的召集和主
（五）提议召开临时股东大会，持股东会职责时召集和主持股东会；
在董事会不履行《公司法》规定的召（六）向股东会提出提案；
集和主持股东大会职责时召集和主持（七）依照《公司法》第一百八十
股东大会；九条的规定，对董事、高级管理人员提
（六）向股东大会提出提案；起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五（八）发现公司经营情况异常，可
十一条的规定，对董事、高级管理人以进行调查；必要时，可以聘请会计师员提起诉讼；事务所、律师事务所等专业机构协助其
（八）发现公司经营情况异常，可以工作，费用由公司承担。
进行调查；必要时，可以聘请会计师
（九）可以要求董事、高级管理
事务所、律师事务所等专业机构协助人员提交执行职务的报告。
其工作，费用由公司承担。
第二百四十条监事会会议的表决实第二百四十条监事会会议的表决应
行一人一票，以记名方式投票表决。当一人一票，以记名方式投票表决。
监事的表决意向分为同意、反对监事的表决意向分为同意、反对和和弃权。与会监事应当从上述意向中弃权。与会监事应当从上述意向中选择选择其一，未做选择或者同时选择两其一，未做选择或者同时选择两个以上个以上意向的，会议主持人应当要求意向的，会议主持人应当要求该监事重该监事重新选择，拒不选择的，视为新选择，拒不选择的，视为弃权；中途弃权；中途离开会场不回而未做选择离开会场不回而未做选择的，视为弃的，视为弃权。权。
监事会作出决议，必须经全体监监事会作出决议，必须经全体监事事的过半数通过。的过半数通过。
第二百六十九条公司分配当年税后第二百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额法定公积金。公司法定公积金累计额为为公司注册资本的50%以上的，可以不公司注册资本的50%以上的，可以不再再提取。提取。
公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以
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前年度亏损的，在依照前款规定提取前年度亏损的，在依照前款规定提取法法定公积金之前，应当先用当年利润定公积金之前，应当先用当年利润弥补弥补亏损。亏损。
公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税金后，经股东会决议，还可以从税后利后利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例例分配利润，但本章程另有规定的除分配的除外。外。
股东大会违反前款规定，在公司公司违反前款规定，在公司弥补亏弥补亏损和提取法定公积金之前向股损和提取法定公积金之前向股东分配
东分配利润的，股东必须将违反规定利润的，股东应当将违反规定分配的利分配的利润退还公司。润退还公司；给公司造成损失的，股公司持有的本公司股份不参与分东及负有责任的董事、监事、高级管配利润。
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百七十条公司的公积金用于弥第二百七十条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
者转为增加公司资本。但是，资本公转为增加公司资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使法定公积金转为资本时，所留存用任意公积金和法定公积金；仍不能的该项公积金将不少于转增前公司注弥补的，可以按照规定使用资本公积册资本的25%。金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百七十一条公司股东大会对利第二百七十一条公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会分配方案作出决议后，公司董事会须在须在股东大会召开后2个月内完成股股东会决议作出之日起六个月内进行利（或股份）的派发事项......分配......
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第六节董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度
第三百条董事、监事、高级管
理人员实行年薪制，薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三部分构成。
第三百〇一条基本年薪是指高
级管理人员的年度基本收入，按照公司上年度在岗职工平均工资的2倍确定。
第三百〇二条绩效年薪是指与高级管理人员考核评价结果相关的收入。
考核最终结果报董事会、股东会审议通过。
第三百〇三条任期激励收入是指与高级管理人员任期考核评价结果相联系的收入。
考核最终结果报董事会、股东会审议通过。
第三百〇四条本公司另行制定
董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度细则。
第三百零二条工会代表职工就职工第三百零七条工会代表职工就职工
的劳动报酬、工作时间、福利、保险的劳动报酬、工作时间、休息休假、保和劳动安全卫生等事项依法与公司签险福利和劳动安全卫生等事项依法与订集体合同公司签订集体合同。
第三百零三条公司依照宪法和有关第三百零八条公司依照宪法和有关
法律的规定，通过职工代表大会或者法律的规定，建立健全以职工代表大其他形式，实行民主管理。会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
第三百零四条公司研究决定改制以第三百零九条公司研究决定改制、解
及经营方面的重大问题、制定重要的散、申请破产以及经营方面的重大问
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规章制度及其他与职工切身利益有关题、制定重要的规章制度及其他与职工
的事宜时，应当听取公司工会的意见，切身利益有关的事宜时，应当听取公司并通过职工代表大会或者其他形式听工会的意见，并通过职工代表大会或者取职工的意见和建议。其他形式听取职工的意见和建议。
第三百二十一条公司指定一家中国第三百二十六条公司指定一家中国证监会指定媒体报纸和证券交易所网证监会指定媒体报纸和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。息的媒体，并按照相关规定在国家企业信用信息公示系统上登记。
第三百二十二条公司合并可以采取第三百二十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公并，被吸收的公司解散。两个以上公司司合并设立一个新的公司为新设合合并设立一个新的公司为新设合并，合并，合并各方解散。并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的
公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第三百二十七条公司需要减少注册第三百三十二条公司减少注册资本资本时，必须编制资产负债表及财产时，应当编制资产负债表及财产清单。
清单。公司应当自股东会作出减少注册公司应当自作出减少注册资本决资本决议之日起10日内通知债权人，议之日起10日内通知债权人，并于30并于30日内在第三百一十条指定的媒日内在第三百一十条指定的媒体上公体上公告。债权人自接到通知之日起告。债权人自接到通知书之日起30日30日内，未接到通知的自公告之日起
54长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料内，未接到通知书的自公告之日起4545日内，有权要求公司清偿债务或者日内，有权要求公司清偿债务或者提提供相应的担保。
供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
法定的最低限额。
第三百三十三条公司依照《公司法》
第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三百二十八条公司合并或者分第三百三十四条公司为增加注册资立，登记事项发生变更的，应当依法本发行新股时，股东不享有优先认购向公司登记机关办理变更登记；公司权，公司章程另有规定或者股东会决
55长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料解散的，应当依法办理公司注销登记；议决定股东享有优先认购权的除外。
设立新公司的，应当依法办理公司设公司为增加注册资本发行新股立登记。时，股东认购新股，依照设立股份有公司增加或者减少注册资本，应限公司缴纳股款的有关规定执行。
当依法向公司登记机关办理变更登记。
第三百二十九条公司因下列原因解第三百三十五条公司因下列原因解
散：散：
（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满满或者本章程规定的其他解散事由出或者本章程规定的其他解散事由出现；
现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解
（三）因公司合并或者分立需要散；
解散；（四）依法被吊销营业执照、责令
（四）依法被吊销营业执照、责关闭或者被撤销；
令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大失，通过其他途径不能解决的，持有公损失，通过其他途径不能解决的，持司10%以上表决权的股东，可以请求人有公司全部股东表决权10%以上的股民法院解散公司。
东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司有本章程第三百三十条第
（一）、（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会决议，须经出席股东会会议的股
56长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料
东所持表决权的2/3以上通过。
第三百三十一条公司因本章程第三第三百三十六条公司因本章程第三
百二十九条第（一）项、第（二）项、百三十条第（一）项、第（二）项、第第（四）项、第（五）项规定而解散（四）项、第（五）项规定而解散的，的，应当在解散事由出现之日起15日应当清算。董事为公司清算义务人，内成立清算组，开始清算。清算组由应当在解散事由出现之日起15日内组公司董事或者股东大会确定的人员组成清算组进行清算。清算组由公司董成。逾期不成立清算组进行清算的，事组成，但是公司章程另有规定或者债权人可以申请人民法院指定有关人股东会决议另选他人的除外。逾期不员组成清算组进行清算。成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第三百三十二条清算组在清算期间第三百三十七条清算组在清算期间
行使下列职权：行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制（一）清理公司财产，分别编制资资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了了结的业务；结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程程中产生的税款；中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余余财产；财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。
第三百三十三条清算组应当自成立第三百三十八条清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60之日起10日内通知债权人，并于60日内在第三百〇八条指定的报纸上公日内在第三百〇八条指定的报纸上或告。债权人应当自接到通知书之日起者国家企业信用信息公示系统公告。
30日内，未接到通知书的自公告之日债权人应当自接到通知之日起30日
起45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知的自公告之日起45日
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债权人申报债权，应当说明债权内，向清算组申报其债权。
的有关事项，并提供证明材料。清算债权人申报债权，应当说明债权的组应当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对当对债权进行登记。
债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三百三十五条清算组在清理公司第三百四十条清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当现公司财产不足清偿债务的，应当依法依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交给人组应当将清算事务移交给人民法院指民法院。定的破产管理人。
第三百三十七条清算组成员应当忠第三百四十二条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责赂或者其他非法收入，不得侵占公司任；因故意或者重大过失给债权人造财产。成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三百四十三条公司在存续期间未
产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可
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以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第三百四十四条公司被吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
第三百四十三条释义第三百五十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占
占公司股本总额50%以上的股东或者公司股本总额超过50%的股东或者持
持有股份的比例虽然不足50%，但依其有股份的比例虽然低于50%，但依其持持有的股份所享有的表决权已足以对有的股份所享有的表决权已足以对股股东大会的决议产生重大影响的股东会的决议产生重大影响的股东。
东。（二）实际控制人，是通过投资关系、
（二）实际控制人，是指虽不是公司协议或者其他安排，能够实际支配公司的股东，但通过投资关系、协议或者行为的人。
其他安排，能够实际支配公司行为的（三）关联关系，是指公司控股股东、人。实际控制人、董事、监事、高级管理人
（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间
实际控制人、董事、监事、高级管理的关系，以及可能导致公司利益转移的人员与其直接或者间接控制的企业之其他关系。但是，国家控股的企业之间间的关系，以及可能导致公司利益转不仅因为同受国家控股而具有关联关移的其他关系。但是，国家控股的企系。
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
《公司章程》中所有“股东大会”修改为“股东会”
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《公司章程》其他条款不变。《公司章程》章程全文详见上海证券交易所。
以上议案已在公司第四届董事会第二十七次会议、监事
会第二十七次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。
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