南华期货:北京金诚同达律师事务所关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（六）

北京金诚同达律师事务所

关于

南华期货股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（六）

金证法意[2025]字0321第0193号

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-57068585传真：010-85150267

7-3-6-1金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

北京金诚同达律师事务所关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（六）

金证法意[2025]字0321第0193号

致：南华期货股份有限公司

本所接受发行人的委托，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，作为本次发行的特聘专项法律顾问，已就本次发行出具了《法律意见书》及《律师工作报告》，并就上交所于2023年6月1日下发的《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）出具了《北京金诚同达律师事务所关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”），就上交所于2023年7月28日下发的《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的第二轮审核问询函》

（以下简称“《审核问询函（二）》”）出具了《北京金诚同达律师事务所关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），并就发行人补充申报截至2023年6月30日、2023年12月31日及2024年6月30日的财务数据出具了《北京金诚同达律师事务所关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京金诚同达律师事务所关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）及《北京金诚同达律师事务所关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。

鉴于发行人拟补充申报截至2024年12月31日的财务数据，本次发行报告期

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变更为2022年度、2023年度及2024年度。发行人已修订《募集说明书》等相关申报文件，本所律师同时就《审核问询函》《审核问询函（二）》相关内容及发行人重大事项进行了补充核查。

如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》

《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中相应用语的含义相同。

本所律师在前述文件所作的各项声明，亦适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书对前述文件构成必要的补充。

本所同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对补充事项期间本次发行的相关文件和有关事实进行了补充核查和验证，现出具补充法律意见如下：

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第一部分关于《审核问询函》相关事项的补充核查

一、《审核问询函》2、关于控制权

根据申报材料，2023年6月，发行人控股股东横店控股将其持有发行人69.98%股权的收益权转让给发行人实际控制人企业联合会全资子公司东阳市创享投资有

限公司委托设立的信托计划，横店控股仍保留其持有的股权及对应的表决权。

请发行人说明：发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市创享投资有限公司

委托设立的信托计划的具体进展情况及转让原因，相关信托计划设立背景、受益人情况、信托收益分配方式、设立运行合法合规情况，是否约定相关权益的再转让范围及其他利益安排，是否涉及其他股东权益；发行人控股股东相关收益权转让是否对发行人控制权稳定产生影响。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市创享投资有限公

司委托设立的信托计划的具体进展情况及转让原因，相关信托计划设立背景、受益人情况、信托收益分配方式、设立运行合法合规情况，是否约定相关权益的再转让范围及其他利益安排，是否涉及其他股东权益；

1．发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市创享投资有限公司委托设立的

信托计划的具体进展情况及转让原因

为贯彻企业联合会“发展公益、慈善事业”的宗旨，并践行“共创共有共富共享”的理念，企业联合会拟将横店控股直接持有的南华期货全部股权的未来收益权用于包括促进教育在内的慈善事业。

2022年12月，企业联合会全资子公司东阳市创享投资有限公司（以下简称“创享投资”）与华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）签订《华鑫信托·鑫吴

122号单一资金信托信托合同》，约定由创享投资出资5亿元设立单一资金信托。

2022年12月，横店控股与华鑫信托签订《股权收益权转让合同》，华鑫信托

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代表“鑫吴122号单一资金信托”（以下简称“鑫吴122号信托”）受让横店控股直接持有的南华期货全部股权的未来收益权。

2022年12月，企业联合会与华鑫信托签订《华鑫信托·2022同鑫善行一号横店创享教育慈善信托之信托合同》，约定由企业联合会作为委托人出资设立“华鑫信托·2022同鑫善行一号横店创享教育慈善信托”（以下简称“同鑫善行一号信托”）。

截至本补充法律意见书出具日，鑫吴122号信托、同鑫善行一号信托均已完成设立。

2.相关信托计划设立背景、受益人情况、信托收益分配方式、设立运行合法合

规情况

（1）设立背景创享投资委托设立的鑫吴122号信托以及企业联合会委托设立的同鑫善行一

号信托具有相同的设立背景，均为贯彻企业联合会“发展公益、慈善事业”的宗旨，并践行“共创共有共富共享”的理念，以横店控股持有的南华期货股权的未来收益权开展慈善公益事业。

（2）受益人及信托收益分配方式

*鑫吴122号信托

鑫吴122号信托由企业联合会全资子公司创享投资委托华鑫信托设立，信托受益人为创享投资，其具体情况如下：

名称东阳市创享投资有限公司

统一社会信用代码 91330783MA2DEJ4C4E成立日期2018年8月23日住所浙江省金华市东阳市横店镇万盛街42号8楼9室法定代表人徐永安注册资本5000万元

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）实业投资、股权投资（以上未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金经营范围融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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营业期限自2018年8月23日至长期登记机关东阳市市场监督管理局

根据《华鑫信托·鑫吴122号单一资金信托信托合同》约定，鑫吴122号信托项下的信托利益全部由信托受益人创享投资享有。

*同鑫善行一号信托

同鑫善行一号信托由企业联合会委托华鑫信托设立，信托财产为企业联合会自有货币资金（主要来自鑫吴122号信托分配给创享投资的信托利益）。根据《华鑫信托·2022同鑫善行一号横店创享教育慈善信托之信托合同》约定，其信托目的为“将信托财产用于捐资办学、设立优秀教师奖、设立优秀学生奖等教育公益相关慈善项目”，其受益人及信托利益分配方式具体如下：

A．受益人范围

同鑫善行一号信托为慈善信托，受益人是不与委托人、受托人及其他关联方存在直接利益关联及其他利害关系的不特定主体。同鑫善行一号信托受益人为“满足本信托之信托目的而受益的不特定社会群体”。

B．受益人选定及信托利益分配同鑫善行一号信托执行人根据信托目的和受益人范围拟定资助的慈善项目和

受益人及资助方案，提请同鑫善行一号信托决策委员会同意后执行，同鑫善行一号信托项下的信托利益以资金或实物形式交付给信托执行人，由信托执行人以直接支付受益人等方式实现慈善支出。

（3）设立运行合法合规情况

鑫吴122号信托及同鑫善行一号信托均依法签订信托合同并设立，均已在中国信托登记有限责任公司办理预登记及初始登记，其中同鑫善行一号信托已于2022年12月27日完成慈善信托备案并取得北京市民政局核发的《慈善信托备案回执》（备案编号：1100000000083），符合《中华人民共和国信托法》《信托登记管理办法》及《中华人民共和国慈善法》《慈善信托管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

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3.是否约定相关权益的再转让范围及其他利益安排，是否涉及其他股东权益

横店控股与华鑫信托就南华期货股权收益权的优先受让进行了相关约定，具体情况如下：

根据横店控股与华鑫信托签订的《股权收益权转让合同》约定，在华鑫信托（代表鑫吴122号信托）已根据《股权收益权转让合同》约定取得股权收益权，且横店控股不存在任何违反《股权收益权转让合同》约定的情形的前提下，横店控股有权请求以与华鑫信托实际支付的股权收益转让价款相等的金额及增值收益金额之和

作为对价，申请向华鑫信托优先受让股权收益权。如行使优先受让权，横店控股应向华鑫信托出具书面行权申请，经华鑫信托书面同意后，横店控股按照经华鑫信托审核同意的书面行权申请约定的日期和金额将受让价款支付至信托财产专户，并由双方签署《股权收益转让确认书》，以完成横店控股对股权收益权的受让。

除上述情况外，横店控股与华鑫信托间不存在其他利益安排，未约定相关权益的再转让，亦不涉及其他股东权益。

4.信托计划的具体条款约定和执行情况

截至本补充法律意见书出具日，鑫吴122号信托及同鑫善行一号信托未持有发行人股权。相关信托计划及收益权转让合同的具体条款及执行情况如下：

（1）鑫吴122号信托合同的具体条款约定和执行情况2022年12月，创享投资与华鑫信托签订《华鑫信托·鑫吴122号单一资金信托信托合同》，约定由创享投资出资5亿元设立鑫吴122号信托，具体条款约定如下：

*具体条款约定

A.关于信托目的“2信托目的委托人基于对受托人的信任，基于对本信托的投／融资方向、投／融资对象、资金运用方式、运用期限、交易结构、可能存在的风险及投／融资方及保证人（如有）的经营状况、财务状况、履约能力等各项情况的调查、知悉和认可，将其合法所有的资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿，以自己的名义，为受益人的

7-3-6-7金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）利益，将信托资金加以运用，用于受让转让方直接持有的标的公司标的股权收益权。

委托人承诺本信托目的合法合规。

本信托系受托人为特定合格机构投资者设计的特定用途单一资金信托，受托人对本信托的设计、管理严格秉照执行依法合规经营、贯彻国家战略和产业政策、支

持社会经济建设和环境可持续发展、维护投资者及相关方权益的理念和相关规范，本信托符合法律法规关于社会责任的要求。

本信托为（R4）风险等级的产品，适合合格机构投资者认购。本信托为权益类单一资金信托。”B.关于受益人“3受益人本信托成立时为自益信托，初始受益人与委托人为同一人，自本信托成立之日起享有信托受益权。”C.关于信托资金及交付“4信托资金及其交付

4.1本合同项下委托人一次性或分期交付的信托资金（共计）为不超过

￥500000000.00元，大写：人民币伍亿元整。最终信托资金金额以（每期）信托资金到达信托专户的实际（总）金额为准。受托人有权根据委托人资金交付情况一次性或分期管理、运用、处分信托资金。

4.2委托人须在本合同生效之日起5个工作日内将上述信托资金交付至受托人指定的下述信托专户……”

D.关于信托成立及期限“5.1本信托同时满足以下条件之日为成立日：5.1.1本合同已生效；

5.1.2委托人按本合同第4条的规定按时足额交付全部／第一期信托资金；

5.1.3受托人与保管人签署的《保管协议》已生效；

5.1.4本信托项下交易文件已经签署并生效；

5.1.5本信托已完成备案登记；

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5.1.6其他受托人认为应当满足的条件。

5.2本信托成立后，委托人可分期（如有）向受托人划付后续信托资金，并由

受托人向转让方分期支付标的股权收益权转让价款。受托人成功向转让方支付标的股权收益权转让价款之日视为委托人成功交付信托资金之日。

5.3本信托的预计存续期限为不超过20年，自信托成立日起（含该日）计算……”

E.关于信托财产的构成“6信托财产的构成

6.1信托财产包括但不限于下列一项或数项：

6.1.1受托人因接受信托取得的信托财产；

6.1.2因信托财产的管理、运用或处分而形成的财产；

6.1.3因前述一项或数项财产灭失、毁损或其它事由形成或取得的财产；

6.1.4法律、法规规定可计入信托财产的其他财产。”

F.关于信托财产的管理、运用和处分“7信托财产的管理、运用和处分方式

7.1本合同项下的信托资金将由受托人按照本合同的约定以自己的名义按本

合同约定进行管理、运用和处分。本信托为委托人保留投资决策及信托财产管理、运用和处分主导权利的事务管理类单一资金信托，委托人承诺以合法所有资金认购本信托，不存在非法募集等情况，并指定信托资金专项用于其指定的投融资用途，信托设立之前，委托人／受益人对转让方、标的公司及其他相关方主体资格的合法性、资产状况、资信情况及偿债能力、资金用途的合法合规性、交易对手融资应具

备的条件、担保措施的合法有效性（如有）、担保物权属及价值等情况（如有）、投

融资交易结构安排的合法有效性、信托财产管理运用方式的合法合规性等各种内容

以及投资人应调研的内容进行了充分的调查和了解，并在此基础上确定信托财产的管理运用方式。信托设立之前的对转让方、标的公司的尽职调查和投后管理职责由委托人负责，委托人／受益人相应承担尽职调查风险和投后管理风险。信托的设立、信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用和处分方式等事项，均由委托人／受

7-3-6-9金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）益人自主决定。委托人／受益人已明确知晓本信托及其项下基础资产的实际情况，并知晓本信托需签署交易文件的所有内容，并已经审核同意本信托投融资需签署交易文件的所有内容，指定受托人签署相关交易文件并自愿承担相应风险。委托人／受益人认可转让方及标的公司的财务经营情况，资信状况及还款能力，自愿承担相应风险。委托人／受益人负责《股权收益权转让合同》等全部交易文件的签约操作并自担风险。受托人不负责投资标的及其基础资产的管理，只进行账户分配、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务性管理，不承担积极主动管理职责，除此以外引发的各类风险均与受托人无关。

7.2委托人／受益人指定受托人管理运用信托资金的方式为：以受托人的名义，

将信托资金运用于受让转让方持有的标的股权收益权。具体事宜由受托人根据委托人／受益人意愿及本合同规定另行与转让方签订《股权收益权转让合同》确定，委托人／受益人对前述《股权收益权转让合同》的内容完全同意，委托人为项目风险责任承担主体。本信托的基本要素如下：

7.2.1转让方：横店集团控股有限公司

7.2.2信托资金用途：受让转让方持有的标的股权收益权。具体用途以受托人

与转让方签署的编号为“华鑫单信字20221395号—转让”的《股权收益权转让合同》的约定为准。

7.2.3投资期限：本信托的预计存续期限为不超过20年，自信托成立日起（含该日）计算。当出现本合同约定的信托终止情形时，本信托终止。

7.2.4优先受让权：在满足《股权收益权转让合同》约定的条件时，转让方有

权请求优先以受托人实际支付的各期股权收益权转让价款相等额的金额及其增值

收益金额（如有，具体增值收益金额以届时评估机构出具的评估报告确定为准）之和作为受让价格，申请向受托人优先受让股权收益权。

7.2.5股权收益权回购：在发生《股权收益权转让合同》约定情形时，转让方

应以受托人实际支付的各期股权收益权转让价款相等额的金额及其增值收益金额（如有，具体增值收益金额以届时评估机构出具的评估报告确定为准）之和作为回购价格，回购受托人持有的股权收益权。

7-3-6-10金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）7.2.6支付投资收益：以编号为“华鑫单信字20221395号—转让”的《股权收益权转让合同》约定的方式及金额为准。”*关于上述约定的执行情况经核查，鑫吴122号信托相关协议均已完成签署并生效，创享投资已于2022年12月16日交付首期信托资金2.6亿元，并于2023年2月23日交付剩余信托资金2.4亿元，鑫吴122号信托已依法设立。

（2）《股权收益权转让合同》的具体条款约定和执行情况

2022年12月，横店控股与华鑫信托签订《股权收益权转让合同》，华鑫信托

代表鑫吴122号信托受让横店控股直接持有的南华期货69.98%股权的未来收益权，横店控股保留其持有的股权所有权及对应的表决权，具体条款约定如下：

*具体条款约定

A.关于收益权的转让“2股权收益权转让

2.1本合同项下，转让标的为甲方合法持有的目标股权对应的股权收益权。目

标股权及甲方因目标股权现金分红及送股、公积金转增、配股、拆分股权获得派生股权（以下简称“派生股权”）的股权收益权并入本条所述转让标的，乙方无需就派生股权的股权收益权另行支付转让价款。

2.2本合同第2.1款所述股权收益权是指目标股权及其派生股权对应的收益权（扣除相应税费等必要支出），包括但不限于甲方处置目标股权及派生股权后获得增值收益（如有，具体增值收益金额以届时评估机构出具的评估报告确定为准，下同）、甲方自合同生效之日起取得的目标股权及派生股权获得分配的股息、红利等。

基于股权收益权产生的收入内容包括但不限于：

1）自本合同生效之日起目标股权在任何情形下的卖出增值收益，包括但不限

于目标股权在任何情况下向第三方转让或者任何因处置目标股权所取得之增值收益；为避免疑义，本款约定不影响本合同第10.10条关于甲方不得自行处分目标股权的约定；

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2）自本合同生效之日起目标股权因送股、公积金转增、拆分股权等形成的派

生股权在任何情形下的卖出增值收益，以及在任何情况下向第三方转让或者因处置派生股权所取得之增值收益；

3）自本合同生效之日起，甲方因持有目标股权和派生股权而取得的股息、红利等；

4）若在本信托期限内，南华期货依法解散，该公司解散清算后目标股权所对

应的剩余财产中的增值收益（如有）；

5）若甲方或乙方根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决、政府

机关的规定或信托合同的约定，对外转让或以其他方式处置目标股权和派生股权，则乙方享有处置股权所获得的全部增值收益的权利；

6）自本合同生效之日起，目标股权和派生股权（如有）产生的其他任何增值收益；

2.3如果南华期货名称发生变更，不影响本转让，本转让的标的名称同时发生变更，本转让继续有效。”B.关于价款的支付“3转让价款的支付

3.1双方一致同意，甲方转让股权收益权的转让价款总额预计为人民币五亿元整，（小写：￥500000000.00元），最终以乙方实际支付的金额为准。

乙方可以分期支付转让价款，最终以乙方实际支付的金额为准。

3.2双方一致同意，乙方应于满足以下全部条件后5个工作日内支付首期股权

收益权转让价款：

1）本合同签署并生效；

2）本信托已成立且委托人已全额交付乙方为受让本合同项下目标股权的首期资金；

3）甲方已向乙方提交经年检合格的营业执照副本（复印件加盖公章）；

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4）甲方已向乙方提交其内部权力机构同意签订本合同所必要的批准性文件；

3.3后续各期转让价款支付的前提条件：

双方一致同意并确认在下列条件全部满足的情况下，乙方支付后续第 N 期转让价款：

1）本合同项下第3.2条约定的第一期转让价款支付的前提条件持续满足；

2）本信托已经合法成立并持续有效，且委托人已向本信托交付用于支付本合

同项下该期转让价款相应金额的信托资金；

3）乙方未违反其在本合同项下的义务或承诺，且在本合同项下所做的陈述与

保证持续真实、准确和完整。

3.4乙方应按照本第3条的约定将股权收益权转让价款分期支付至甲方指定的

如下账户：……乙方将股权收益权转让价款支付至甲方指定的上述账户，即视为乙方已经履行完毕股权收益权转让价款的支付义务，由此产生的甲方和其他第三方之间的债权债务关系及其他法律关系由甲方自行解决，与乙方无关。

3.5自乙方将首期股权收益权转让价款按照本合同第3条约定支付至甲方指定

账户之日，本合同项下的股权收益权转让完成，乙方即合法取得本合同第2.1款约定的全部目标股权收益权。首期股权收益权转让价款划付日为股权收益权转让日。

3.6甲方保证对本合同项下乙方向其支付的股权收益权的转让价款的用途符合补充日常营运资金的目的且符合国家相关法律法规的规定”

C.关于股权收益权的实现“5股权收益权的实现

5.1乙方自首期股权收益权转让日（含本日）起即享有对全部目标股权（含派生股权）的收益权，自股权收益权转让日（含本日）产生的股权收益款应归乙方所有。本信托存续期间，甲方应将本合同第2.1款所述的股权收益权所产生的货币资金收入及时划付至信托财产专户。”*关于上述约定的执行情况

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根据上述约定，华鑫信托代表鑫吴122号信托将首期股权收益权转让价款支付至横店控股指定账户之日，《股权收益权转让合同》项下的股权收益权转让即完成，鑫吴122号信托即合法取得《股权收益权转让合同》第2.1款约定的全部目标股权收益权。

经核查，华鑫信托代表鑫吴122号信托于2022年12月16日向横店控股支付首期股权收益权转让价款2.6亿元，于2023年2月23日向横店控股支付剩余股权收益权转让价款2.4亿元。根据《股权收益权转让合同》，鑫吴122号信托已于首期股权收益权转让价款日（2022年12月16日）取得南华期货69.98%股权的未来收益权。

2023年3月31日，发行人召开2022年度股东大会并审议通过《关于2022年度利润分配的议案》，同意向全体股东每10股派发现金红利0.56元（含税）。截至

2022年12月31日，横店控股持有发行人股份425120900股，以此计算应得现金

红利23806770.4元。2023年5月19日，发行人向横店控股支付现金红利

23806770.4元。2023年6月1日，横店控股依据《股权收益权转让合同》约定向

信托财产专户划付南华期货69.98%股权2022年度收益款项23806770.4元。2023年6月1日，华鑫信托向创享投资分配第一批信托收益23030161.19元，2023年

6月20日，华鑫信托向创享投资分配第二批信托收益776609.21元。

2024年3月31日，发行人召开2023年度股东大会并审议通过《关于2023年度利润分配的议案》，同意向全体股东每10股派发现金红利0.66元（含税）。截至

2023年12月31日，横店控股持有发行人股份425120900股，以此计算应得现金

红利28057979.4元。2024年5月28日，发行人向横店控股支付现金红利

28057979.4元。2024年5月29日，横店控股依据《股权收益权转让合同》约定

向信托财产专户划付南华期货69.98%股权2023年度收益款项28057979.4元。2024年5月29日，华鑫信托向创享投资分配信托收益28057979.4元。

（3）同鑫善行一号信托的具体条款约定和执行情况2022年12月，企业联合会与华鑫信托签订《华鑫信托·2022同鑫善行一号横店创享教育慈善信托之信托合同》，约定由企业联合会作为委托人出资设立同鑫善

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行一号信托，具体条款约定如下：

*具体条款约定

A.关于信托目的

“第二条信托目的委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的财产委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为信托受益人的利益进行管理、运用，通过本信托的实施，由受托人将信托财产有效用于如下慈善目的：将信托财产用于捐资办学、设立优秀教师奖、设立优秀学生奖等教育公益相关慈善项目。”B.关于信托期限及信托相关主体

“第三条信托期限本信托期限为不超过20年，自慈善信托生效之日起开始计算。但信托存续期间，发生信托合同约定或者法律法规规定的信托终止情形时，本信托终止。

第四条信托相关主体

1．委托人

本信托的委托人为东阳市横店社团经济企业联合会，其基本信息如下：

名称（姓名）：东阳市横店社团经济企业联合会

住所：浙江省东阳市横店镇万盛街42号

2．受托人

委托人委托华鑫国际信托有限公司为本慈善信托的受托人，其基本信息如下：

名称：华鑫国际信托有限公司

住所：北京市西城区新华里16号院2号楼102、202、302

3．监察人

委托人同意聘请信托监察人，信托监察人与受托人须不存在关联关系。

7-3-6-15金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

本信托成立时，委托人聘请的信托监察人基本信息如下：

名称（姓名）：北京观韬中茂律师事务所

住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层

4．保管人

本信托的保管人为宁波银行股份有限公司金华分行，保管人基本信息如下：

名称：宁波银行股份有限公司金华分行

住所：浙江省金华市双龙南街1028号新融大厦裙楼

5．慈善信托执行人

本信托的慈善信托执行人为东阳市横店文荣教育发展基金会，慈善信托执行人基本信息如下：

名称：东阳市横店文荣教育发展基金会住所：浙江省金华市东阳市横店镇都督南街138号”

C.关于信托财产及其交付

“第五条信托财产及其交付1．本信托的信托财产种类为货币资金，币种为人民币。（本处以货币资金为例，可填写其他非货币资产）

2．本信托财产为委托人的合法财产或者财产权利，不存在非法违规汇集他人资金的情形。本信托项下，信托财产的范围包括委托人交付的慈善信托资金及受托人按慈善信托文件的规定对慈善信托资金管理、运用、处分或者其他情形而取得的各类资产的总和。

3．本信托于2022年成立时的首期信托财产规模为不低于100万元人民币；本

信托存续期间，于2023年及其后各自然年度，每年应成立的信托财产规模为不低于500万元人民币；距本信托存续期限届满之日一个月前，本信托累计成立的信托财产规模为20000万元人民币。

7-3-6-16金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

4．委托人应当于合同双方签署后5个工作日内，将应于2022年交付的首期信

托财产不低于100万元人民币交付至受托人指定的信托财产专户；委托人应当于

2023年及其后各自然年度的12月31日前，将当年应成立的各期信托财产不低于

500万元人民币交付至受托人指定的信托财产专户；距本信托存续期限届满之日一个月前，委托人累计交付至受托人指定的信托财产专户的信托财产应为20000万元，受托人指定的信托财产专户如下……”D.关于信托成立与生效“本慈善信托应当自以下条件均获得满足时成立并生效：（1）本合同经委托人与受托人签署生效时，本信托成立；（2）在北京市民政局完成备案时，本信托生效。”E.关于受益人

“第八条受益人范围、受益人的选定、受益人取得信托利益的形式和方法

1．受益人范围

本信托为慈善信托，受益人是不与委托人、受托人及其他关联方存在直接利益关联及其他利害关系的不特定主体。本信托的受益人是满足本信托之信托目的而受益的不特定社会群体。

2．受益人选定的程序和方法

（1）本信托设立“决策委员会”。慈善信托执行人根据信托合同约定的信托目

的和受益人范围拟定资助的慈善项目和受益人及资助方案，提请慈善信托决策委员会审批同意后执行。如出现选定的受益人与委托人存在利害关系等情形时，受托人享有一票否决的权利。

（2）受托人根据慈善信托决策委员会的决议，通过慈善信托执行人间接向拟

资助的慈善项目或受益人支付信托利益，并做好资金使用的监管和评估工作。慈善信托执行人应当及时向受托人提交项目资金使用明细、相关原始凭证等过程资料及结项报告。

3．慈善信托决策委员会的产生、职责和议事规则

7-3-6-17金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

（1）慈善信托决策委员会的产生

首届慈善信托决策委员会由受托人召集组建，任期5年。慈善信托决策委员会成员为3人。人员组成为委托人、受托人、慈善信托执行人各指定1名代表担任委员。

（2）慈善信托决策委员会的职责

*选定慈善信托受益人；

*批准慈善信托年度慈善支出计划与投资管理计划。

（3）慈善信托决策委员会议事规则

决策委员会实行一人一票制，决策事项须经全体委员一致同意后通过，决策委员会决议应以书面形式作出。

4．受益人获得信托利益的形式与方法

除本合同另有约定，本慈善信托项下信托利益均以资金或实物方式运用于符合慈善信托目的的受益人。

受托人根据慈善信托决策委员会决定，将信托利益以资金或实物形式交付给慈善信托执行人，由慈善信托执行人直接支付给受益人等方式实现慈善支出。

受托人以扣除本慈善信托项下应由信托财产承担的各项信托税费、信托报酬等

其他费用，以及对第三人负债后的信托财产余额为限向受益人分配信托利益。

若因第十七条情形发生导致信托终止，且仍有剩余信托财产的，则经慈善信托

决策委员会审议通过，原备案的民政部门批准，受托人应当将信托财产用于与原慈善目的相近似的目的，或者将信托财产转移给具有近似目的的其他慈善信托或者慈善组织。”F.关于信托财产的管理、运用和处分

“第九条信托财产的管理、运用和处分

1．本信托项下慈善信托财产及其收益全部用于本合同约定慈善目的。

7-3-6-18金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

2．每年用于慈善活动的支出不低于100万元。

3．受托人应当自己处理慈善信托事务，但经委托人同意或者有不得已事由的，

可以根据需要委托他人代为处理信托事务，但受托人应尽足够的监督义务，并对他人处理慈善信托事务的行为承担责任。受托人将慈善信托事务委托他人代理而向他人支付的报酬，在其信托报酬中列支。

4．受托人为本信托开立信托财产专户，信托财产的任何收支必须通过信托财

产专户进行；受托人将本信托项下的信托财产与其他信托财产分别管理、分别记账；

受托人不得将信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。

5．受托人聘请宁波银行股份有限公司金华分行作为保管人，履行信托财产保管职责。本信托存续期间，保管人有重大失职行为的，可以更换保管人。

6．受托人按照《信托法》等法律法规及慈善信托文件的规定对信托财产进行

投资运作，将信托财产运用于银行存款、政府债券、中央银行票据、金融债券和货币市场基金等低风险资产。”*关于上述约定的执行情况经核查，同鑫善行一号信托相关协议均已签署生效并完成备案，企业联合会已于2022年12月20日向同鑫善行一号信托交付首期信托财产115万元。

2023年6月21日，创享投资将鑫吴122号信托分配的两批合计23806770.4

元信托收益全部交付给企业联合会。根据企业联合会出具的说明，企业联合会后续将主要以创享投资交付的来自鑫吴122号信托的收益作为交付同鑫善行一号信托的资金来源。

2023年9月6日，企业联合会向同鑫善行一号信托交付信托财产1000万元。

2024年5月30日，创享投资将鑫吴122号信托分配的28057979.4元信托收

益交付给企业联合会。

2024年6月4日，企业联合会向同鑫善行一号信托交付信托财产2300万元。

7-3-6-19金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

（二）发行人控股股东相关收益权转让是否对发行人控制权稳定产生影响鑫吴122号信托及同鑫善行一号信托合同及横店控股与华鑫信托签订的《股权收益权转让合同》不存在对横店控股作为发行人股东行使投票权、表决权等权利的限制。横店控股仅转让其持有发行人股权的收益权，且横店控股亦保留其持有的股权所有权及对应的表决权，横店控股的控股股东身份保持不变，企业联合会的实际控制人身份保持不变，相关收益权转让对发行人控制权稳定不构成影响。

综上所述，本所律师认为：

1．发行人控股股东转让发行人收益权至创享投资委托设立的信托计划，系因

贯彻企业联合会“发展公益、慈善事业”的宗旨并践行“共创共有共富共享”理念，以发行人股权的未来收益权开展慈善公益事业，截至本补充法律意见书出具日，鑫吴

122号信托以及同鑫善行一号信托均已完成设立。

2．鑫吴122号信托及同鑫善行一号信托的设立背景均为贯彻企业联合会“发展公益、慈善事业”的宗旨并践行“共创共有共富共享”理念。鑫吴122号信托的受益人为创享投资，该信托项下的信托利益全部由信托受益人创享投资享有；同鑫善行一号信托的受益人为满足该信托之信托目的而受益的不特定社会群体，该信托项下的信托利益以资金或实物形式交付给信托执行人，由信托执行人以直接支付受益人等方式实现慈善支出。鑫吴122号信托及同鑫善行一号信托均已办理预登记及初始登记，同鑫善行一号信托已完成慈善信托备案，相关信托计划设立运行合法合规。

3．发行人控股股东与华鑫信托就发行人股权收益权的优先受让进行了约定，

除此之外不存在其他利益安排，未约定相关权益的再转让，亦不涉及其他股东权益。

4．发行人控股股东相关收益权转让不会对发行人控制权稳定产生重大不利影响。

二、《审核问询函》5、关于仲裁及内部控制根据申报材料，1）2022年8月25日，因期货衍生品交易协议纠纷，上海齐枫贸易有限公司请求裁决被申请人发行人子公司南华资本向申请人返还交易本金

5001649.4元及利息；向申请人返还咨询费64000元，并承担全部仲裁费用及仲

7-3-6-20金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）裁过程中发生的其他费用，截至2023年4月26日，本案仍在审理过程中。2）报告期内，浙江证监局于2020年6月23日对公司出具责令改正决定，认定公司对从业人员执业行为的内部管控存在漏洞，未能有效防控相关风险。此外，发行人报告期内共接受7次主要监管检查，其中4次检查中存在风险问题，涉及公司使用自有资金程序、信息系统运行、经纪业务流程及合规情况。

请发行人说明：（1）上述仲裁进展情况，是否对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生影响，发行人的会计处理情况。（2）发行人于2020年受到责令改正的行政监管措施涉及具体问题及监管机构检查中发现的具体问题，是否已整改到位；

发行人在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内控措施是否健全并有效执行。

请保荐机构及发行人律师核查并对是否符合《监管规则适用指引——发行类第

6号》第5条发表明确意见。

（一）上述仲裁进展情况，是否对发行人生产经营、财务状况、未

来发展产生影响，发行人的会计处理情况

1.仲裁案件进展情况

2018年8月，上海齐枫贸易有限公司（以下简称“上海齐枫”）申请在南华资

本开立场外衍生品交易账户，南华资本对其风险承受能力进行了测评，测评结果显示其风险承受能力为 C5 等级（激进型），可以投资高风险产品。南华资本向上海齐枫告知其风险测评结果，并进行了衍生品产品特性及风险提示，上海齐枫对风险评估结果进行了确认，填写了《投资者基本信息表（机构）》，并签署了《场外衍生品交易风险揭示书》及场外衍生品开户文件材料，包括《中国证券期货市场场外衍生品交易主协议》《场外衍生品交易主协议之补充协议》《投资者适当性客户答卷》《普通投资者适当性匹配意见告知书》《普通投资者购买高风险等级产品或服务风险警示书》等。此后在2018年9月18日至2019年8月12日期间，上海齐枫申请交易374笔，累计亏损5001649.4元。

7-3-6-21金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

2022年8月25日，上海齐枫向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，

请求裁决被申请人南华资本向申请人返还交易本金5001649.4元及利息；向申请

人返还咨询费64000元，并承担全部仲裁费用及仲裁过程中发生的其他费用。

2023年7月19日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出《裁决书》（[2023]中国贸仲京裁字第1912号），裁决南华资本赔偿上海齐枫损失1500494.82元，并承担22038.90元仲裁费。

2.是否对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生影响，发行人的会计处理

情况

2023年8月2日，南华资本向上海齐枫支付了全部赔偿1500494.82元，并向

其支付了22038.90元仲裁费。本案中南华资本仅承担金钱给付义务，不直接影响发行人及其子公司的正常业务开展，截至本补充法律意见书出具日南华资本已全额支付赔偿及相关费用，涉案金额占发行人报告期内各项主要财务指标比例较小。因此，本案不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

（二）发行人于2020年受到责令改正的行政监管措施涉及具体问

题及监管机构检查中发现的具体问题，是否已整改到位；发行人在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内控措施是否健全并有效执行

1.发行人于2020年受到责令改正的行政监管措施涉及具体问题及监管机构检

查中发现的具体问题，是否已整改到位

（1）发行人于2020年受到责令改正的行政监管措施涉及具体问题及整改情况2020年6月23日，浙江证监局向发行人出具《关于对南华期货股份有限公司责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2020]46号），因发行人上海分公司员工陈振妹在任期间以个人名义私下向客户收取报酬并进行分配。认定发行人对从业人员执业行为的内部管控存在漏洞，未能有效防控相关风险，违反了《期货公司监督管理办法》第五十一条的相关规定。浙江证监局决定对发行人采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

7-3-6-22金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

收到上述决定后，发行人开展了相应整改工作，对当事员工及责任领导进行了相应处分，并于2020年7月10日向浙江证监局提交《南华期货股份有限公司<关于对南华期货股份有限公司采取责令改正措施的决定>整改情况的报告》。

2020年10月28日，浙江证监局出具《关于南华期货股份有限公司通过整改验收的通知》（浙证监机构字[2020]99号），认为南华期货的整改工作达到了相关要求，通过浙江证监局验收。

（2）发行人报告期内接受监管机构检查中发现的具体问题及整改情况

报告期内，发行人接受监管机构检查的主要情况如下表所示：

序检查检查机具体问题整改情况号时间关公司已就发现问题进行逐项排

1、居间人管理问题，如部分居间人

查并出具专项回复，同时对相关尽调时间晚于居间协议签署日期、部居间人管理流程进行了完善；承

2023分居间人尽调截图缺少时间等；2、诺以更高标准落实适当性要求，年5月中国期投资者适当性教育及管理问题，主要进一步提高回访工作质量；对于

115日货业协为对部分投资者回访延迟问题及回

未签署新的廉洁从业承诺书的

至5月会访程序规范性问题；3、廉洁从业问员工，已核实其情况属于平级调

18日题，个别员工晋升后未签署新的廉洁

动而非晋升，对于未在廉洁从业从业承诺书、部分人员廉洁从业承诺

承诺书签署时间的员工，公司已书未签署时间。

组织补齐上海期货交易检查提出了明确应急预案中领导小

2023

所、上组成员、细化培训范围、结算风险隔

2年8月--

海国际离日志增加追平上场操作以及操作

28日

能源交流程图增加为应急预案附件等建议易中心

2023发行人已逐项落实整改，并出具

1、自有资金和客户保证金问题；2年8月整改报告，整改措施包括组织相浙江证交易咨询业务问题；3、基金销售问

330日关培训、制定相关制度、开展培

监局题；风险管理子公司问题；5、信息

至9月训、加强流程管控、完善风险体

技术问题；6、资管技术问题等方面

12日系等

发行人已落实整改，并出具整改报告，整改措施包括更新客户配

2023中国金

1、部分客户未采集到穿透式信息；2、置并重启接口转换机完成穿透

4年8月融期货

建议加强变更管理信息上报、对无法正常上报的系

30日交易所

统进行下线；完成变更制度优化修订。

2023

浙江证

5年8月未发现发行人存在相关问题--

监局

31日

中国银1、存在违规安排开展债券“代持”发行人已落实整改，并出具整改

6--

行间市交易；2、存在利益输送行为。报告，整改措施包括暂停新增资

7-3-6-23金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

序检查检查机具体问题整改情况号时间关

场交易针对上述问题，中国银行间市场交易管计划投资债券业务，以及对资商协会商协会对发行人作出予以警告并责产管理业务展开全面自查并对令整改的处分决定。发现的问题进行整改发行人在2022年8月15日至8月发行人已落实整改，并出具整改

29日期间，在开展资产管理业务时报告，整改措施包括：1、完善

存在下列违规问题：1、未按会计准内控制度，细化操作流程；2、则要求将个别资管计划实质持有的优化岗位权限，加强对关键岗位部分债券资产纳入非法人产品表内的监督；3、完善资管产品估值

进行会计核算，导致相关资管计划制度；4、加强系统建设与支持；

总资产与净资产比例连续多个交易5、加强交易管控及稽核检查；6、浙江证

7--日超过200%；2、部分资管计划在未逐步清理债券类资管产品等；

监局

能有效隔离的情况下开展了可能导除此之外，发行人对相关责任人致不公平交易的交易行为、投资经理员进行了问责处理，作出了相应和运营管理负责人直接参与债券交处罚并加大了员工合规教育力

易询价、重要投资缺少详细的研究报度。

告和风险分析支持等。2024年3月8日，浙江证监局针对上述问题，浙江证监局对发行人出具《关于南华期货股份有限公采取责令改正的监督管理措施。司通过整改验收的通知》。

南华资本已落实整改，并出具整南华资本存在未定期对下属子公司改报告，整改措施包括：1、明进行合规检查、未在开展含权贸易前

2024确每年对子公司开展检查；2、向客户进行风险揭示、不分产品户开年5月制定单独的风险揭示书并由客

浙江证户过程中未能穿透至最终投资人、未

828日户在开户之前签署；3、对未能

监局建立对手黑名单制度且对部分可能至5月穿透至最终投资人的进行关闭不符合产品规模条件的客户缺少有

31日交易权限，或进行强化尽调；4、效资质审核举措、未建立专门白名单建立专门的黑名单制度及白名制度等问题。

单制度。

发行人重庆营业部在王某立等4名

交易者开立期货账户时，未严格执行发行人已落实整改，并出具整改南华期货《经纪业务风险控制管理制报告，整改措施包括：1、强化度》，未向交易者告知账户实际控制合规管理，严格执行实际控制关重庆证

9-关系认定标准，未向其询问是否与他系相关规定；2、强化客户系统

监局

人账户之间存在实际控制关系。外部接入管理，落实客户管理责针对上述问题，重庆证监局对南华期任；3、加强培训，严肃问责，货重庆营业部采取出具警示函的行实现主动合规、实质合规。

政监管措施。

2024广州期

10年8月货交易未出具明确结论性意见--

4日所经核查，本所律师认为，自律处分及监督管理措施不属于行政处罚事项，不涉及重大违法违规行为，对于报告期内被采取的监管措施或监管检查中发现的问题，发行人均已按照相关检查部门的要求完成整改。

2.发行人在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内控措

7-3-6-24金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

施是否健全并有效执行

发行人已按照《公司法》《期货交易管理条例》《期货公司监督管理办法》等法

律法规的要求，结合发行人自身具体情况，建立起一套较为完善的内部控制制度体系，并根据监管要求持续强化内部控制建设。

日常合规运营及业务开展方面，发行人通过建立董事会、董事会专门委员会和首席风险官、经营管理层以及业务经营部门四级风险管理组织构架，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，规范发行人各项业务的发展，有效防范和化解金融风险，保护公司资产的安全与完整。发行人净资本、保证金存管、交易风控管理、信息系统安全、反洗钱等方面工作均有序开展，认真执行有关法律法规、监管自律规定及制度流程，有效预防各类风险。报告期内，发行人各业务条线均平稳运行，未发生重大违法违规行为或风险事件。

风险管控方面，发行人对期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务以及境外金融服务业务等主要业务进行管理。根据市场环境和业务开展情况，建立了涵盖市场风险、信用风险、操作风险、信息系统风险、流动性风险、合规风险等的全面

风险管理体系，坚持将事前控制、事中监控、事后稽查作为风险管理的核心原则，通过风险识别、风险评估、监测与控制、风险报告的管理流程，对各类风险进行科学的管理。

信息系统运行方面，发行人建立了信息系统安全管理制度，并认真按照制度执行。各种重要操作均有双人复核机制，交易时间有专人值班实时监控系统运行的各种状态发现问题及时处理，每天安排多次系统巡检。报告期内发行人信息系统安全稳定运行。

根据中国证监会对期货公司分类评价结果，2022-2024年度，发行人的分类评级均为 A 类 AA 级。天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人内部控制制度实施出具了《内部控制审计报告》（天健审[2025]330号），并发表明确意见：“我们认为，南华期货公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”2024年7月，中国证监会期货监管司就发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事项出具了监管意

7-3-6-25金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）见书。

发行人在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行等方面均建立了相关内控措施并能够有效执行。

综上所述，本所律师认为：

1.上海齐枫仲裁案已由中国国际经济贸易仲裁委员会作出生效裁决，截至本补

充法律意见书出具日南华资本已全额支付赔偿及相关费用。本案中南华资本承担金钱给付义务，不直接影响发行人及其子公司的正常业务开展，涉案金额占发行人报告期内各项主要财务指标比例较小。因此，本案不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，不构成本次发行的实质障碍，符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第5条的规定。

2.发行人针对2020年受到的责令改正行政监管措施涉及具体问题已积极落实整改，于2020年7月10日向浙江证监局提交了整改报告，并已于2020年10月28日收到浙江证监局出具的《关于南华期货股份有限公司通过整改验收的通知（》浙证监机构字[2020]99号），相关事项已整改完毕。

3.发行人针对2023年受到的责令改正行政监管措施涉及具体问题已积极落实整改，于2023年11月28日向浙江证监局提交了整改报告，相关事项已整改完毕。

发行人重庆营业部针对2024年受到的警示函行政监管措施涉及具体问题已积极落实整改，于2024年7月3日向重庆证监局提交了整改报告，相关事项已整改完毕。

发行人在报告期内接受了10次主要监管检查，针对监管检查发现的问题发行人均已积极落实整改，截至本补充法律意见书出具日，相关事项均已整改完毕。发行人在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内控措施健全并有效执行。

三《审核问询函》6、关于其他

6.1根据申报材料，发行人子公司南北企业咨询、舟山金旭经营范围存在房地

产业项目、危险化学品经营等业务。

请发行人说明：发行人及其子公司是否从事房地产、危险化学品业务，相关资

7-3-6-26金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

质、经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否符合行业监管要求。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）发行人及其子公司是否从事房地产、危险化学品业务

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的经营范围、主营业务以及是否实际从事房地产开发、危险化学品业务的情况如下：

7-3-6-27金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）

是否实际是否实际与发行序从事房地从事危险企业名称人的关经营范围主营业务号产开发业化学品业系务务

期货经纪业务、财富管理业

商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，证

1南华期货发行人务、风险管理业务、境外金否否

券投资基金代销融服务业务

许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品销售；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；

食用农产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；成品油批发（不含危险化学品）；日用品批发；畜牧渔业饲料销售；石油

制品销售（不含危险化学品）；棉、麻销售；办公用品销售；场外衍生品业务、基差贸

全资子纸浆销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；金属材料易、仓单服务、合作套保、

2南华资本否是

公司销售；橡胶制品销售；金属结构销售；建筑材料销售；金银制做市业务等风险管理服务品销售；煤炭及制品销售；日用玻璃制品销售；非金属矿及制业务品销售；水泥制品销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；饲料原料销售；

供应链管理服务；金属矿石销售；实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7-3-6-28金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）

是否实际是否实际与发行序从事房地从事危险企业名称人的关经营范围主营业务号产开发业化学品业系务务

一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；

轻质建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；纸浆销售；纸制品售；

五金产品批发；日用百货销售；机械设备销售；计算机软硬件全资孙及辅助设备批发；畜牧渔业饲料销售；棉花收购；日用玻璃制

3舟山金旭未实际开展业务否否

公司品销售；汽车零配件批发；煤炭及制品销售；金属矿石销售；

珠宝首饰批发；塑料制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；

润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；有色金

属合金销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)全资子公司担

一般项目：以自有资金对农业项目、养殖业项目、工业项目、以自有资金对横华农业进

4南北企业咨询任执行否否

房地产业项目、旅游业项目进行投资，企业管理咨询服务行投资，不开展其他业务事务合伙人

一般项目：农业专业及辅助性活动；以自有资金从事投资活动；

信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；旅行社服务网点旅游招徕、

控股孙咨询服务；房地产经纪；销售代理；国内贸易代理；货物进出期现结合、农业咨询、会议

5横华农业否否

公司口；供应链管理服务；会议及展览服务；粮油仓储服务；普通服务、经销食品等业务

货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；粮食收购；食用农产品零售；食用农产品批发；

饲料原料销售；饲料添加剂销售；仪器仪表销售；实验分析仪

7-3-6-29金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）

是否实际是否实际与发行序从事房地从事危险企业名称人的关经营范围主营业务号产开发业化学品业系务务器销售；机械电气设备销售；农业机械销售；机械设备销售；

智能农机装备销售；智能无人飞行器销售。许可项目：食品销售；食品互联网销售

油料、谷物、豆类、薯类、中药材（不含麻醉药品药用原植物）

种植、销售，对农业项目进行投资（不含金融、期货、证券），粮食收购，林木育种，牲畜饲养，家禽饲养，农产品初加工服务，水产养殖、销售，保健食品制造、销售，贸易代理（不含金融、期货、证券），房地产租赁经营，普通货物道路运输，通用仓储（不含危险品），低温仓储（不含危险品），装卸搬运，货物运输代理，农业机械经营租赁，建筑工程机械与设备黑龙江省农投控股孙经营租赁，谷物、豆及薯类、畜牧渔业饲料、食品（不含食用国际远东农业公司之

6盐）、肉、禽、蛋、奶及水产品、营养品、保健食品、保健用粮食贸易业务否否

发展有限公司参股公

品、酒、饮料及茶叶、化妆品及卫生用品、厨具卫具及日用杂

*司

品、灯具、装饰物品、日用家电、文具用品、动物毛、动物皮、电子产品、建材、木材、煤炭、家具、五金产品、化肥（不含危险化学品）、首饰、工艺品及收藏品（不含象牙及其制品）、

体育用品及器材（不含弩）、卫生洁具、种子、林业产品（国家禁止的除外）、纺织品、针织品及原料、计算机、软件及辅

助设备、汽车及零配件、摩托车及零配件、农业机械及配件、

建筑工程用机械及配件批发和进出口，煤焦油、甲醇汽油、乙*黑龙江省农投国际远东农业发展有限公司（以下简称“黑龙江国际远东”）为发行人全资子公司南华资本之控股子公司横华农业的参股公司，参股比例为5%，发行人采用权益法对所持黑龙江国际远东股权进行核算

7-3-6-30金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）

是否实际是否实际与发行序从事房地从事危险企业名称人的关经营范围主营业务号产开发业化学品业系务务醇汽油、柴油、天然气无仓储经营（危险化学品经营许可证有效期至2024年6月8日），货物进出口（国家法律、行政法规禁止、限制的除外），金属材料销售，国内贸易代理（不含金融、期货、证券），进出口代理（国家法律、行政法规禁止、限制的除外）、贸易经纪

一般项目：汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；

食用农产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；成品油批发（不含危险化学品）；日用品批发；畜牧渔业饲料销售；石油

制品销售（不含危险化学品）；棉、麻销售；办公用品销售；

纸浆销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；金属材料全资孙销售；橡胶制品销售；金属结构销售；建筑材料销售；金银制

7杭州瑞熠未实际开展业务否否

公司品销售；煤炭及制品销售；日用玻璃制品销售；非金属矿及制品销售；水泥制品销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；饲料原料销售；

供应链管理服务；金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

贸易、货物仓储服务、批发横华资本（香全资孙

8境外公司不适用零售、供应链管理、管理咨否否

港）公司询

HENGHUA 全资孙

9境外公司不适用未实际开展业务否否

Capital Limited 公司

7-3-6-31金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）

是否实际是否实际与发行序从事房地从事危险企业名称人的关经营范围主营业务号产开发业化学品业系务务

全资子基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证基金募集、基金销售、资产

10南华基金否否

公司监会许可的其他业务管理、特定客户资产管理全资子

11横华国际境外公司不适用股权投资管理、资本运营否否

公司

全资孙期货合约交易、就期货合约

12横华国际期货境外公司不适用否否

公司提供意见全资孙

13横华国际证券境外公司不适用证券交易、就证券提供意见否否

公司

全资孙提供资产管理、就证劵提供

14横华国际资产境外公司不适用否否

公司意见全资孙

15 Nanhua Fund 境外公司不适用私募基金发行否否

公司

HGNH 全资孙

16境外公司不适用私募基金发行否否

CAPITAL 公司

横华国际科技全资孙大宗商品贸易，金融科技服

17境外公司不适用否否

商贸公司务

咨询服务、商务理财咨询、横华国际财富全资孙

18境外公司不适用培训、会务展览、企划、市否否

管理公司场调研全资孙

19横华国际资本境外公司不适用投资否否

公司

20 NANHUA 全资孙境外公司不适用股权投资管理、资本运营否否

7-3-6-32金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）

是否实际是否实际与发行序从事房地从事危险企业名称人的关经营范围主营业务号产开发业化学品业系务务

USA 公司

HOLDING

NANHUA 全资孙

21境外公司不适用期货经纪业务否否

USA 公司

NANHUA全资孙

22 USA 境外公司不适用商品基金经理否否

公司

INVESTMENT全资孙提供专业投资领域培训和

23 CII 境外公司不适用否否

公司人才培养

NANHUA 全资孙外汇、商品和期货经纪和交

24境外公司不适用否否

SINGAPORE 公司易控股孙

25 NANHUA SG 境外公司不适用资产管理否否

公司

全资孙期货及期权经纪业务，以及

26 NANHUA UK 境外公司不适用否否

公司 LME 交易所清算业务投资管理、资产管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事参股公吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金

27红蓝牧资产管理业务否否司融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7-3-6-33金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司均未实际从事房地产开发业务，不具备房地产开发资质，报告期内不存在房地产开发、经营业务收入；除南华资本外，发行人及其他子公司均未实际从事危险化学品业务，报告期内不存在危险化学品业务收入。

（二）南华资本经营危险化学品业务相关情况

1.相关资质根据《危险化学品安全管理条例》第三十三条之规定：“国家对危险化学品经营（包括仓储经营，下同）实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学品。”截至本补充法律意见书出具日，南华资本取得危险化学品经营相关的资质证书情况如下：

序号证书名称资质内容证书编号有效期发证部门

2023年10月18杭州市上城

危险化学品经不带储存经营其浙杭（上）安经字

1日至2026年10区应急管理

营许可证他危险化学品[2023]01000053月17日局

2.经营模式及具体内容

南华资本涉及危险化学品的主要为其基差贸易业务，涉及产品包括苯乙烯、甲醇，经营模式为通过苯乙烯、甲醇买卖和配套的期货合约或场外期权合约交易锁定买入价格和卖出价格之间的价差，后续通过将之前的交易平仓或者进行到期交割，以获得较为稳定的收益，在经营环节上主要涉及苯乙烯、甲醇的无仓储经营。

3.收入利润占比

报告期内，苯乙烯、甲醇的基差贸易收入及其占比情况如下：

单位：万元，%

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

苯乙烯贸易收入5081.421.158157.001.63154960.3426.33

甲醇贸易收入39675.39.0142584.598.5068369.5611.62

基差贸易业务配套贸易收入440108.03100.00500962.37100.00588480.31100.00

7-3-6-34金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

报告期内，苯乙烯、甲醇的基差贸易综合收益及其占比情况如下：

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

苯乙烯基差贸易综合收益12.640.4317.970.57110.294.10

甲醇基差贸易综合收益262.438.99299.829.44479.2917.81

基差贸易业务综合收益2918.15100.003175.10100.002691.77100.00

注1：基差贸易业务综合收益为商品或资产的贸易购销差价及期货、衍生品工具的配套投

资收益、净敞口套期收益、公允价值变动收益合并计算的收益

4.相关业务经营符合行业监管规定

由于基差贸易业务的特点，南华资本从事危险化学品经营仅涉及苯乙烯、甲醇的无仓储经营，不涉及苯乙烯、甲醇的生产、使用、储存或运输。根据《危险化学品安全管理条例》第三十三条规定：“国家对危险化学品经营（包括仓储经营，下同）实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学品。依法设立的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品，不需要取得危险化学品经营许可。”报告期内，南华资本已按照危险化学品经营的相关规定取得并持有危险化学品经营许可证，符合行业监管要求。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司均未从事房地产开发业务，不具备房地产开发资质，报告期内不存在房地产开发、经营业务收入；发行人子公司南华资本从事危险化学品业务已取得危险化学品经营许可证，相关业务经营符合行业监管要求，除南华资本外，发行人及其他子公司均未实际从事危险化学品业务，报告期内不存在危险化学品业务收入。

7-3-6-35金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

第二部分关于《审核问询函（二）》相关事项的补充核查

一、《审核问询函（二）》1、关于融资必要性

根据申报材料和首轮问询回复，（1）本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过12亿元（含12亿元），用于提升期货经纪业务服务能力、风险管理服务能力、财富管理能力、境外金融服务业务能力、加强信息技术投入、其他营

运资金安排等；（2）报告期内，公司期货经纪业务、风险管理业务营业利润波动较大、财富管理业务营业利润持续亏损、境外金融服务业务营业利润持续增长；（3）

公司对于期货经纪业务、风险管理业务、财富管理业务、境外金融服务业务未来资

金需求的测算依据相关业务预期业务规模的大幅增长、资金需求年限为3年或

3-5年不等，对于加强信息技术投入、其他营运资金安排等资金需求未说明测算依据。

请发行人说明：（1）报告期内期货经纪业务、风险管理业务、境外金融服务

业务营业利润存在波动、财富管理业务持续亏损的原因，相关业务利润率与同行业公司的对比情况、公司相关业务盈利能力情况；（2）结合最近一年营业收入、利

润等的变动情况说明对于期货经纪业务、风险管理业务、财富管理业务、境外金融

服务业务未来资金需求以预期业务规模大幅增长的合理性，资金需求年限为3年或3-5年不等的原因、是否符合公司业务发展实际需求；报告期内公司信息技术

相关投入情况及产生的效益，本次募集资金投向加强信息技术投入、其他营运资金安排等资金需求的测算依据及合理性；（3）结合股东回报和价值创造能力、自身

经营情况、公司主责主业、可比公司业务规模与融资情况、融资规模与业务规模的

匹配性等，进一步说明本次融资的必要性、融资计划及方式的合理性，是否有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果的最大化；（4）本次募集资金拟

投资业务的具体安排及原因、资金投向、效益产出方式，相关募集资金投向是否存在重合，是否存在经营风险；（5）结合期末货币资金的详细使用计划及投向金额依据、未来公司经营积累、资金缺口测算等，说明本次融资规模的合理性，是否存在过度融资。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

答复：

7-3-6-36金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

（一）报告期内期货经纪业务、风险管理业务、境外金融服务业务

营业利润存在波动、财富管理业务持续亏损的原因，相关业务利润率与同行业公司的对比情况、公司相关业务盈利能力情况期货行业一直肩负着服务实体经济的重要使命，尤其近几年，创新业务（包括风险管理业务、境外金融服务业务等）的发展为行业服务实体提供了更加多样化的

工具和手段，服务效能不断提升。近年来，我国期货市场不断探索创新，期货品种日益丰富，市场交易活跃，价格发现、风险管理、资源配置功能不断增强，为提升产业链、供应链的安全性和稳定性发挥重要作用。

报告期内，公司主要从事期货经纪业务、风险管理业务、境外金融服务业务及财富管理业务。报告期内，公司克服外部因素的不利影响，充分发挥自身专业优势，大力服务实体经济、服务乡村振兴、服务“一带一路”，推动公司各项业务规模的稳步提升，实现归属于母公司股东的净利润分别为24605.97万元、40185.49万元和45797.23万元，公司经营业绩整体呈现稳健增长态势。

报告期内，各业务盈利能力及营业利润波动情况、业务利润率与同行业的对比情况如下：

1.期货经纪业务

期货经纪业务系期货公司最传统、最基础的业务，是期货公司主要的利润来源之一。从功能发挥的角度来看，期货经纪业务在实体企业采购销售过程中的价格发现、风险管理以及优化资源配置中起到重要作用。

（1）期货经纪业务盈利能力及营业利润波动情况

期货经纪业务收入主要包括两部分：期货经纪业务手续费收入和客户保证金利息收入。期货经纪业务的营收能力与期货市场整体活跃程度关联度较高。报告期各期，国内期货市场成交金额分别为534.90万亿元、568.51万亿元和619.26亿元（均为单边口径），存在一定程度波动。根据中国期货业协会数据显示，报告期各期，期货公司净利润分别为109.89亿元、99.03亿元及94.71亿元，与公司期货经纪业务营业利润变动趋势相一致。

7-3-6-37金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）报告期内，公司期货经纪业务收入（主要包括母公司期货经纪业务手续费收入、境内保证金利息净收入）分别为5.36亿元、5.71亿元和4.93亿元。截至2024年

12月31日，公司期货经纪业务客户数为13.79万户，客户权益为315.61亿元。截

至2024年12月31日，公司在中国大陆地区共有28家营业部及11家分公司分布在上海、北京、深圳、广州、天津、重庆、成都、厦门等地区，初步确立了立足浙江辐射全国的战略布局。

报告期各期，公司期货经纪业务营业利润变动情况如下：

单位：万元，%

2024年度2023年度2022年度

项目同比变同比变金额金额金额动动

营业收入49380.91-13.4857071.756.5453570.35

其中：期货经纪

30002.30-25.8040432.5115.4035035.33

业务手续费收入

保证金利息收入19546.1919.0716416.40-15.5419435.98

营业成本45859.92-1.3946506.2512.4941342.63

其中：业务及管

40712.306.2138331.359.4235030.57

理费

营业利润3520.99-66.6710565.50-13.5912227.72

注1：营业收入、营业成本、营业利润均按照财务报表口径计算得出。

1）期货经纪业务手续费收入波动原因

报告期各期，公司期货经纪业务手续费收入分别为35035.33万元、

40432.51万元和30002.30万元。期货经纪业务手续费的收入水平主要取决于

代理交易情况和手续费率水平。报告期各期，全国期货市场交易量存在波动，

2023年较2022年增长25.61%，2024年较2023年下降9.08%。同期，公司代

理交易量亦存在一定程度的波动，具体情况如下：

单位：万手，%

2024增减百分2023增减百分

项目2024年2023年2022年比（%）比（%）全国期货市场交易量

772914.43850131.56676820.78-9.0825.61（万手）

公司交易量（万手）24707.9422443.5921327.9710.095.23

注：全国期货市场交易量为单边口径；公司代理交易量为双边口径。

7-3-6-38金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

在此背景下，公司积极加大市场营销力度，坚持以客户为导向，充分利用相关多元化布局带来的竞争优势，以“风险管理业务服务产业客户，财富管理业务服务机构客户，互联网业务服务零售客户”的经营方针，满足不同客群需求。报告期各期，公司代理期货交易金额分别为12.74万亿元、12.11万亿元和13.33万亿元，整体保持平稳。

单位：亿元，%

2024年2023年2022年

项目交易金额市场份额交易金额市场份额交易金额市场份额

上期所49365.821.2231508.051.0432762.191.16

郑商所22950.771.3527513.631.0718582.680.96

大商所28367.871.4429812.081.3130498.631.23

中金所22235.930.5827034.461.0239478.631.48

能源中心9347.421.494074.430.576103.800.76

广期所1061.180.491169.160.961.960.62

合计133329.001.08121111.811.07127427.891.19

注1：上表公司数据为双边计算口径；

注2：市场份额=公司交易金额（双边口径）/中期协公布的年度累计成交总额（双边口径）。

此外，对于手续费率而言，各交易所会制定各个期货、期权品种合约的手续费收费标准，公司会综合考虑客户权益规模、交易频次、市场环境等因素并与客户进行协商，一般在交易所制定的手续费标准基础上按照一定比例进行上浮。报告期内，公司手续费率分别为0.275?、0.334?和0.225?，呈波动态势。

2）客户保证金利息收入波动原因

除手续费收入外，保证金利息收入亦是期货经纪业务收入的重要来源。期货交易实行保证金制度，根据《期货交易管理条例》的规定，保证金是指期货交易者按照规定交纳的资金或者提交的价值稳定、流动性强的标准仓单、国债等有价证券，用于结算和保证履约。在实际业务中，客户多以资金的形式向期货公司交纳保证金。

报告期各期，公司境内保证金利息净收入分别为19435.98万元、16416.40万元和19546.19万元。报告期内，公司根据自身对市场利率走势的判断，制定了合理的保证金配置策略，合理分配保证金的协议存款规模和期限。但受到银行利率下行影响，公司2023年度境内保证金利息收入出现一定下滑。2024年公司客户权益

7-3-6-39金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）增长，故保证金利息收入有一定增加。

3）业务及管理费波动的原因

报告期各期，公司期货经纪业务相关的业务及管理费金额分别为35030.57万元、38331.35万元和40712.30万元。2022年以来整体变动较小，主要系职工薪酬的增长。2022年以来公司期货经纪业务营业收入虽有小幅波动，出于稳定团队的考虑，薪酬保持平稳。

综上所述，报告期内发行人期货经纪业务营业利润的波动具备合理性。

（2）公司期货经纪业务利润率与同行业公司的对比情况

截至本补充法律意见书出具日，同行业可比上市公司均未披露2024年度报告，故与同行业公司对比情况暂未更新至2024年年度数据。2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月，公司及同行业公司期货经纪业务毛利率情况如下：

单位：%

公司名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

瑞达期货44.4650.3856.2051.03

永安期货33.9247.3443.8557.64

本公司16.7418.5122.8338.62

注1：数据来源于各家期货公司的招股说明书及年度报告；弘业期货年度报告中未披露期货经纪业务毛利率情况。

目前 A 股上市及拟上市期货公司，仅有瑞达期货、永安期货披露了期货经纪业务毛利率情况，公司期货经纪业务毛利率略低，主要原因如下：

1）期货经纪业务营业收入

2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月，公司期货经纪业务营业

收入分别为65462.96万元、53570.35万元、57071.75万元及25673.42万元。

发行人期货经纪业务收入由手续费收入及保证金存款利息收入构成，其中保证金存款利息收入主要受人民银行基准利率影响，发行人与同行业公司保证金存款利率基本一致。手续费收入主要受手续费率水平影响。2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月，公司手续费率低于瑞达期货，与永安期货基本保持一致，

7-3-6-40金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

但优于行业整体水平，具体情况如下：

年度项目发行人行业整体永安期货瑞达期货期货经纪手续费收

1.56未公布1.671.73入（亿元）

2024年1-6

期货经纪业务交易

月5.90563.036.794.74规模（万亿元）

手续费率（?）0.264未公布0.2460.365期货经纪手续费收

4.04234.654.544.43入（亿元）

2023年代理期货经纪业务

12.111137.0215.927.80

交易规模（万亿元）

手续费率（?）0.3340.2060.2850.569期货经纪业务手续

3.50233.754.924.70

费收入（亿元）

2022年度代理期货经纪业务

12.741069.8016.107.05

交易规模（万亿元）

手续费率（?）0.2750.2180.3060.667期货经纪手续费收

3.96314.986.568.56入（亿元）

2021年度代理期货经纪业务

12.031162.4018.558.72

交易规模（万亿元）

手续费率（?）0.3290.2710.3540.981

注1：数据来源于各家期货公司的招股说明书、年度报告，以及期货业协会网站公布数据；

注2：行业期货经纪业务交易规模（双边）根据期货行业协会网站公布的单边数据*2计算得出。

*公司与瑞达期货的期货经纪业务收入情况对比分析

瑞达期货的期货经纪业务手续费率与发行人及行业整体水平相比相对较高，主要系展业策略以及客户性质所致。

近年来，瑞达期货秉持一线城市争取市场份额，二、三、四线城市拓展利润的布局策略。瑞达期货营业网点分部于福建省内泉州、漳州、莆田、龙岩、三明以及福建省外台州、温州、慈溪、揭阳、汕头等地。通过深耕二、三、四线城市客户，瑞达期货维持了较高的手续费率水平。

此外，截至2024年6月末，瑞达期货应付货币保证金对象为自然人的账面余额占比为51.10%，南华期货自然人的账面余额占比为23.33%。由于自然人客户交

7-3-6-41金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

易相对频繁，且自然人客户户均权益规模较小导致期货公司相对于自然人客户的议价能力较强通常自然人客户权益占比较高的期货公司期货经纪业务佣金率亦相应较高。

*公司与永安期货的期货经纪业务收入情况对比分析

截至2024年6月末，永安期货期货经纪业务客户权益344.52亿元，规模较大，已经形成一定的规模效应。且从股权结构上看，财通证券系永安期货的主要股东，自 2010 年起与永安期货持续开展 IB 业务合作（指期货公司委托机构为其介绍客户并提供相关服务的业务活动），能够形成一定的业务协同，为永安期货持续提供期货经纪业务客户。此外，永安期货拥有较强资产管理及风险管理能力，同期货经纪业务亦有一定的协同效应。故整体收入端看，公司期货经纪业务收入规模小于永安期货。

2）期货经纪业务营业成本

2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月，公司期货经纪业务营业

成本分别为40181.94万元、41342.63万元、46506.25万元及21375.85万元，整体呈现上升趋势，主要系公司为更好服务实体企业价格发现、套期保值等需求，提升期货经纪业务客户体验，持续加强业务部门竞争能力和水平，在专业人员、网点布局、信息科技等方面持续投入所致。发行人期货经纪业务营业成本与永安期货、瑞达期货平均值基本一致，具体情况如下：

单位：万元

公司名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

瑞达期货13591.4830373.3528003.0953852.57

永安期货32458.2560072.6752034.8866037.43

平均值23024.8745223.0140018.9959945.00

公司21375.8546506.2541342.6340181.94

综上所述，2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月公司期货经纪业务利润率低于瑞达期货，主要系收入端手续费率水平低于瑞达期货所致。但公司期货经纪业务手续费率水平优于行业平均水平，具有合理性。2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月，公司期货经纪业务利润率低于永安期货，主要

7-3-6-42金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

系永安期货已经具备一定的规模效应，且在股东、业务等方面形成多方面的协同。

2.风险管理业务整体看，风险管理业务通过远期锁价、基差点价等风险管理服务，深度参与到“生产+贸易+加工”的完整产业链条中，帮助相关企业优化采购成本、锁定加工利润，规避价格波动的经营风险，缓解高库存积压的生产压力，显著提升了实体企业的抗风险能力。风险管理业务是公司服务实体经济的核心抓手，公司风险管理业务以服务实体经济为宗旨，深度服务产业客户，业务范围主要涵盖场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等。

基差贸易方面，公司以确定价格或以点价、均价等方式提供报价并与客户进行现货交易，已成为公司服务实体企业的重要抓手。它打破了原有单一的通道业务结构，使公司既能成为实体企业的需求方，也能成为实体企业的供货方，有助于对实体企业提供更好的库存管理、资金管理、成本管理风险管理服务。

场外衍生品业务方面，公司紧跟市场需求，优化产品设计思路，进一步推动远期、期权、掉期、互换等各类衍生品的多元化运用，标的资产可以但不限于：商品、股票、指数、基金、利率等。国内期货市场的场外衍生品业务已取得长足发展，在服务实体经济中发挥着越来越重要的作用，“保险+期货”模式就是其中之一。

做市业务方面，报告期内，公司持续优化做市策略，提供共15个期权、22个期货做市品种，通过做市商功能的有效发挥，为实体企业提供买卖双方向的交易机会，增强期货市场的流动性，确保期货市场的正常运转。

（1）风险管理业务盈利能力及营业利润波动情况

报告期内，公司风险管理业务的营业利润分别为4771.43万元、-2618.12万元和962.92万元，具体情况如下表所示：

单位：万元，%

2024年2023年2022年

项目金额同比变动金额同比变动金额

风险管理业务营业收入448503.44-10.29499922.76-16.55599051.99

风险管理业务营业成本447540.52-10.94502540.88-15.44594280.56

风险管理业务营业利润962.92-136.78-2618.12-154.874771.43

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报告期内，公司净额法下风险管理业务收入和成本的具体情况如下表所示：

单位：万元，%

2024年度2023年度2022年度

项目金额同比变动金额同比变动金额

营业收入448503.44-10.29499922.76-16.55599051.99

其中：场外衍生品业务收入7027.14147.373175.1012.022834.46

基差贸易收入438652.71-12.44500962.37-15.03589573.44

做市业务收入-842.34-49.90-1681.22-125.316641.52

营业成本447540.52-10.94502540.88-15.44594280.56

具体来看，发行人风险管理业务营业收入波动的原因如下：

1）场外衍生品业务收入

报告期内，公司场外衍生品业务收入分别为2834.46万元、2840.77万元和

7027.14万元。

公司场外衍生品业务的盈利模式为与机构、企业等投资者交易场外期权、互换、

远期等场外衍生品的同时，利用期货合约、场内期权、股票等金融工具进行风险对冲，产生相应的投资损益，使公司在帮助投资者管理风险的同时，获得包括场外衍生品在内的组合交易收益。

公司2023年度场外衍生品业务收入为2840.77万元，同比保持稳定。公司2024年场外衍生品业务收入为7027.14万元，较2023年同期有所上升主要原因为2024年商品类市场波动率曲线较为稳健，导致商品类业务损益稳定，收入有所提升。

2）基差贸易收入

基差贸易的盈利模式为当市场存在利润空间时，公司通过现货买卖和配套的期货合约或场外期权合约交易锁定买入价格和卖出价格之间的价差。后续，通过将之前的交易平仓或者进行到期交割，以获得较为稳定的收益，并为市场提供流动性，促进有效价格形成。

公司基差贸易收入发生额较大，但实际对于公司利润的影响较小，若剔除其中贸易收入及贸易成本的影响，即按净额法核算公司贸易收入，报告期内，公司基差贸易收入分别为2691.77万元、3175.10万元和2918.15万元，整体保持稳定。

7-3-6-44金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

3）做市业务收入

做市业务的盈利模式是南华资本根据交易所的要求，同时提供所做市品种的买卖双方的报价，买价和卖价之间存在一定的价差。此外，各个交易所给予南华资本做市业务一定的手续费减收。南华资本通过获得买卖价差和交易所手续费减收等补贴获得收益。

报告期内，公司做市业务收入分别为6641.52万元、-1681.22万元和-842.34万元。

2023年度，发行人做市业务收入有所下滑，主要原因为随着做市商数量增加，

在交易所做市商淘汰制度下，做市业务竞争日益激烈，且面临硅谷银行破产等极端市场行情，短时间内市场的较快波动对公司做市业务产生负面影响。

2024年，发行人做市业务收入情况同比有所改善，主要原因为公司通过加强

做市业务内部管控，积极降低风险事件发生概率；持续优化调整做市策略，推动业务的平稳运行。

为确保做市业务平稳开展，公司已设立完备的做市业务风控措施，业务开展过程中严格遵循风险敞口阈值管理，依靠做市系统对成交量、希腊值、持仓量、净头寸等进行实时监控和分析，一旦异常波动超过预设的风险限制，即会采取相应的风控措施。

报告期内，公司风险管理业务营业成本（净额法）分别为7398.89万元、7137.95万元和11805.96万元，成本端的波动整体远小于收入端的波动，因此营业利润波动主要受营业收入波动影响。

综上所述，报告期内发行人风险管理业务营业利润的波动具备合理性。

（2）风险管理业务利润率与同行业公司的对比情况

截至本补充法律意见书出具日，同行业可比上市公司均未披露2024年度报告，故与同行业公司对比情况暂未更新至2024年年度数据。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司及同行业风险管理业务毛利率情况如下：

7-3-6-45金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

单位：%

财务指标公司名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

瑞达期货9.382.95-0.261.63

风险管理弘业期货1.001.920.360.75

业务永安期货1.740.910.971.21

本公司-0.01-0.520.801.01

注1：数据来源于各家期货公司的招股说明书及年度报告。

公司的风险管理业务以服务实体经济为宗旨，深度服务产业客户，范围主要涵盖场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等。其中，基差贸易主要为公司在与客户进行现货交易的同时，利用期货、场外衍生品等工具对冲风险，以获取风险较低的期现结合的收益的业务，因此现货端营业收入较大但毛利较低。故基差贸易规模大小，对于整体风险管理业务的毛利率摊薄效应较为明显。2021年度、2022年度、

2023年和2024年1-6月，南华期货、永安期货、瑞达期货基差贸易规模如下：

单位：万元

公司名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

瑞达期货62046.4821623.60136126.1482285.43

弘业期货84013.34163222.72124241.04125923.66

永安期货1116595.222213711.543294570.943580568.48

本公司197532.74500962.37588480.31961025.39

由上表可知，瑞达期货及弘业期货基差贸易规模较小，故其风险管理业务毛利率与公司可比性较弱。瑞达期货基差贸易规模波动较大，故其风险管理业务项下毛利率波动较大。根据弘业期货2023年年度报告披露，其风险管理业务毛利率同比上升较大，主要系期现基差贸易、做市、场外期权等业务线实现了不同程度的增长所致。

而整体看，公司风险管理业务毛利率与永安期货较为可比。为提升做市业务能力，公司积极引入优秀做市人才，加大成本端投入，导致做市业务的营业利润相对较低。2024年1-6月，公司风险管理业务毛利率为-0.01%，较永安期货相比较低，主要系做市业务收入同比有所下滑所致。做市业务收入下滑的主要原因为随着做市商数量增加，在交易所做市商淘汰制度下，做市业务竞争日益激烈，且面临硅谷银行破产等极端市场行情，短时间内市场的较快波动对公司做市业务产生负面影响。

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据此，报告期内，发行人风险管理业务毛利率有所波动具备商业合理性。

3.境外金融服务业务

在全球经济存在重大不确定性的背景下，我国实体企业海外经营在汇率风险、大宗商品价格波动、清算安全等方面面临多重考验。南华期货作为中资背景的期货公司，通过境外子公司以自身的专业之长与业务平台，为境内外大量生产或贸易企业提供证券、期货、外汇、交易清算等相关金融服务，为走出去的中国企业提供风险管理的配套服务，为其规避价格风险和汇率风险、实现稳健发展保驾护航，并吸引海外客户参与中国期货国际化产品合约，增进海内外企业沟通合作，为促进“一带一路”战略的深化贡献中国力量。

（1）境外金融服务业务盈利能力及营业利润波动情况

报告期内，公司境外金融服务业务中证券、期货及外汇等经纪业务客户权益总额分别为118.85亿港币、125.12亿港币及137.97亿港币，境外资管业务规模分别为19.53亿港币、23.03亿港币及25.20亿港币，均保持较快增长。

报告期内，公司境外金融服务业务盈利情况如下表所示：

单位：万元项目2024年2023年度2022年度

境外金融服务业务营业收入65420.3956731.2423110.39

境外金融服务业务营业成本18804.8017018.559876.39

境外金融服务业务营业利润46615.5839712.6913234.00

报告期内，公司境外金融服务业务的营业利润分别为13234.00万元、39712.69万元和46615.58万元，呈上涨趋势，具体情况如下表所示：

7-3-6-47金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

单位：万元

2023年度2022年度2021年度

项目同比变金额同比变动金额金额动

营业收入65420.3915.3256731.24145.4823110.39

其中：手续费净收

17364.1235.4712817.5130.369832.21

入

利息净收入49188.5524.4839515.36191.7013546.79

营业成本18804.8010.5017018.5572.329876.39

报告期内，发行人境外金融服务业务营业收入中手续费收入分别为9832.21万元、12817.51万元和17364.12万元，整体呈现增长态势。利息净收入端看，2022年以来，发行人利息净收入增幅明显，主要系境外存款利率水平提升所致，例如受

2022年3月开始美元连续加息影响，美联储利率2022年从0.0%-0.25%上涨至

4.25%-4.5%，2023年末美联储利率水平已达5.25%-5.50%，2024年美联储利率水

平有一定下降，下调至4.25%-4.50%之间，仍处于相对高位。公司持有较多境外保证金存款，报告期内境外保证金存款规模持续增长，受前述因素综合影响，公司境外业务利息净收入持续提高。

报告期内，公司境外金融服务业务营业成本分别为9876.39万元、17018.55万元及18804.80万元，2023年及2024年营业成本同比均有所上升，主要系公司境外金融服务业务规模扩大所致。

综上所述，报告期内，公司境外金融服务业务营业收入持续上升是该项业务营业利润不断改善和增长的主要因素，发行人境外金融服务业务营业利润的波动具备合理性。

（2）境外金融服务业务利润率与同行业公司的对比情况

截至本补充法律意见书出具日，同行业可比上市公司均未披露2024年度报告，故与同行业公司对比情况暂未更新至2024年年度数据。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司及同行业境外金融服务业务毛利率情况如下：

单位：%

财务指标公司名称2024年1-6月2023年2022年度2021年度

境外金融永安期货23.2648.1925.4626.35

7-3-6-48金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

财务指标公司名称2024年1-6月2023年2022年度2021年度

服务业务本公司71.2670.0057.267.12

注1：数据来源于各家期货公司的招股说明书及年度报告；瑞达期货、弘业期货年度报告中未披露境外金融服务业务毛利率。

除永安期货外，其他期货公司均未披露境外业务的毛利率情况，由于各家期货公司对于境外市场布局情况不同，故各期货公司境外业务毛利率存在较大差异。截至2024年6月末，公司境外金融服务业务中证券、期货及外汇等经纪业务客户权益总额为134.35亿港币，弘业期货及瑞达期货境外规模较小，与公司可比性较弱；

永安期货境外业务2023年末客户权益为5.83亿美元，与公司也有较大的差距。2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月，公司境外金融服务业务的毛利率分别为7.12%、57.26%、70.00%和71.26%，2022年度以来同比上升主要系国际期货业务客户权益规模增长的背景下，客户保证金利息收入增加所致。

综上所述，由于各家期货公司对于境外市场布局情况不同，故各期货公司境外业务毛利率存在较大差异；2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月，发行人境外金融服务业务利润率变动具有合理性。

（3）境外金融服务业务业绩增长的可持续性

报告期内，境外金融服务业务客户权益规模持续增长和美元连续加息背景下境外存款利率水平提升系公司境外金融服务业务营业收入持续上升的主要原因。

客户权益规模方面，报告期各期末，公司境外金融服务业务中证券、期货及外汇等经纪业务客户权益总额分别为118.85亿港币、125.12亿港币和137.97亿港币，年均复合增长率达7.74%，增长速度较快。公司境外布局较早，且在中资背景的期货公司中，在海外分支机构最广，分别在中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦四大国际化都市成立了公司，并具有 HKEX、CME Group、SGX、LME、GME、MIAX FuturesExchange 和 ICE-US 等交易所清算会员资格，可以为客户提供境外期货经纪业务和清算业务服务，具备自身的核心竞争力。由于公司具有中资背景，在资金安全和信息安全方面，更受到出海交易境外衍生品的中资产业客户和机构客户的信任。随着中国企业出海业务风险管理业务需求的显著增长，发行人境外金融服务业务具有广阔的发展前景，客户权益规模有望保持增长态势。

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存款利率水平方面，受2022年3月开始美元连续加息影响，美联储利率2022年从0.0%-0.25%上涨至4.25%-4.5%；2023年7月，在美元利率已处于高位的情况下，美联储再次上调利率至5.25%-5.50%，2024年美联储利率水平有一定下降，下半年下调至4.25%-4.50%之间，仍处于相对高位。公司持有较多境外保证金存款，报告期内境外保证金存款规模持续增长，受前述因素综合影响，公司境外业务利息净收入持续提高。

此外，公司亦充分意识到全球展业面临着政治、经济、文化等多方面因素带来的不确定性，因此已于募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”中披露了“境外金融服务业务波动风险”。

4.财富管理业务

期货公司开展财富管理业务主要有以下两方面作用：首先，有利于培育和发展机构投资者，改善期货市场投资者结构，提高期货市场定价效率，促进期货市场功能不断发挥；其次，有利于发挥期货公司在衍生品市场领域的专业特长和优势，提供以期货对冲和套利为主的资产管理服务，满足投资者的多元化投资需求。

公司财富管理业务主要分为资产管理业务、公募基金业务及证券投资基金代销业务三部分。公司拥有公募基金、资产管理以及证券投资基金销售等多项金融牌照，布局较为完善。报告期内，公司通过加大投入、多牌照联动发展，不断提升主动投资管理能力，满足客户日益增长的财富管理需求。

（1）财富管理业务亏损原因

报告期内，公司财富管理业务盈利情况如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

财富管理业务营业收入6822.049013.356060.32

财富管理业务营业成本7156.859932.137218.32

财富管理业务营业利润-334.81-918.78-1158.00

报告期内，财富管理业务亏损主要系公募基金业务仍处于培育阶段，业务成本中主要是职工薪酬，具有刚性，公司财富管理业务收入暂无法覆盖较高人力成本。

2024年度，发行人基于市场行情，从风险管理角度，对财富管理业务进行了一定

7-3-6-50金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

的规模控制，虽然整体收入规模有所下降但是亏损显著收窄，其中2024年度毛利率为-4.91%，亏损比例较报告期初已大幅度收窄。

报告期内，公司资产管理业务受托管理资产规模分别为7.32亿元、12.83亿元及1.59亿元；报告期各期末，南华基金管理的公募基金产品规模合计分别为116.98亿元、172.55亿元及148.05亿元；报告期各期，公司证券基金代销产品总金额分别为15.18亿元、5.07亿元及1.71亿元。

（2）财富管理业务利润率与同行业公司的对比情况

截至本补充法律意见书出具日，同行业可比上市公司均未披露2024年度报告，故与同行业公司对比情况暂未更新至2024年年度数据。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司及同行业财富管理业务毛利率情况如下：

单位：%公司名

财务指标2024年1-6月2023年度2022年度2021年度称

瑞达期货27.3177.3281.7693.16财富管理业

永安期货35.27-2.4923.7832.55务

发行人-11.91-10.19-19.11-68.56

注1：数据来源于各家期货公司的招股说明书及年度报告；弘业期货年度报告中未披露财富管理业务毛利率。

2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月，公司较同行业上市公司

的受托管理资产规模情况如下表所示：

单位：亿元

2024年2023年2022年2021年

公司名称

6月30日12月31日12月31日12月31日

瑞达期货20.5319.8325.4642.66

永安期货未披露未披露31.0532.25

弘业期货246.02184.22201.84235.93

平均值133.28102.0386.12103.61

发行人1.9812.837.326.68

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司受托管理资产规模分别为6.68亿元、7.32亿元、12.83亿元及1.98亿元，与同行业上市公司相比规模相对较低，且公司公募基金业务也仍处于培育阶段。在此情形下，报告期内公

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司从人员、信息技术等方面持续投入，营业成本相对较高，导致毛利率低于同行业上市公司平均水平。

2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月，公司财富管理业务的毛

利率分别为-68.56%、-19.11%、-10.19%及-11.91%，亏损已大幅度收窄。

综上所述，2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月，公司财富管理业务利润率较低，主要系公司财富管理业务仍处于培育阶段。

据此，本所律师认为，公司期货经纪业务、风险管理业务、境外金融服务业务营业利润波动情况具有合理性；财富管理业务持续亏损主要由于公司财富管理业务

仍处于发展阶段，财富管理业务成本中主要是职工薪酬，公司财富管理业务收入暂无法覆盖较高人力成本，但公司财富管理业务已企稳回升，呈现长期向好的趋势，2023年度亏损已持续收窄；由于期货行业各家上市公司各类业务情况有所不同，

各项业务毛利率存在一定的差异具备合理性。

（二）结合最近一年营业收入、利润等的变动情况说明对于期货经

纪业务、风险管理业务、财富管理业务、境外金融服务业务未来资金需

求以预期业务规模大幅增长的合理性，资金需求年限为3年或3-5年不等的原因、是否符合公司业务发展实际需求；报告期内公司信息技术

相关投入情况及产生的效益，本次募集资金投向加强信息技术投入、其他营运资金安排等资金需求的测算依据及合理性

1.结合最近一年营业收入、利润等变动情况，说明各类业务未来资金需求以预

期业务规模大幅增长的合理性、资金需求年限为3年或3-5年不等的原因、是否符合公司业务发展实际需求2022年8月1日，《中华人民共和国期货和衍生品法》（以下简称“《期货和衍生品法》”）正式实施，明确指出“国家支持期货市场健康发展，发挥发现价格、管理风险、配置资源的功能。国家鼓励利用期货市场和衍生品市场从事套期保值等风险管理活动。国家采取措施推动农产品期货市场和衍生品市场发展，引导国内农产品生产经营。”后续，随着《期货和衍生品法》的贯彻落实，期货行业将迎来新的

7-3-6-52金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

发展空间，公司各项业务规模预计也将维持持续增长态势。

（1）受宏观经济影响，公司最近一年各业务线形成的营业收入、营业利润有所波动

发行人2023年及2024年按业务线的营业收入、营业利润变动情况如下：

单位：万元，%营业收入营业利润项目

2024年度2023年度同比变动2024年度2023年度同比变动

期货经纪

49380.9157071.75-13.48%3520.9910565.50-66.67%

业务财富管理

6822.049013.35-24.31%-334.81-918.78不适用

业务风险管理

448503.44499922.76-10.29%962.92-2618.12不适用

业务境外金融

65420.3956731.2415.32%46615.5839712.6917.38%

服务业务

2024年度境内期货公司整体收入为412.91亿元，较2023年度400.90亿元保

持平稳增长，净利润为94.77亿元，同比下滑4.30%。2024年较2023年，公司期货经纪业务营业收入略有下滑，营业利润下降原因主要系境内手续费率下行影响，与行业整体趋势一致；公司风险管理业务收入下降，主要系公司基于市场风险判断控制基差贸易业务规模，营业利润转正主要系2024年度商品类市场活跃，导致公司场外衍生品业务中商品类业务规模增加，公司场外衍生品业务收入因此有较大提升；公司境外金融服务业务受客户权益规模增长、境外存款利率处于较高水平等因素影响，保持较快增长；此外，公司基于市场行情，从风险管理角度，对财富管理业务进行了一定的规模控制，虽然整体收入规模有所下降，但是亏损显著收窄。得益于多元化业务布局，公司风险抵御能力较强，整体利润保持平稳增长，且随着《期货和衍生品法》的进一步贯彻落实以及公司服务实体经济能力的提升，预计公司未来各项业务长期将保持稳定增长趋势。

（2）期货行业受多重有利因素影响发展向好，发行人作为国内领先的期货公司有望受益

1）《期货和衍生品法》等行业法规的实施带来新的战略发展机遇

2022年8月1日，《期货和衍生品法》正式实施。《期货和衍生品法》在我

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国期货行业三十余年发展经验的基础上，以“促进期货和衍生品市场服务国民经济”为宗旨，以“服务实体经济高质量发展”为主线，既明确了期货市场“价格发现、风险管理、资源配置”的三大基本功能，进一步加强投资者对行业的认识和信心，又填补了立法在涉外期货交易法律制度方面的空白，适应了期货市场对外开放的新格局。

2023年3月24日，中国证监会就《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》

公开征求意见，相关修订草案全面落实了《期货和衍生品法》的内涵要求，进一步拓展了期货公司业务范围，推动期货公司多元化发展，尤其是期货公司具备自主性交易业务，可以探索期货与现货结合、大宗商品与金融结合、场内与场外结合、境内与境外结合的服务模式，有利于期货公司的转型升级和做大做强，并更好的服务实体经济。此外，《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》优化了对期货公司的监管，有助于扩大行业规模，增强行业风险防范能力，提升期货公司综合服务能力，丰富期货公司服务国家战略和实体经济的手段和工具，推动期货公司向衍生品综合服务商转型，有利于支持实体经济的高质量发展。

2024年10月11日中国证监会联合国家发展改革委等6部门发布《关于加强监管防范风险促进期货市场高质量发展的意见》（国办发〔2024〕47号），通过“强监管”与“促发展”的双重导向，既为期货公司划定了合规底线，也为行业的业务创新和国际化发展提供了政策指引。长期来看，期货公司将在更规范、透明、开放的市场环境中实现高质量发展，进一步发挥服务实体经济、配置全球资源的核心功能。

伴随《期货和衍生品法》《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》等行业法

律法规的实施，以市场为导向的新品种上市机制将逐渐建立，期货公司的业务范围也将不断拓展。同时期货和衍生品市场法治体系将持续完善，期货市场监管效能将不断提升。未来，期货和衍生品市场将呈现出品种多元化、工具多样化、策略丰富化、服务综合化的特点，期货行业将迎来新的战略发展机遇。

2）宏观环境显著改善助力期货市场回暖

2024年中国经济整体回升向好，国内生产总值超过126万亿元，增长5.2%，

增速居世界主要经济体前列。城镇新增就业1244万人，城镇调查失业率平均为5.2%。

居民消费价格上涨0.2%。国际收支基本平衡。

7-3-6-54金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

在“稳中求进、以进促稳”的中央政策基调下，尽管宏观经济面临有效需求不足、部分行业产能过剩等挑战，但前期积压需求的释放、产业升级与绿色转型的推进，为期货市场提供了基本面支撑。中央经济工作会议提出的“先立后破”思路，进一步明确了政策重心向科技创新、先进制造业、绿色低碳等领域倾斜，带动相关产业链风险管理需求激增。例如，工业硅期货因新能源产业扩张而成交额同比大增

255%，贵金属及新能源金属期货也因避险需求与产业采购策略调整活跃度提升。

2024年，全国期货市场累计成交额达618.94万亿元，同比增长8.94%，创历

史新高；成交量同比下降7.77%至80.94亿手，呈现“量减质升”特征。这一反差表明高价值品种交易占比显著提升，市场逐步从规模扩张转向效率优化，行业整体朝着高质量发展目标进一步迈进。

3）期货市场服务实体经济功能彰显，带动期货公司业务增长近年来，期货市场始终坚守服务实体经济初心使命，围绕“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”三大任务，在品种和工具丰富、服务乡村振兴、助力实体企业风险管理等方面取得了一系列成就，走出了一条有中国特色的发展之路。

未来，随着各类新品种的逐步上市，将进一步丰富我国期货市场现有产品体系，为各类实体企业和机构投资者管理风险提供更加丰富的期货和衍生品工具。

服务“乡村振兴”战略方面，一方面，期货行业通过“保险+期货”模式，向乡村传播农产品期货对冲风险和管理风险的基本知识，不断提高乡村居民及企业的风险管理意识；另一方面，期货行业持续探索“保险+期货+银行+订单”的创新帮扶模式，通过在与政府合作的过程中借助政府力量，深入开展政策性“保险+期货”项目，综合施策，服务乡村振兴。

助力实体经济方面，近年来大宗商品价格波动加剧，实体企业规避原材料价格大幅波动的避险需求日趋旺盛，2024 年发布套期保值相关公告的非金融类 A 股上市公司达1503家，再次创历史新高，整体套期保值参与率达28.6%。随着《期货衍生品法》等行业法规的陆续颁布，期货公司将有更加多元化的工具和手段满足实体企业的风险管理需求，推动行业进一步发展。

综上，随着中国资本市场改革持续深化，期货行业法律法规的不断完善，政策

7-3-6-55金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

不断推动品种丰富等多重有利因素，期货行业需求步入长期增长趋势。发行人作为行业领先的期货公司，将通过深入服务实体经济，促进期货市场功能发挥，从而进一步推动公司的可持续发展。

（3）公司预期业务规模大幅增长及以3-5年预测的合理性如前述，受宏观经济影响，短期内公司各业务发展存在一定波动，但长期看，随着《期货和衍生品法》的落地，期货行业空间被打开。经过多年的发展，公司已经形成了较为完善的业务布局，初步形成了涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境内境外和线上线下于一体的综合金融服务平台，有望享受行业发展的红利。

未来，公司仍将继续明确目标，聚焦服务实体经济，服务乡村振兴，服务“一带一路”；坚持规模导向，坚持机构导向，坚持产业导向；扎实提升专业水平。同时，公司将继续坚持发展战略，积极把握行业发展机遇，坚持通过做大财富管理业务、做深风险管理业务、做强境外金融服务业务、做厚期货经纪业务，强化业务协同，提升公司的整体竞争力。具体来看，各项业务发展规划如下：

1）期货经纪业务

*发行人期货经纪业务未来客户权益规模测算及依据

根据中期协公布数据，2024年，全国期货市场累计成交额达618.94万亿元，同比增长8.94%，创历史新高；成交量同比小幅下降7.77%至80.94亿手，为历史

第二高。随着《期货和衍生品法》等行业法规、政策的落地、宏观经济改善，期货行业将迎来新的发展机遇。

2020年-2022年度，公司客户权益分别为149.28亿元、208.98亿元以及190.87亿元，复合增长率为13.08%。结合发行人历史增速、行业整体趋势，公司以13.00%的年均增速测算未来客户权益规模具有合理性。

按照年均13.00%的增速测算，2027年末，发行人客户权益规模将达到约350亿元，具体测算如下表所示：

单位：亿元项目2022年末2023年末2024年末2025年末2026年末2027年末

客户权益规模190.87215.68243.72275.41311.21351.67

7-3-6-56金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

同比增速/13.00%13.00%13.00%13.00%13.00%

截至2024年末，公司境内期货经纪业务客户权益为315.61亿元，高于原预测规模。

*以3-5年预测未来客户权益规模的合理性

鉴于报告期内在宏观经济形势较为复杂严峻的情况下，公司业务增速受到一定程度的不利影响，随着《期货和衍生品法》等行业法规的出台、宏观经济环境改善等行业利好，实现上述客户权益规模的时间有可能进一步缩短，因此公司预测上述客户权益规模实现时间为3-5年具有合理性。

2）财富管理业务

财富管理业务系公司近年来重点培育的业务，尚处于转型及培育阶段，故前期有一定程度的亏损。2022年度，发行人财富管理业务收入大幅增长、亏损显著缩窄。未来业务规模增长测算如下：

*资产管理业务

随着中国居民财富的不断积累，居民通过购买金融产品实现资产保值增值的需求日益旺盛。同时，居民的理财意识也愈加成熟，更加依赖具有专业投资能力的机构。此外，随着2021年底资管新规过渡期的结束，相关政策逐步落实，行业结构优化明显，各类资管产品向净值化转型完成。未来，财富管理业务将更加注重主动管理、风险控制等能力，并迎来新的发展时期。

2020年至2022年，发行人资产管理业务收入由2020年294.11万元增长至2022年962.91万元，年均复合增长率达80.94%。鉴于前期发行人资产管理业务收入基数较低，复合增长率较高。考虑到发行人资产管理业务收入整体较小，以25%的增速测算，2027年末，发行人资产管理业务收入约为3000万元。2023年，发行人资产管理业务收入为1272.29万元，同比增长32.13%。2024年度，发行人基于市场行情，重新梳理了组织架构，阶段性的控制了资产管理业务规模，全年资产管理业务收入为711.63万元。

2020年至2022年，发行人资产管理规模由2020年末2.26亿元增长至2022年

末7.32亿元，年均复合增长率为79.97%。鉴于前期发行人资产管理规模基数较低，

7-3-6-57金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

增长率较高，合理预计未来5年仍能保持高速增长，以25%的增速测算，2027年末发行人管理的资产规模将超过15亿。截至2023年末，发行人资产管理规模为

12.83亿元，较2022年末增长75.27%，增速较快。截至2024年末，发行人资产管

理规模为1.59亿元，主要系公司基于市场行情，加强风险控制，阶段性控制了业务规模。

发行人基于资产管理行业发展趋势并结合公司资产管理业务历史增长情况，以

25%年均增速对未来资产管理业务收入与规模进行测算具有合理性。考虑到整体资

产管理业务发展受行业利好因素影响，未来有较大可能更快达到预期资产管理业务收入金额与管理资产规模，因此公司预测上述客户权益规模实现时间为3-5年具有合理性。2024年度，公司基于市场行情、公司组织架构调整等原因适度控制了资产管理业务规模，资产管理业务收入阶段性收缩，但整体来看，公司资产管理业务长期向好的发展基础未变。

*公募基金业务近年来，在净值化转型背景下，受益于资管新规后资管产品净值化转型和权益市场行情，公募基金行业持续保持了较高增速，也成为了中国资产管理行业内重要的增长点。

2020年至2022年，发行人公募基金业务规模保持高速增长，产品规模（含专户规模）从2020年底的56.39亿元增长至2022年底的152.26亿元。截至2023年末，发行人公募基金产品规模（含专户规模）为211.12亿元，较2022年末增长38.66%。

2023年度，南华基金已实现扭亏为盈。

南华基金作为一家新锐基金公司，需要持续在人才、信息系统等方面持续投入，以抓住财富管理市场的大趋势，更好的服务各类机构和个人的财富管理需求。截至

2024年末，南华基金公募基金管理规模为行业第128名，下一阶段目标是排名进

入前50-70名。该排名区间的公募基金公司截至2024年6月末的平均净资产为17.21亿元，该区间净资产规模最小的基金公司净资产为3.91亿元。截至2024年末，南华基金的净资产为1.38亿元，公司计划未来5年通过增加注册资本2亿元以进一步提升南华基金资本实力，具有合理性。

7-3-6-58金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

3）风险管理业务近年来，我国期货公司风险管理子公司数量逐年增加，各项风险管理业务规模增长迅速，期货公司风险管理子公司通过开展基差贸易等期现结合类业务积累了经验，并结合场外衍生品业务等，通过发挥自身专业优势，探索含权贸易等创新服务模式，促使期货市场充分发挥服务实体经济的功能。风险管理业务已成为期货行业服务实体经济、尤其是中小微企业的重要抓手。根据2023年3月24日中国证监会发布的《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》，当前风险管理子公司开展的衍生品交易和做市业务将回归所属期货公司。若相关修改内容后续正式实施，公司将就相关业务原拟增资南华资本部分调整为用于补充南华期货资本金，以满足相关业务发展需求。

公司目前风险管理业务主要开展场外衍生品业务、基差贸易业务、做市业务，需要较大资金投入。截至2024年末，公司场外衍生品业务客户名义本金总额为

643.93亿元，日常业务开展需要约6.40亿元；2024年，公司做市业务成交金额为

2815.07亿元，截至2024年末持仓金额为2.07亿元，日常业务开展需要约5.70亿元；2024年，公司基差贸易业务月均交易额（以单边采购金额计算）为4.20亿元，日常业务运转需要约2亿元。

作为期货公司服务实体经济的重要抓手，公司需要持续资金投入，提升风险管理业务服务实体经济能力。在场外衍生品业务方面，公司积极通过“保险＋期货”模式服务产业客户、助力乡村振兴。2024年公司“保险+期货”规模稳步增长，全年入场项目超160个，共为涉农主体提供34.6亿元风险保障，累计承做2775.7吨农产品，项目覆盖北京，广东、广西、安徽、福建、湖南、湖北、江苏、辽宁、新疆、云南、山东、陕西、甘肃、贵州等20多个省，辐射60余个县域。未来公司计划进一步扩大服务范围和品种，深化“保险+期货+N”服务链条，让产业帮扶提质增效；

在做市业务方面，近年来，全球大宗商品市场波动加剧、波幅加大，国内商品交易所持续完善做市商制度、不断升级技术支持、加快国内做市商群体培育，多角度发力做市业务，通过促进做市商功能的有效发挥，进一步提高期货、期权市场的运行质量，推动国内市场做大做强，在当前的国际贸易环境中，为更好地服务实体经济打下了坚实基础。随着期货交易所持续推动新品种开展做市业务，公司需要持续进

7-3-6-59金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）行资金投入。此外，公司在基差业务开展过程中，积极探索推广含权贸易业务（即在基差贸易中嵌入期权），给客户提供了定制化的风险管理服务。这种模式打通了上中下游整个产业链，参与主体广泛。公司通过含权贸易业务为企业带来了定制化的增益、保价服务，助力实体企业的健康稳定运行，该项业务的拓展亦需要增加资金投入。故发行人拟持续投入风险管理业务具有合理性。

4）境外金融服务业务

随着“一带一路”的持续推进，“走出去”的中国企业利用境外期货和衍生品市场进行风险管理的需求显著增加。为了进一步服务“一带一路”倡议，满足国内企业开展国际业务产生的风险管理需求，国内期货公司不断加强海外市场的网点建设和业务布局，我国期货行业的国际化进程不断推进。

报告期各期末，发行人境外金融服务业务中证券、期货及外汇等经纪业务客户权益总额分别为118.85亿港币、125.12亿港币和137.97亿港币，境外资管业务规模分别为19.53亿港币、23.03亿港币和25.20亿港币，均保持较快增长。随着中国企业出海业务风险管理业务需求的显著增长，预计公司未来境外客户权益规模能够持续保持高速增长。发行人未来5年持续对境外金融业务进行投入具有合理性。

2.报告期内公司信息技术相关投入及产生的效益

（1）报告期内公司信息技术相关投入情况

南华期货始终重视信息技术投入，紧跟行业数字化发展动向，以更好服务客户为出发点，通过掌握全栈软件开发能力，将数字化科技创新贯穿于业务发展和公司管理的全过程。

报告期内，发行人信息技术投入情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

电子设备、系统软件投入2772.142328.611258.69

线路维护、机房租赁等 IT 费用 4658.80 4846.85 3069.72

IT 人员薪酬 1992.18 1862.58 1889.08

合计9423.139038.046217.49

7-3-6-60金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

（2）信息技术投入产生的效益

报告期内，发行人通过持续的信息技术投入，打造数据联通平台、南华期货APP 等系统赋能期货经纪和财富管理业务，为客户提供开户、交易行情、私募基金代销等服务，并持续迭代，不断改善客户体验。

同时，依托期现交易风险管理系统、盛华衍生品系统、NHTD 做市系统，赋能风险管理、期现贸易、场外衍生品、做市等业务。以期现交易风险管理系统为例，公司遵循“期现一体化”管理思路，以期现交易过程控制为主线，实现现货和期货匹配联动的目的。在应用技术方面，系统采用了大数据、微服务等技术手段，实现期货、期权、远期等风险指标的实时计算，具有速度快、反应及时、数据准确的特点。

最终通过工作流联动、串接各个业务环节集成 OA 系统，实现了各部门的高度协同，建成了期现风险的事前受控授信、事中实时管控、事后追溯复盘的全过程、自动化管理体系。

此外，公司通过研发横华国际 CRM 系统，赋能境外业务，为横华国际期货、证券等业务提供有力支持，境外客户权益规模保持高速增长。

3.本次募集资金投向加强信息技术投入、其他营运资金安排等资金需求的测算

依据及合理性

（1）加强信息技术投入的测算依据及合理性

公司秉持“科技南华”的理念，致力于以云计算为基础，以数据治理为抓手，以自研创新为主要手段，以智能化为目标，通过打造统一业务平台、统一数据底座、统一 API 接口、支持多种终端的智能业务平台，推动业务流程再造，驱动公司服务模式向以客户为中心转型。

2020年-2022年，公司信息技术投入由2020年的4970.62万元，增长至2022年的6217.49万元，年均复合增长率为11.84%。按照11%的增速测算，未来5年随着业务规模的扩大，发行人累计信息技术投入将达到4.30亿元。2023年度，发行人实际信息技术投入金额达9251.61万元，2024年度，发行人实际信息技术投入金额达9423.13万元均超过前期预测规模。发行人本次募集资金拟投入不超过1亿元，用于加强信息技术投入，提升信息技术研发及整体风控合规能力。公司未来

7-3-6-61金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

5年计划对信息技术进行以下方面投入：

1）每年机房和线路投入平均3000万元，其中中金所唐镇机房400万元、上

交所金桥机房400万元，深交所南方中心机房216万元，广期所机房247万元、上期所托管机房430万元，杭州电信机房117万元，郑商所、大商所合计400万元。

托管机房低延迟裸纤线路290万元，各托管机房交易所链路、宽带和广域网链路

500万元。

2）每年其余交易所托管机房系统和信息费用投入3000万元：其中交易系统

软件1000万元，互联网行情和终端软件400万元，交易所行情软件150万元，其它系统400万元，各类软件信息服务费用150万元，交易所席位费用600万元，数字化平台300万元。

3）每年设备投入2600万元：机房设备更新和扩容1800万元，网络安全设备

800万元。

（2）其他营运资金安排的测算依据及合理性

基于公司业务发展规划，公司业务除本次募集资金外，尚有部分缺口。以信息技术投入为例，按照11%增速测算，2024年至2028年发行人累计信息技术投入金额将达到4.78亿元，发行人本次募集资金拟投入不超过1亿元，尚有较大资金缺口。此外，随着公司期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务的持续发展，公司仍需要增加必要的营运资金为相关业务的持续发展提供资金保障。

公司本次募集资金拟投入不超过1亿元用于补充公司营运资金，以满足现有业务发展带来的日常资金需求。

综上所述，本所律师认为，发行人期货经纪业务、风险管理业务、财富管理业务、境外金融服务业务未来资金需求以预期业务规模大幅增长具有合理性。公司资金需求测算年限为3-5年不等的原因主要系考虑到随着《期货和衍生品法》等行业

法规的出台、宏观经济环境改善等行业利好，有可能加快实现预期业务规模，符合公司业务发展实际需求；报告期内，公司信息技术相关投入较大，有效赋能公司各项业务，公司信息技术投入、其他营运资金安排等资金需求的测算依据合理，符合

7-3-6-62金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

公司实际经营情况。

（三）结合股东回报和价值创造能力、自身经营情况、公司主责主

业、可比公司业务规模与融资情况、融资规模与业务规模的匹配性等，进一步说明本次融资的必要性、融资计划及方式的合理性，是否有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果的最大化；

1．股东回报和价值创造能力

（1）公司经营情况

报告期各期，公司主要财务指标情况如下表所示：

项目2024年度2023年度2022年度

总资产（万元）4886339.673632552.243418918.53归属于母公司股东的净

411525.49370337.77331655.93资产（万元）

营业收入（万元）571161.46624652.63682272.79归属于母公司股东的净

45797.2340185.4924605.97利润（万元）加权平均净资产收益率

11.7111.467.75

（%）

基本每股收益（元）0.750.660.40

报告期内，公司营业收入出现波动的原因主要为公司“其他业务收入”科目中风险管理业务涉及的贸易收入与“其他业务成本”中该类业务涉及的贸易成本同步波动。报告期内，公司主要财务指标均呈良好增长趋势，其中，公司加权平均净资产收益率分别为7.75%、11.46%和11.71%，股东回报和价值创造能力大幅提升。

（2）填补前次发行摊薄即期回报情况

自 2019 年上市以来，公司共进行两轮融资（包含 A 股 IPO）。借助 2019 年 A股 IPO 及 2021 年向特定对象发行股票融资募集资金，公司盈利能力持续提高，服务实体经济能力大幅增强。报告期各期，公司实现净利润分别为24591.25万元、40282.19万元和45803.66万元，基本每股收益分别为0.40元、0.66元和0.75元，

通过业绩增长迅速填补了被前次发行摊薄的即期回报。

（3）公司现金分红情况

报告期内，发行人现金分红情况如下表所示：

7-3-6-63金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

单位：万元分红年现金分红金额（含分红年度归属于母公司股东现金分红占归属于母公司净度税）的净利润利润的比例

2022年3416.3724605.9713.88%

2023年4026.4340185.4910.02%

2024年4593.3245797.2310.03%

注：公司2024年年度利润分配方案已经公司董事会审议通过，本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

报告期内，公司重视对投资者的合理投资回报、为投资者创造价值，公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和证券交易所发布的现金分红指引等相关

要求实施现金分红，与股东共享企业成长收益。

（4）公司股份回购情况

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续健康发展，增强投资者对公司的投资信心，切实提高公司股东的投资回报，结合公司经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，公司计划使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划。公司于2024年7月

8日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于回购股份方案的议案》，同

意以不低于人民币5000万元（含本数），不超过人民币10000万元（含本数）的自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，拟用于后续实施员工持股计划。回购股份价格不超过13.90元/股（含本数），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

截至2025年2月28日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式，已累计回购股份5681234股，占公司总股本的比例为0.93%，购买的最高价为9.37元/股、最低价为8.55元/股，已支付的总金额为50088766.66元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

2.自身经营情况、公司主责主业

（1）公司主业及经营情况

报告期内，公司及子公司从事的主要业务为：期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务，为全球化金融衍生品服务平台。截至报告期末，

7-3-6-64金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

公司提供产品或服务的具体内容如下表所示：

业务提供的产品或服务名称期货

指公司接受客户委托，以自己的名义为客户进行期货交易，交易结果由客户承担的业经纪务。公司期货经纪业务分为商品期货经纪业务及金融期货经纪业务。

业务

公司财富管理业务主要分为资产管理业务、公募基金业务及证券投资基金代销业务三部分。资产管理业务主要从事接受单一客户或者特定多个客户的书面委托，根据相关财富

规定和合同约定，运用客户委托资产进行投资，并按照合同约定收取费用或者报酬的管理

业务活动；公募基金业务是指公司通过南华基金开展公募基金募集、销售、资产管理、业务特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务；证券投资基金代销业务是指公司

通过公开与非公开方式向投资者推荐、销售由相关机构依法发行的金融产品业务。

风险

指公司提供的场外衍生品业务、基差贸易、做市业务等风险管理服务以及其他与风险管理管理相关的服务。

业务境外

指公司通过境外子公司开展境外金融服务，涵盖期货经纪业务、资产管理业务、证券金融

经纪、杠杆式外汇交易、期货投资咨询业务、金融培训、证券投资咨询业务等多个领服务域。

业务

报告期内，发行人营业收入构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

业务类型金额占比金额占比金额占比

期货经纪业务49380.918.6557071.759.1453570.357.85

财富管理业务6822.041.199013.351.446060.320.89风险管理业务（总

448503.4478.52499922.7680.03599051.9987.81

额法）

境外业务65420.3911.4556731.249.0823110.393.39

其他业务1034.700.181913.540.31479.740.07

合计571161.46100.00624652.63100.00682272.79100.00

报告期各期，受国内外经济形势影响，短期内公司各业务发展存在一定波动，但长期看，随着《期货和衍生品法》的落地，期货行业发展空间将被进一步打开。

经过多年的发展，发行人已发展成为行业领先的期货公司，公司未来将通过深入服务实体经济，促进期货市场功能发挥，从而进一步推动公司的可持续发展。

（2）公司主责是服务实体经济习近平总书记指出，“金融是实体经济的血脉，为实体经济服务是金融的天职，是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措”。

7-3-6-65金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

发行人坚持并践行“期货服务实体经济是期货市场存在和发展的基础”原则，以服务实体经济为宗旨，围绕自身主责主业，深度服务各类客户，不断提升服务能力。2014年，发行人率先开展场外衍生品业务，满足各类企业和机构的差异化风险管理需求，助力客户实现包括降低采购成本、保障销售利润、增加投资组合收益等目标；2016年，发行人开展基差贸易，拓宽客户的采购和销售渠道，适度降低客户的采购成本或提高客户的销售收入；同时，积极介入“期货+保险”项目，优化金融服务模式，服务“三农”；2017年，发行人正式成为白糖期权、豆粕期权首批做市商，同时大力发展“保险+期货”业务，为农业合作社首次提供收入险服务；2018年，发行人首个县域全覆盖白糖“保险+期货”项目正式签约。2018年8月，发行人又成为中国期货业协会公布的符合开展个股场外衍生品业务要求的七家风险管理公司之一。同年，南华资本成为铜期权和镍期货的首批做市商。2024年公司“保险+期货”规模稳步增长，全年入场项目超160个，共为涉农主体提供34.6亿元风险保障，累计承做2775.7吨农产品，项目覆盖20多个省，辐射60余个县域。

本次发行募集资金紧密围绕主营业务，拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司服务实体经济能力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金。

3.可比公司业务规模与融资情况、融资规模与业务规模的匹配性

同行业可比上市公司近年来通过 IPO 及上市后的再融资持续补充资本金，以满足业务的长期可持续发展，具体情况如下：

融资最近融资最近融资最近年

融资最近融资最近 A股 IPO以年度境内年度境外度风险管理年度期末年度公募来历次融资序号公司简称期货经纪期货经纪业务规模受托管理基金产品情况业务客户业务客户（贸易收资产规模规模（含 IPO）权益规模权益规模入）

2019 年 A

2.33 亿港股 IPO 募资

24.07亿元7.54亿元-1.52亿元

币总额2.50亿元

1瑞达期货

2020年发

行可转债募

40.58亿元未披露3.23亿元-6.36亿元

资总额6.50亿元

7-3-6-66金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

融资最近融资最近融资最近年

2021 年 A

315.17 亿 4.26 亿美 16.25 亿股 IPO 募资

2永安期货-235.19亿元

元元元总额26.16亿元

2022 年 A

弘业期货 235.93 亿股 IPO 募资

361.80亿元--12.59亿元

（A+H）元总额1.87亿元

16.37亿

65.55亿元65.55亿元8.82亿元41.28亿元39.91亿元

港币南华期货

149.28亿149.28亿31.18亿

2.26亿元35.20亿元90.84亿元

元元港币

注1：瑞达期货2018年度资产管理业务规模为平均受托资产管理规模；境外期货经纪业务客户权益规模为日均客户权益；

注2：永安期货境外期货经纪业务客户权益规模为截至2021年6月末的数据。

借助 2019 年 A 股 IPO 及 2021 年向特定对象发行股票融资募集资金，公司盈利能力持续提高，服务实体经济能力大幅增强。报告期各期，公司实现净利润分别为24591.25万元、40282.19万元和45803.66万元，加权平均净资产收益率分别为7.75%、11.46%和11.71%。

基于公司的业务开展情况，并结合市场环境等因素影响，发行人前两次募集资金合计仅融资 7.04 亿元，融资规模较小，低于同行业可比上市公司近年来通过 IPO及上市后的再融资规模水平。发行人本次融资系满足业务持续拓展所需，融资规模与发行人业务规模相匹配。

4.本次融资的必要性、融资计划及方式的合理性，是否有利于提升资本运用

效率、充分发挥募集资金使用效果的最大化

期货经营机构抵御风险的能力、行业创新业务的开展、服务实体经济的业务规

模与公司资本实力直接关联，净资本规模已成为制约期货公司各项业务发展的关键

7-3-6-67金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）因素。为提升我国期货市场国际定价影响力，促进我国实体企业在双循环新格局下稳定生产经营、聚焦技术创新，并形成维护国家粮食、能源安全的市场化资源“蓄水池”和风险“防护林”，公司需要持续的资金投入，扩大净资本实力，进一步打造具有国际竞争力的全球化金融衍生品服务平台。

《中共中央国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》指出，民营经济是推进中国式现代化的生力军，要着力支持符合条件的民营企业上市融资和再融资。公司作为民营企业一份子，为进一步扩大和增强传统业务、开展创新业务、开发创新产品、提高抗风险能力等，聚焦服务实体经济的主责主业，实现高质量发展，均需要有坚实的资本规模作为基础。

（1）补充公司的净资本实力，提升服务实体经济的需要近年来，按照“深化金融供给侧结构性改革，增强金融服务实体经济能力”的总要求，中国期货市场实现了稳步较快发展。期货市场品种上市步伐显著加快、市场规模稳步扩大、市场运行质量不断提升、对外开放深入推进，国际化品种期货价格的国际影响力正在提升。

面对期货市场的历史性发展机遇，公司经过20多年的发展，由母公司开展期货经纪、资产管理等业务，通过南华资本及其子公司开展基差贸易、场外衍生品、做市业务等风险管理业务，通过横华国际及其子公司开展境外金融服务业务，通过南华基金开展公募基金业务，初步形成了涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境内境外和线上线下于一体的综合金融服务平台。通过本次发行，公司能够大幅提高净资本规模，巩固优势业务，拓展创新业务，提升服务实体经济的能力。

（2）提高公司的抗风险能力和市场竞争能力，满足风险监管指标的需要

风险管理能力是期货公司发展的核心，期货经营机构抵御风险的能力、行业创新业务的开展与资本规模直接关联。《期货公司风险监管指标管理办法》已对期货公司的资本规模提出了具体要求，将期货公司的业务规模与净资本水平动态挂钩，建立了以净资本为核心的期货公司风险控制指标体系。因此，公司只有进一步扩大资本规模，才能持续符合监管要求，有效防范和化解所面临的各类风险。

通过2019年8月首次公开发行股票并上市以及2021年3月向特定对象发行股票，公司在一定程度上补充了资本，但相较于行业内其他大型期货公司，特别是券

7-3-6-68金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

商系期货公司，公司整体资本实力仍然偏弱。随着期货行业竞争的加剧，对资本规模的要求越来越高，期货公司将向规模化竞争、集约化经营转变，公司需要补充资本金以继续扩大经营规模，拓展各项业务，加快公司发展，提高市场竞争能力。

（3）全面改善业务结构，提高公司盈利能力的需要

目前我国期货公司的业务收入主要来源于期货经纪业务，盈利模式单一，业务同质化现象严重，市场竞争压力大，利润率不断下降。除了传统的期货经纪业务外，一些非传统业务在期货公司业务中占据越来越重要的地位，业务经营模式呈现多样化趋势。境外金融服务业务、财富管理业务、风险管理业务等创新业务已快速发展，其他期货创新业务也在不断酝酿和成熟过程中。

通过运用本次可转债募集资金，公司将继续坚持原有发展战略，在扎实做好各类服务的同时，积极把握行业发展机遇，强化协同，通过做大财富管理业务、做深风险管理业务、做强境外业务、做厚经纪业务，提高信息技术能力，整合各项业务资源，提升公司的整体竞争力。

公司对拟投入各项业务的募集资金具体规模进行了明确。本次募集资金的使用方向与行业趋势、公司战略发展目标相匹配。本次募集资金将有助于支持公司优化业务结构，增强风险抵御能力，提升综合竞争实力，具有必要性。

此外，从融资方式看，本次发行向公司原 A 股股东实行优先配售，具体比例由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债发行的发行公告中予以披露。鉴于公司控股股东横店控股直接持有发行人69.68%股份，并通过其控股的横店进出口、横店东磁、东阳横华分别持有发行人1.64%、

1.64%和4.01%的股份，因此本次可转债优先配售部分主要将由公司控股股东及其

关联方认购，向社会公众募集资金比例较小。

据此，本次融资具有必要性，融资计划及方式具备合理性。本次募集资金投向聚焦发行人主责主业，有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果的最大化。

综上所述，本所律师认为，本次募集资金将有助于支持公司优化业务结构，增强风险抵御能力，提升综合竞争实力，具有必要性；本次发行的可转债向公司原 A股股东实行优先配售，向社会公众募集资金比例较小，融资计划及方式具有合理性。

7-3-6-69金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

本次募集资金投向聚焦发行人主责主业，有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果的最大化。

（四）本次募集资金拟投资业务的具体安排及原因、资金投向、效

益产出方式，相关募集资金投向是否存在重合，是否存在经营风险

1.本次募集资金拟投资业务的具体安排及原因、资金投向、效益产出方式

（1）提升期货经纪业务服务能力

2020年-2022年度，公司客户权益分别为149.28亿元、208.98亿元以及190.87亿元，复合增长率为13.08%。结合发行人历史增速、行业整体趋势，公司以13.00%的增速预计未来5年期货经纪业务客户权益将达到350亿元，按照《期货公司风险监管报表编制与报送指引》最低要求计算，期货期权经纪业务按照保证金规模总额

4%基准计提风险资本准备，公司作为连续三年评级 A 类的期货公司，在上述基准

比例前提下可再乘以系数0.7，同时净资本不能低于风险资本准备的1.2倍，则需

要净资本约11.76亿元。截至2022年末，公司净资本为11.17亿元，在未来剔除次级债补充的净资本部分后，距离满足未来业务发展带来的净资本需求仍然存在较大缺口。发行人本次拟投入期货经纪业务募集资金金额不超过5亿元，用于增加公司资本金，以满足《期货公司风险监管指标管理办法》要求的业务规模对应的净资本需求。

此外，随着期货经纪业务客户权益的提高，公司需持续提升相应的服务能力，在完善营销渠道、优化人员结构等方面进行大量投入，该部分资金支出将由公司自身经营积累进行补充。

截至2023年末，发行人境内期货经纪业务客户权益为212.48亿元，在国内期货行业客户整体权益规模小幅下滑的行业背景下，公司境内期货经纪业务客户权益依旧保持着高速稳步增长，较2022年末同比增长11.32%。截至2024年末，发行人境内期货经纪业务客户权益为315.61亿元，较2023年末同比增长48.54%。

（2）提升财富管理服务能力

公司拥有公募基金、资产管理以及证券投资基金销售等多项金融牌照，布局较

7-3-6-70金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）为完善。未来，公司将大力拓展财富管理业务，并通过聚焦提升主动投资管理能力，多牌照联动发展，提升公司财富管理业务整体规模，促进期货市场“配置资源”功能的发挥。

发行人本次募集资金拟向财富管理业务投入不超过2亿元，具体如下：

1）资产管理业务方面

结合资本市场走势长期向好的趋势，合理预计未来5年内发行人资管业务受托管理资产规模将持续增长。按照受托管理资产规模及资产管理业务年收入规模分别达到15亿元、3000万元测算，根据最低监管要求发行人需要1365万元风险资本准备，同时净资本不能低于风险资本准备的1.2倍，则需要净资本约1638万元（具体详见本补充法律意见书“（二）1.（3）公司预期业务规模大幅增长及以3-5年预测的合理性”）。资产管理业务由母公司层面开展，该项资金需求合并计入公司资本金需求。

2）公募基金业务方面

基于银行、保险公司等金融机构对于公募基金准入要求较为严格，普遍要求公募基金公司有较强的资本实力。截至2024年末，南华基金公募基金管理规模为行

业第128名，下一阶段目标是排名进入前50-70名。该排名区间的公募基金公司截

至2024年6月末的平均净资产为17.21亿元，该区间净资产规模最小的基金公司净资产为3.91亿元。截至2024年末，南华基金的净资产为1.38亿元，公司计划未来5年通过增加注册资本2亿元以进一步提升南华基金资本实力，具有合理性。

南华基金作为一家新锐基金公司，需要在人才、信息系统等方面持续投入。发行人计划未来5年内对全资子公司南华基金增资2亿元，用于人才队伍建设、加强信息技术系统投入、推进发起式基金等产品落地等，以进一步发展公司的公募基金业务，具体资金用途测算如下：

*专业人才队伍建设

为提升南华基金投研核心能力，构建一体化投研体系，为产品专业性提供保障，公司计划未来持续引进人才，重点孵化和发展权益团队，进一步完善权益产品布局。

7-3-6-71金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

公司初步计划引入投研人员10人，其中权益基金经理2人，投资经理2人，研究员6人，夯实主动投研能力。

核心投研人员引入成本及固定人力成本较高，约80-100万/人/年。人才引入、人力资源结构优化升级等短期内会造成人力成本上升，预计未来每年将需要增加约

800万元人力成本，5年合计约4000万元。

*加大信息技术投入

南华基金虽为南华期货子公司，但因监管主体不一致，同时基于监管要求，信息系统建设上需与母公司隔离。为保证公司信息系统稳定、高效地运行，公司将进一步提高信息系统基础设施建设，增加基础设施维护、硬件更迭、安全设备升级等投入，确保公司各运营管理支撑系统的安全性、可靠性和稳定性。同时，公司将加强国密算法整体构建，以密码基础设施为依托，搭建密码产品体系，全面满足国家对信息系统的密码建设要求。

为实现上述目标，公司未来 5 年信息技术投入情况如下：采购 CRM 系统预计

300万元；上证通机房和杭州机房设备更新预计300万元；因系统增加以及数据量增大，预计增加设备费用100万元；完善信息化管理，增加安全设备费用约300万。

预计未来五年内总投入不低于1000万元。

*推进发起式基金落地

发起式基金是指基金管理人在募集基金时，使用公司自有资金/高级管理人员认购金额不少于1000万元人民币，且持有期限不少于三年的基金。

普通公募基金设立需要满足2亿元金额且200户持有人的要求，但发起式基金可以突破这个限制，有利于金融机构和其他大客户定制产品，从而使公司在短期内快速提升管理规模，并在一定阶段内形成稳定的保有量。

截至2024年12月31日，南华基金已发行5只发起式基金。预计未来五年发行10只发起式基金，所需资金约1亿元。

*补充营运资金

随着公募基金业务规模的高速增长，南华基金日常营运资金需求持续增长，未

7-3-6-72金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

来5年拟投入5000万元用于补充南华基金日常营运资金。

（3）提升风险管理服务能力前期，风险管理子公司已通过开展基差贸易等期现结合类业务积累了经验，并结合场外衍生品业务等，通过发挥自身专业优势，探索含权贸易等创新服务模式，促使期货市场充分发挥服务实体经济的功能。风险管理业务已成为期货行业服务实体经济、尤其是中小微企业的重要抓手。公司围绕基差贸易、场外衍生品及做市等三项业务，持续探索风险管理业务创新服务实体经济模式。

截至2024年年末，风险管理业务日常经营业务所需资金约16.11亿元，有约

3.33亿元来自银行借款及交易所仓单融资。此外，随着期货交易所持续推动新品种

开展做市业务，公司需要持续进行资金投入以更好的发挥做市商功能，推动国内期货市场的运行质量以及服务实体经济能力。

本次募集资金拟向风险管理业务投入不超过2亿元，不足部分将由公司自身经营积累进行补充。

（4）提升境外金融服务业务能力近年来，随着国家“一带一路”发展战略的逐步推进，“走出去”中国企业对境外金融服务需求不断提升，金融行业对外开放步伐明显加快。随着《期货和衍生品法》的生效以及《期货公司监督管理办法》等相关行业法规的进一步修订完善，期货行业监管部门重点支持期货公司开展境外金融服务业务。

发行人本次募集资金拟增资境外下属NANHUA UK、NANHUA USA，以满足其业务规模持续拓展带来的资本金需求。

NANHUA UK系伦敦金属交易所（LME）二类会员。基于境外业务内部控制、风险管理要求，并结合LME风险管理部门的建议，持仓规模通常不超过公司净资本的3倍。2023年4-6月，公司持仓规模一度达到9000万美元至1.2亿美元的高位水平，超出当时公司净资本的3倍，导致公司持仓规模被伦敦金属交易所限制。截至

2024年12月末，NANHUA UK的净资本为5141.00万美元，需要进一步补充净资本

以满足高位水平的资本金需求。

7-3-6-73金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

2020年以来，公司在LME的持仓规模整体保持了高速增长趋势。按照25%增速测算，2027年末公司持仓规模将达到2.56亿美元，公司持仓规模增长对应的资本金需求达到8549.22万美金，资金缺口为3408.22万美金。此外，目前NANHUA UK正在申请ICE的会员资格，后续业务规模预计将会快速增长。基于前述，NANHUAUK需增加资本金以支持业务进一步发展。

NANHUA USA具有美国商品期货交易委员会（CFTC）注册的FCM牌照，并且为芝加哥商品交易所（CME）清算会员。根据CFTC及CME清算会员的资本金要求，FCM持牌人需保持不低于客户保证金8%的资金作为资本金要求，如调整净资本低于客户保证金8%的1.1倍，则需要立刻向监管报备，如调整净资本低于客户保证金8%时，则需要立刻转出超额仓位、报告监管，否则需要立刻停止运行。2024年12月末，NANHUA USA客户保证金为2.57亿美元，NANHUA USA的调整净资本为4812.65万美元。按照该资本金计算公式，NANHUA USA的最大可支持客户保证金为6.02亿美金。

2020年以来，NANHUA USA的客户保证金规模整体保持着高速增长趋势。按

照25%增速测算，2027年末，公司客户保证金规模约为6.58亿美元，对应公司的资本金需达到5263.92万美元，长期来看存在进一步补充的需求。

按照上述测算，截至2027年末，NANHUA UK、NANHUA USA两家境外子公司未来发展合计资金缺口为3859.49万美元。公司本次募集资金拟投入境外金融服务业务不超过1亿元，用于上述两家境外子公司增资，剩余资金缺口将由自有资金予以补充。

（5）效益产出方式近年来，我国期货市场品种逐步丰富，交易机制不断创新，投资者队伍持续扩大，法律法规及监管体系进一步完善，市场运行规范稳定，服务质量和能力得到提升。证券期货行业对内服务实体经济的定位和作用更加清晰，对外参与国际竞争及扩大开放的责任与使命更为明确。期货公司作为金融行业的重要组成部分，正处于发展的转折点、转型的机会期。

期货公司要长远布局，定位清晰，把握市场发展及变革趋势，优化业务布局，

7-3-6-74金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）积极服务实体经济。同时，随着金融行业的进一步开放，期货公司亦将坚决践行“坚持引进来和走出去并重，培育贸易新业态模式，推进贸易强国建设”的“一带一路”发展战略，不断开拓对外投资贸易和驻外企业的风险管理业务，肩负起建设我国大宗商品贸易国际定价中心、保障国家经济安全的使命。因此，期货公司需要保持合理、稳固的资本基础，以支持各项业务的发展和战略规划的实施。

本次发行募集资金将用以进一步扩大业务规模，优化业务结构，提升公司服务实体经济能力和抗风险能力。由于公司为金融企业，公司本次募集资金在可转债持有人转股后将全部用于增加公司资本金，因此其投入产生的效益情况无法单独测算。

公司2021年向特定对象发行股票募集资金3.65亿元后，公司净利润由2020年的

9259.16万元增长至2024年4.58亿元，实现了大幅增长。

公司本次募集资金到位后，将进一步提升公司核心业务竞争力，有助于公司在持续提升综合服务实体经济能力。

2.募集资金投向不存在重合情形，不存在重大经营风险

公司本次募集资金主要投向包括：期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业

务、境外金融服务业务、信息技术投入和必要的营运资金补充，其中拟用于增资南华基金的资金，后续将有约1000万元投入南华基金本级的信息技术。南华基金虽为南华期货子公司，但因监管主体不一致，信息系统建设上需与母公司隔离。南华基金信息技术投入资金，与公司拟投入1亿元用于提升整体信息技术研发及风控合规能力不存在重合情形。

发行人本次募集资金规模及投向是根据行业发展前景、各项业务发展的实际需

求和发展规划所做出的决定，有利于优化公司业务结构，提高盈利能力，持续满足风险监管指标，提高抗风险能力。针对募集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及资本金测算，并做出了较为详细的安排，不存在重大经营风险。

综上所述，本所律师认为，发行人根据行业发展趋势、业务发展需要，将本次募集资金主要投向期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业

务、加强信息技术投入以及补充营运资金。本次募集资金投入后将进一步提升公司核心业务竞争力，有助于提升综合服务实体经济能力。相关募集资金投向不存在重合，不存在重大经营风险。

7-3-6-75金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

（五）结合期末货币资金的详细使用计划及投向金额依据、未来公

司经营积累、资金缺口测算等，说明本次融资规模的合理性，是否存在过度融资

1.报告期末货币资金的详细使用计划及投向金额依据

截至报告期末，公司货币资金具体情况如下表所示：

单位：万元项目2024年12月31日

库存现金5.06

银行存款3374550.57

其中：自有资金存款219436.47

期货保证金存款3131116.97

证券经纪业务保证金23997.13

其他货币资金7956.72

合计3382512.35

截至报告期期末，公司货币资金338.25亿元，主要为期货保证金存款313.11亿元及证券经纪业务保证金2.40亿元。剔除相关保证金后，公司自有资金存款21.94亿元主要用于满足日常业务经营开展需要的流动性需求，具体使用计划及投向金额依据如下：

单位：亿元使用计划及投向依据金额

基差贸易业务资金需求基差贸易业务开展所需3.00

场外衍生品业务资金需求场外衍生品业务业务开展所需4.00

做市业务资金需求做市业务开展所需3.00

支付给职工以及为职工支付的现金4.20按照2024年度合并口径现金流量表

以现金支付的业务及管理费3.00

对应科目金额，预留一年的资金需求支付的各项税费1.20

保证公司保证金封闭圈资金充足，以支付其他与经营活动有关的现金3.54满足监管对于净资本的需求

合计17.90

7-3-6-76金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

2.未来公司经营积累、资金缺口测算

按照2022年12月31日发行人的净资本11.17亿元（母公司口径）进行测算，发行人未来3至5年存在约12.75亿元的资本缺口（母公司口径），具体测算过程如下：

单位：万元监管指预期业务规模

项目金额=a*b

标=a =b

1、期货经纪业务2.8%3500000.0098000.00

2、资产管理业务-单一客户0.7%50000.00350.00

3、资产管理业务-多个客户0.7%100000.00700.00

4、资产管理业务收入10.5%3000.00315.00

风险资本准备小计--99365.00

净资本预警线（风险资本准备小计的 1.2 倍）（A） 1.2 - 119238.00

截至2022年12月31日，公司已发行可计入净资--50000.00本的次级债

2022年12月31日公司净资本--111693.14

2022 年 12 月 31 日剔除次级债后的公司净资本（B） - - 61693.14

加：增资风险管理子公司（C） - - 20000.00

加：增资公募基金子公司（D） - - 20000.00

加：增资横华国际（E） - - 10000.00

净资本缺口（F=A-B+C+D+E） - - 107544.86

提升信息技术、风控合规能力--10000.00

其他营运资金安排--10000.00

合计--127544.86

注：根据《期货公司风险监管报表编制与报送指引》，期货期权经纪业务按照保证金规模总额4%基准计提风险资本准备，资产管理业务按照资产管理业务收入、单一资产管理业务规模、集合资产管理业务规模的15%、1%、1%基准计提风险资本准备，同时不同类别期货公司应当按照最近一期分类评价结果对应的分类计算系数乘以基准比例计算各项业务风险资本准备，期货公司连续三年 A 类，在上述基准比例前提下再乘以系数 0.7。考虑到次级债可计入公司净资本规模与公司自身净资本、债务剩余到期期限等因素相挂钩，为确保公司持续符合监管对于净资本的要求，本次测算以最大可减规模进行扣减。

基于《期货和衍生品法》的出台，中国证监会于2023年3月对《期货公司监督管理办法》进行了修订，形成了《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》并向社会公众征求意见。根据《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》，原风险管理子

7-3-6-77金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）

公司层面开展的场外衍生品业务、做市业务等将回归至母公司主体开展，相关业务开展所需的资本金，将直接从母公司净资本中予以扣除。随着未来《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》的最终落地，发行人补充资本金的紧迫性将进一步凸显。

相关募集资金投向的具体安排参见本补充法律意见书之“（四）本次募集资金拟投资业务的具体安排及原因、资金投向、效益产出方式，相关募集资金投向是否存在重合，是否存在经营风险”。

公司2023年度、2024年度实现净利润分别为4.03亿元、4.58亿元，假设公司

2025至2027年度净利润增长0%、5%、10%，并维持10%的分红率，测算可知公

司2023-2027年累计利润留存分别为20.12亿元、21.39亿元、22.76亿元。结合公司未来三年经营资金流入，如前述预测，假设将有约22.76亿元自身经营积累，在各项业务经营过程中，发行人需要在多方面进行资金投入，包括：

（1）期货经纪业务方面

截至2024年12月31日，公司境内期货经纪业务客户权益规模已达315.61亿元，随着期货经纪业务客户权益的进一步提高，公司通过本次募集资金提升净资本规模的同时，亦需在业务端投入资金，同步强化服务能力，以满足客户权益规模高速增长带来的多元化需求。公司将在完善营销渠道、优化人员结构等方面进行大量投入，该部分资金支出将由公司自身经营积累予以补足。

此外，后续随着《期货公司监督管理办法(征求意见稿)》正式落地，当前风险管理子公司开展的衍生品交易等业务将回归所属期货公司，将进一步带来客户权益规模的提升，需更高的风险资本准备。

（2）风险管理业务方面

如前测算，目前风险管理业务日常经营业务所需资金约16.11亿元，其中有约

3.33亿元来自银行借款及交易所仓单融资。本次募集资金拟向风险管理业务投入不

超过2亿元，以满足业务开展所需的资金需求。随着公司场外衍生品业务规模的扩张，基差贸易业务的持续发展，做市业务品种的日益丰富，公司需加强相关业务的资金投入，以更好的发挥风险管理业务服务实体经济能力，相关业务的进一步发展将由公司自身经营积累进行补充，以强化自身专业优势。

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（3）境外金融服务业务

公司本次募集资金拟投入境外金融服务业务不超过1亿元人民币，用于NANHUA UK 以及 NANHUA USA 两家境外子公司增资。如前测算，预计截至 2027年末，NANHUA UK 以及 NANHUA USA 两家境外子公司合计资金缺口 3859.49万美元，在本次募集资金到位后，尚有较大资金缺口需由自有资金及未来经营积累予以补充。

此外，横华国际期货、横华国际资产、横华国际证券、横华国际科技商贸、横华国际财富管理、横华国际资本、Nanhua Singapore、NANHUA SG、Nanhua Fund、

HGNH Capital 等其他境外子公司的业务发展也需要持续的资金投入，该部分资金缺口将由公司自有资金及经营积累予以补充。

（4）财富管理业务

截至2024年12月31日，公司公募基金产品规模已达148.05亿元。随着财富管理业务管理规模的进一步提高，公司需相应提升净资本规模，以满足净资本监管要求以及银行、保险公司等金融机构对于公司的准入要求。

（5）开展创新业务

随着《期货和衍生品法》的生效以及《期货公司监督管理办法》等相关行业法规的进一步修订完善，期货公司业务经营范围将进一步扩大。依据《期货和衍生品法》，《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》适度拓展期货公司业务范围，明确期货公司可以从事期货保证金融资、期货自营业务，并作出和完善相应制度安排。

新增的期货保证金融资、期货自营业务将有助于丰富期货公司业务收入来源，促进期货公司业务创新，改变行业目前过于依赖经纪业务的局限，优化行业收入结构，推进期货行业深化供给侧结构性改革，实现高质量发展。若修订后的《期货公司监督管理办法》正式出台，公司将积极筹备，在监管的指导下开展行业鼓励的相关创新业务。相关创新业务开展所需资金，将由公司自有资金及未来经营积累予以补充。

据此，发行人本次募集资金规模及投向系根据期末货币资金使用计划、未来发展战略及规划、公司经营积累、资金需求及主要用途所做出的决定，针对募集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及资本金测算，并做出了较为详细的安

7-3-6-79金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）排，通过未来公司经营积累预计无法满足业务需求，需要通过本次向不特定对象发行可转债拟募集资金为各项业务发展提供支持，不存在过度融资的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金规模及投向系根据期末货币资金使用计划、未来发展战略及规划、公司经营积累、资金需求及主要用途所做出的决定，针对募集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及资本金测算，并做出了较为详细的安排，通过未来公司经营积累预计无法满足业务需求，需要通过本次向不特定对象发行可转债拟募集资金为各项业务发展提供支持，不存在过度融资的情形。

第三部分关于本次发行重要事项的补充核查

一、本次发行的批准和授权

截至本补充法律意见书出具之日，发行人有关本次发行的批准和授权情况未发生其他变化。相关法律意见不变。

二、发行人本次发行的主体资格

经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形，符合《管理办法》中关于发行人主体资格的规定，具有本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件

1.根据本次发行方案，本次可转换公司债券转股后的股份，与公司已经发行的

股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2.根据本次发行的股东大会会议文件，发行人2022年度股东大会审议通过了

《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案，并明确规定了具体的转换办法；发行

7-3-6-80金诚同达律师事务所补充法律意见书（六）人2023年度股东大会审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市有关事项的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行议案有效期进行了延长。符合《公司法》第一百六十一条的规定。

3.根据发行人提供的本次发行的股东大会会议文件，发行人本次发行将按转换

办法向债券持有人转换股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件

1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的

组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项以及第十五条第一款第（一）项的规定。

2.根据发行人的《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力，

财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3.根据发行人的《审计报告》并经发行人确认和本所律师核查，发行人最近三

年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一

款第（三）项的规定。

4.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

5.根据发行人的《审计报告》等资料，发行人2022年度、2023年度及2024年

度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为246059665.03元、401854941.28

元和457972343.89元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

6.根据发行人本次发行的股东大会会议文件及《募集说明书》，本次发行募集

资金拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金，符合《证券法》

第十四条和第十五条第二款的规定。

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（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件

1.发行人符合《管理办法》第九条的规定，具体如下：

（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高

级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系

和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）根据天健会计师出具的《审计报告》《南华期货股份有限公司内部控制鉴证报告》及发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。据此，发行人符合《管理办法》第九条第

（四）项的规定。

2.发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，

具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会

行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3.发行人符合《管理办法》第十三条的规定，具体如下：

（1）发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、首席风

险官、财务负责人、董事会秘书等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设战略、风险管理、

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审计、提名、薪酬与考核五个专门委员会。发行人根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体系，且运行良好，符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。

（2）根据《审计报告》，发行人2022年度、2023年度及2024年度实现的归

属于母公司所有者的净利润分别为246059665.03元、401854941.28元和

457972343.89元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债

券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第（二）项的规定。

（3）根据《审计报告》，发行人2022年度、2023年度和2024年度资产负债

率*分别为50.25%、49.04%和34.18%；经营活动产生的现金流量净额分别为

1251208557.65元、3380099015.53元和11862062706.09元，基于本所律师作

为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。

（4）根据《审计报告》，发行人2022年度、2023年度及2024年度实现的归

属于母公司所有者的净利润分别为246059665.03元、401854941.28元和

457972343.89元；加权平均净资产收益率分别为7.75%、11.46%、11.71%；扣除

非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为7.55%、11.99%、11.62%，因此，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率的平均值为10.31%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率的平均值为10.39%，均不低于6%，符合《管理办法》第十三条第（四）项的规定。

4.发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如

下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

5.本次发行募集资金用途符合《管理办法》第十二条及第十五条的规定，具体

如下：

发行人为金融类公司，根据《募集说明书》、发行人2022年度股东大会相关决议，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，符合国家产*资产负债率=（总负债-应付货币保证金-应付质押保证金-代理买卖证券款）/（总资产-应付货币保证金-应付质押保证金-代理买卖证券款）

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业政策；不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响

的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。因此，发行人符合《管理办法》第十二条及第十五条的规定。

（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质性条件

1.根据本次发行方案，本次可转债的转股期限自发行结束之日起满六个月后

的第一个交易日起至可转债到期日止，不低于六个月，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

2.根据本次发行方案，本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第（一）款的规定。

3.本次发行的《募集说明书》中约定了在本次发行的可转债存续期间，当公

司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价

格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日

公司股票交易均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》第十条的规定。

4.本次发行的《募集说明书》中约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条

件赎回条款；本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，其中若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

5.公司与中信证券（作为可转换公司债券受托管理人）于2023年4月25日

签署了《南华期货股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》，聘请中信证券为本次发行的可转债受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定。

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6.发行人已制定《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通

过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

发行人在《募集说明书》中约定了《可转换公司债券持有人会议规则》的主要内容，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

7.发行人在《募集说明书》中约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包

括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的关于公开发行可转换公司债券的实质性条件。

四、发行人的设立

经本所律师核查，补充事项期间，发行人设立的有关法律事项未发生变化。相关法律意见不变。

五、发行人的独立性