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电话：（86-10）5809-1000传真：（86-10）5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
二〇二四年十一月前言
致：宁波精达成形装备股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和
国（以下简称“中国”，仅为本补充法律意见书之目的，指中国大陆，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宁波精达”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。
就本次交易事项，本所于2024年10月28日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《首份法律意见书》”）。
就自《首份法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日涉及的标的资产相关事项的更新，本所现谨出具本补充法律意见书（以下称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《首份法律意见书》的内容仍然有效。
《首份法律意见书》出具的前提、假设和相关简称、释义，除非另有说明，均适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供宁波精达本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
2正文
一、本次交易相关各方的主体资格
根据宁波市市场监督管理局于2024年11月12日核发的《营业执照》、宁
波精达的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，宁波精达已于
2024年11月12日办理完毕25200股限制性股票回购注销的工商登记手续，宁
波精达的注册资本变更为43787.184万元。
除上述信息以外，本次交易相关各方的主要基本情况未发生变化。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关各方具备进行本次交易的相应主体资格。
二、本次交易的批准和授权
（一）《首份法律意见书》出具日后取得的批准和授权
1、2024年11月22日，宁波精达召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交
易有关的议案，相关议案已经独立董事专门会议审议通过。
（二）本次交易尚待取得的批准和授权
根据法律、法规和规范性文件规定，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的生效和实施，尚需取得以下批准和授权：
1、本次交易尚需取得宁波市国资委批准；
2、本次交易尚需取得宁波精达股东大会审议批准；
3、本次交易尚需获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均合法有效。
3三、本次交易的标的资产
（一）主要资产
1、租赁物业
根据境外法律意见书，自《首份法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，微研技术新增租赁一处房产，欧洲微研原承租房产相关租赁协议终止并新增如下租赁房产，具体情况如下：
序号承租方出租方坐落位置面积（㎡）用途租赁期限至崎玉县比企郡
1微研技术高桥明吉见町大字下47.54住宿2026.10.31
细谷661-1
Bergamo
Mr. Attuati Viale
5欧洲微研83办公2028.10.01
Stefano Ernesto
Pirovano 2B
根据境外法律意见书，上述租赁房产涉及的租赁合同合法有效。
2、专利权
根据无锡微研提供的资料及确认并经本所律师核查，自《首份法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，无锡微研新增授权有效专利共计4项，主要情况如下：
序专利权利人专利号专利名称授权公告日号类别翅片模具引伸防起皱结实用
1 无锡微研 ZL202420091505.2 2024.11.05
构新型实用
2 无锡微研 ZL202420165678.4 散热器模具压料结构 2024.11.05
新型边切子模防止跳废料结实用
3 无锡微研 ZL202420087763.3 2024.11.05
构新型翅片模具边切刀座改进实用
4 无锡微研 ZL202420087022.5 2024.11.05
结构新型
（二）业务资质
根据无锡微研提供的资料及确认并经本所律师核查，自《首份法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，无锡微研2项认证证书到期并已完成续期，具体情况如下：
4序公司
资质名称范围证书编号发证单位有效期至号名称金属冷冲模具的设
质量管理体 计和制造、线切割 00124Q3958 中国质量认 2027年 11
系认证证书 设备零部件加工维 4R7M/3200 证中心 月 19日无锡修微研金属冷冲模具的设
环境管理体 计和制造、线切割 00124E3457 中国质量认 2027年 11
系认证证书 设备零部件加工维 6R2M/3200 证中心 月 19日修及相关管理活动
（三）重大债权债务
1、正在履行的借款合同
根据无锡微研提供的资料及确认并经本所律师核查，自《首份法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，无锡微研和微研新能源与江苏银行股份有限公司无锡分行签订的借款合同已到期并新增如下借款合同：
序号借款人贷款人借款金额（万元）借款期限担保情况
2024.11.20
1200.00无
-2025.11.19
江苏银行股份有限2024.11.20
2微研新能源100.00无
公司无锡分行-2025.11.19
2024.11.20
3200.00无
-2025.11.19
2、或有负债
根据无锡微研提供的资料、信永中和出具的编号为 XYZH/2024NJAA2B0142
号的《无锡微研股份有限公司2024年1-9月、2023年度、2022年度审计报告》，截至2024年9月30日，无锡微研存在如下因出具银行保函形成的或有负债：
保函开立银行保函开立金额（原币，美元）保函开立金额（折人民币）中国银行267497.80美元1938053.61元
（四）合规运营情况
根据相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，无锡微研及其境内控股子公司的合规运营情况如下：
1、市场监督管理5根据无锡市滨湖区市场监督管理局于2024年10月18日出具的《市场主体守法经营状况意见》，无锡微研及其境内控股子公司于2024年6月1日至202
4年9月30日征信期间，在无锡市滨湖区市场监督管理局经济户口管理数据库
中无行政处罚记录。
2、税务
根据国家税务总局无锡市税务局第三税务分局于2024年10月10日出具的
《涉税信息查询结果告知书》，无锡微研及其境内控股子公司在2021年1月1日至2024年9月30日期间税务无违法违规行为。
3、劳动与社会保障根据无锡市滨湖区人力资源和社会保障局于2024年10月14日出具的《证明》，2024年6月1日至2024年9月30日期间，无锡微研及其境内控股子公司没有受该局劳动监察部门行政处罚，在该局劳动争议仲裁部门亦无未了结劳动争议仲裁案件。
根据国家税务总局无锡市税务局第三税务分局于2024年10月18日出具的
《涉税信息查询结果告知书》，2021年1月1日至2024年10月18日期间，税务系统未发现无锡微研及其境内控股子公司养老、失业、工伤保险超过缴款期限的欠缴之情形。
根据无锡市医疗保障基金管理中心于2024年10月18日出具的《无锡市用人单位医疗保险参保缴费证明》，无锡微研及其境内控股子公司已按照国家及地方政府的有关规定，为其职工办理了相应企业基本医疗保险、生育保险参保缴费手续，截至2024年9月，无欠缴情形。
根据无锡市住房公积金管理中心于2024年10月18日出具的《证明函》，
2021年1月1日至2024年10月18日期间，无锡微研及其境内控股子公司没有
因违反公积金法规收到该中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚的情形。
4、环境保护根据无锡市生态环境局于2024年10月22日出具的《关于对<关于核查无锡微研股份有限公司出具核查证明的办理件>的复函》，在2024年6月1日至2
024年9月30日期间，无锡微研及其境内控股子公司在该局管辖范围内无环境处罚记录。
65、安全生产
根据无锡市滨湖区应急管理局于2024年10月31日出具的《证明》，自2
021年6月1日至2024年9月30日，该局未接到无锡微研及其境内控股子公司
有生产安全事故的报告，无锡微研及其境内控股子公司也未因安全生产违法行为被该局处罚。
6、消防
根据无锡市滨湖区消防救援大队于2024年10月30日出具的《证明》，无锡微研及其境内控股子公司在2024年7月1日至2024年9月30日不存在因违反消防法律法规和规范性文件要求而受到行政处罚的情形。
7、土地
根据无锡市自然资源和规划局于2024年10月22日出具的《核查证明》，无锡微研从2024年6月1日至2024年9月30日，在无锡市范围内不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
8、房屋
根据无锡市滨湖区住房和城乡建设局于2024年10月12日出具的《证明》，无锡微研自2024年6月1日至2024年9月30日未受到该局行政处罚。
9、海关根据中华人民共和国南京海关于2024年10月31日出具的《企业信用状况证明》，在2024年6月1日至2024年9月30日期间，无锡微研没有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。
10、商务
根据无锡市滨湖区商务局于2024年10月18日出具的《证明》，无锡微研自2024年7月1日起至2024年10月18日能够遵守国家、地方有关商务监督
和管理方面的法律法规，并依法履行外资信息报告程序，没有因违反国家、地方有关商务监督和管理方面的法律法规而受到该局行政处罚的情形。
四、本次交易的信息披露根据宁波精达的公开信息披露内容并经本所律师核查，自《首份法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，宁波精达已经按照《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定进行了如下信息披露：
71、2024年10月29日，宁波精达披露了第五届董事会第十二次会议决议公
告、《重组报告书》等与本次交易相关的公告。
2、2024年11月20日，宁波精达披露《关于2024年第一次临时股东大会的延期公告》（公告编号：2024-043）。
3、2024年11月22日，宁波精达召开第五届董事会第十三次会议审议通过
了本次交易草案修订稿及其他与本次交易相关的议案，并将随后披露董事会决议及相关的文件资料。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，宁波精达已履行了现阶段法定的信息披露义务。
五、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况根据宁波精达提供的资料、公开披露信息并经本所律师核查，自《首份法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，宁波精达就本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况已完成自查，具体如下：
宁波精达已对本次交易相关内幕信息知情人在本次交易停牌日前六个月至
《重组报告书》披露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查，并向中国证券登记结算有限责任公司提交了查询申请。本所律师已就公司自查报告出具专项核查意见。宁波精达将随后披露《关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告》。
六、结论意见综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所认为：
（一）本次交易相关各方具备进行本次交易的相应主体资格；
（二）除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批
准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效；
（三）本次交易的交易对方持有的无锡微研的股份权属清晰，不存在被质
押、第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让的情形，亦不存在争议或纠纷；
（四）宁波精达已履行了现阶段法定的信息披露义务；
（五）宁波精达已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管
8理制度，在本次交易期间遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要的保密措施。
本补充法律意见书正本一式六份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）9（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（一）》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：_____________赵洋
经办律师（签字）：_____________陆婷
经办律师（签字）：_____________邓盛
经办律师（签字）：_____________马宏继
二〇二四年11月22日
10
