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电话：（86-10）5809-1000传真：（86-10）5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

二〇二四年十月目录

前言....................................................2

释义....................................................4

正文....................................................7

一、本次交易方案..............................................7

二、本次交易相关各方的主体资格.................................16

三、本次交易不构成重大资产重组及重组上市.......................25

四、本次交易的批准和授权.......................................26

五、本次交易的相关协议.........................................27

六、本次交易的标的资产.........................................29

七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置.......................64

八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...........................65

九、本次交易的信息披露.........................................73

十、本次交易的实质条件.........................................74

十一、本次交易的证券服务机构及其资格...........................82

十二、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...................82

十三、结论意见..............................................83

附件：无锡微研及其控股子公司拥有的主要专利权...................86

2-2-1-1前言

致：宁波精达成形装备股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中国境内（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宁波精达”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜，本所谨出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、宁波精达及相关方向本所保证已向本所提供为出具本法律意见书所要求

其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言、确认函或证明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且足以信赖。

2、宁波精达及相关方向本所保证其提供给本所的文件和材料是真实的、准

确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致，亦无任何隐瞒、虚假和重大遗漏；

其所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明均与事实一致。

3、本所仅就公司本次交易有关的法律问题发表意见，且依据本法律意见书

出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规的有关规定发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务

2-2-1-2发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于为出具本法律意见书无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、宁波精达及其相关人士出具的证明文件、口头证言或专业意见出具本法律意见书。

5、本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整做出任何预测，也不会据此做出任何意见或者建议。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次交易必备的法律文件，随同其他

材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

7、本所同意公司部分或全部在其关于本次交易申请文件及其他材料中自行

引用或按相关证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上歧义或曲解。

8、本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作

任何其他目的或用途或由任何其他人士予以引用和依赖。

2-2-1-3释义

在本法律意见书中，除上下文另有说明外，下列词语具有以下含义：

简称含义

公司、上市公司、宁波精达宁波精达成形装备股份有限公司成形控股宁波成形控股有限公司通商集团宁波通商控股集团有限公司

无锡微研、目标公司、标的

无锡微研股份有限公司（原名称“无锡微研有限公司”）公司日本微研日本微研有限公司锡洲国际锡洲国际有限公司无锡索源无锡索源电子科技有限公司

高昇投资 高昇投资有限公司（Wealth Fusion Investments Limited）

微研和兴无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）无锡海明达无锡海明达投资有限公司精微机械无锡微研精微机械技术有限公司微研精密株式会社（株式会社マイクロケンプレシジョ微研精密

ン）

微研技术微研技术开发株式会社（微研技術開発株式会社）

微研控股 微研控股有限公司（Micro Research Holdings Inc.）

美国微研 美国微研有限公司（Micro Research Americas LLC）欧洲微研有限公司（ Micro Research Europe Research欧洲微研Institute S.R.L.）微研新能源无锡微研新能源科技有限公司

交易对方、业绩承诺方高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇

宁波精达向高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、

本次重组、本次交易胡冠宇发行股份及支付现金购买其持有的无锡微研的100%股份，向控股股东成形控股发行股份募集配套资金本次发行股份及支付现金购宁波精达向高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、

买资产、本次收购胡冠宇发行股份及支付现金购买其持有的无锡微研的100%股

2-2-1-4简称含义

份本次募集配套资金宁波精达向控股股东成形控股发行股份募集配套资金

报告期2022年、2023年及2024年1-4月民生证券、独立财务顾问民生证券股份有限公司

信永中和、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

金证评估、评估机构金证（上海）资产评估有限公司

竞天公诚、本所北京市竞天公诚律师事务所

长岛大野常松律师事务所就微研精密和微研技术出具的日本法律意见书法律尽职调查报告

Dinsmore & Shohl LLP 就微研控股和美国微研出具的法律意美国法律意见书

见书、尽职调查报告

Studio Legale Zaglio Orizio Braga e Associati 就欧洲微意大利法律意见书研出具的法律意见书

BVI 法律意见书 Ogier 就高昇投资出具的尽职调查报告

日本法律意见书、美国法律意见书、意大利法律意见书的合境外法律意见书称《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买《重组报告书》资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》信永中和出具的《无锡微研股份有限公司2024年1-4月、《审计报告》2023年度、2022年度审计报告》（编号：XYZH/2024NJAA2B0136）金证评估出具的《宁波精达成形装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的无锡微研股份有限公司股东

《资产评估报告》全部权益价值资产评估报告》（编号：金证评报字[2024]第

0336号）

宁波精达与高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、《发行股份及支付现金购买胡冠宇签署的《关于无锡微研股份有限公司之发行股份及支资产框架协议》付现金购买资产框架协议》

宁波精达与高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、《发行股份及支付现金购买胡冠宇、蔡星海签署的《关于无锡微研股份有限公司之发行资产协议》股份及支付现金购买资产协议》

宁波精达与高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、

《业绩承诺及补偿协议》胡冠宇、蔡星海签署的《关于无锡微研股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》宁波精达与成形控股签署的《关于宁波精达成形装备股份有《股份认购协议》限公司非公开发行股票之股份认购协议》《股份认购协议之补充协宁波精达成形装备股份有限公司与成形控股签署的《<关于宁议》波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协

2-2-1-5简称含义议>之补充协议》

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资《监管指引第9号》产重组的监管要求》

《股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》宁波市国资委宁波市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会中国证券监督管理委员会上交所上海证券交易所无锡市发改委无锡市发展和改革委员会

在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币

A 股认购和进行交易的普通股

元人民币元，中国的法定流通货币本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。

2-2-1-6正文

一、本次交易方案

根据宁波精达第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十二次会议决议、

《重组报告书》及本次交易相关协议等文件，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易方案概述

本次交易方案由以下两部分组成：

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的无锡

微研100%股份，以股份和现金支付交易对价的比例均为50%。

2、募集配套资金

上市公司拟向控股股东成形控股发行 A 股股票募集配套资金，募集配套资金总额为18000万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终的发行

数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、交易标的和交易对方

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资、蔡磊

明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研100%股份。

2、交易价格及定价依据

标的资产的交易价格由本次交易双方参考符合《证券法》规定的资产评估

机构出具评估报告协商确定。根据《资产评估报告》，截至评估基准日2024年

4月30日，标的资产评估值为36200万元，宁波精达与交易对方协商确定标

的资产的交易价格为36000万元（含税，下同）。

3、支付方式

2-2-1-7根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，对于本次交易的交易对价，

上市公司通过发行股份的方式向蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合

计支付18000万元的交易对价，通过支付现金的方式向高昇投资、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计支付18000万元的交易对价。交易对方收取交易对价的金额及具体方式如下表所示：

单位：万元通过股份方式收取的通过现金方式收序号交易对方总共收取的交易对价交易对价取的交易对价

1高昇投资-15451.2915451.29

2蔡磊明13348.71-13348.71

3微研和兴1800.001800.003600.00

4曹艳1641.69154.711796.40

5谢欣沅885.60558.001443.60

6胡冠宇324.0036.00360.00

合计18000.0018000.0036000.00

4、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

5、发行对象及发行方式

本次发行股份将全部向特定对象发行，发行对象为蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇。

6、定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：

项目交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

2-2-1-8前20个交易日7.696.15

前60个交易日7.275.81

前120个交易日7.746.19

经宁波精达与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司股份发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格按照以下公式进行调整：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）

其中 P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发新股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

宁波精达于2024年5月31日实施2023年度利润分配，以方案实施前的公司总股本437897040股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为5.87元/股。

7、发行数量

发行数量＝本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额÷发行价格。本次发行股份的股份数量应为整数并精确至个位（去尾）。交易对方自愿放弃不足1股的余数部分股份，该等余数部分股份对应的交易对价由上市公司自行计入资本公积或自行采取其他方式进行处理。

根据上述发行数量计算方式，并按照5.87元/股的发行价格计算，本次发行股份的情况如下：

通过股份方式收取的交易对

序号交易对方发行股份数量（股）价（万元）

1高昇投资--

2蔡磊明13348.7122740562

3微研和兴1800.003066439

2-2-1-9通过股份方式收取的交易对

序号交易对方发行股份数量（股）价（万元）

4曹艳1641.692796746

5谢欣沅885.601508688

6胡冠宇324.00551959

合计18000.0030664394本次发行股份的发行数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将按照相关规则作相应调整，发行数量亦将作相应调整。

8、锁定期安排

交易对方取得的本次发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在适用法律相关规定的前提下的转让不受此限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

于前述锁定期届满之时，如交易对方因目标公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺指标而导致交易对方需向上市公司履行业绩补偿、

减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。

锁定期内，交易对方取得的本次发行股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期的约定。若上述锁定承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不符，交易对方作出的股份锁定承诺将根据最新规定或监管意见进行相应调整。

前述锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

9、过渡期间损益安排

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止为过渡期间。

过渡期间内，标的资产运营所产生收益或因其他原因增加的净资产，归上市公司享有；若标的资产运营所产生亏损或因其他原因减少的净资产，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿。

10、滚存未分配利润的安排

2-2-1-10本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润，不在交割日前分配，由

本次收购完成后的目标公司股东享有。

11、业绩承诺与补偿安排

11.1业绩承诺方

根据《业绩承诺及补偿协议》，本次发行股份及支付现金购买资产由高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇作为业绩承诺方，对目标公司业绩承诺期内的业绩进行承诺。

11.2业绩承诺期

根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期为2024年度、2025年度和

2026年度。

11.3业绩承诺目标

业绩承诺方确认并承诺，目标公司业绩承诺期2024年度、2025年度和2026年度的净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于3610.00万元、3830.00万元及3970.00万元。

各方同意，在业绩承诺期最后一个会计年度期末，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对目标公司业绩承诺期内累计实现净利润数及其与

承诺净利润数总和的差额予以审核，并在最后一个会计年度结束之日起4个月内出具审核报告，目标公司业绩承诺期内的实际净利润数以审核报告为准。

11.4业绩承诺补偿

在业绩承诺期满后，如目标公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%，则业绩承诺方须按照《业绩承诺及补偿协议》的相关约定向上市公司支付业绩承诺补偿。

业绩承诺期内的补偿计算方式如下：

业绩承诺应补偿金额＝[（承诺净利润总和–累计实现净利润）÷承诺净利

润总和×100%]×交易对方已获得的交易对价金额。

上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。

11.5减值测试

在业绩承诺期最后一个会计年度结束后4个月内，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测试报

2-2-1-11告（减值测试报告采取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致）。在业绩

承诺期满后，如[（目标公司期末减值额×拟转让的股份比例100%）]－业绩承诺方已补偿金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方仍需向上市公司另行支付

补偿金额，即减值测试应补偿金额。

11.6补偿金额的支付

根据《业绩承诺及补偿协议》，上市公司有权优先以尚未支付的交易对价或应付交易对方的任何款项抵销业绩承诺方的补偿金额，不足部分业绩承诺方仍应继续补偿。对于业绩承诺方应当支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿，交易对方应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日其于目标公司

的持股比例分别承担，交易对方应当先以本次收购中取得的上市公司股份进行补偿；交易对方所取得的全部股份不足以补偿的，或者交易对方取得的交易对价全部为现金的，再以现金方式进行补偿。

在审计机构出具审核报告或减值测试报告后，由上市公司计算交易对方应补偿的股份数量，并召开股东大会审议该等补偿股份回购事项。如上市公司股东大会审议通过的，上市公司将以1元的总价回购该等补偿股份并按照有关法律规定予以注销，交易对方应在接到上市公司通知之日起10个工作日内将该等补偿股份转让给上市公司并配合办理相关手续；如上市公司股东大会未审议通过的，交易对方自愿将其应补偿的股份无偿赠予给上市公司该次股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他全体股东，其他全体股东按其持有的上市公司股份数量占前述股权登记日除交易对方持有的股份数之外的上市公司总股

本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。交易对方应在接到上市公司通知之日起10个工作日内完成上述股份赠予并配合办理相关手续。自交易对方应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。依据下述公式确定交易对方应补偿的股份数量：

交易对方应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次收购中上市公司向交易对方发行股份的价格。

上述应补偿金额包括业绩承诺应补偿金额及减值测试应补偿金额。本次收购中上市公司向交易对方发行股份的价格按照《发行股份及支付现金购买资产

2-2-1-12协议》约定的发行价格条款执行，并以中国证监会最终同意注册的价格为准。

若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则应当舍去小数取整数，对不足1股的部分由交易对方以现金方式支付。

11.7补偿股份数量的调整

如果在上市公司向交易对方发行的股份上市后至业绩承诺方完成业绩承诺

补偿、减值测试补偿前，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化的，则交易对方应补偿的股份数量调整为：应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量（调整前）

×（1+转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期实施多次除权事项的，则交易对方应补偿的股份数量需按照上述公式依次进行调整。

如果在上市公司向交易对方发行的股份上市后至业绩承诺方完成业绩承诺

补偿、减值测试补偿前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配的，交易对方应将按照上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益

全部返还给上市公司。返还金额不作为已补偿金额，交易对方应在收到上市公司通知之日起10个工作日内完成返还。

如交易对方以股份方式仍不足以支付补偿金额的，就该等不足的部分，交易对方应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日其于目标公司

的持股比例，在收到上市公司通知之日起10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。

业绩承诺方支付的业绩承诺、减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过交易对方从本次收购所获全部交易对价的税后金额。业绩承诺方用于业绩承诺补偿和减值测试补偿的股份累计数量上限为业绩承诺方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。

对于业绩承诺方应当支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿、应当返还的现

金分红（税后金额）以及根据协议约定应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、上市公司实现协议项下权利而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等全部款项，蔡星海对高昇投资的款项支付承担连带责任。

2-2-1-1312、股份质押安排

为担保交易对方的业绩补偿义务，交易对方取得的本次发行股份在登记至交易对方之日起5个工作日内，交易对方应当配合上市公司办理该等股份质押于上市公司指定方的相关手续，质押期间为质押登记之日起至业绩承诺期满，业绩承诺方完成全部业绩承诺，或者完成业绩承诺补偿、减值测试补偿之日（以孰晚之日为准）止。上述质押期间届满，上市公司及其交易对方确认不存在未履行完毕的业绩承诺补偿、减值测试补偿后5个工作日内，上市公司与其指定方应及时配合交易对方办理剩余股份的解除质押登记手续。

（三）本次募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东成形控股。

3、定价依据、定价基准日和发行价格根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东，定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。

2-2-1-14上市公司本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日股票交易均价的具体情

况如下：

项目交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

定价基准日前20个交易日7.696.15

本次募集配套资金的发行价格确定为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

上市公司在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

宁波精达于2024年5月31日实施2023年度利润分配，以方案实施前的公司总股本437897040股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次募集配套资金的发行价格相应调整为5.87元/股。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金18000.00万元，不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股票的数量为30664395股，系募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格计算而得，不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终以经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。

若本次募集配套资金定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上市之日起36个月内不得转让。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，成形控股所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

成形控股因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上交所的相关规定。

2-2-1-156、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，具体如下：

单位：万元项目名称投资总额募集资金使用金额

支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费18000.0018000.00

合计18000.0018000.00本次发行股份及现金支付购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及现金支付购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司新老股东共享。

本所认为，本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及宁波精达《公司章程》的规定，在取得本法律意见书所述的全部授权和批准后，依法可以实施。

二、本次交易相关各方的主体资格

本次交易的主体包括（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方，即标的资产购买方宁波精达与交易对方高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、

谢欣沅、胡冠宇，以及（2）本次募集配套资金的特定发行对象，即成形控股。

（一）宁波精达

1、宁波精达的基本情况

根据宁波市市场监督管理局于2023年12月7日核发的《营业执照》并经

本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，宁波精达的基本情况如下表所示：

名称宁波精达成形装备股份有限公司

统一社会信用代码 91330200742151748P

2-2-1-16住所浙江省宁波市江北投资创业园区

法定代表人张旦

注册资本43789.704万元

公司类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

换热器设备、精密成形压力机、自动化设备、机械设备、机械设备

的原辅料、机械配件、模具的设计、研发、制造、加工、销售；实

经营范围业投资；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2002年8月15日营业期限2002年8月15日至无固定期限

注：宁波精达已于2024年9月19日注销25200股限制性股票，尚未办理完毕工商登记手续，待工商登记手续办理完毕后，宁波精达注册资本将变更为43787.184万元。

根据宁波精达2024年第三季度报告，截至2024年9月30日，宁波精达前十大股东情况如下表所示：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

1成形控股12897038629.45

2郑良才247399045.65

3宁波广达投资有限公司219783645.02

浙江银万私募基金管理有限

4公司－银万全盈11号私募证215129604.91

券投资基金

5宁波精微投资有限公司193583804.42

6郑功127303092.91

7狄文32621200.74

8陈忠灵32258960.74

北京遵道资产管理有限公司－遵

9道资产－私募学院明星7号医疗27148000.62

私募基金

10徐国荣26400000.60

2、宁波精达的主要历史股权变动

2-2-1-17（1）宁波精达的设立

根据宁波精达的工商档案，宁波精达前身为宁波精达机电科技有限公司（以下简称“精达有限”）。精达有限成立于2002年8月15日，于2011年2月整体变更为股份有限公司，宁波精达设立的主要过程如下：

2011年1月25日，立信会计师事务所有限公司出具《审计报告》（信会师报字(2011)第10272号），截至2010年12月31日，精达有限的净资产为

167077090.17元。2011年1月29日，北京中企华资产评估有限责任公司出

具《评估报告》（中企华评报字(2011)第034号），以2010年12月31日为评估基准日，精达有限的净资产评估价值为241156112.71元。

2011年1月25日，精达有限股东会通过决议，决定以截至2010年12月

31日经立信会计师事务所有限公司审计的净资产167077090.17元为基础，

折为股本6000万元，余额107077090.17元计入资本公积，将公司整体变更为股份有限公司，精达有限原股东保持股权结构不变。

2011年2月12日，宁波精达召开发起人会议暨第一次股东大会，审议通

过了《股份有限公司筹备工作报告》《关于设立股份有限公司的报告》等与整体变更设立股份有限公司相关的议案。同日，宁波精达全体股东签署《宁波精达成形装备股份有限公司章程》。

2011年2月12日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字[2011]第10424号）验证确认，精达有限已于2011年2月9日，根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将精达有限截至2010年12月31日止经审计的净资产167077090.17元按1:0.3591157比例折合为变更后股份公司的

注册资本60000000.00元，股份为60000000股，每股人民币1元，共计股本60000000.00元整，折股溢价107077090.17元计入资本公积。

2011年2月21日，宁波精达取得了宁波市工商行政管理局就本次变更核

发的《营业执照》（注册号：330200000071060）。

（2）2014年首次公开发行股票并上市经中国证监会《关于核准宁波精达成形装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1064号）核准，宁波精达向社会公开发行2000万股人民币普通股股票，每股面值1元。宁波精达股票于2014年11月11日在

2-2-1-18上交所上市，股票简称为“宁波精达”，证券代码为“603088”。

（3）2018年资本公积金转增股本2018年5月14日，宁波精达召开2017年年度股东大会，审议通过《公司

2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，即以宁波精达2017年末总

股本80000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税)，共计派发现金红利12000000元(含税)，剩余未分配利润转入下一年度。同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增32000000股股份。

本次资本公积转增股本实施后，宁波精达的股份总数由80000000股变更为112000000股。

（4）2019年资本公积金转增股本2019年5月14日，宁波精达召开2018年年度股东大会，审议通过《公司

2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，即以宁波精达2018年末总

股本112000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.20元(含税)，共计派发现金红利35840000元(含税)，剩余未分配利润转入下一年度。同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增44800000股股份。

本次资本公积转增股本实施后，宁波精达的股份总数由112000000股变更为156800000股。

（5）2020年资本公积金转增股本2020年5月14日，宁波精达召开2019年年度股东大会，审议通过《公司

2019年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，即以宁波精达实施2019年

度分红派息股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利

3.80元含税)，共计派发现金红利59584000元(含税)；同时以资本公积金向

全体股东每10股转增4股，共计转增62720000股股份。

本次资本公积转增股本实施后，宁波精达的股份总数由156800000股变更为219520000股。

（6）2021年资本公积金转增股本、派送红股2021年5月17日，宁波精达召开2020年年度股东大会，审议通过《公司

2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，即以宁波精达实施2020年

度分红派息股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利

2-2-1-194.50元(含税)，共计派发现金红利98784000元(含税)；以资本公积金向全

体股东每10股转增1.5股，每10股派送红股2.5股，共计转增、送股

87808000股股份。

本次资本公积转增、送股实施后，宁波精达的股份总数由219520000股变更为307328000股。

（7）2022年资本公积金转增股本、派送红股2022年5月16日，宁波精达召开2021年年度股东大会，审议通过《公司

2021年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，即以宁波精达实施2021年

度分红派息股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利

1.80元（含税），共计派发现金红利55319040元（含税）；以资本公积金

向全体股东每10股转增2股，每10股派送红股2股，共计转增、送股

122931200股股份。

本次资本公积转增、送股实施后，宁波精达的股份总数由307328000股变更为430259200股。

（8）2022年授予限制性股票2022年5月16日，宁波精达召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》等议案，同意实施2022年限制性股票激励计划。

2022年5月30日，宁波精达召开第四届董事会第十三次会议，审议通过

了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，同意以2022年5月30日为首次授予日，向符合条件的81名激励对象授予733.558万股限制性股票，授予价格为3.67元/股；同意以2022年5月30日为预留授予日，向符合条件的8名激励对象授予43.064万股限制性股票，授予价格为3.67元/股。

2022年7月14日，宁波精达完成首次授予和预留授予的限制性股票的登记。本次授予限制性股票后，宁波精达的股份总数由430259200股变更为

438025420股。

（9）实际控制人变更

2022年9月8日，宁波精达原实际控制人郑良才和郑功与通商集团签署2-2-1-20《郑良才、郑功与宁波通商控股集团有限公司关于宁波成形控股有限公司、宁波精达成形装备股份有限公司的股权转让协议》，郑良才和郑功向通商集团转让其持有的成形控股100%股权，股权转让价款合计为1085276500元。

2022年9月9日，宁波市国资委出具《关于同意间接收购宁波精达成形装备股份有限公司部分股权的批复》（甬国资办[2022]30号），同意通商集团以

1085276500元收购成形控股100%股权。

本次交易完成后，公司控股股东仍为成形控股，公司实际控制人由郑良才和郑功变更为宁波市国资委。

（10）2023年限制性股票回购注销

2023年7月19日，宁波精达召开第五届董事会第四次会议，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，激励计划中首次授予部分2名激励对象因个人原因已离职，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计128380股。

2023年9月28日，上述128380股股票注销完成，宁波精达的股份总数

由438025420股变更为437897040股。

（11）2024年限制性股票回购注销

2024年7月17日，宁波精达召开第五届董事会第十次会议，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，激励计划中首次授予部分1名激励对象因个人原因已离职，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计25200股。

2024年9月19日，上述25200股股票注销完成，宁波精达的股份总数由

437897040股变更为437871840股。截至本法律意见书出具之日，本次股

票回购注销尚未完成工商变更登记。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，宁波精达系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方

1、高昇投资

根据无锡微研提供的资料及 BVI 法律意见书，高昇投资的基本情况如下表

2-2-1-21所示：

中文名称高昇投资有限公司

外文名称 Wealth Fusion Investments Limited成立日期2003年8月28日法定股本50000美元公司编号557897

股东蔡星海持股100%

董事蔡星海（中国香港特别行政区永久居民）

根据 BVI 法律意见书，截至 BVI 法律意见书出具之日，高昇投资是一家在英属维尔京群岛注册成立并存续的公司。本所认为，高昇投资具备参与本次交易的主体资格。

2、微研和兴

根据无锡市滨湖区行政审批局于2024年4月10日核发的《营业执照》并

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，微研和兴的基本情况如下表所示：

名称无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320200MA1MR1TF68住所无锡市滨湖区胡埭工业园冬青路19号执行事务合伙人蔡磊明注册资本1540万元企业类型有限合伙企业利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动）成立日期2016年8月9日营业期限长期

根据微研和兴提供的合伙协议和工商资料，截至本法律意见书出具之日，微研和兴的出资结构如下表所示：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1蔡磊明普通合伙人662.2043.00

2-2-1-22序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

2郭群有限合伙人107.807.00

3李民有限合伙人107.807.00

4邹新潮有限合伙人107.807.00

5程邵梁有限合伙人61.604.00

6展静军有限合伙人61.604.00

7朱元华有限合伙人53.903.50

8陈兆茂有限合伙人38.502.50

9韩素梅有限合伙人38.502.50

10张群有限合伙人38.502.50

11徐翔有限合伙人30.802.00

12陆晓有限合伙人30.802.00

13钱大伟有限合伙人30.802.00

14金守正有限合伙人23.101.50

15顾杰瑛有限合伙人23.101.50

16于广海有限合伙人23.101.50

17王小刚有限合伙人23.101.50

18吴小平有限合伙人15.401.00

19杨晓燕有限合伙人15.401.00

20陈涛有限合伙人15.401.00

21蔡俊有限合伙人15.401.00

22陈惠芳有限合伙人15.401.00

合计1540.00100.00

微研和兴系无锡微研的员工持股平台，上述合伙人均为无锡微研的在职员工。经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，微研和兴不存在根据法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

3、蔡磊明蔡磊明，女，中国国籍，身份证号码为320202197509******，住址为江苏省无锡市崇安区******。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，蔡磊明为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。

4、曹艳

2-2-1-23曹艳，女，中国国籍，身份证号码为320219196606******，住址为江苏省

江阴市君巫路******。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，曹艳为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。

5、谢欣沅谢欣沅，女，中国国籍，身份证号码为320211197101******，住址为无锡市崇安区广益街道******。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，谢欣沅为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。

6、胡冠宇胡冠宇，男，中国国籍，身份证号码为320203199410******，住址为江苏省无锡市南长区******。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，胡冠宇为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。

（三）本次募集配套资金的特定发行对象

根据本次交易方案，本次募集配套资金的特定发行对象为成形控股。成形控股的基本情况如下：

根据宁波市市场监督管理局于2023年1月6日核发的《营业执照》并经本

所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，成形控股的基本情况如下表所示：

名称宁波成形控股有限公司

统一社会信用代码 9133020661014858X5住所浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2207室法定代表人李亨生注册资本500万元公司类型有限责任公司（国有独资)实业投资；实业投资咨询；实业投资管理；自有房屋租赁。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向经营范围

社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2-2-1-24成立日期1995年1月23日

营业期限长期

根据成形控股现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，通商集团持有成形控股100%股权。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，成形控股为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次募集配套资金的主体资格。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易不构成重大资产重组及重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组报告书》《审计报告》、宁波精达2023年度审计报告以及本次

交易中拟购买资产的交易价格，本次交易相关财务指标占比情况如下：

单位：万元资产总额资产净额营业收入项目

（2023.12.31）（2023.12.31）（2023年）无锡微研47121.6225012.7426106.97

交易作价36000.0036000.00不适用

选取指标47121.6236000.0026106.97

上市公司143161.1572700.1170858.72

指标占比32.92%49.52%36.84%

依据上表数据，本次交易中，标的资产的资产总额和交易价格两者中的较高值、标的资产的资产净额和交易价格两者中的较高值以及标的资产合计营业

收入分别占上市公司相关财务数据的比例均低于50%。

根据上市公司确认，上市公司最近12个月内不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情况。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司控制权发生变更，实际控制人由郑良才先生、郑

2-2-1-25功先生变更为宁波市国资委，控股股东仍为成形控股。本次交易并非向宁波市

国资委或其关联方购买资产，未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）

至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生变化。本次交易前后上

市公司实际控制人均为宁波市国资委，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经取得的批准和授权

1、上市公司的批准和授权

（1）2024年4月26日，宁波精达召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》等与

本次交易相关的议案，相关议案已经独立董事专门会议审议通过。

（2）2024年10月28日，宁波精达召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于签订附生效条件的<关于宁波精达非公开发行股票之股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案，相关议案已经独立董事专门会议审议通过。

2、交易对方的批准和授权

（1）高昇投资的批准和授权

2-2-1-26A、2024 年 4 月 22 日，高昇投资唯一董事蔡星海出具董事决定书，同意高

昇投资签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

B、2024 年 10 月 27 日，高昇投资唯一董事蔡星海出具董事决定书，同意高昇投资实施本次交易并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》。

（2）微研和兴的批准和授权

A、2024 年 4 月 22 日，微研和兴执行事务合伙人蔡磊明出具执行事务合伙人决定书，同意微研和兴签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

B、2024 年 10 月 27 日，微研和兴执行事务合伙人蔡磊明出具执行事务合伙人决定书，同意微研和兴实施本次交易并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》。

3、评估备案

2024年10月21日，宁波市国资委出具《资产评估报告核准（备案）表》（备案编号为甬国资评备字[2024]7号），对本次交易的《资产评估报告》予以备案。

（二）本次交易尚待取得的批准和授权

根据法律、法规和规范性文件规定，截至本法律意见书出具之日，本次交易的生效和实施，尚需取得以下批准和授权：

1、本次交易尚需取得宁波市国资委批准；

2、本次交易尚需取得宁波精达股东大会审议批准；

3、本次交易尚需获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效。

五、本次交易的相关协议

（一）《发行股份及支付现金购买资产框架协议》2024年4月26日，宁波精达与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，该协议对定义、标的资产交易框架、本次发行

2-2-1-27股份的情况、本次现金支付的情况、过渡期间、业绩承诺和补偿义务、标的资

产交割、正式协议、陈述和保证、税费承担、信息披露和保密、违约责任、协

议生效、解除和终止、不可抗力、适用法律和争议解决、通知和送达等内容进行了约定。

（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》2024年10月28日，宁波精达与交易对方、蔡星海签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对定义、本次收购的整体方案、本次发行股份的情况、本次现金支付的情况、业绩承诺和补偿义务、滚存未分配

利润及过渡期安排、标的资产交割、陈述和保证、税费承担、信息披露和保密、

违约责任、协议生效、解除和终止、不可抗力、适用法律和争议解决、通知和送达等内容进行了约定。

（三）《业绩承诺及补偿协议》2024年10月28日，宁波精达与交易对方、蔡星海签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》，该协议对业绩承诺、补偿义务、违约责任等事项进行了约定。

（四）《股份认购协议》及其补充协议2024年4月26日，宁波精达与成形控股签署附生效条件的《股份认购协议》，该协议对认购股份数量及价格、认购款缴付、股票交付的时间和方式、甲方保证、乙方保证、保密条款、违约责任、不可抗力、合同的生效、变更及

终止、适用法律及争议解决等事项进行了约定。

2024年10月28日，宁波精达与成形控股签署《股份认购协议之补充协议》，对认购股份数量及价格、认购款缴付、股票交付的时间和方式、甲方保证、乙方保证、保密条款、违约责任、不可抗力、合同的生效、变更及终止、适用法律及争议解决等事项进行了约定。

本所认为，本次交易的相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》及

《股份认购协议》及其补充协议均为各方真实意思表示，协议的内容符合相关法律、法规的规定。

2-2-1-28六、本次交易的标的资产

宁波精达在本次交易中拟购买的标的资产为高昇投资、微研和兴、蔡磊明、

曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研100%股份。

（一）基本情况

根据无锡市市场监督管理局于2018年4月10日核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，无锡微研的基本情况如下表所示：

名称无锡微研股份有限公司统一社会信用代码913202006079139657住所无锡市胡埭工业园冬青路19号法定代表人蔡磊明注册资本10000万元

公司类型股份有限公司（中外合资、未上市）

设计、生产精密模具及其零部件、精密冲压件、车辆灯前罩及反光

装置、光导通讯用连接器及零部件、智能机械手、超硬合金；汽车

零部件、模具及零部件、制冷、空调设备及配件、电子元器件、金

属加工机械及配件设计、开发、批发、佣金代理（拍卖除外）、进经营范围

出口业务；上述产品的安装、调试、技术服务、技术咨询；机械零部件加工；通用设备修理；专用设备修理；普通货物道路运输；自有厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1994年5月10日营业期限1994年5月10日至无固定期限

根据无锡微研现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，无锡微研的股份结构如下表所示：

序号股东名称/姓名股份数量（股）持股比例（%）

1高昇投资4292025042.92

2蔡磊明3707975037.08

3微研和兴1000000010.00

2-2-1-294曹艳49900004.99

5谢欣沅40100004.01

6胡冠宇10000001.00

合计100000000100.00经核查，截至本法律意见书出具之日，本所认为：

（1）无锡微研为依照中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，具有

独立法人资格，不存在根据相关法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。

（2）高昇投资、微研和兴、蔡磊明、曹艳、谢欣沅、胡冠宇持有的无锡微

研的股份权属清晰，不存在被质押、第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让的情形，亦不存在争议或纠纷。

（二）历史股权变动

1、1994年5月，无锡微研设立

1994年4月26日，日本微研签署《无锡微研有限公司章程》，约定日本

微研出资设立无锡微研，注册资本为4.5亿日元。

1994年4月29日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于外资企业“无锡微研有限公司”可行性研究报告和章程的批复》（（94）锡外管委字第163号），同意日本微研上报的可行性研究报告和章程。

1994年5月3日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1994]18943号）。

1994年5月10日，无锡微研取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（工商企独苏锡字第00087号）。

无锡微研设立时的股权结构如下表所示：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万日元）（万日元）（%）

1日本微研45000.0045000.00100.00

总计45000.0045000.00100.001995年8月26日，深圳中华会计师事务所出具《验资报告书》（外验报字[1995]第 D076 号）验证确认，截至 1995 年 6 月 30 日，日本微研缴付出资额

2-2-1-30共计455471527.00日元，其中现金投资118750000.00日元，设备投资

336721527.00日元；溢缴的投资额5471527.00日元，由无锡微研转作对

日本微研的其他应付款。本次增资相关进口设备已经价值鉴定证书鉴定。

在上述设立过程中，日本微研未按照章程及无锡市利用外资管理委员会批复的出资期限如期缴纳出资，即未能在营业执照签发之日起8个月内缴清第二期出资，未能在营业执照签发之日起10个月内缴清第三期出资，存在逾期出资情形，不符合当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》（1990年12月12日起施行）。但鉴于：（1）根据深圳中华会计师事务所出具的《验资报告书》（外验报字[1995]第 D076 号），截至 1995 年 6 月 30 日，日本微研已完全履行其出资义务；（2）相关主管部门至今未就日本微研未按期出资给予行政处罚，上述行为目前已经超过《中华人民共和国行政处罚法》规定的追诉时效；

（3）《中华人民共和国外资企业法实施细则》2014年修订后已经废除了出资

期限限制的条款；（4）无锡市滨湖区市场监督管理局已出具证明，数据库中未查询到无锡微研自设立以来因违反市场监管领域法律法规而受到行政处罚的记录。因此，无锡微研设立时日本微研逾期出资情形不会对无锡微研的合法存续造成不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

2、1997年6月，增加注册资本

1997年5月15日，无锡微研董事会作出决议，决定增加注册资本1.5亿日元，以设备实物资产出资。

1997年6月2日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于无锡微研有限公司增加投资总额、注册资本并修改公司章程的批复》（（97）锡外管委字第

107号），同意无锡微研注册资本由4.5亿日元增加至6亿日元。

1997年6月，无锡微研取得由江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

1997年6月4日，无锡微研取得本次变更完成后的《企业法人营业执照》（企独苏锡总字第002433号）。

本次增资完成后，无锡微研的股权结构如下表所示：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万日元）（万日元）（%）

2-2-1-311日本微研60000.0060000.00100.00

总计60000.0060000.00100.001997年12月31日，深圳中华会计师事务所出具《验资报告》（外验报字[1997]第 D008 号）验证确认，截至 1997 年 12 月 31 日，无锡微研变更后的投入资本总额为611994627.00日元，其中实收资本600000000.00日元，其他应付款11994627.00日元。本次增资相关进口设备已经价值鉴定证书鉴定。

3、1999年2月至2005年11月，增加注册资本

（1）第一次增资

1999年1月28日，无锡微研董事会作出决议，同意注册资本增加至13.2亿日元。1999年2月4日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于无锡微研有限公司修改章程有关条款报告的批复》（（99）锡外管委字第20号），同意无锡微研注册资本增加至13.2亿日元，新增注册资本出资时间为1999年12月

31日前出资3亿日元，2000年12月31日前出资4.2亿日元。

1999年2月，无锡微研取得由江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1999年2月11日，无锡微研取得本次变更完成后的《企业法人营业执照》。根据前述批准证书和营业执照，无锡微研投资总额增加至29.5亿日元，注册资本增加至13.2亿日元。

（2）第二次增资

第一次增资工商变更完成后，日本微研未实缴出资。2001年2月9日，无

锡微研向无锡市对外经济贸易委员会提交《申请报告》，申请无锡微研注册资本由原来的13.2亿日元减至6亿日元，因办理减资变更手续需要一定时间，申请准予年检和营业执照延期。无锡市对外经济贸易委员会盖章批示请工商办理无锡微研营业执照延长手续。2002年4月26日，江苏天衡会计师事务所出具《验资报告》（天衡验字（2002）23号）验证确认，截至2001年12月31日，无锡微研减少注册资本7.2亿日元，变更后的实收注册资本为6亿日元。

2002年6月25日，无锡微研董事会作出决议，同意公司注册资本从6亿

日元增加至13.2亿日元，增资额由投资方以1.44亿日元设备及5.76亿日元税后利润或现汇出资。2002年7月15日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于无锡微研有限公司增资及修改<章程>的批复》（锡外管委（2002）110号），

2-2-1-32同意无锡微研注册资本从6亿日元增加至13.2亿日元。2005年7月29日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于同意无锡微研有限公司延长出资期限的批复》（锡外管委审三（2005）232号），同意无锡微研出资期限延长至2006年

12月31日。

2005年11月17日，无锡微研董事会作出决议，同意出资方式修改为机械设备（部分为整修的旧设备）、实物、税后利润或现汇、工业产权和专有技术作价（不超过注册资本的20%），计233099633日元。2005年11月22日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于同意无锡微研有限公司变更出资方式的批复》（锡外管委审三（2005）272号），同意无锡微研的出资方式变更。

江苏天衡会计师事务所分别于2002年10月31日、2003年9月16日、2005年9月6日、2005年11月28日出具《验资报告》（天衡验字[2002]70号）、《验资报告》（天衡验字[2003]54号）、《验资报告》（天衡验字[2005]47号）、《验资报告》（天衡验字[2005]60号）对无锡微研实收资本验证确认。根据《验资报告》（天衡验字[2005]60号），截至2005年11月28日，无锡微研变更后的累计注册资本实收金额为132000.00万日元。日本微研本次投入的专有技术已经江苏五星资产评估有限公司评估。

2005年12月1日，无锡微研向无锡市工商行政管理局递交《外商投资企业变更（备案）登记申请书》，申请实收资本到位、变更出资方式、延长出资期限等事项变更（备案）登记。2005年12月20日，无锡市工商行政管理局出具《外商投资企业备案核准通知书》（外商投资企业备案[2005]第12200002号），核准上述事项。

本次增资完成后，无锡微研股权结构如下表所示：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万日元）（万日元）（%）

1日本微研132000.00132000.00100.00

总计132000.00132000.00100.00

在上述1999年2月增资过程中，日本微研未按照章程及无锡市利用外资管理委员会批复的出资期限如期缴纳出资，其在2001年2月申请减资过程中亦未能完整履行减资所需程序（未履行债权人公告、换领批准证书和营业执照），

2-2-1-33但鉴于：（1）无锡微研减资时已向主管商务部门申请及报告减资事项，且减资

为减少认缴出资，未导致无锡微研实收资本变化，亦不涉及向股东支付任何减资对价；（2）2002年无锡微研完成了同等金额的增资（即增资至1999年2月申请增资的金额），且截至2005年11月28日日本微研已履行其增资义务；

（3）相关主管部门至今未就日本微研未按期出资及无锡微研减资未完整履行减

资程序给予行政处罚，上述行为目前已经超过《中华人民共和国行政处罚法》规定的追诉时效；（4）《中华人民共和国外资企业法实施细则》2014年修订

后已经废除了出资期限限制的条款。因此，前述日本微研逾期出资以及无锡微研未完整履行减资程序的情形不会对无锡微研的合法存续造成实质不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍；（5）无锡市滨湖区市场监督管理局已出具证明，数据库中未查询到无锡微研自设立以来因违反市场监管领域法律法规而受到行政处罚的记录。因此，无锡微研1999年2月未按期出资、2001年2月未完整履行减资所需程序不会对无锡微研的合法存续造成实质不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

4、2006年7月，股权转让

2006年6月17日，无锡微研董事会作出决议，同意日本微研将持有的无

锡微研72%股权转让给锡洲国际1。

2006年6月28日，日本微研与锡洲国际签订《股权转让协议》，约定日

本微研向锡洲国际转让无锡微研的72%股权，转让价格为1元港币。

2006年7月2日，无锡微研股东会作出决议，同意修改公司章程。

2006年7月3日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于同意无锡微研有限公司股权转让的批复》（锡外管委审三（2006）111号），同意日本微研将所持72%股权转让给锡洲国际，转让价格为1元港币。

2006年7月4日，无锡微研取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2006年7月10日，无锡微研取得本次变更完成后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，无锡微研股权结构如下表所示：

锡洲国际是无锡市国联发展（集团）有限公司（无锡市国资委和江苏省财政厅的国有全资公司）在香港

投资设立的境外企业，是国联集团从事海外资本运作和引进外资的主要平台。

2-2-1-34认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例（%）（万日元）（万日元）

1锡洲国际95040.0095040.0072.00

2日本微研36960.0036960.0028.00

总计132000.00132000.00100.00

锡洲国际受让日本微研持有的无锡微研72%股权，为国有境外企业对境内的投资，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》，国有控股企业收购非国有单位的资产应当对相关资产进行评估，无锡微研未提供本次转让的评估报告、国资相关程序文件。2022年6月13日，无锡市国资委出具《关于确认锡洲国际受让和转让无锡微研有限公司股权合规性的函》（锡国资权[2022]45号）确认，锡洲国际受让和转让无锡微研72%股权的程序依法合规，交易过程遵循自愿公平、有偿的原则，不存在国有资产流失情形。基于前述，2006年7月日本微研将持有的无锡微研72%股权转让给锡洲国际不会对无锡微研股权结构的稳

定性造成影响，不会构成本次交易的实质性障碍。

5、2012年9月，股权转让

2012年5月25日，无锡微研股东会作出决议，同意锡洲国际将其持有的

无锡微研72.00%股权按国有资产有关规定公开挂牌转让，日本微研放弃优先受让权。

2012年6月28日至2012年7月25日期间，锡洲国际所持无锡微研72%股

权在无锡产权交易所有限公司挂牌转让。锡洲国际所持无锡微研72%股权经江苏中天资产评估事务所有限公司于2012年6月14日出具的《锡洲国际有限公司转让持有无锡微研有限公司72%股权项目评估报告》（苏中资评报字（2012）

第1027号）评估，于评估基准日2011年12月31日的评估值为7288.79万元。

2012年8月1日，无锡市国资委出具《关于确认无锡微研有限公司股权受让方的批复》（锡国资权（2012）38号），同意锡洲国际将持有的无锡微研72%的股权以公开挂牌价7288.79万元的价格转让给高昇投资。

2012年8月2日，锡洲国际与高昇投资签订《产权交易合同》。2012年8月13日，无锡产权交易所有限公司出具《产权交易凭证》（锡产交易[2012]034号）。

2-2-1-352012年8月30日，无锡微研召开股东会并作出决议，同意锡洲国际在其

他股东不接受转让的情况下将其持有的无锡微研72%股权转让给高昇投资。同日，日本微研和高昇投资签署《无锡微研有限公司章程修正案》。

2012年8月31日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于同意“无锡微研有限公司”股权转让的批复》（锡外管委审三（2012）55号），批复同意本次股权转让交易。

2012年9月10日，江苏省人民政府向无锡微研换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[1994]18943号）。

2012年9月19日，无锡微研取得本次变更完成后的《企业法人营业执照》（注册号：320200400003439）。

本次股权转让完成后，无锡微研的股权结构如下表所示：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例（%）（万日元）（万日元）

1高昇投资95040.0095040.0072.00

2日本微研36960.0036960.0028.00

总计132000.00132000.00100.00

6、2013年7月，增加注册资本、股权转让

2013年3月18日，无锡微研股东会作出决议同意：日本微研在其他股东

不接受转让的情况下，将其持有的无锡微研4.83%股权以100日元价格转让给高昇投资；注册资本由132000.00万日元增至150428.60万日元，新增注册资本18428.6万日元由无锡索源认购，其以2179.76万元人民币的机器设备折算为日元出资。

无锡索源出资的机器设备经无锡宝光资产评估有限公司于2012年12月30日出具的《无锡索源电子科技有限公司拟对无锡微研有限公司投资而涉及的部分机器设备的评估报告》（锡宝光评报字（2012）第067号）评估，于评估基准日2012年11月30日的评估值为2179.76万元。

2013年3月18日，日本微研与高昇投资就上述股权转让交易签订《股权转让协议》，日本微研、高昇投资和无锡索源就上述增资事宜签订《无锡微研有限公司增资协议书》，日本微研、高昇投资和无锡索源共同签署《无锡微研有限公司章程》。

2-2-1-362013年6月13日，江苏省商务厅出具《关于同意无锡微研有限公司股权转让、增加投资总额、注册资本及修订合同、章程的批复》（苏商资审字[2013]

第02028号），批复同意上述事宜。

2013年6月25日，无锡微研取得由江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2013年7月1日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公 W[2013]B070 号）验证确认，截至 2013 年 6 月 28 日，无锡索源以实物出资18428.6万日元，无锡微研注册资本及实收资本为150428.6万日元。

2013年7月23日，无锡微研取得本次变更完成后的《企业法人营业执照》。

本次增资及股权转让完成后，无锡微研股权结构如下表所示：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例（%）（万日元）（万日元）

1高昇投资101418.80101418.8067.42

2日本微研30581.2030581.2020.33

3无锡索源18428.6018428.6012.25

总计150428.60150428.60100.00无锡微研、无锡索源以及高昇投资均为无锡微研精工科技有限公司（以下简称“微研精工”）历史股东。根据公开资料查询，无锡索源自成立至注销期间，其工商登记的股权结构未曾变更，均为尤晓宇持股50%、秦春森持股30%、姚邦豪持股 20%。2018 年无锡隆盛科技股份有限公司（300680.SZ）发行股份及支付现金购买微研精工100%股权，根据该次交易的公告文件，王泳委托尤晓宇持有无锡索源的股权，谈渊智委托无锡索源持有无锡微研的股权。鉴于：（1）无锡索源已经不再持有无锡微研股权，上述代持对无锡微研目前的股权结构不存在实质不利影响；（2）根据蔡磊明、蔡星海及高昇投资出具的说明，其不知悉上述代持安排；（3）截至本法律意见书出具之日，未有无锡微研股东外的第三方主张其持有无锡微研股权。因此，无锡索源及其股东、谈渊智的相关代持安排不会对无锡微研的合法存续造成实质不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

7、2013年8月，股权转让

2-2-1-372013年7月25日，无锡微研董事会作出决议，同意日本微研将其持有的

无锡微研20.33%股权（对应出资额为30581.20万日元）转让给无锡索源。

2013年7月25日，日本微研和无锡索源签订《股权转让协议》，约定日

本微研将其持有的无锡微研20.33%股权以22100.00万日元的价格全部转让给无锡索源。高昇投资和无锡索源于同日签署《无锡微研有限公司章程修正案》。

2013年7月30日，江苏省商务厅出具《关于同意无锡微研有限公司股权转让及修改合同、章程的批复》（苏商资审字[2013]第02041号）。

2013年8月5日，无锡微研取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2013年8月20日，无锡微研取得本次变更完成后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，无锡微研的股权结构如下表所示：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例（%）（万日元）（万日元）

1高昇投资101418.80101418.8067.42

2无锡索源49009.8049009.8032.58

总计150428.60150428.60100.00

8、2015年4月，股权转让

2015年2月28日，无锡微研董事会作出决议，同意无锡索源将其持有的

无锡微研32.58%股权（对应出资额为49009.80万日元）以5864.40万元人民币的价格转让给无锡海明达。

2015年2月28日，无锡索源和无锡海明达签订《股权转让协议》，约定上述转让事项。高昇投资、无锡海明达于同日签署《无锡微研有限公司章程修正案》。

2015年3月23日，无锡市滨湖区商务局出具《关于同意“无锡微研有限公司”股权转让的批复》（锡滨商外[2015]27号）。

2015年3月26日，无锡微研取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2015年4月10日，无锡微研取得本次变更完成后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，无锡微研股权结构如下表所示：

2-2-1-38认缴出资额实缴出资额出资比例

序号股东名称（万日元）（万日元）（%）

1高昇投资101418.80101418.8067.42

2无锡海明达49009.8049009.8032.58

总计150428.60150428.60100.00

9、2015年9月，整体变更为股份有限公司2015年8月6日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《无锡微研有限公司审计报告》（大华审字[2015]005891号），截至2015年6月30日，无锡微研经审计的账面净资产值14602.492762万元。

2015年8月7日，万邦资产评估有限公司出具《无锡微研有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的公司净资产价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2015]75号），无锡微研于评估基准日2015年6月30日的净资产评估值为

245406836.52元。

2015年8月10日，无锡微研股东会作出决议同意如下事项：（1）以发起

设立方式将有限公司整体变更为股份公司，由高昇投资、无锡海明达作为发起人发起设立，公司名称变更为无锡微研股份有限公司；（2）原注册资本

150428.6万日元变更为注册资本为11381.1387万元人民币；（3）将截至

2015年6月30日经审计净资产14602.492762万元人民币折为11381.1387万股，每股面值为1元，余额3221.354062万元作为资本公积。

2015年8月28日，无锡微研召开创立大会，审议通过无锡微研整体变更为股份有限公司的相关议案。高昇投资、无锡海明达于同日签署《无锡微研份有限公司章程》。

2015年9月6日，无锡市滨湖区商务局出具《关于同意“无锡微研有限公司”变更为股份有限公司的批复》（锡滨商外[2015]115号），同意无锡微研变更为外商投资股份有限公司。

2015年9月6日，无锡微研取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2015年9月29日，无锡微研取得本次变更完成后的《企业法人营业执照》。

本次整体变更为股份有限公司后，无锡微研的股份结构如下表所示：

2-2-1-39序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%）

1高昇投资7673.163767.42

2无锡海明达3707.975032.58

总计11381.1387100.00

10、2016年9月，减少注册资本

2016年7月1日，无锡微研股东大会作出决议，无锡微研的注册资本由

11381.1387万元减少至9000万元，减资方式为高昇投资减持其持有的

2381.1387万股公司股份。无锡微研应付高昇投资减资款32267704元，其

中23811387元减少注册资本，8456217元减少资本公积。同日，高昇投资与无锡海明达共同签署《无锡微研股份有限公司章程修正案》。

2016年7月23日，无锡微研就本次减资事项在中国工商报刊登《减资公告》。

2016年9月7日，无锡市滨湖区商务局出具《关于同意“无锡微研股份有限公司”减少注册资本的批复》（锡滨商外[2016]106号）。

2016年9月8日，江苏省人民政府向无锡微研换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2016年9月23日，无锡微研取得本次变更完成后的营业执照（统一社会信用代码为913202006079139657）。

2016年11月11日，无锡银河联合会计师事务所出具《无锡微研股份有限公司验资报告》（银河内验字（2016）第028号）验证确认，截至2016年11月11日，无锡微研已经减少注册资本（实收资本）2381.1387万元，变更后的注册资本为9000万元。

本次减少注册资本后，无锡微研的股份结构如下表所示：

序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%）

1高昇投资5292.02558.80

2无锡海明达3707.97541.20

总计9000.000100.00

11、2017年12月，增加注册资本

2017年12月1日，无锡微研股东大会作出决议，无锡微研注册资本从

2-2-1-409000万元增加至10000万元，增加的1000万元由微研和兴认缴。同日，高

昇投资、无锡海明达与微研和兴签署《无锡微研股份有限公司章程修正案》。

2017年12月27日，无锡微研取得本次变更完成后的营业执照。就本次增资事项，无锡微研已履行商务主管部门备案手续，并取得编号为“锡商资备

20180010号”的《外商投资企业变更备案回执》。

2019年6月6日，无锡银河联合会计师事务所出具《验资报告》（银河内

验字（2019）第007号）验证确认，截至2019年6月6日，无锡微研已增加注

册资本（实收资本）1000万元，由微研和兴出资，无锡微研变更后的注册资本为10000万元。

本次增加注册资本后，无锡微研的股份结构如下表所示：

序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%）

1高昇投资5292.02552.92

2无锡海明达3707.97537.08

3微研和兴1000.00010.00

总计10000.000100.00

12、2022年4月，股份转让

2022年3月16日，无锡微研股东大会作出决议同意：高昇投资分别将持

有无锡微研的499万股股份按1042.91万元的价格转让给曹艳，将持有无锡微研的401万股股份按838.09万元的价格转让给谢欣沅，将持有无锡微研的100万股股份按209万元的价格转让给胡冠宇。同日，高昇投资、无锡海明达、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇共同签署《无锡微研股份有限公司章程》。

2022年3月16日，高昇投资分别与曹艳、谢欣沅、胡冠宇签订股份转让协议，约定上述股份转让事宜。

2022年4月18日，无锡微研就本次股份转让完成了工商变更登记。

本次股份转让后，无锡微研的股份结构如下表所示：

序号股东名称/姓名股份数量（万股）持股比例（%）

1高昇投资4292.02542.92

2无锡海明达3707.97537.08

3微研和兴1000.00010.00

4曹艳499.0004.99

2-2-1-41序号股东名称/姓名股份数量（万股）持股比例（%）

5谢欣沅401.0004.01

6胡冠宇100.0001.00

合计10000.000100.00

13、2024年5月，股份转让

2024年4月18日，无锡微研股东大会作出决议，同意无锡海明达将其持

有的无锡微研37079750股股份按2元/股的价格转让给蔡磊明。同日，高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇共同签署《无锡微研股份有限公司章程》。

2024年4月18日，无锡海明达与蔡磊明签订股份转让协议，约定上述股份转让事宜。

2024年5月6日，无锡微研就本次股份转让完成了工商变更登记。

本次股份转让后，无锡微研的股份结构如下表所示：

序号股东名称/姓名股份数量（万股）持股比例（%）

1高昇投资4292.02542.92

2蔡磊明3707.97537.08

3微研和兴1000.00010.00

4曹艳499.0004.99

5谢欣沅401.0004.01

6胡冠宇100.0001.00

合计10000.000100.00

根据无锡市滨湖区商务局出具的证明，无锡微研自设立至今依法履行外商投资信息报告程序。

（三）对外投资

根据无锡微研提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，无锡微研共有7家控股子公司，其中境内控股子公司2家，境外控股子公司5家，具体情况如下表所示：

序号子公司名称注册地持股情况

1微研新能源中国无锡微研持股100%

2精微机械中国无锡微研持股63.50%

2-2-1-423微研精密日本无锡微研持股72.50%

4微研技术日本无锡微研持股100%

5微研控股美国无锡微研持股100%

6美国微研美国微研控股持股70%

7欧洲微研意大利微研控股持股100%

1、微研新能源

根据无锡市滨湖区行政审批局于2023年9月15日核发的《营业执照》并

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，微研新能源的基本情况如下表所示：

名称无锡微研新能源科技有限公司

统一社会信用代码 91320211MA1W573J9J住所无锡市滨湖区胡埭工业园研微路1号法定代表人蔡磊明注册资本3000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；

电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；

模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；机械设备研发；机械设备销经营范围售；机械设备租赁；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；金属成形机床制造；

金属成形机床销售；金属制品研发；金属制品销售；金属材料销售；金属表面处理及热处理加工；软件开发；信息系统集成服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；非居

住房地产租赁；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2018年3月2日营业期限2018年3月2日至无固定期限

根据微研新能源现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，微研

2-2-1-43新能源的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1无锡微研3000100

合计3000100经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，微研新能源不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形，无锡微研持有微研新能源股权不存在被质押的情形。

2、精微机械

根据无锡市滨湖区行政审批局于2024年5月23日核发的《营业执照》并

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，精微机械的基本情况如下表所示：

名称无锡微研精微机械技术有限公司

统一社会信用代码 91320211571411049Y住所无锡市滨湖区胡埭工业园冬青路19号法定代表人蔡磊明注册资本400万元公司类型有限责任公司

许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属切削机床制造；金属切削机床销售；数控机床制造；数控机床销售；

经营范围模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；智能控制系统集成；软件开发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电气设备修理；电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2011年3月28日营业期限2011年3月28日至无固定期限

根据精微机械现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，精微机械的股权结构如下表所示：

2-2-1-44序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）

1无锡微研25463.50

2李勇6416.00

3李幸会307.50

4李宝泉205.00

5许力133.25

6虞锋133.25

7蒋锡伟20.50

8宗国俊20.50

9张佳20.50

合计400100经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，精微机械不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形，无锡微研持有精微机械股权不存在被质押的情形。

3、微研精密

根据无锡微研提供的资料、日本法律意见书，微研精密的基本情况如下表所示：

中文名称微研精密株式会社

外文名称株式会社マイクロケンプレシジョン成立日期2014年12月11日资本金金额2000万日元

注册编码0101-01-011600

所在国家/地区日本注册地址东京都八王子市下恩方町802番

2-2-1-451.热交换器制造用设备以及与其相关的工装夹具类的制造

和销售；

2.半导体制造用设备以及与其相关的工装夹具类的制造和销售；

经营范围3.汽车零部件制造用设备以及与其相关的工装夹具类的制造和销售；

4.一般零部件的制造和销售；

5.技术咨询；

6.上述各项附带的相关业务。

根据日本法律意见书，微研精密的股本结构如下表所示：

序号股东持股比例（%）

1无锡微研72.50

2宫崎宏文12.50

3樱田贤二10.00

4小泽右门5.00

合计100.00

根据日本法律意见书，微研精密不存在依据日本法和其章程项下的规定被要求解散、终止的情形，无锡微研持有的微研精密股权不存在被质押的情形。

4、微研技术

根据无锡微研提供的资料、日本法律意见书，微研技术的基本情况如下表所示：

中文名称微研技术开发株式会社外文名称微研技術開発株式会社成立日期2022年12月22日资本金金额5000万日元

注册编码0300-01-151656

所在国家/地区日本注册地址埼玉県比企郡吉見町大字久米田628

1.精密成型技术研发；

2.波纹切割机（corrugate cutter）的研发、制造、销售、维修；

3.汽车热交换器制造用设备以及与其相关工装夹具的研发制造

经营范围销售；

4.精密模具及模具部件的研发、制造、销售、修理；

5.技术咨询；

6.上述业务附带的其它一切业务。

根据日本法律意见书，微研技术由无锡微研全资持股。

2-2-1-46根据日本法律意见书，微研技术不存在依据日本法和其章程项下的规定被

要求解散、终止的情形，无锡微研持有的微研技术股权不存在被质押的情形。

5、微研控股

根据无锡微研提供的资料、美国法律意见书，微研控股的基本情况如下表所示：

中文名称微研控股有限公司

外文名称 Micro Research HoldingsInc.成立日期2015年6月2日

已发行股份10000股（无面值）

联邦雇主识别号码98-1254227

所在国家/地区美国

主要经营地址 706 South Street Howe Indiana 46746

主营业务控股平台，对美国微研提供工程、咨询和顾问服务根据美国法律意见书，微研控股由无锡微研全资持股。

根据美国法律意见书，微研控股有效存续且具有良好信誉，无锡微研持有的微研控股股权不存在被质押或其他权利负担的情形。

6、美国微研

根据无锡微研提供的资料、美国法律意见书，美国微研的基本情况如下表所示：

中文名称美国微研有限公司

外文名称 Micro Research AmericasLLC成立日期2015年9月11日已发行股份10000

联邦雇主识别号47-5407929

所在国家/地区美国

主要经营地址 706 South Street Howe Indiana 46746

主营业务空调翅片模具市场开拓、销售与售后服务

根据美国法律意见书，美国微研的股权结构如下表所示：

序号股东持股比例（%）

1微研控股70

2-2-1-47Edmund F. Dinsmore Jr. Living Trust dated

220

March 28 2023

3 Jonathan Dinsmore 10

合计100

根据美国法律意见书，美国微研有效存续且具有良好信誉，微研控股持有的美国微研股权不存在被质押或其他权利负担的情形。

7、欧洲微研

根据无锡微研提供的资料、意大利法律意见书，欧洲微研的基本情况如下表所示：

中文名称欧洲微研有限公司

外文名称 Micro Research Europe Research Institute S.R.L.成立日期2017年7月25日股本20万欧元公司编号02531660039

所在国家/地区意大利

注册地址 Milan Via Victor Hugo n. 3

主营业务欧洲市场的空调翅片模具市场开拓、销售

根据意大利法律意见书，欧洲微研由微研控股全资持股。

根据意大利法律意见书，欧洲微研依据意大利法律有效存续，微研控股持有的欧洲微研股权不存在权利限制以及被质押的情形。

根据无锡微研提供的资料、书面确认并经本所律师核查，无锡微研在境外投资过程中存在未办理发改委备案手续的情况，具体为：2014年设立微研精密、

2016年收购微研精密7.5%股权，2015年设立微研控股以及美国微研。根据其时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》（2014年5月8日生效，2018年3月1日废止）以及现行有效的《企业境外投资管理办法》（2018年3月1日生效），若投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅自实施项目，存在被有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任的风险。

根据无锡微研的说明，其曾与无锡市发改委沟通办理补备案，无锡市发改委出具了《关于为无锡微研股份有限公司境外投资项目补齐相关备案手续的复

2-2-1-48函》指出：“根据国家发展改革委境外投资相关规定，该投资行为不能补齐备案手续。经了解，企业做出该投资行为的主要原因是企业对国家境外投资管理体制和有关规定缺乏了解。希望企业今后加强对《企业境外投资管理办法》《企业境外经营合规管理指引》的学习，认真履行境外投资管理规定，持续加强合规建设，杜绝再次发生类似违规行为”。

鉴于：（1）根据无锡微研的确认，上述境外投资过程中存在的未办理发改委备案手续的情况是由于无锡微研当时不熟悉发改部门关于境外投资的相关法

规和流程造成，且商务主管部门和外汇主管部门履行相关程序时未要求提供发改主管部门的境外投资备案文件，无锡微研亦未因该等事项被无锡市发改委责令停止境外投资；（2）无锡微研未因上述境外投资未办理发改委备案程序而受

到行政处罚；（3）上述境外投资已经取得商务部的备案以及外汇管理登记的备

案且投资距今时间较长。因此，无锡微研未办理发改委备案手续的情形不会对无锡微研的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

（四）主要资产

1、土地使用权

根据无锡微研提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，无锡微研共拥有2宗国有土地使用权，具体如下表所示：

序号产权证书编号坐落用途类型终止日期面积（㎡）锡滨国用滨湖区胡埭镇冬青工业

1（2015）第出让2062.05.1633170.40

路19号用地

026089号

苏（2024）无工业

2锡市不动产权研微路1号出让2070.03.2318223.80

用地

第0104591号

根据无锡微研提供的资料及确认，并经本所律师核查，无锡微研合法拥有上述国有土地使用权，上述国有土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

2、房屋

（1）已取得权属证书的房屋

根据无锡微研提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，无锡微研拥有的房屋所有权共计3项，具体如下表所示：

2-2-1-49面积

序号所有权人产权证书编号坐落用途

（㎡）锡房权证字第无锡市胡埭镇

1无锡微研工交仓储13320.32

BH1001040978-1 号 冬青路 19 号锡房权证字第无锡市胡埭镇

2无锡微研工交仓储18554.48

BH1001040978-2 号 冬青路 19 号

工业用地/工

苏（2024）无锡市不动

3无锡微研研微路1号业、交通、11593.36

产权第0104591号仓储

根据无锡微研提供的资料及确认并经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，无锡微研拥有的上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

（2）未办理规划建设手续的临时建筑

根据无锡微研提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，无锡微研存在1处未办理规划建设手续的临时建筑，具体如下表所示：

对应的土地使用权2

序号 所有权人 坐落 面积（M ） 用途证证号

锡滨国用（2015）滨湖区胡埭镇冬青

1无锡微研828仓储

第026089号路19号

上述临时建筑系无锡微研搭建的钢结构棚，面积占无锡微研房产总面积的比例为1.87%。

根据《中华人民共和国城乡规划法》规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。根据《中华人民共和国建筑法》规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。

根据无锡微研的确认，截至本法律意见书出具之日，无锡微研正常开展经营活动，上述临时建筑在报告期内未发生被要求强制拆除的情况，无锡微研未因此受到行政处罚，该临时建筑不存在产权纠纷；上述临时建筑面积占比较小，且仅做仓储用途，并非无锡微研主要生产厂房，具有较高的可替代性，若无法继续使用，无锡微研能够在较快时间内找到替代性场所，不会对无锡微研生产经营产生重大不利影响。

2-2-1-50综上，本所认为，无锡微研存在未办理规划建设手续的临时建筑不会对无

锡微研持续生产经营构成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

3、租赁物业

根据境外法律意见书，无锡微研境外子公司在境外向第三方租赁了共计5处房产，具体情况如下表所示：

序号承租方出租方坐落位置面积（㎡）用途租赁期限东京都八王办公

2021.04.01-

1微研精密宫崎芳夫市下恩方町175室及

2027.03.31

802番工厂

崎玉县吉见

株式会社2023.02.01-

2微研技术町大字久米571工厂

Universal 2025.01.31田628等崎玉县东松

株式会社松2023.02.25-

3微研技术山市六轩町45.55住宿

堀不动产2025.02.24

21番地4

706 South

AOA Colorad Street Ho 2023.06.01-

4美国微研606.47办公

o LLC we Indian 2028.06.01

a 46746

Bergamo A

Mrs. Rapanà

lberto Pit 2018.04.01-

5 欧洲微研 Marina 56 办公

entino St. 2026.03.31

Ileana

n.2

根据境外法律意见书，上述租赁房产涉及的租赁合同合法有效。

根据日本法律意见书，上述第2项租赁房屋位于“市街化调整区域”（除非取得当地政府许可等例外情况，原则上不可建设工厂），但微研技术未能提供该房屋建设相关的政府许可文件。鉴于：（1）根据日本法律意见书，如果该房屋建设时未取得政府许可，房屋所有权人将可能受到处罚，微研技术则存在搬迁风险。（2）根据无锡微研及微研技术说明，该租赁房屋建设时间久远，一直正常生产经营，未曾被当地政府要求拆除或停止经营，如果微研技术被要求搬迁，微研技术将较容易寻找替代性场所，不会对微研技术生产经营构成重大

2-2-1-51不利影响。（3）微研技术净资产及营业收入、净利润占无锡微研合并报表财务数据比例较小。因此，微研技术未能提供租赁房屋相关的政府许可文件不会对微研技术生产经营构成实质不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

4、知识产权

（1）注册商标

根据无锡微研提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，无锡微研拥有的境内注册商标共计13项，境外注册商标2项，具体情况如下所示：

A、境内注册商标

序号商标样式申请/注册号分类号有效期限至

15607245第7类2029.07.06

25607247第7类2029.07.06

37178015第7类2030.07.27

47178014第7类2030.08.06

516410064第7类2026.05.06

616410063第12类2026.05.06

718274585第9类2028.01.27

818274584第12类2027.09.27

918274582第7类2027.09.27

2-2-1-52序号商标样式申请/注册号分类号有效期限至

1018274583第11类2028.08.27

1118274586第11类2028.01.27

1218274587第12类2027.09.27

1340675394第9类2030.10.06根据本所律师于国家知识产权局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）、信用中国全国知识产权质押信息平台（https://zscq.creditchina.gov.cn/）的查询和无锡微研的确认，截至本法律意见书出具之日，上述注册商标不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。

本所认为，无锡微研合法拥有上述注册商标。

B、境外注册商标序注册国

商标样式申请/注册号分类号有效期限至

号家/地区马来西

12015070047第7类2025.11.26

亚

2910096597巴西第7类2027.12.05

根据无锡微研境外商标代理机构无锡正开商标代理有限公司出具的说明，无锡微研合法拥有上述注册商标，上述商标权属清晰、无瑕疵，不存在质押、许可备案或其他权利负担。

（2）专利权

根据无锡微研提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，无锡微研及其控股子公司拥有的主要专利权共计96项，具体情况详见本法律意见书“附件：无锡微研及其控股子公司拥有的主要专利权”。

根据本所律师于国家知识产权局“中国及多国专利审查信息查询”系统（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）的查询和

无锡微研的确认，截至本法律意见书出具之日，上述专利权不存在质押、查封、

2-2-1-53冻结等权利受到限制的情形。

本所认为，无锡微研及其控股子公司合法拥有上述专利权。

（3）软件著作权

根据无锡微研提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，无锡微研及其控股子公司拥有软件著作权共计13项，具体情况如下表所示：

序号权利人名称证书号登记日期

无线物联传感翅片模具系统(MR-W

1 无锡微研 2020SR1513481 2020.10.20

ISFD250)

2 无锡微研 斜楔自动调整系统 V1.0 2017SR084694 2017.03.21

单工位喷油嘴精密喷孔参数设置

3 精微机械 2021SR2023542 2021.12.08

程序软件 V1.1单工位喷油嘴精密喷孔各轴运动

4 精微机械 2021SR1973843 2021.12.02

程序软件 V1.1单工位喷油嘴精密喷孔开关操作

5 精微机械 2021SR2011448 2021.12.07

及多孔加工程序软件 V1.1单工位喷油嘴精密喷孔通讯及机

6 精微机械 2021SR1946834 2021.11.30

床原点程序软件 V1.1喷油嘴微孔微细电火花自动加工

7 精微机械 2021SR0363232 2021.03.09

系统 V15.1气膜孔加工机型三维扫描程序软

8 精微机械 2023SR0165865 2023.01.30

件 V1.0双工位型控制阀精密喷孔电火花

9 精微机械 2021SR0363082 2021.03.09

加工机床上位机程序软件 V20.8单工位嘴精密喷孔放电检测电级

10 精微机械 2021SR2023734 2021.12.08

控制及总停使用程序软件 V1.1双工位喷油嘴精密喷孔参数设置

11 精微机械 2024SR0070323 2024.01.10

程序软件 V1.1双工位喷油嘴精密喷孔开关操作

12 精微机械 2024SR0068578 2024.01.10

及多孔加工程序软件 V1.1双工位喷油嘴精密喷孔通讯及机

13 精微机械 2024SR0071248 2024.01.10

床原点程序软件 V1.1根据本所律师于中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn

2-2-1-54/）的查询和无锡微研的确认，截至本法律意见书出具之日，上述软件著作权不

存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。

本所认为，无锡微研及其控股子公司合法拥有上述软件著作权。

（五）业务资质

根据无锡微研提供的资料及确认，报告期内，无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。

根据无锡微研提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，无锡微研及其境内控股子公司拥有的主要业务资质、认证证书如下：

（1）海关报关单位备案序公司名称经营类别海关注册编码所在地海关备案日期有效期至号

1无锡微研进出口货32029347121994.06.18长期

物收发货无锡海关

2 精微机械 人 32029699KR 2020.05.09 长期

（2）固定污染源排污登记回执序排污单位登记编号生产经营场所地址有效期号

无锡市滨湖区胡埭工业园2023.06.30-

1 无锡微研 913202006079139657001W

冬青路19号2028.06.29

无锡市滨湖区胡埭工业园2023.06.30-

2 微研新能源 91320211MA1W573J9J002W

研微路1号2028.06.29

（3）认证证书序公司资质名称范围证书编号发证单位有效期至号名称

质量管理体 金属冷冲模具的设 00121Q3103 中国质量认

12024.11.19

系认证证书 计和制造 28R6M/3200 证中心无锡金属冷冲模具的设

微研 环境管理体 00121E3442 中国质量认

2计和制造及相关管2024.11.19

系认证证书 1R1M/3200 证中心理活动北京东方纵

精微 质量管理体 电火花微细加工机 11422Q4425

3横认证中心2025.07.10

机械 系认证证书 床的研发和制造 8R0S有限公司

2-2-1-55序公司

资质名称范围证书编号发证单位有效期至号名称

IATF16949 NQA

4 质量管理体 金属冲压件的制造 0495404 Certificati 2027.01.09

系认证证书 on Limited

质量管理体 61623Q0296 资鉴认证有

5微研冲压件的生产2026.12.12

系认证证书 R0S 限公司新能

环境管理体 冲压件的生产及相 61623E0005 资鉴认证有

6源2026.01.05

系认证证书 关管理活动 R0S 限公司职业健康安

冲压件的生产及相 61623S0006 资鉴认证有

7全管理体系2026.01.05

关管理活动 R0S 限公司认证证书

本所认为，无锡微研及其境内控股子公司已取得主营业务所需资质，相关资质均在有效期内。

根据境外法律意见书，无锡微研境外控股子公司从事所经营业务无需取得特别资质。

（六）重大债权债务

1、正在履行的借款及担保合同

（1）借款合同

根据无锡微研提供的资料、境外法律意见书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，无锡微研及其控股子公司正在履行的借款合同如下：

序号借款人贷款人借款金额（万元）借款期限担保情况

100.002023.11.22

1无（注1）-2024.11.21

江苏银行股份有限2023.11.22

2无锡微研200.00无

公司无锡分行-2024.11.21

2023.11.22

3200.00无

-2024.11.21

2024.01.17

4中国工商银行股份1000.00无

-2025.01.12无锡微研有限公司无锡南长

2024.01.31

5支行700.00无

-2025.01.30

2-2-1-56序号借款人贷款人借款金额（万元）借款期限担保情况

2024.02.29

61000.00无

-2025.02.28

2024.03.28

71000.00无

-2025.03.28

100.002023.11.22

8无（注2）-2024.11.21

江苏银行股份有限2023.11.22

9微研新能源200.00无

公司无锡分行-2024.11.21

2023.11.22

10200.00无

-2024.11.21

U.S. Small

2020.06.03有

11 美国微研 Business 15 万美元

-2030.06.02（注3）

Administration

注1：该笔借款总金额为200万元。截至本法律意见书出具之日，无锡微研已提前归还其中的100万元，剩余100万元借款未归还。

注2：该笔借款总金额为200万元。截至本法律意见书出具之日，微研新能源已提前归还其中的100万元，剩余100万元借款未归还。

注 3：美国微研以自身拥有的所有资产为 U.S. Small Business Administration 的借款提供担保。

（2）担保合同

根据无锡微研提供的资料、境外法律意见书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，无锡微研及其控股子公司没有正在履行的对外担保合同。

2、或有负债

（1）工业用地产出补偿

根据无锡微研提供的资料，无锡微研与江苏省无锡蠡园经济管理委员会（以下简称“蠡园管委会”）签订了《工业用地产出监管协议》，约定夏荷路工业用地产出要求，即建设项目在交地后5年亩均税收不低于40万元，亩均销售收入不低于500万元。如果建设项目亩均税收低于协议约定的最低标准的，无锡微研需按照实际差额占约定最低标准的比例向蠡园管委会支付相当于同比

例土地出让价款的违约金，并与蠡园管委会重新约定达产日期，最长不超过1

2-2-1-57年。

根据无锡微研确认，夏荷路土地的交地时间为2020年3月。根据蠡园管委会于2024年8月出具的《说明》，蠡园管委会同意延长《工业用地产出监管协议》规定的产出效益达标期限，即无锡微研应确保建设项目在交地后第7年（即2027年12月31日）达到亩均税收不低于40万元、亩均销售收入不低于

500万元的标准，蠡园管委会将针对交地后第7年（即2027年）的相关情况进行考核。根据《审计报告》，无锡微研已就上述事项计提预计负债390万元。

（2）因出具的银行保函形成的或有负债

根据无锡微研提供的资料、《审计报告》，截至2024年4月30日，无锡微研存在如下因出具银行保函形成的或有负债：

保函开立银行保函开立金额（原币，美元）保函开立金额（折人民币）中国银行36.83万美元290.00万元人民币

（七）纳税情况

1、主要税种税率

根据无锡微研提供的资料及《审计报告》，无锡微研及其境内控股子公司报告期内适用的主要税种税率情况如下：

税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为

13.00%、9.00%、增值税基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进

6.00%

项税额后，差额部分为应交增值税城市维护建设税按实际缴纳的增值税计缴7.00%

教育费附加按实际缴纳的增值税计缴3.00%

地方教育附加按实际缴纳的增值税计缴2.00%

25.00%、20.00%、企业所得税按应纳税所得额计缴

15.00%注：精微机械2022年度为小微企业。根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）、《财政部、国家税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第12号）及《财政部、税务总局关于进一步实施小微企业

2-2-1-58所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2022年第13号），2022年

1月1日至2022年12月31日，对其年应纳税所得额不超过100万元的部分，

减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对其年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按

20%的税率缴纳企业所得税。

2、主要税收优惠

根据无锡微研提供的资料及《审计报告》，无锡微研及其境内控股子公司报告期内享受的主要税收优惠情况如下：

序优惠税收优惠政策税收优惠内容适用公司号税种《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39免征出口销售环节的增值号）、《国家税务总局关于发税，并对采购环节的增值税

1增值税无锡微研

布<出口货物劳务增值税和消额，按规定的退税率予以退费税管理办法>的公告》（国还家税务总局公告2012年第24

号）按照当期可抵扣进项税额的

5%计提当期加计抵减额。按《财政部、税务总局关于先进照现行规定不得从销项税额制造业企业增值税加计抵减政中抵扣的进项税额，不得计无锡微2/策的公告》（财政部、税务总提加计抵减额；已计提加计研、精微局公告2023年第43号）第一抵减额的进项税额，按规定机械

条、第二条作进项税额转出的，应在进

项税额转出当期，相应调减加计抵减额《中华人民共和国企业所得税无锡微企业所减按15%的税率征收企业所

3法（2018年修正）》第二十八研、精微

得税得税条机械《中华人民共和国企业所得税开展研发活动中实际发生的无锡微

4/

法（2018年修正）》第三十研发费用，未形成无形资产研、精微

2-2-1-59序优惠

税收优惠政策税收优惠内容适用公司号税种条、《财政部、税务总局关于计入当期损益的，在按规定机械、微进一步完善研发费用税前加计据实扣除的基础上，再按照研新能源扣除政策的公告》（财政部、实际发生额的100%在税前税务总局公告2021年第13加计扣除；形成无形资产号）第一条、《财政部、税务的，按照无形资产成本的总局、科技部关于进一步提高200%在税前摊销科技型中小企业研发费用税前加计扣除比例的公告》（财政部、税务总局、科技部公告

2022年第16号）第一条、《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告（2023）》（财政部、税务总局公告2023年第7

号）第一条《中华人民共和国企业所得税在计算应纳税所得额时，在

法（2018年修正）》第三十按照支付给残疾职工工资据5/条、《中华人民共和国企业所实扣除的基础上，按照支付无锡微研得税法实施条例（2019年修给残疾职工工资的100%加订）》第九十六条计扣除在2022年10月1日至《财政部税务总局科技部关

2022年12月31日期间新

于加大支持科技创新税前扣除无锡微

购置的设备、器具，允许当6/力度的公告》（财政部、税务研、精微年一次性全额在计算应纳税

总局、科技部公告2022年第机械

所得额时扣除，并允许在税

28号）第一条

前实行100%加计扣除《财政部、税务总局关于实施年应纳税所得额不超过100小微企业普惠性税收减免政策万元的部分，减按25%计入企业所的通知》（财税[2019]13号）应纳税所得额，按20%的税

7精微机械得税第二条、《财政部、国家税务率缴纳企业所得税，再减半总局关于实施小微企业和个体征收企业所得税；年应纳税工商户所得税优惠政策的公所得额超过100万元但不超

2-2-1-60序优惠

税收优惠政策税收优惠内容适用公司号税种告》（财政部、税务总局公告过300万元的部分，减按

2021年第12号）第一条、25%计入应纳税所得额，按《财政部、税务总局关于进一20%的税率缴纳企业所得步实施小微企业所得税优惠政税，再减半征收企业所得税策的公告》（财政部、税务总局公告2022年第13号）第一条对购置日期在2022年6月《财政部、税务总局关于减征1日至2022年12月31日车辆购部分乘用车车辆购置税的公期间内且单车价格（不含增

8无锡微研置税告》（财政部、税务总局公告值税）不超过30万元的2022年第20号）第一条2.0升及以下排量乘用车，

减半征收车辆购置税《财政部、税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”

在50%的税额幅度内减征资减免政策的公告》（财政部、源税、城市维护建设税、房税务总局公告2022年第10

产税、城镇土地使用税、印9/号）第一条、《国家税务总局精微机械花税（不含证券交易印花关于进一步实施小微企业“六税）、耕地占用税和教育费税两费”减免政策有关征管问

附加、地方教育附加题的公告》（国家税务总局公告2022年第3号）第一条《财政部、税务总局、人力资企业招用脱贫人口，以及在源社会保障部、国务院扶贫办人力资源社会保障部门公共关于进一步支持和促进重点群就业服务机构登记失业半年

体创业就业有关税收政策的通以上且持《就业创业证》或知》（财税[2019]22号）第二《就业失业登记证》（注明

10/无锡微研条、“企业吸纳税收政策”）的《财政部、税务总局、人力资人员，与其签订1年以上期源社会保障部、农业农村部关限劳动合同并依法缴纳社会

于进一步支持重点群体创业就保险费的，自签订劳动合同业有关税收政策的公告》（财并缴纳社会保险当月起，在

2-2-1-61序优惠

税收优惠政策税收优惠内容适用公司号税种

政部、税务总局、人力资源社3年内按实际招用人数予以

会保障部、农业农村部公告定额依次扣减增值税、城市

2023年第15号）第二条维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。定额标准为每人每年

6000元，最高可上浮30%经核查，本所认为，无锡微研及其境内控股子公司报告期内适用的上述税种税率、享受的上述税收优惠符合法律法规的规定。

（八）重大诉讼、仲裁及行政处罚

1、重大诉讼、仲裁

根据无锡微研提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，无锡微研及其境内控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

根据境外法律意见书，无锡微研境外控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚

根据无锡微研提供的资料及确认并经本所律师核查，报告期内，无锡微研及其境内控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。

根据境外法律意见书，报告期内，无锡微研境外控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。

（九）合规运营情况

根据相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，无锡微研及其境内控股子公司的合规运营情况如下：

1、市场监督管理根据无锡市滨湖区市场监督管理局于2024年6月17日出具的《市场主体守法经营状况意见》，无锡微研及其境内控股子公司于2021年1月1日至202

4年5月31日征信期间，在无锡市滨湖区市场监督管理局经济户口管理数据库

中无行政处罚记录。

2、税务

2-2-1-62根据国家税务总局无锡市税务局第三税务分局于2024年6月5日出具的

《涉税信息查询结果告知书》，无锡微研及其境内控股子公司在2021年1月1日至2024年5月31日期间税务无违法违规行为。

3、劳动与社会保障根据无锡市滨湖区人力资源和社会保障局于2024年6月17日出具的《证明》，2021年1月1日至2024年5月31日期间，无锡微研及其境内控股子公司没有受该局劳动监察部门行政处罚，在该局劳动争议仲裁部门亦无未了结劳动争议仲裁案件。

根据国家税务总局无锡市税务局第三税务分局于2024年7月3日出具的

《涉税信息查询结果告知书》，2021年1月1日至2024年7月3日期间，税务系统未发现无锡微研及其境内控股子公司养老、失业、工伤保险超过缴款期限的欠缴情形。

根据无锡市医疗保障基金管理中心于2024年6月20日出具的《无锡市用人单位医疗保险参保缴费证明》，无锡微研及其境内控股子公司已按照国家及地方政府的有关规定，为其职工办理了相应企业基本医疗保险、生育保险参保缴费手续，截至2024年5月，未发现欠缴情形。

根据无锡市住房公积金管理中心于2024年6月20日出具的《证明函》，2

021年1月1日至2024年6月20日期间，无锡微研及其境内控股子公司没有

因违反公积金法规收到该中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚的情形。

4、环境保护根据无锡市生态环境局于2024年6月13日出具的《关于对<关于核查无锡微研股份有限公司出具核查证明的办理件>的复函》，在2021年1月1日至20

24年5月31日期间，无锡微研及其境内控股子公司在该局管辖范围内无环境处罚记录。

5、安全生产

根据无锡市滨湖区应急管理局于2024年6月13日、2024年6月20日出

具的《证明》，自2021年4月1日至2024年5月31日，该局未接到无锡微研及其境内控股子公司有生产安全事故的报告，无锡微研及其境内控股子公司也未因安全生产违法行为被该局处罚。

2-2-1-636、消防

根据无锡市滨湖区消防救援大队于2024年7月29日出具的《证明》，无锡微研及其境内控股子公司在2021年1月1日至2024年6月30日不存在因违反消防法律法规和规范性文件要求而受到行政处罚的情形。

7、土地

根据无锡市自然资源和规划局于2024年6月18日出具的《核查证明》，无锡微研从2021年1月1日至2024年5月31日，在无锡市范围内不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。

8、房屋

根据无锡市滨湖区住房和城乡建设局于2024年6月20日出具的《证明》，无锡微研自2021年1月1日至2024年5月31日未受到该局行政处罚。

9、海关

根据中华人民共和国南京海关于2023年6月25日、2024年6月28日出

具的《企业信用状况证明》，在2022年5月1日至2024年5月31日期间，无锡微研没有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。

根据中华人民共和国无锡海关于2022年5月12日出具的《证明》，自

2020年1月1日至2022年4月30日期间，无锡微研没有因违反法律法规受到

海关行政处罚的情况。

10、商务

根据无锡市滨湖区商务局于2022年5月20日、2023年6月8日、2024年

7月1日出具的《证明》，无锡微研自设立之日起至2024年7月1日能够遵守

国家、地方有关商务监督和管理方面的法律法规，并依法履行外资信息报告程序，没有因违反国家、地方有关商务监督和管理方面的法律法规而受到该局行政处罚的情形。

七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置

（一）债权债务处理

根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易完成后，无锡微研将成为宁波精达的全资子公司，其仍作为独立法人存续，无锡微研在本次交易之前依法享有的债权或承担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。本次交易不涉

2-2-1-64及无锡微研债权债务的转移。

（二）员工安置

根据《重组报告书》并本所律师核查，无锡微研在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次交易之前无锡微研与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。

综上，本所认为，本次交易不涉及无锡微研债权债务的转移，不涉及员工安置事宜。

八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

根据《重组报告书》及本次交易的相关协议，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇。

本次交易前，上述交易对方与宁波精达不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊明及其控制的主体微研和兴合计持有宁波精达股份比例预计将超过5%。根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

根据《重组报告书》及本次交易的相关协议，本次募集配套资金中参与认购的发行对象为宁波精达的控股股东成形控股。根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。

根据上述，本次交易构成关联交易。

2、关联交易的审议表决

根据宁波精达提供的资料及确认，在宁波精达董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。宁波精达已在指定信息披露媒体对相关文件进行了公告。在宁波精达股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

本所认为，宁波精达已根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定履行了现阶段的关联交易审议批准程序和信息披露义务。

3、本次交易后规范和减少关联交易的承诺

2-2-1-65为规范和减少本次交易后上市公司的关联交易，通商集团、成形控股、蔡

磊明、微研和兴分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。

（1）通商集团

通商集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、在本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将尽量避免与上市公司或其控制的公司、企业（以下合称‘下属机构’）之间发生关联交易；对于确

有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、本公司保证依法行使权利、履行义务，不利用本公司在上市公司的间接

控股股东地位或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予本公司或本公司的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

3、本公司及本公司的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理

委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及上市公司

的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本公司作为上市公司间接控股股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的

合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本公司保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间

接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本公司或本公司关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。

4、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应法律责任。

上述各项承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”

（2）成形控股

成形控股出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、在本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将尽量避免与上市公司

2-2-1-66或其控制的公司、企业（以下合称‘下属机构’）之间发生关联交易；对于确

有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、本公司保证依法行使权利、履行义务，不利用本公司在上市公司的控股

股东地位或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方

面给予本公司或本公司的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

3、本公司及本公司的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理

委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及上市公司

的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本公司作为上市公司控股股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本公司保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占

用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本公司或本公司关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。

4、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应法律责任。

上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”

（3）蔡磊明、微研和兴

蔡磊明、微研和兴出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方将尽量避免与上市公司或其控制的公司、企业（以下合称‘下属机构’）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义

2-2-1-67务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业保证依法行使权利、履行义务，不利用本人/本公司/本合伙企业在上市公司的股东身份而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予本人/本公司/本合伙企业或本人/本公司

/本合伙企业的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

3、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企

业的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和

规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决

策制度等规定，不利用本人/本公司/本合伙企业作为上市公司股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。

4、本人/本公司/本合伙企业保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资

产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本人/本公司/本合伙企业或本人/本公司/本合伙企业关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。

5、本人/本公司/本合伙企业进一步承诺：自本承诺函出具之日至本次交易

完成的期间内，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方不会以任何形式占用标的公司的资金、资产或其他资源，亦不会从事任何可能影响标的公司资产完整性、合规性的活动；本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方不会以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移标的公司的资金、资产

或其他资源，避免与标的公司及其控制的企业发生与正常经营业务无关的资金往来行为。

6、本人/本公司/本合伙企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意

承担相应的法律责任。上述各项承诺在本人/本公司/本合伙企业作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销。”综上，本所认为，本次交易构成关联交易；宁波精达关联董事已在审议本

2-2-1-68次交易相关议案时回避表决，宁波精达关联股东将在股东大会审议本次交易相

关议案时回避表决；宁波精达控股股东及交易对方已就规范和减少关联交易事

宜出具承诺，该等承诺的形式及内容合法、有效。

（二）同业竞争

1、同业竞争概述

根据宁波精达提供的资料及其确认经本所律师核查，本次交易实施前，宁波精达与其控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，宁波精达的控股股东、实际控制人未发生变更，宁波精达的控股股东及其控制的其他企业目前没有从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或

间接竞争关系的业务或活动，且以上市公司和标的公司目前经营状况，本次交易也不会导致上市公司新增同业竞争。

2、避免同业竞争的承诺

为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，通商集团、成形控股、蔡磊明、微研和兴分别出具了关于避免同业竞争的承诺函。

（1）通商集团

通商集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对上市公司及其子公司、分公司（以下合称‘下属机构’）构成竞争或可能构成竞争的业务。

2、本公司承诺，自本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方的期间内，本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不与上市公司及其下属机构产生同业竞争，即：本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接地从事与上市公司及其下属机构业务相同或相似的业务，也不会以任何方式为与上市公司及其下属机构相竞争的公司、企业或其他组织提供

任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。

3、除前述承诺之外，本公司进一步保证，本次交易完成后至本公司不再作

为上市公司关联方的期间内：

2-2-1-69（1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的独

立经营、自主决策；本公司将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其下属

机构在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。

（2）不利用上市公司间接控股股东的身份、地位及影响力，从事任何损害上市公司及其下属机构权益的活动。

（3）如本公司及本公司控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司及其下属机构或者直接终止相关活动，避免与上市公司及其下属机构形成同业竞争或潜在同业竞争。

（4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司及本公司控制的其他

企业将来从事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本公司及本公司控制的其他企业将及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管

部门和上市公司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优先受让权。

（5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本公司及本公司控制的其他

企业构成同业竞争的董事会、股东（大）会上，本公司及本公司控制的其他企业及有关董事、股东代表将予以回避，不参与相关表决。

4、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司因违反上述承诺而导致上市公

司遭受的损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。上述各项承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”

（2）成形控股

成形控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对上市公司及其子公司、分公司（以下合称‘下属机构’）构成竞争或可能构成竞争的业务。

2、本公司承诺，自本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方的期间内，本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不与上市公司及其下属机构产生同业竞争，即：本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不以任何形式2-2-1-70（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接地从事与上市公司及其下属机构业务相同或相似的业务，也不会以任何方式为与上市公司及其下属机构相竞争的公司、企业或其他组织提供

任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。

3、除前述承诺之外，本公司进一步保证，本次交易完成后至本公司不再作

为上市公司关联方的期间内：

（1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的独

立经营、自主决策；本公司将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其下属

机构在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。

（2）不利用上市公司控股股东的身份、地位及影响力，从事任何损害上市公司及其下属机构权益的活动。

（3）如本公司及本公司控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司及其下属机构或者直接终止相关活动，避免与上市公司及其下属机构形成同业竞争或潜在同业竞争。

（4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司及本公司控制的其他

企业将来从事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本公司及本公司控制的其他企业将及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管

部门和上市公司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优先受让权。

（5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本公司及本公司控制的其他

企业构成同业竞争的董事会、股东（大）会上，本公司及本公司控制的其他企业及有关董事、股东代表将予以回避，不参与相关表决。

4、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司因违反上述承诺而导致上市公

司遭受的损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”

（3）蔡磊明

2-2-1-71蔡磊明出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易前，本人与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，本人及本人控制的企业无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公

司股份比例预计将超过5%。

2、本人将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》及上市公司章程所

规定的股东职责，不利用与无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持股

5%以上股东地位损害上市公司及其他股东、债权人的合法权益。

3、截至本承诺函签署之日，本人或本人控制的其他企业均未直接或间接经

营与上市公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称‘竞争业务’），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。

4、在本人与无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司5%

以上股份的事实改变之前，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争的业务。

5、在本人与无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司5%

以上股份的事实改变之前，如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司及其控制企业进一步拓展产品和业务范围，本人控制的其他企业将不与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争；若与上市

公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将立即通知上市公司，并以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

6、本承诺自本人签署之日即行生效并不可撤销，并在上市公司存续且依照

中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为不得从事与上市公司相同或相似业务的关联人期间内有效。

本人确认，本人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本人将予以赔偿。”

（4）微研和兴

微研和兴出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

2-2-1-72“1、本次交易前，本合伙企业与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊明与本合伙企业合计持有上市公司股份比例预计将超过5%。

2、本合伙企业将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》及上市公司

章程所规定的股东职责，不利用与蔡磊明合计持股5%以上股东地位损害上市公司及其他股东、债权人的合法权益。

3、截至本承诺函签署之日，本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业均未

直接或间接经营与上市公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能

构成竞争的业务（以下称‘竞争业务’），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。

4、在本合伙企业与蔡磊明合计持有上市公司5%以上股份的事实改变之前，

本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争的业务。

5、在本合伙企业与蔡磊明合计持有上市公司5%以上股份的事实改变之前，

如本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司及其控制企业进一步拓展产品和业务范围，本合伙企业控制的其他企业将不与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争；若与上市公司及

其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争，则本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业将立即通知上市公司，并以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

6、本承诺自本合伙企业签署之日即行生效并不可撤销，并在上市公司存续

且依照中国证监会或证券交易所相关规定本合伙企业被认定为不得从事与上市公司相同或相似业务的关联人期间内有效。

本合伙企业确认，本合伙企业因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本合伙企业将予以赔偿。”综上，本所认为，通商集团、成形控股、蔡磊明、微研和兴已就避免同业竞争问题出具承诺，该等承诺的形式及内容合法、有效。

九、本次交易的信息披露

根据宁波精达的公开信息披露内容并经本所律师核查，宁波精达已经按照

2-2-1-73《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定进行了如下信息披露：

2024年4月23日，宁波精达披露《宁波精达关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-

011）。

2024年4月26日，宁波精达召开第五届董事会第八次会议审议通过了本

次交易预案及其他与本次交易相关的议案，并于4月30日披露董事会决议及相关的文件资料。

2024年5月30日，宁波精达披露《宁波精达关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2024-

021）。

2024年6月29日，宁波精达披露《宁波精达关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2024-

022）。

2024年7月30日，宁波精达披露《宁波精达关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2024-

028）。

2024年8月30日，宁波精达披露《宁波精达关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2024-

031）。

2024年9月30日，宁波精达披露《宁波精达关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2024-

033）。

2024年10月28日，宁波精达召开第五届董事会第十二次会议审议通过了

本次交易草案及其他与本次交易相关的议案，并将随后披露董事会决议及相关的文件资料。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，宁波精达已履行了现阶段法定的信息披露义务。

十、本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《公司法》及《证券法》的相关规定

2-2-1-741、本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票以及本次募集配套资金

所发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票以及本次募集配套资金

所发行的股票均为溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、截至本法律意见书出具之日，根据本次交易方案，宁波精达因购买资产

及募集配套资金而非公开发行股份，未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对

外投资等法律和行政法规的规定。

根据《重组报告书》《审计报告》以及标的公司的营业执照、书面说明并

经本所律师核查，标的公司符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》等国家产业政策。

根据标的公司主管部门开具的证明、标的公司的书面确认并经本所律师核查，报告期内标的公司不存在因违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易拟购买的标的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项，不涉及外商投资、对外投资事项。

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者

集中申报标准，无需进行经营者集中申报，符合反垄断相关法律及行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一

条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。

根据《重组报告书》，本次交易完成后，宁波精达的社会公众股占发行后总股本的比例不低于10%，符合《证券法》和《股票上市规则》关于公司上市2-2-1-75条件的规定。本次交易不会导致宁波精达不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

根据金证评估出具的《资产评估报告》，以2024年4月30日为评估基准日，无锡微研的股东全部权益评估值合计为36200.00万元。根据《资产评估报告》的评估结果，综合考虑交易对价的支付方式、业绩承诺等因素，标的资产的最终交易价格为36000.00万元。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害宁波精达和中小股东的合法权益。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日（即宁波精达第五届董事会第八次会议决议公告日2024年4月30日）

前20个交易日宁波精达股票交易均价的80%。宁波精达2023年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为5.87元/股。宁波精达本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害宁波精达和股东合法权益的情形。

综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害宁波精达和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法。

本次交易的标的资产为交易对方持有的无锡微研100%股份。经核查，交易对方持有的无锡微研100%股份权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易完成后，无锡微研现有债权债务关系清晰且保持不变，本次交易不涉及无锡微研的债权债务的转移问题，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易完成之后，无锡微研将成为宁波精达的全资子公司。根据《重组报告书》，本次交易后，宁波精达将与标的公司在精密冲压领域形成互补关系，能够为客户提供非标定制化设备、模具等综合方案。宁波精达与标的公司能够

2-2-1-76在技术创新、市场开拓等各方面产生良好的协同效应，提升宁波精达的整体价值。本次交易有利于提高宁波精达的持续盈利能力，有利于增强宁波精达的竞争力，有利于宁波精达的长远持续发展。本次交易不存在可能导致宁波精达在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

根据《重组报告书》、宁波精达提供的资料及确认、成型控股出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易完成后，宁波精达将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易有利于宁波精达在业务、资产、财务、人员、机构等方面与成形控股保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。

根据宁波提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，宁波精达已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。根据宁波精达的确认，本次交易完成后，宁波精达仍将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，并将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办

法》第十一条第（七）项之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强

持续经营能力，不会影响上市公司独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。

根据《重组报告书》、宁波精达2023年年度报告、信永中和出具的《宁波精达成形装备股份有限公司2024年1-4月、2023年度备考合并报表审阅报告》

2-2-1-77（XYZH/2024NJAA2B0137）及宁波精达确认，本次交易完成后，宁波精达的资产

总额、净资产将进一步增加，在本次交易业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易有利于提高宁波精达资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

本次交易前，宁波精达已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立。本次交易不会导致宁波精达控股股东、实际控制人变更。本次交易完成后，宁波精达将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，本次交易不会影响上市公司独立性。

本次交易前，宁波精达与标的公司无锡微研不存在关联关系。本次交易完成后，无锡微研将成为宁波精达的全资子公司，宁波精达控股股东与实际控制人未发生变化。本次交易不会导致宁波精达新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。

本所认为，本次交易有利于提高宁波精达资产质量、改善宁波精达财务状况和增强持续经营能力，不会影响宁波精达独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第

（一）项之规定。

2、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告。

根据浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（科信审报字[2024]205号），宁波精达最近一年财务会计报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

根据宁波精达及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波精达及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情

2-2-1-78形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易的标的资产为交易对方持有的无锡微研100%股份。截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的上述股份权属清晰、完整，未设置质押、权利担保或其他权利限制。在交易各方依法并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》履行本次交易相关义务、本次交易获得必要批准及授权的情况下，交易各方在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定

1、根据本次交易方案，宁波精达本次发行股份及支付现金购买资产的交易

价格为36000万元，本次募集配套资金总额为18000万元，不超过本次交易中宁波精达购买资产的交易价格的100%，符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。

2、根据本次交易方案，本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。本次募集配套资金用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定

1、根据《重组报告书》，宁波精达本次发行股份及支付现金购买资产的股

票发行价格为6.16元/股，系以宁波精达第五届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日宁波精达股票交易均价的80%为参考价确定。宁波精达2023年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为5.87元/股。本次交易中发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

2、根据《重组报告书》及交易对方出具的关于股份锁定期的承诺函，交易

对方股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（六）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

2-2-1-791、根据宁波精达的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

宁波精达不存在以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对宁波精达的重大不利影响尚未消除；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）宁波精达或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会

立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害宁波精达利益或

者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次交易涉及的向特定对象发行股份不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形。

2、根据本次交易方案，宁波精达本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。本次募集配套资金的用途符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3、根据本次交易方案，本次募集配套资金的发行对象为成形控股，本次募集配套资金的股票发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日（即宁波精达第五届董事会第八次会议决议公告日2024年4月30日）前20个交易日宁波精达

股票交易均价的80%。宁波精达2023年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为5.87元/股。本次募集配套资金的股票发行价格符合《发行注册管理办

法》第五十五条至第五十七条的规定。

4、根据本次交易方案，宁波精达为本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过本次交易前宁波精达总股本的30%，符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定。

5、根据本次交易方案，宁波精达向成形控股募集配套资金发行的股份，自

该等股份上市之日起36个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部

2-2-1-80门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。本次募集配套资金完成之后，由

于宁波精达送股、资本公积金转增股本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。成形控股因本次募集配套资金所获得的宁波精达股份在锁定期限届满后仍需遵守中国证监会和上交所的相关规定。本次募集配套资金的锁定期安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

6、根据《重组报告书》及本次交易方案，本次交易不会导致宁波精达的实

际控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条规定的情形。

（七）本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定

根据宁波精达第五届董事会第八次会议、第十二次会议资料并经本所律师核查，本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产为无锡微研100%股份，本次交易不涉及立项、环

保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的有关报批事项已在《重组报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。

2、无锡微研为合法设立、有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或者

影响其合法存续的情况，无锡微研股东已经合法拥有无锡微研股份的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易前宁波精达已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易完成后，宁波精达控股股东、实际控制人未发生变更，宁波精达将继续在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高宁波精达资产的完整性，有利于宁波精达在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于宁波精达完善产业链布局，向客户提供更完整的解决方案，有利于宁波精达改善财务状况、增强持续经营能力，有利于宁波精达突出主业，增强抗风险能力；本次交易完成后，宁波精达控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不会影响宁波精达独立性，不会新增显失公平的关联交易

2-2-1-81或重大不利影响的同业竞争。

综上，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

综上所述，本所认为，宁波精达本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《监管指引第9号》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

十一、本次交易的证券服务机构及其资格

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下表所示：

证券服务机构机构名称独立财务顾问民生证券审计机构信永中和资产评估机构金证评估法律顾问竞天公诚经核查，本所认为，参与本次交易的独立财务顾问、财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾问均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十二、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据宁波精达确认，宁波精达已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。

2015年1月7日，宁波精达召开第二届董事会会议，制定了《内幕信息知情人登记备案管理办法》。

2024年4月3日，宁波精达召开第五届董事会第七次会议，修订了《内幕信息知情人登记管理制度》。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据宁波精达确认，宁波精达与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。为了维护投资者利益，避免对宁波精达股价造成重大影响，经宁波精达申请，宁波精达股票自2024年4月23日开市起停牌。

2-2-1-82根据宁波精达提供的资料及确认，宁波精达对本次交易涉及的内幕信息知

情人进行了登记，并制作了本次交易的进程备忘录。宁波精达已与参与本次交易的各证券服务机构分别签订了保密协议约定了各方的保密责任与义务。宁波精达将在董事会审议本次交易的正式方案并披露后，向中国证券登记结算有限责任公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行

为并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

经核查，本所认为，宁波精达已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要的保密措施。

十三、结论意见综上，本所认为：

（一）本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及宁波精达

《公司章程》的规定，在取得本法律意见书所述的全部授权和批准后，依法可以实施；

（二）截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方具备进行本次交易的相应主体资格；

（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组情形，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形；

（四）截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交

易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效；

（五）本次交易的相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》及《股份认购协议》及其补充协议均为各方真实意思表示，协议的内容符合相关法律、法规的规定；

（六）本次交易的交易对方持有的无锡微研的股份权属清晰，不存在被质

押、第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让的情形，亦不存在争议或纠纷；

2-2-1-83（七）本次交易不涉及无锡微研债权债务的转移，不涉及员工安置事宜；

（八）本次交易构成关联交易；宁波精达关联董事已在审议本次交易相关

议案时回避表决，宁波精达关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决；宁波精达控股股东及交易对方已就规范和减少关联交易事宜出具承诺，该等承诺的形式及内容合法、有效；

（九）通商集团、成形控股、蔡磊明、微研和兴已就减少和规范关联交易

出具承诺，通商集团、成形控股、蔡磊明、微研和兴已就避免同业竞争问题出具承诺，该等承诺的形式及内容合法、有效；

（十）截至本法律意见书出具之日，宁波精达就本次交易进行的信息披露

符合法律、法规和规范性文件的有关规定；

（十一）宁波精达本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》

《发行注册管理办法》《监管指引第9号》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；

（十二）参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾问均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格；

（十三）宁波精达已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记

管理制度，在本次交易期间遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要的保密措施；

（十四）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法

律意见书所述的全部的必要的批准及同意后，其实施不存在法律障碍。

本法律意见书正本一式六份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）2-2-1-84（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：_____________赵洋

经办律师（签字）：_____________陆婷

经办律师（签字）：_____________邓盛

经办律师（签字）：_____________马宏继

二〇二四年月日

2-2-1-85附件：无锡微研及其控股子公司拥有的主要专利权

无锡微研及其控股子公司拥有的主要专利权如下表所示：

序专利权利人专利号专利名称授权公告日号类别一种避免空调翅片单双

1 无锡微研 ZL201310489816.0 跳纵切毛刺产生的模具 2015.08.19 发明

结构一种用于调整空调翅片

2 无锡微研 ZL201310489596.1 2015.06.24 发明

弧度的模具结构平行流翅片模具中的横

3 无锡微研 ZL201310660334.7 2016.02.03 发明

切驱动机构平行流翅片定片距折弯

4 无锡微研 ZL201310660493.7 2016.08.17 发明

部的折弯机构平行流空调翅片模具中

5 无锡微研 ZL201310660472.5 2015.11.18 发明

的导正机构及方法一种用于空调翅片模具

6 无锡微研 ZL201410408263.6 冲孔或翻边子模的列数 2016.09.14 发明

调整机构一种用于翻边子模或引

7 无锡微研 ZL201410408204.9 2016.01.20 发明

伸子模的自动调整结构缺口零件导正及误送检

8 无锡微研 ZL201410807983.X 2016.11.16 发明

测结构翅片模加工的斜楔自动

9 无锡微研 ZL201510420932.6 2017.09.08 发明

调整系统一种空调翅片模具纵切

10 无锡微研 ZL201710581067.2 切开和压花成形快速调 2023.04.07 发明

节结构空调翅片模具纵切切开

11 无锡微研 ZL201610100435.2 2018.03.09 发明

装置及其切开方式光伏导轮开槽旋转顶尖

12 无锡微研 ZL201610603680.5 2017.12.15 发明

装置用于汽车座椅导轨折弯

13 无锡微研 ZL201810149330.5 2023.08.15 发明

整形的模具一种精密非圆曲面的轨

14 无锡微研 ZL201810202828.3 2020.07.07 发明

迹磨削方法一种汽车微电脑控制器

15 无锡微研 ZL201911252037.2 2021.07.06 发明

底板及其生产工艺一种刀片固定板成型工

16 无锡微研 ZL202110668149.7 2023.07.04 发明

艺

17 无锡微研 ZL202180002632.X 送料子模及翅片模具 2023.05.30 发明

一种氢能源电池金属板

18 无锡微研 ZL202111226711.7 2022.11.15 发明

的生产工艺

19 无锡微研 ZL202180003510.2 纵切上刀切深调整结构 2023.12.26 发明

20 无锡微研 ZL202180004378.7 废料收集装置 2023.02.28 发明

一种空调模百叶窗角度

21 无锡微研 ZL202210038089.5 2023.04.14 发明

槽批量加工方法

2-2-1-86序专利

权利人专利号专利名称授权公告日号类别一种内翅切断上刀加工

22 无锡微研 ZL202210060851.X 2023.04.28 发明

治具一种枪钻导套批量加工

23 无锡微研 ZL202210095993.X 2023.04.14 发明

治具一种可实现便捷脱料的

24 无锡微研 ZL202210107053.8 2023.07.04 发明

冲孔模具结构一种适应性广泛的翅片

25 无锡微研 ZL202210107777.2 2024.02.09 发明

模具用横切机构一种斜冲孔精准加工装

26 无锡微研 ZL201811182359.X 2024.08.06 发明

置清华大学无锡应用基于激光测距和电接触

27 技术研究 ZL202010277845.0 感知的加工间隙给定方 2021.05.18 发明

院、精微法及系统机械无锡微

研、精微一种用于不同直径电极

机械、清

28 ZL201710356531.8 夹持的蠕动复合主轴机 2019.03.15 发明

华大学无构锡应用技术研究院无锡微

研、精微

机械、清夹持不同直径中空管状

29 ZL201710356530.3 2019.03.15 发明

华大学无电极丝的旋转密封机构锡应用技术研究院清华大学无锡应用一种可用于在线制作电

30 技术研究 ZL201810711608.3 极的紧凑型线电极磨削 2024.05.17 发明

院、精微机构机械清华大学无锡应用一种电火花穿孔加工装

31 技术研究 ZL201811029070.4 备自动换电极机构及方 2024.08.23 发明

院、精微法机械清华大学无锡应用一种轴向进给径向夹紧

32 技术研究 ZL201910900021.1 双瓣锥面夹头结构及其 2024.06.04 发明

院、精微设计方法机械微研新能一种在冲床上快速拆装

33 ZL201810931850.1 2019.11.12 发明

源脱料板的方法一种空调翅片模具的边实用

34 无锡微研 ZL201420789075.8 2015.05.20

切子模结构新型

一种连续模90°外张调实用

35 无锡微研 ZL201420822952.7 2015.06.03

整及锐角折弯结构新型

2-2-1-87序专利

权利人专利号专利名称授权公告日号类别翅片模加工的斜楔自动实用

36 无锡微研 ZL201520517650.3 2015.12.09

调整系统新型一种导正子模的安装结实用

37 无锡微研 ZL201520821190.3 2016.03.02

构新型一种用于空调翅片模具实用

38 无锡微研 ZL201520829415.X 2016.08.03

的纵切上刀结构新型一种用于空调翅片模具实用

39 无锡微研 ZL201520821395.1 2016.03.02

的纵切调整结构新型一种空调翅片模具纵切实用

40 无锡微研 ZL201720863930.9 切开和压花成形快速调 2018.02.16

新型节结构一种空调翅片模具引伸实用

41 无锡微研 ZL201720863573.6 上波纹成型凹模板快速 2018.02.16

新型拆卸结构一种引伸凸模快速调整实用

42 无锡微研 ZL201720863586.3 2018.02.16

机构新型空调翅片模具翻边子模实用

43 无锡微研 ZL201720864273.X 2018.02.16

下模单列可调结构新型一种横切子模位置调整实用

44 无锡微研 ZL201720864287.1 2018.02.16

机构新型一种空调翅片模具电加实用

45 无锡微研 ZL201720863913.5 热孔冲裁凸模快速切换 2018.02.16

新型机构一种空调翅片模具送料实用

46 无锡微研 ZL201720863568.5 子模翅片平整度调整机 2018.02.16

新型构一种冲孔翻边凹模套内实用

47 无锡微研 ZL201720863993.4 2018.03.16

废料快速去除结构新型一种空调翅片模具翻边实用

48 无锡微研 ZL201720863567.0 子模翻边高度调节螺杆 2018.03.16

新型机构一种空调翅片模具翅片实用

49 无锡微研 ZL201720863628.3 2018.06.05

平整度的调整机构新型一种用于汽车座椅导轨实用

50 无锡微研 ZL201821548715.0 2019.05.07

的高强度折弯机构新型一种用于料带冲裁中的实用

51 无锡微研 ZL201821548575.7 2019.05.21

误送检测装置新型实用

52 无锡微研 ZL201821545912.7 一种翻孔成型调整结构 2019.05.21

新型一种电磁铁牵引打击装实用

53 无锡微研 ZL201821541105.8 2019.10.11

置新型一种冲裁凸包防跳废料实用

54 无锡微研 ZL201821646810.4 2019.09.03

结构新型一种防止纵切波纹变形实用

55 无锡微研 ZL202020144045.7 2020.11.17

的刀具结构新型一种空调翅片模具纵切实用

56 无锡微研 ZL202020144044.2 切开列数的自动调节系 2020.11.17

新型统

2-2-1-88序专利

权利人专利号专利名称授权公告日号类别实用

57 无锡微研 ZL202021000990.6 一种冲床横切调整机构 2021.02.09

新型一种可减少冲孔毛刺的实用

58 无锡微研 ZL202220216669.4 2022.07.05

翅片冲孔模新型一种可改进滚切刀片冲实用

59 无锡微研 ZL202220213368.6 2022.07.05

切方式的翅片纵切机构新型一种可适应不同厚度坯实用

60 无锡微研 ZL202220213356.3 料的压花的翅片压花机 2022.07.12

新型构一种限位块可调的翅片实用

61 无锡微研 ZL202220216402.5 2022.11.15

模具用压料机构新型一种可减小毛刺的翅片实用

62 无锡微研 ZL202220238022.1 2022.07.05

模具用切刀结构新型一种空调翅片模具的横实用

63 无锡微研 ZL202221041895.X 2022.09.23

切结构新型一种快速切换点切纵切实用

64 无锡微研 ZL202221195063.3 2022.09.23

列数的空调翅片模具新型自动化空调翅片模具的实用

65 无锡微研 ZL202223392982.2 2023.04.14

横切机构新型一种模具平衡块弹顶装实用

66 无锡微研 ZL202320214153.0 2023.09.08

置新型一种料带模具堵料报警实用

67 无锡微研 ZL202320330547.2 2023.06.20

装置新型一种拉伸子模的斜楔防实用

68 无锡微研 ZL202320346888.9 2023.06.30

翘头结构新型无锡微一种氢燃料电池极板连实用

69 研、微研 ZL202320462470.4 2023.07.18

续切边出料模具新型新能源无锡微一种工序件定位孔成型实用

70 研、微研 ZL202320471261.6 2023.08.29

模具新型新能源一种工作状态可调节的实用

71 无锡微研 ZL202321391337.0 2023.11.07

桥片子模新型一种确保装刀高度一致实用

72 无锡微研 ZL202321427719.4 2023.11.07

的开条子模新型一种横切线位置可调的实用

73 无锡微研 ZL202322353188.5 2024.04.09

横切子模新型一种确保纵切上下刀装实用

74 无锡微研 ZL202322353775.4 2024.04.09

配位置精度的纵切子模新型波纹翅片边切防变形结实用

75 无锡微研 ZL202323099449.1 2024.06.18

构新型实用

76 无锡微研 ZL202323094558.4 拉深模具改进结构 2024.07.09

新型实用

77 无锡微研 ZL202323093615.7 横切模具改进结构 2024.06.18

新型一种以冲床为动力源可微研新能实用

78 ZL202123087958.3 为冲压模具工序件自动 2022.07.01

源新型加油的装置

2-2-1-89序专利

权利人专利号专利名称授权公告日号类别微研新能用于精密环形件的成型实用

79 ZL202120372524.9 2021.12.21

源模具新型微研新能一种用于模具上产品件实用

80 ZL202020869718.5 2021.01.01

源的可调式定位机构新型微研新能实用

81 ZL201821311764.2 一种弹簧双面铆接工装 2019.04.09

源新型微研新能一种片型冲压产品的收实用

82 ZL202221928550.6 2023.02.21

源集转运工装新型微研新能一种用于卡扣弹簧片的实用

83 ZL202221928547.4 2023.04.11

源过盈装配工装新型一种用于电火花加工的实用

84 精微机械 ZL202223438341.6 2023.06.02

微细电火花电源新型一种快速定位工件中心实用

85 精微机械 ZL202223359008.6 2023.06.02

的机头新型实用

86 精微机械 ZL202223330392.7 喷油嘴角度检测机 2023.06.02

新型实用

87 精微机械 ZL202223235112.4 方孔圆孔复合电极 2023.04.25

新型一种双工位台阶孔油嘴实用

88 精微机械 ZL202223179439.4 2023.04.28

微细电火花加工机床新型用于熔喷布喷丝板的打实用

89 精微机械 ZL202022934667.2 2021.10.08

孔机构新型一种气缸弹簧式快速装实用

90 精微机械 ZL202022935666.X 2021.10.08

卸油杯机构新型清华大学无锡应用一种微细工具电极在线实用

91 技术研究 ZL202022125586.8 2021.05.18

制备系统新型

院、精微机械一种用于超微细电火花实用

92 精微机械 ZL201921302111.2 加工的高频脉冲电源系 2020.05.12

新型统实用

93 精微机械 ZL202223184624.2 成型电极机头机构 2023.08.15

新型一种配有成型电极气膜实用

94 精微机械 ZL202223184513.1 2023.08.15

孔电火花加工机床新型实用

95 精微机械 ZL202223410634.3 倒锥精度测量仪 2023.07.18

新型一种气膜孔加工用内外实用

96 精微机械 ZL202323349598.9 2024.07.23

冲液回收再利用装置新型

2-2-1-90北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025

电话：（86-10）5809-1000传真：（86-10）5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（一）

二〇二四年十一月

2-2-2-1前言

致：宁波精达成形装备股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中国境内（仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宁波精达”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。

就本次交易事项，本所于2024年10月28日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《首份法律意见书》”）。

就自《首份法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日涉及的标的资产相关事项的更新，本所现谨出具本补充法律意见书（以下称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《首份法律意见书》的内容仍然有效。

《首份法律意见书》出具的前提、假设和相关简称、释义，除非另有说明，均适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供宁波精达本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。

基于上述，本所出具补充法律意见如下：

2-2-2-2正文

一、本次交易相关各方的主体资格

根据宁波市市场监督管理局于2024年11月12日核发的《营业执照》、宁

波精达的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，宁波精达已于2024年11月12日办理完毕25200股限制性股票回购注销的工商登记手续，

宁波精达的注册资本变更为43787.184万元。

除上述信息以外，本次交易相关各方的主要基本情况未发生变化。

经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关各方具备进行本次交易的相应主体资格。

二、本次交易的批准和授权

（十）《首份法律意见书》出具日后取得的批准和授权

1、2024年11月22日，宁波精达召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次

交易有关的议案，相关议案已经独立董事专门会议审议通过。

（十一）本次交易尚待取得的批准和授权

根据法律、法规和规范性文件规定，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的生效和实施，尚需取得以下批准和授权：

1、本次交易尚需取得宁波市国资委批准；

2、本次交易尚需取得宁波精达股东大会审议批准；

3、本次交易尚需获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均合法有效。

2-2-2-3三、本次交易的标的资产

（一）主要资产

1、租赁物业

根据境外法律意见书，自《首份法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，微研技术新增租赁一处房产，欧洲微研原承租房产相关租赁协议终止并新增如下租赁房产，具体情况如下：

序号承租方出租方坐落位置面积（㎡）用途租赁期限至崎玉县比企郡

1微研技术高桥明吉见町大字下47.54住宿2026.10.31

细谷661-1

Bergamo

Mr. Attuati Viale

5欧洲微研83办公2028.10.01

Stefano Ernesto

Pirovano 2B

根据境外法律意见书，上述租赁房产涉及的租赁合同合法有效。

2、专利权

根据无锡微研提供的资料及确认并经本所律师核查，自《首份法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，无锡微研新增授权有效专利共计4项，主要情况如下：

序专利权利人专利号专利名称授权公告日号类别翅片模具引伸防起皱结实用

97 无锡微研 ZL202420091505.2 2024.11.05

构新型实用

98 无锡微研 ZL202420165678.4 散热器模具压料结构 2024.11.05

新型边切子模防止跳废料结实用

99 无锡微研 ZL202420087763.3 2024.11.05

构新型翅片模具边切刀座改进实用

100 无锡微研 ZL202420087022.5 2024.11.05

结构新型

（二）业务资质

根据无锡微研提供的资料及确认并经本所律师核查，自《首份法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，无锡微研2项认证证书到期并已完成续期，具体情况如下：

序公司资质名称范围证书编号发证单位有效期至号名称

2-2-2-4序公司

资质名称范围证书编号发证单位有效期至号名称金属冷冲模具的设

质量管理体 计和制造、线切割 00124Q3958 中国质量认 2027 年 11

1

系认证证书 设备零部件加工维 4R7M/3200 证中心 月 19 日无锡修微研金属冷冲模具的设

环境管理体 计和制造、线切割 00124E3457 中国质量认 2027 年 11

系认证证书 设备零部件加工维 6R2M/3200 证中心 月 19 日修及相关管理活动

（三）重大债权债务

1、正在履行的借款合同

根据无锡微研提供的资料及确认并经本所律师核查，自《首份法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，无锡微研和微研新能源与江苏银行股份有限公司无锡分行签订的借款合同已到期并新增如下借款合同：

序号借款人贷款人借款金额（万元）借款期限担保情况

2024.11.20

12200.00无

-2025.11.19

江苏银行股份有限2024.11.20

13微研新能源100.00无

公司无锡分行-2025.11.19

2024.11.20

14200.00无

-2025.11.19

2、或有负债

根据无锡微研提供的资料、信永中和出具的编号为 XYZH/2024NJAA2B0142号的《无锡微研股份有限公司2024年1-9月、2023年度、2022年度审计报告》，截至2024年9月30日，无锡微研存在如下因出具银行保函形成的或有负债：

保函开立银行保函开立金额（原币，美元）保函开立金额（折人民币）中国银行267497.80美元1938053.61元

（四）合规运营情况

根据相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，无锡微研及其境内控股子公司的合规运营情况如下：

2-2-2-51、市场监督管理根据无锡市滨湖区市场监督管理局于2024年10月18日出具的《市场主体守法经营状况意见》，无锡微研及其境内控股子公司于2024年6月1日至202

4年9月30日征信期间，在无锡市滨湖区市场监督管理局经济户口管理数据库

中无行政处罚记录。

2、税务

根据国家税务总局无锡市税务局第三税务分局于2024年10月10日出具的

《涉税信息查询结果告知书》，无锡微研及其境内控股子公司在2021年1月1日至2024年9月30日期间税务无违法违规行为。

3、劳动与社会保障根据无锡市滨湖区人力资源和社会保障局于2024年10月14日出具的《证明》，2024年6月1日至2024年9月30日期间，无锡微研及其境内控股子公司没有受该局劳动监察部门行政处罚，在该局劳动争议仲裁部门亦无未了结劳动争议仲裁案件。

根据国家税务总局无锡市税务局第三税务分局于2024年10月18日出具的

《涉税信息查询结果告知书》，2021年1月1日至2024年10月18日期间，税务系统未发现无锡微研及其境内控股子公司养老、失业、工伤保险超过缴款期限的欠缴之情形。

根据无锡市医疗保障基金管理中心于2024年10月18日出具的《无锡市用人单位医疗保险参保缴费证明》，无锡微研及其境内控股子公司已按照国家及地方政府的有关规定，为其职工办理了相应企业基本医疗保险、生育保险参保缴费手续，截至2024年9月，无欠缴情形。

根据无锡市住房公积金管理中心于2024年10月18日出具的《证明函》，

2021年1月1日至2024年10月18日期间，无锡微研及其境内控股子公司没

有因违反公积金法规收到该中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚的情形。

4、环境保护根据无锡市生态环境局于2024年10月22日出具的《关于对<关于核查无锡微研股份有限公司出具核查证明的办理件>的复函》，在2024年6月1日至

2024年9月30日期间，无锡微研及其境内控股子公司在该局管辖范围内无环

2-2-2-6境处罚记录。

5、安全生产

根据无锡市滨湖区应急管理局于2024年10月31日出具的《证明》，自2

021年6月1日至2024年9月30日，该局未接到无锡微研及其境内控股子公

司有生产安全事故的报告，无锡微研及其境内控股子公司也未因安全生产违法行为被该局处罚。

6、消防

根据无锡市滨湖区消防救援大队于2024年10月30日出具的《证明》，无锡微研及其境内控股子公司在2024年7月1日至2024年9月30日不存在因违反消防法律法规和规范性文件要求而受到行政处罚的情形。

7、土地

根据无锡市自然资源和规划局于2024年10月22日出具的《核查证明》，无锡微研从2024年6月1日至2024年9月30日，在无锡市范围内不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。

8、房屋

根据无锡市滨湖区住房和城乡建设局于2024年10月12日出具的《证明》，无锡微研自2024年6月1日至2024年9月30日未受到该局行政处罚。

9、海关根据中华人民共和国南京海关于2024年10月31日出具的《企业信用状况证明》，在2024年6月1日至2024年9月30日期间，无锡微研没有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。

10、商务

根据无锡市滨湖区商务局于2024年10月18日出具的《证明》，无锡微研自2024年7月1日起至2024年10月18日能够遵守国家、地方有关商务监督

和管理方面的法律法规，并依法履行外资信息报告程序，没有因违反国家、地方有关商务监督和管理方面的法律法规而受到该局行政处罚的情形。

四、本次交易的信息披露根据宁波精达的公开信息披露内容并经本所律师核查，自《首份法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，宁波精达已经按照《重组管理办

2-2-2-7法》等法律、法规和规范性文件的规定进行了如下信息披露：

1、2024年10月29日，宁波精达披露了第五届董事会第十二次会议决议

公告、《重组报告书》等与本次交易相关的公告。

2、2024年11月20日，宁波精达披露《关于2024年第一次临时股东大会的延期公告》（公告编号：2024-043）。

3、2024年11月22日，宁波精达召开第五届董事会第十三次会议审议通

过了本次交易草案修订稿及其他与本次交易相关的议案，并将随后披露董事会决议及相关的文件资料。

经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，宁波精达已履行了现阶段法定的信息披露义务。

五、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况根据宁波精达提供的资料、公开披露信息并经本所律师核查，自《首份法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，宁波精达就本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况已完成自查，具体如下：

宁波精达已对本次交易相关内幕信息知情人在本次交易停牌日前六个月至

《重组报告书》披露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查，并向中国证券登记结算有限责任公司提交了查询申请。本所律师已就公司自查报告出具专项核查意见。宁波精达将随后披露《关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告》。

六、结论意见综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所认为：

（一）本次交易相关各方具备进行本次交易的相应主体资格；

（二）除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批

准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效；

（三）本次交易的交易对方持有的无锡微研的股份权属清晰，不存在被质

押、第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让的情形，亦不存在争议或纠纷；

（四）宁波精达已履行了现阶段法定的信息披露义务；

2-2-2-8（五）宁波精达已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要的保密措施。

本补充法律意见书正本一式六份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）2-2-2-9（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意

见书（一）》之签字盖章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：_____________赵洋

经办律师（签字）：_____________陆婷

经办律师（签字）：_____________邓盛

经办律师（签字）：_____________马宏继

二〇二四年月日

2-2-2-10北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025

电话：（86-10）5809-1000传真：（86-10）5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

二〇二四年十二月

2-2-3-1前言

致：宁波精达成形装备股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国境内（仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据宁波精达成形装备股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”或“宁波精达”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。

就本次交易事项，本所于2024年10月28日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《首份法律意见书》”），于2024年11月22日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）。

现本次交易方案等相关事项已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向上海证券交易所报送本次交易的相关文件。为使本所出具的法律意见能够反映本次交易的最新进展，本所对本次交易涉及的相关事宜于《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日发生的变更及进展进行

了补充调查，现谨出具本补充法律意见书（以下称“本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书所述变更及进展外，《首份法律意见书》《补充法律意见

书（一）》的内容仍然有效。

《首份法律意见书》《补充法律意见书（一）》出具的前提、假设和相关

简称、释义，除非另有说明，均适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供宁波精达本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。

基于上述，本所出具补充法律意见如下：

2-2-3-2正文

一、本次交易的批准和授权

（一）《补充法律意见书（一）》出具日后取得的批准和授权1、2024年11月29日，宁波市国资委出具《关于同意宁波精达成形装备股份有限公司并购无锡微研股份有限公司有关事项的批复》（甬国资办[2024]39号），同意本次交易。

2、2024年12月3日，宁波精达召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚待取得的批准和授权

根据法律、法规和规范性文件规定，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的生效和实施，尚需取得以下批准和授权：

1、本次交易尚需获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均合法有效。

二、本次交易的信息披露根据宁波精达的公开信息披露内容并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，宁波精达已经按照《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定进行了如下信息披露：

1、2024年11月23日，宁波精达披露了第五届董事会第十三次会议决议公告、《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、股东大会会议资料等与本次交易相关的公告。

2、2024年11月30日，宁波精达披露了《关于并购事项获得宁波市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。

2-2-3-33、2024年12月3日，宁波精达召开2024年第一次临时股东大会，审议

通过本次交易相关议案，并于12月4日披露股东大会决议公告。

经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，宁波精达已履行了现阶段法定的信息披露义务。

三、结论意见综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所认为：

（一）除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批

准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效；

（二）宁波精达已履行了现阶段法定的信息披露义务。

本补充法律意见书正本一式六份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）2-2-3-4（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意

见书（二）》之签字盖章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：_____________赵洋

经办律师（签字）：_____________陆婷

经办律师（签字）：_____________邓盛

经办律师（签字）：_____________马宏继

二〇二四年月日

2-2-3-5