宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券代码：603088证券简称：宁波精达上市地：上海证券交易所宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（申报稿）项目名称高昇投资有限公司蔡磊明

无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）购买资产交易对方曹艳谢欣沅胡冠宇募集配套资金认购方宁波成形控股有限公司独立财务顾问

签署日期：二零二四年十二月宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完

整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

1-1-1宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记

结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准

确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

1-1-2宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................3

释义....................................................8

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................11

二、募集配套资金情况...........................................13

三、本次重组对上市公司影响........................................13

四、本次交易的决策程序及审批情况.....................................15

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公

司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露

之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................16

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................16

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................20

重大风险提示...............................................21

一、本次交易相关的风险..........................................21

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................23

三、其他风险...............................................24

第一章本次交易概况............................................26

一、本次交易的背景和目的.........................................26

二、本次交易的具体方案..........................................30

三、本次交易的性质............................................39

四、本次交易对于上市公司的影响......................................40

五、本次交易的决策程序和审批情况.....................................42

六、交易各方重要承诺...........................................42

七、本次交易的必要性...........................................60

1-1-3宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

八、本次交易业绩承诺及业绩奖励相关信息..................................61

第二章上市公司基本情况..........................................62

一、基本信息...............................................62

二、历史沿革...............................................62

三、股本结构及前十大股东情况.......................................66

四、控股股东及实际控制人情况.......................................67

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................68

六、最近三年的主营业务发展情况......................................68

七、主要财务数据及财务指标........................................68

八、最近三年的重大资产重组情况......................................70

九、上市公司合规经营情况.........................................70

第三章交易对方基本情况..........................................71

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................71

二、募集配套资金交易对方.........................................88

三、其他事项说明.............................................88

第四章交易标的基本情况..........................................90

一、基本情况...............................................90

二、历史沿革...............................................90

三、股权结构及产权控制关系.......................................105

四、下属公司构成............................................107

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................118

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................130

七、最近三年主营业务发展情况......................................130

八、主要财务数据............................................148

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....149

十、债权债务转移情况..........................................149

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................149

第五章发行股份情况...........................................153

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...............................153

二、募集配套资金所发行普通股股份情况..................................156

1-1-4宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第六章标的资产评估作价基本情况.....................................161

一、标的资产评估情况..........................................161

二、资产基础法评估情况.........................................164

三、收益法评估情况...........................................186

四、重要下属企业的评估情况.......................................226

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................237

六、董事会对本次股份发行定价价格合理性的分析..............................243

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和

交易定价的公允性发表的独立意见.....................................244

八、业绩承诺及可实现性.........................................245

第七章本次交易主要合同.........................................246

一、资产购买协议............................................246

二、业绩补偿协议............................................250

三、募集配套资金证券认购协议......................................254

第八章本次交易的合规性分析.......................................258

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................258

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形...................................261

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定............................262

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................262

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定....................265

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定............................266

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六的规定.............................267

八、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定....................267九、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求.................................269十、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....................................................270

十一、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见........270

1-1-5宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第九章管理层讨论与分析.........................................272

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.............................272

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.............................278

三、标的公司的财务状况分析.......................................301

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析..................................324

五、标的公司现金流量分析........................................344

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................346

七、本次交易对上市公司的影响......................................348

第十章财务会计信息...........................................355

一、交易标的财务会计资料........................................355

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................359

第十一章同业竞争和关联交易.......................................365

一、同业竞争情况............................................365

二、关联交易情况............................................365

第十二章风险因素分析..........................................379

一、本次交易相关的风险.........................................379

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险................................382

三、其他风险..............................................384

第十三章其他重要事项..........................................385

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况................................385

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................385

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况...........................385

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................386

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说

明...................................................386

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...............................389

七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明................................392

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...............................392

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组

复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................393

1-1-6宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................393

十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信

息...................................................393

第十四章对本次交易的结论性意见.....................................394

一、独立董事意见............................................394

二、独立财务顾问意见..........................................398

三、法律顾问意见............................................399

第十五章中介机构及有关经办人员.....................................402

一、独立财务顾问............................................402

二、法律顾问..............................................402

三、审计机构..............................................402

四、资产评估机构/估值机构.......................................402

第十六章声明与承诺...........................................403

一、上市公司全体董事声明........................................403

二、上市公司全体监事声明........................................407

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................409

四、独立财务顾问声明..........................................410

五、法律顾问声明............................................411

六、审计机构声明............................................412

七、资产评估机构声明..........................................413

第十七章备查文件............................................414

一、备查文件..............................................414

二、备查地点..............................................414

1-1-7宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资预案指产并募集配套资金暨关联交易预案》《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资本报告书/重组报告书/草案指产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

本次交易/本次重组/本次资产宁波精达成形装备股份有限公司以发行股份及支付现金的方式指

重组购买无锡微研股份有限公司100%股份并募集配套资金

宁波精达/公司/本公司/上市指宁波精达成形装备股份有限公司公司精达有限指宁波精达机电科技有限公司

上市公司控股股东/成形控股指宁波成形控股有限公司

上市公司间接控股股东/通商指宁波通商控股集团有限公司集团

上市公司实际控制人/宁波市指宁波市人民政府国有资产监督管理委员会国资委

《公司章程》指《宁波精达成形装备股份有限公司章程》

宁波精达成形装备股份有限公司与高昇投资有限公司、蔡磊

《购买资产协议》《发行股明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣份及支付现金购买资产协指沅、胡冠宇之间签署的关于宁波精达成形装备股份有限公司发议》行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司100%股份事项的

《发行股份及支付现金购买资产协议》

宁波精达成形装备股份有限公司与高昇投资有限公司、蔡磊

明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣

《业绩承诺及补偿协议》指沅、胡冠宇之间签署的关于宁波精达成形装备股份有限公司发

行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司100%股份事项的

《业绩承诺及补偿协议》宁波精达成形装备股份有限公司与宁波成形控股有限公司签署

《股份认购协议》指的《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》宁波精达成形装备股份有限公司与宁波成形控股有限公司签署《股份认购协议之补充协指的《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股议》份认购协议之补充协议》高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有交易对方/业绩承诺方指限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇

业绩承诺期指2024年度、2025年度及2026年度

业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期2024年度、2025年度和

2026年度的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所

承诺净利润指

有者的净利润分别不低于3610.00万元、3830.00万元及

3970.00万元

各方/交易各方指上市公司、交易对方、标的公司

双方/交易双方指上市公司、交易对方

标的公司/无锡微研/目标公司指无锡微研股份有限公司

1-1-8宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的资产/拟购买资产指无锡微研股份有限公司100%股份WEALTH FUSION INVESTMENTS LIMITED （高昇投資有限高昇投资/高昇投资有限公司指

公司）无锡海明达指无锡海明达投资有限公司

微研和兴指无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）微研新能源指无锡微研新能源科技有限公司

微研精微指无锡微研精微机械技术有限公司，标的公司境内控股子公司微研精密株式会社/株式会社マイクロケンプレシジョン/Micro日本微研精密指

Research Precision Co. Ltd，标的公司境外控股子公司，位于日本微研技术开发株式会社/微研技術開発株式会社/Micro Research

日本微研技术 指 Technology Development Co. Ltd.，标的公司境外全资子公司，位于日本

微研控股有限公司/Micro Research Holdings Inc.，标的公司境外微研控股指

全资子公司，位于美国美国微研有限公司/Micro Research Americas LLC，标的公司境微研美国指

外控股子公司，位于美国欧洲微研有限公司 /Micro Research Europe Research Institute微研欧洲指

S.R.L.，标的公司境外全资子公司，位于意大利高维精密指无锡高维精密仪器技术有限公司

日本微研指日本微研有限公司，标的公司历史股东锡洲国际有限公司，标的公司历史股东，锡洲国际是无锡市国联发展（集团）有限公司（无锡市国资委和江苏省财政厅的国锡洲国际指有全资公司）在香港投资设立的境外企业，是国联集团从事海外资本运作和引进外资的主要平台

无锡索源指无锡索源电子科技有限公司，标的公司历史股东微研精工指无锡微研精工科技有限公司，标的公司历史参股公司无锡乘风航空指无锡乘风航空工程技术有限公司重庆飞驰指重庆飞驰汽车系统有限公司

无锡代傲指代傲同步技术制造（无锡）有限公司华域皮尔博格指华域皮尔博格泵技术有限公司

博格华纳指博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司

株式会社环球指株式会社ユニバ-サル发行股份购买资产定价基准日指上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日评估基准日指2024年4月30日

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所/交易所/证券交易所指上海证券交易所中国模协指中国模具工业协会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

1-1-9宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组指号》的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕40号）

《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《格式准则26号》指市公司重大资产重组（2023年修订）》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期指2022年、2023年及2024年1-9月自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当过渡期指

日）止的期间交割日指交易对方将标的资产转让给上市公司的工商变更登记完成之日独立财务顾问指民生证券股份有限公司

竞天公诚、法律顾问指北京市竞天公诚律师事务所

信永中和、审计机构、备考

指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计机构

金证评估、资产评估机构、

指金证（上海）资产评估有限公司评估机构

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

《审计报告》指

XYZH/2024NJAA2B0142 号审计报告

《评估报告》、《资产评估金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2024】第指报告》0336号评估报告

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

《备考审阅报告》指

XYZH/2024NJAA2B0143 号审阅报告《民生证券股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公司《独立财务顾问报告》指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限《法律意见书》指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限《补充法律意见书（一）》指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限《补充法律意见书（二）》指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟向高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇发行股份及

支付现金购买其合计所持有的无锡微研100%股份。本次交易完成后，无锡微研交易方案简介

将成为上市公司全资子公司。同时，上市公司拟向控股股东成形控股非公开发行股票募集配套资金交易价格

（不含募集配36000.00万元套资金金额）

名称无锡微研股份有限公司100%股份

无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研主营业务

发、生产和销售

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司业务所属行业

交易标的 所属行业为“C35 专用设备制造业”

符合板块定位□是□否□√不适用

其他（如为拟购买资属于上市公司的同行业或上下游□√是□否

产）

与上市公司主营业务具有协同效应□√是□否

构成关联交易□√是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重

交易性质□是□√否大资产重组

构成重组上市□是□√否

本次交易有无业绩补偿承诺□√有□无

本次交易有无减值补偿承诺□√有□无其它需特别说无明的事项

（二）交易标的的评估情况

本次交易中，公司聘请金证评估对标的资产进行评估。根据金证评估出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0336号），金证评估以2024年4月30日为评估基准日，对无锡微研股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

1-1-11宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

交易标的评估或评估或增值率/本次拟交易交易其他基准日名称估值方法估值结果溢价率的权益比例价格说明

无锡微研2024年4月30日收益法36200.0091.56%100.00%36000-

（三）本次重组的支付方式

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例现金对价股份对价支付的总对价

1高昇投资有限公司无锡微研42.92%股权15451.29-15451.29

2蔡磊明无锡微研37.08%股权-13348.7113348.71

无锡微研和兴投资合

3无锡微研10.00%股权1800.001800.003600.00

伙企业（有限合伙）

4曹艳无锡微研4.99%股权154.711641.691796.40

5谢欣沅无锡微研4.01%股权558.00885.601443.60

6胡冠宇无锡微研1.00%股权36.00324.00360.00

合计--18000.0018000.0036000.00

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

6.16元/股，不低于定价基准日前

20个交易日的上市公司股票交易均

上市公司第五届董事会第八次定价基准日发行价格价的80%（上市公司2023年度利会议决议公告日

润分配方案实施后，发行价格相应调整为5.87元/股）30664394股，占发行后上市公司总股本的比例为6.14%（考虑募集配套资金所涉新增发行股份的影响），发行数量最终以经上交所审核通过及中国证监会同意注发行数量册的数量为准。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

是否设置发行

□是□√否价格调整方案交易对方取得的本次发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在适用法律相关规定的前提下的转让不受此限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《购买资产协议》中约定的业绩承诺指标而导致业绩承诺方需向上市公司履行业绩补偿、减值补偿义务且该等义

务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。

锁定期安排锁定期内，交易对方取得的本次发行股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期的约定。若上述锁定承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不符，交易对方作出的股份锁定承诺将根据最新监管意见进行相应调整。

前述锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

1-1-12宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

18000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购

募集配套资金金额发行股份买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%发行对象发行股份宁波成形控股有限公司拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例支付本次交易现金

募集配套资金用途对价、中介机构费18000.00100.00%用及相关税费

合计18000.00100.00%

（二）配套募集资金股票发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

6.16元/股，不低于定价基准日前

20个交易日的上市公司股票交易

上市公司第五届董事会第八次定价基准日发行价格均价的80%（上市公司2023年度会议决议公告日

利润分配方案实施后，发行价格相应调整为5.87元/股）

30664395股，本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次

发行数量向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终以经中国证监会予以注册的股份发行数量为准是否设置发行

□是□√否价格调整方案

本次募集配套资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上市之日起36个月内不得转让。

由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进锁定期安排行锁定。如果相关法律、法规、规章等对成形控股所认购股票的限售期或减持政策另有规定，从其规定。

上市公司本次非公开发行股票的股票锁定期等事项以中国证监会和上交所最终批准实施的方案为准

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。本次交易的标的公司无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司的相关产品及市场地位进一步向精密模具和相关零部件产业延伸，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。

1-1-13宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司的总股本为437871840股。经各方协商确认，标的资产的交易价格为36000.00万元。按照本次交易的交易价格及发行股份价格5.87元/股计算，上市公司将新增发行30664394股支付股份对价，新增发行30664395股募集配套资金，本次交易完成后（考虑募集配套资金）上市公司的股权结构如下：

发行股份购本次重组后本次重组前募集配套融

买资产新增（考虑募集配套资金）股东名称资新增股份持股数量股本数持股数量

持股比例（股）持股比例

（股）（股）（股）

成形控股12897038629.45%-3066439515963478131.98%

郑良才247399045.65%--247399044.96%宁波广达投

219783645.02%--219783644.40%

资有限公司

蔡磊明--22740562-227405624.56%

微研和兴--3066439-30664390.61%

曹艳--2796746-27967460.56%

谢欣沅--1508688-15086880.30%

胡冠宇--551959-5519590.11%

其他26218318659.88%--26218318652.52%

合计437871840100.00%3066439430664395499200629100.00%

本次交易前后，公司控股股东均为成形控股，实际控制人均为宁波市国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2024年9月30日/2024年1-9月2023年12月31日/2023年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

资产总计135130.50189555.9140.28%143161.15204572.5642.90%

负债总计60917.0996082.0257.73%69540.66107528.5154.63%

所有者权益合计74213.4193473.8925.95%73620.4997044.0531.82%

营业收入58221.1478530.0434.88%70858.7296569.1236.28%

利润总额13858.7816812.5721.31%18459.6822002.3319.19%

1-1-14宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年9月30日/2024年1-9月2023年12月31日/2023年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

净利润12136.9514835.4522.23%15976.6719158.5419.92%归属于母公司所有者的净

11869.4914216.9019.78%15923.8718958.8319.06%

利润

资产负债率45.08%50.69%12.44%48.58%52.56%8.19%

基本每股收益（元/股）0.270.3011.11%0.360.4113.89%

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。

本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

四、本次交易的决策程序及审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易相关事项已获得控股股东成形控股原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十二会议、

第五届董事会第十三会议审议通过；

3、交易对方均已履行截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准；

4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

5、本次交易已获得有权国资监管机构的批准；

6、本次交易已经公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易尚需获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、

1-1-15宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东成形控股出具《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》，“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本公司原则同意本次交易及相关安排将积极促成本次交易顺利推进及实施。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具了关于无减持

计划的承诺函，截至承诺函出具之日，目前无减持承诺方所持上市公司股份的计划；

自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，若后续承诺方根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺方将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于董事、监事和高级管理人员

持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

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（二）严格执行相关决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经公司非关联董事表决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见。

（三）股东大会和网络投票安排

公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司已通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司已单独统计并予以披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施

根据信永中和出具的《备考审阅报表》，本次交易前后上市公司每股收益的变化情况如下：

2024年1-9月2023年度

项目

交易前交易后（备考）变动率交易前交易后（备考）变动率归属于上市公司股东

11869.4914216.9019.78%15923.8718958.8319.06%

的净利润（万元）

每股收益（元/股）0.270.3011.11%0.360.4113.89%

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。

本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范本次交易未来可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：

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1、发挥协同效应，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司与无锡微研将在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。

上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。

无锡微研及上市公司的业务互补性较强，上市公司将加快向定制化成形技术及装备综合服务商转型，公司综合竞争力增强，进一步开拓应用领域和境外市场，进而提升上市公司经营业绩。

2、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其

1-1-18宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

4、公司董事、监事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的

承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、对承诺方的职务消费行为进行约束（如有）。

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修改的薪酬制度与上

市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条

件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺方将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上

海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、承诺方承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或采取的监管措施。若承诺方违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

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5、公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。2、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条

件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

4、本公司将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上

海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

5、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上市公司股票停牌前波动情况未构成《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。

（二）本次交易的审批风险本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

（三）拟购买资产的评估风险、减值风险本次交易的评估基准日为2024年4月30日，根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0336号），标的公司100%股权的评估值为36200.00万元，比截至2024年4月30日经审计的标的公司合并报表归属于母公司所有者权益增值17302.26万元，增值率91.56%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符

1-1-21宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的风险。

根据上市公司与交易对方、蔡星海签署的《业绩承诺及补偿协议》，在业绩承诺期最后一个会计年度结束后4个月内，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告，并据此业绩承诺方需向上市公司另行支付减值测试应补偿金额。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇作为业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期2024年度、2025年度和2026年度的净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于3610.00万元、3830.00万元及3970.00万元。

截至本报告书签署日，标的公司控股股东高昇投资持有标的公司42.92%股权，并在本次交易中获取的对价均为现金，其他交易对方获取的股份和现金对价分配方案系交易各方市场化谈判确定，其取得的上市公司股份自发行结束之日起锁定36个月。根据《业绩承诺及补偿协议》，对于业绩承诺方应当支付的业绩承诺补偿，业绩承诺方应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日其于目标公司的持股比例分别承担，交易对方应当先以本次收购中取得的上市股份进行补偿；交易对方所取得的全部股份不足以补偿的，或者交易对方取得的交易对价全部为现金的，再以现金方式进行补偿。

本次交易业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易双方充分论证。同时上市公司与相关补偿义务人签署《业绩承诺及补偿协议》并约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。但是由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润，则会对上市公司造成不利影响，并且本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者关注相关风险。

（五）若业绩承诺期内标的公司累计净利润不达100%但高于90%则业绩承诺方无需履行业绩补偿承诺义务的风险

根据《业绩承诺及补偿协议》，在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的

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累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿。因此，若业绩承诺期内标的公司累计净利润不达100%但高于90%，则业绩承诺方无需履行业绩补偿承诺义务，提请投资者关注相关风险。

（六）业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额上限未完整覆盖交易对价的风险

根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额上限不超过交易对方从本次收购所获全部交易对价的税后净额。因此，若标的公司在业绩承诺期内实现的净利润低于承诺净利润的90%或触发减值测试补偿之情形，存在业绩承诺补偿、减值测试补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）市场竞争风险

标的公司核心产品包括精密模具、精密冲压件，未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。

（二）毛利率下降风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为29.75%、35.02%及36.12%，若未来出现贸易政策变化、行业竞争加剧导致产品销售价格下降、原材料价格上升等不利情形，而标的公司未能有效控制和转嫁产品成本、未能及时设计和生产更有优势的产品参与市场竞争，标的公司毛利率将存在持续下降的风险，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（三）境外经营及内部管控风险

截至本报告书签署日，标的公司在全球范围内有多家境外控股子公司，包括美国、日本、意大利等地。同时，标的公司的境外收入可能受到中美贸易摩擦、全球贸易政策、产业政策、法律政策、政治经济形势等因素变化的影响。此外，各国货币受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性，未来汇率波动可能会对标的公

1-1-23宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

司的收益水平、财务状况及现金流量产生不利影响。

由于标的公司下属各海外子公司地理位置、当地监管要求、政治文化上均存在一定差异，组织结构和管理体系较为复杂，对内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、商务支持等方面提出较高要求。如果上市公司无法持续保持高效的管理水平，将可能因管理漏洞和内部控制不力而造成不利影响。

（四）税收优惠风险

标的公司及其控股子公司微研精微为高新技术企业，享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标的公司业绩承诺的兑现。

（五）人员流失的风险

经验丰富的技术研发人才和管理人员是标的公司生存和发展的重要基础，对公司保持高效生产、持续技术创新有重要作用。随着行业竞争格局的不断变化，市场对于拥有该行业经验的人才需求增加，若标的公司未来不能在薪酬待遇、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术研发人才以及管理人员流失的风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影响。

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。重组完成后，交易各方需要对资产、业务、战略、人员和组织架构等各方面进行进一步整合。尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合。若后续针对上述方面的整合不顺利、协同效应难以发挥，可能导致经营效率下降的不利情况。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价

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格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策支持为公司并购创造了有利条件近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，我国制造业面临着提升技术含量、优化产业结构等转型升级方面的迫切需求，对加工精度、效率、稳定性等精细化指标的要求越来越高。《“十四五”智能制造发展规划》推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》等国家产业政策陆续出台，我国制造业的转型升级将有望在未来几年迎来新一轮加速发展，由“工业母机”、精密模具等构成的智能制造产业链迎来历史性的发展机遇。

此外，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向推动下，同时为加快公司长期战略目标的实现，公司积极探索通过外延式收购，丰富公司在优势产业的战略布局，为股东创造持续稳定的业绩回报。

2、全球绿色低碳转型及我国“双碳”目标推动空调行业需求持续发展

根据国家统计局的数据，2023年我国空调产量达24487.02万台，较2022年增长

10.07%。根据日商环球讯息有限公司（GII）的数据，全球空调设备市场预计 2027 年

将增长到2815.9亿美元，2023年至2027年的年复合增长率为5.0%。在全球减碳大潮下，能效升级成为空调市场的重要趋势。我国提出的“碳达峰、碳中和”发展战略目标，进一步推动冷热能源转换技术的升级。空调能效提高、热交换效率提高的一个重要途径是优化换热器翅片参数。因此，全球气候变化、双碳要求的不断提高将进一步带动国内外空调行业相关成型装备和精密模具的更新迭代。

3、我国汽车市场规模持续攀升，进一步推动汽车零部件产业发展

电动化、智能化、网联化、数字化等新技术发展方向也在加速推进我国汽车产业转型升级。根据中国汽车工业协会的统计，2023年国内汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量均创历史新高，实现两位数增长。我国作为汽车大国的地位进一步巩固，并正向汽车强国迈进。汽车零部件产业及

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其相关模具作为汽车整车行业的上游行业，是助力我国汽车产业做大做强做优的基石，也将伴随着汽车整车产业的发展而快速增长。

（二）本次交易的目的

1、充分发挥协同效应，提高上市公司发展质量

本次收购属于产业并购，本次交易完成后，公司与无锡微研将在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司产业结构更加优化，全球布局更加完善，进一步增强盈利能力和抗风险能力，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。

上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。

无锡微研及上市公司的业务互补性较强，本次交易的协同效应具体如下：

（1）技术研发的协同效应

上市公司通过多年的技术积累，在换热器装备和高速精密压力机的研发、制造上有较强的技术优势，公司技术中心拥有一支由数十位行业资深专家牵头组成的结构合理、专业齐全的研发团队。在热交换装备领域，上市公司首创了超高速顶置油缸式翅片冲生产线、二/四工位胀管机、智能弯管机和智能翅片存取机，其中智能翅片存取机解决了现有翅片高速生产线需要人工取片这一全球热交换装备制造业难题。在精密压力机领域，首创的新能源汽车驱动电机铁芯的关键装备 MCP 宽台面双驱系列压力机，解决了宽台面压力机多点施力一致性问题，于2022年获批国家首台套重大科技装备。

标的公司在精密模具及精密制造深耕约30年，积累了大量的精密制造领域的核心技术及行业经验，是中国换热器翅片模具行业标准的制定者，具备设计和制造大型、多列、高速、高强度精密冲压模具的能力，创新研发了翻边、引伸、纵切、横切等多个自动化调节装置，可以设计生产满足多种换热器翅片需求的精密模具，兼容多材料并实现超薄、超厚料的复合冲压。标的公司掌握了高精度高速连续级进模具和多功能复合级进模具制造技术，并实现高强钢、高强铝、钛合金等特种材料的薄板成型及深度拉伸。标的公司微孔电火花方面的核心技术解决了倒锥形微细喷孔和不规则微细孔加工技术及装备难题。

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本次交易后，宁波精达和无锡微研将在加工装备和精密制造领域实现核心技术的互补，宁波精达的研发团队和技术积淀将进一步丰富；本次交易将增强公司的全球创新能力，促进公司的可持续发展。宁波精达和无锡微研的核心产品均面向冲压制造领域，且均覆盖空调、汽车等下游应用领域，无锡微研在精密模具技术积累有助于提高宁波精达对下游客户需求的理解，增加公司产品与精密模具的研发适配性，有利于提高公司产品的技术开发能力和智能化水平，并进一步增强上市公司的核心竞争力。同时上市公司作为资本平台可为无锡微研提供可持续性的研发投入。

（2）业务发展的协同效应

上市公司及标的公司的主要产品在产业链中的位置如下：

从产业链上游来看，钢材为上市公司和标的公司共同的原材料，报告期各期，标的公司采购钢材分别为4793.40万元、6125.58万元和4559.09万元，钢材为标的公司主要原材料之一。本次交易后，上市公司在钢材采购方面可以进一步实现规模采购效应，发挥采购协同。

从上市公司及标的公司产品的主要产品来看，无锡微研的精密模具和上市公司的换热器装备、精密压力机、微通道设备具有天然的产品协同效应，本次交易完成后，上市公司与标的公司在换热器、汽车零部件等行业的加工工艺、技术开发等方面可以

进行深度合作，提供定制化、智能化、高精度的成形技术及装备服务，标的公司的汽车精密冲压件业务将有助于上市公司向产业链下游延伸，标的公司微孔电火花机床业

1-1-28宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

务将进一步丰富上市公司的产品线和应用领域。因此，本次交易将帮助上市公司扩充产品线、增强竞争壁垒，进一步提升核心竞争力。

从下游应用领域来看，上市公司与标的公司在空调、汽车等应用领域高度重合，上市公司通过无锡微研不断提高对下游客户需求的深入理解，有利于开发更适合下游客户需求的智能化设备，加速新产品进入规模化量产，提高市场的开拓能力和竞争力。

（3）客户资源的协同效应

双方可以利用各自的品牌影响力以及行业认识，互相促进市场开拓、丰富客户资源。上市公司经过多年的经营与发展，积累了长期稳定的家用、商用、汽车空调的客户资源。公司产品不仅畅销国内，还出口到70余个国家和地区。无锡微研的产品已在中国、美国及欧洲等地实现规模销售，并积累了美的、奥克斯、TCL、海信、江森自控、大金、日立、博格华纳、华域皮尔博格等国内外知名客户，双方资源整合后有望进一步增强上市公司业务开拓能力。

（4）内部管理的协同效应

通过本次交易，无锡微研成为上市公司的全资子公司，宁波精达将按上市公司运营标准和规则帮助其进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。

（5）发展战略的协同效应收购无锡微研有助于上市公司实现“成为全球领先的定制化成形技术及装备服务商”的战略目标，逐步从单一设备制造，成为能够提供非标定制化设备、模具、自动化设备、软件、数字化综合服务商，在产品线、服务能力、研发能力等各方面全面追赶甚至超越国际竞争对手，有利于公司更好的参与全球范围的市场竞争，提高公司的国际市场地位。同时，无锡微研可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平和企业知名度，有助于双方实现利益最大化，实现发展战略协同效应。

2、提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力

本次交易完成后，无锡微研将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易将扩大上市公司资产总额、净资产及业务规模，加强上市公司的财务稳健性，

1-1-29宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

丰富产品结构，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持有的无锡微研

100%股权，交易价格为36000.00万元，以股份和现金支付交易对价的比例均为50%。

同时，上市公司拟向控股股东成形控股发行股份募集配套资金，配套资金总额为

18000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发

行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股票的数量为30664395股，系募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格计算而得，不超过本次交易前上市公司总股本的

30%，最终以经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。

本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买

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资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120

个交易日股票交易均价的具体情况如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日7.696.15

前60个交易日7.275.81

前120个交易日7.746.19

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

宁波精达于2024年5月31日实施2023年度利润分配，以方案实施前的公司总股本437897040股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为5.87元/股。

3、发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇。

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4、交易金额及对价支付方式

本次交易中，公司聘请金证评估对标的资产进行评估。根据金证评估出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0336号），金证评估以2024年4月30日为评估基准日，对无锡微研股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

单位：万元

100%股权增值率/本次拟交易交易其他

评估方法评估值增值额账面价值溢价率的权益比例价格说明

资产基础法18897.7431578.2712680.5367.10%100.00%36000-

收益法18897.7436200.0017302.2691.56%100.00%36000-

注：上表中100%股权账面价值为截至2024年4月30日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面金额。

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例现金对价股份对价支付的总对价

1高昇投资有限公司无锡微研42.92%股权15451.29-15451.29

2蔡磊明无锡微研37.08%股权-13348.7113348.71

无锡微研和兴投资合

3无锡微研10.00%股权1800.001800.003600.00

伙企业（有限合伙）

4曹艳无锡微研4.99%股权154.711641.691796.40

5谢欣沅无锡微研4.01%股权558.00885.601443.60

6胡冠宇无锡微研1.00%股权36.00324.00360.00

合计--18000.0018000.0036000.00

5、发行股份数量

宁波精达本次向交易对方蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹

艳、谢欣沅、胡冠宇发行股份的数量的计算公式为：

本次向各交易对方发行股份的发行数量＝本次收购中以发行股份方式向各交易对

方支付的交易对价金额÷发行价格。

本次发行股份的股份数量应为整数并精确至个位（去尾）。交易对方同意上述发行数量计算方式并自愿放弃不足1股的余数部分股份，该等余数部分股份对应的交易对价由上市公司自行计入资本公积或自行采取其他方式进行处理。

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依据前述公式及原则计算取得的对价股份数量如下：

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

蔡磊明13348.7122740562无锡微研和兴投资合伙企业

1800.003066439（有限合伙）

曹艳1641.692796746

谢欣沅885.601508688

胡冠宇324.00551959

合计18000.0030664394

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未设置发行价格调整方案。

6、股份锁定期

交易对方取得的本次发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在适用法律相关规定的前提下的转让不受此限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

于前述锁定期届满之时，如交易对方因目标公司未能达到双方约定的业绩承诺指标而导致交易对方需向上市公司履行业绩补偿、减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。

锁定期内，交易对方取得的本次发行股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期的约定。若上述锁定承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不符，交易对方作出的股份锁定承诺将根据最新监管意见进行相应调整。

前述锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、业绩承诺

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方确认并承诺，标的公司业绩承诺期2024年度、2025年度和2026年度的净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于3610.00万元、3830.00

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万元及3970.00万元。

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，上市公司与交易对方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。

8、业绩承诺补偿、减值测算补偿

（1）业绩承诺补偿

各方同意，在业绩承诺期最后一个会计年度期末，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对目标公司业绩承诺期内累计实现净利润数及其与承诺净

利润数总和的差额予以审核，并在最后一个会计年度结束之日起4个月内出具审核报告，目标公司业绩承诺期内的实际净利润数以审核报告为准。

在业绩承诺期满后，如目标公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿。

各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额：

业绩承诺应补偿金额＝[（承诺净利润总和–累计实现净利润）÷承诺净利润总和

×100%]×交易对方已获得的交易对价金额。

上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。

（2）减值测试

各方同意，在业绩承诺期最后一个会计年度结束后4个月内，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致）。在业绩承诺期满后，如[（目标公司期末减值额×拟转让的股份比例100%）]－业绩承诺方已补偿金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方仍需向上市公司另行支付补偿金额，即减值测试应补偿金额。

（3）补偿金额的支付

各方同意，上市公司有权优先以尚未支付的交易对价或应付交易对方的任何款项抵销业绩承诺方的补偿金额，不足部分业绩承诺方仍应继续补偿。对于业绩承诺方应当支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿，交易对方应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日其于目标公司的持股比例分别承担，交易对方应当先以本次收

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购中取得的上市公司股份进行补偿；交易对方所取得的全部股份不足以补偿的，或者交易对方取得的交易对价全部为现金的，再以现金方式进行补偿。

各方同意，在审计机构出具审核报告或减值测试报告后，由上市公司计算交易对方应补偿的股份数量，并召开股东大会审议该等补偿股份回购事项。如上市公司股东大会审议通过的，上市公司将以1元的总价回购该等补偿股份并按照有关法律规定予以注销，交易对方应在接到上市公司通知之日起10个工作日内将该等补偿股份转让给上市公司并配合办理相关手续；如上市公司股东大会未审议通过的，交易对方自愿将其应补偿的股份无偿赠予给上市公司该次股东大会股权登记日在册的除交易对方之外

的其他全体股东，其他全体股东按其持有的上市公司股份数量占前述股权登记日除交易对方持有的股份数之外的上市公司总股本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。交易对方应在接到上市公司通知之日起10个工作日内完成上述股份赠予并配合办理相关手续。自交易对方应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。各方同意依据下述公式确定交易对方应补偿的股份数量：

交易对方应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次收购中上市公司向交易对方发行股份的价格。

上述应补偿金额包括业绩承诺应补偿金额及减值测试应补偿金额。本次收购中上市公司向交易对方发行股份的价格按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的

发行价格条款执行，并以中国证监会最终同意注册的价格为准。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，应当舍去小数取整数，对不足1股的部分由交易对方以现金方式支付。

如果在上市公司向交易对方发行的股份上市后至业绩承诺方完成业绩承诺补偿、

减值测试补偿前，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化的，则交易对方应补偿的股份数量调整为：应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

如上市公司在业绩承诺期实施多次除权事项的，则交易对方应补偿的股份数量需按照上述公式依次进行调整。

如果在上市公司向交易对方发行的股份上市后至业绩承诺方完成业绩承诺补偿、

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减值测试补偿前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配的，交易对方应将按照上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益（税后金额）全部返还给上市公司。返还金额不作为已补偿金额，交易对方应在收到上市公司通知之日起

10个工作日内完成返还。

如交易对方以股份方式仍不足以支付补偿金额的，就该等不足的部分，交易对方应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日其于目标公司的持股比例，在收到上市公司通知之日起10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。

各方确认，业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过交易对方从本次收购所获全部交易对价的税后净额。交易对方用于业绩承诺补偿和减值测试补偿的股份累计数量上限为交易对方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。

对于业绩承诺方应当支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿、应当返还的现金分红（税后金额）以及根据协议约定应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、上市公司实现协议项下权利而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等全部款项，蔡星海对高昇投资有限公司的款项支付承担连带责任。

9、过渡期损益安排自评估基准日起（不含当日）至标的资产交割日止（含当日）的期间（“过渡期间”）内，标的资产运营所产生的收益或因其他原因增加的净资产，归上市公司享有；

标的资产运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿。

10、滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润，不在交割日前分配，由本次收购完成后的目标公司股东享有。

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（三）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为

1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定：

“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者

发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东，定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日股票交易均价的具体情

况如下：

项目交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日7.696.15

本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

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上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，调整规则与发行股份购买资产部分相同。

宁波精达于2024年5月31日实施2023年度利润分配，以方案实施前的公司总股本437897040股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行股份募集配套资金的股份发行价格相应调整为5.87元/股。

3、发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东宁波成形控股有限公司。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金18000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股票的数量为30664395股，系募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格计算而得，不超过本次交易前上市公司总股本的

30%，最终以经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上市之日起36个月内不得转让。

由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规章等对成形控股所认购股票的限售期或减持政策另有规定，从其规定。上市公司本次非公开发行股票的股票锁定期等事项以中国证监会和上交所最终批准实施的方案为准。

6、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介

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机构费用，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如下：

单位：万元项目名称投资总额募集资金使用金额

支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费18000.0018000.00

合计18000.0018000.00

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司新老股东共享。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价为36000.00万元，根据上市公司、标的公司2023年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

项目资产总额（2023.12.31）资产净额（2023.12.31）营业收入（2023年）

无锡微研47121.6225012.7426106.97

交易作价36000.0036000.00不适用

选取指标47121.6236000.0026106.97

上市公司143161.1572700.1170858.72

指标占比32.92%49.52%36.84%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益。

同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经上交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高昇投资、蔡磊明、微研和兴、

曹艳、谢欣沅、胡冠宇。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊明、蔡磊明控制的主体微研和兴合计持有公司股份比例预计将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

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本次发行股份募集配套资金的发行对象成形控股为上市公司控股股东，因此本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司控制权发生变更，实际控制人由郑良才先生、郑功先生变更为宁波市国资委，成形控股与郑良才先生、郑功先生的一致行动人关系解除，控股股东仍为成形控股。本次交易并非向宁波市国资委或其关联方购买资产；本次交易未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为宁波市国资委，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。本次交易的标的公司无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司的相关产品及市场地位进一步向精密模具和相关零部件产业延伸。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司的总股本为437871840股。经各方协商确认，标的资产的交易价格为36000.00万元。按照本次交易的交易价格及发行股份价格5.87元/股计算，上市公司将新增发行30664394股支付股份对价，新增发行30664395股募集配套资金，本次交易完成后（考虑募集配套资金）上市公司的股权结构如下：

发行股份购本次重组后本次重组前募集配套融

买资产新增（考虑募集配套资金）股东名称资新增股份持股数量股本数持股数量

持股比例（股）持股比例

（股）（股）（股）

成形控股12897038629.45%-3066439515963478131.98%

郑良才247399045.65%--247399044.96%宁波广达投

219783645.02%--219783644.40%

资有限公司

蔡磊明--22740562-227405624.56%

1-1-40宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

发行股份购本次重组后本次重组前募集配套融

买资产新增（考虑募集配套资金）股东名称资新增股份持股数量股本数持股数量

持股比例（股）持股比例

（股）（股）（股）

微研和兴--3066439-30664390.61%

曹艳--2796746-27967460.56%

谢欣沅--1508688-15086880.30%

胡冠宇--551959-5519590.11%

其他26218318659.88%--26218318652.52%

合计437871840100.00%3066439430664395499200629100.00%

本次交易前后，公司控股股东均为成形控股，实际控制人均为宁波市国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2024年9月30日/2024年1-9月2023年12月31日/2023年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

资产总计135130.50189555.9140.28%143161.15204572.5642.90%

负债总计60917.0996082.0257.73%69540.66107528.5154.63%

所有者权益合计74213.4193473.8925.95%73620.4997044.0531.82%

营业收入58221.1478530.0434.88%70858.7296569.1236.28%

利润总额13858.7816812.5721.31%18459.6822002.3319.19%

净利润12136.9514835.4522.23%15976.6719158.5419.92%归属于母公司所

11869.4914216.9019.78%15923.8718958.8319.06%

有者的净利润

资产负债率45.08%50.69%12.44%48.58%52.56%8.19%基本每股收益

0.270.3011.11%0.360.4113.89%（元/股）

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。

本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

1-1-41宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、本次交易的决策程序和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括但不限于：

1、本次交易相关事项已获得控股股东成形控股原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十二会议、

第五届董事会第十三会议审议通过；

3、交易对方均已履行截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准；

4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

5、本次交易已获得有权国资监管机构的批准；

6、本次交易已经公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易尚需获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

（三）本次交易存在审批风险

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、交易各方重要承诺

（一）关于本次交易提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函承诺主体承诺内容1、本公司为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、控股股东

完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1-1-42宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺内容

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、在本次交易持续期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本公司在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息，本公司在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公

司愿意承担个别且连带的法律责任。

1、承诺方为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、在本次交易持续期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的要上市公司董求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和事、监事、高完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

级管理人员

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交前述锁定申请的，承诺方在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息，承诺方在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方承诺，如违反上述承诺，承诺

方愿意承担个别且连带的法律责任。

1、本公司为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、上市公司

完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、

1-1-43宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺内容

协议、安排或其他事项；本公司的董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易所披露的重组草案及其摘要所引用的相关数据

的真实性、准确性和完整性。

4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证

券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公

司愿意承担个别且连带的法律责任。

1、本公司为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司的董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易所披露的重组草案及其摘要所引用的相关数据标的公司

的真实性、准确性和完整性。

4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证

券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公

司愿意承担个别且连带的法律责任。

1、承诺方为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

标的公司董3、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、事、监事、高协议、安排或其他事项。

级管理人员4、在本次交易持续期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方同意不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证

1-1-44宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺内容券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交前述锁定申请的，承诺方在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方

的身份信息，承诺方在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方承诺，如违反上述承诺，承诺

方愿意承担个别且连带的法律责任。

1、本人/本公司/本合伙企业为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人/本公司/本合伙企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人/本公司/本合伙企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、在本次交易持续期间，本人/本公司/本合伙企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或交易对方者重大遗漏。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本合伙企业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司/本合伙

企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本人/本公司/本合伙企业在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身

份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合

伙企业的身份信息，本人/本公司/本合伙企业在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

6、本人/本公司/本合伙企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司/本合伙

企业承诺，如违反上述承诺，本人/本公司/本合伙企业愿意承担个别且连带的法律责任。

（二）关于无违法违规行为的声明与承诺函承诺主体承诺内容

1、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严

重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的行政处罚；最近一年不存在受到证券交易所

上市公司纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在尚未了结控股股东的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2、本公司最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或违规要求上市公司提

供担保等情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他重大失信行为或重大违法违规行为。

1-1-45宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺内容

3、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司不存在未履行向投资者作

出的公开承诺的情形。

4、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后

果并愿意承担相应的法律责任。

1、承诺方具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等

法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，承诺方的任职系经合法程序产生。承诺方不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及上市公司章程规定的忠实勤勉义务。

2、承诺方不存在最近三年内受到刑事处罚和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）行政处罚、最近一年内受到证券交易所纪律处分或被中国证监上市公司董会派出机构采取行政监管措施的情形。

事、监事、

3、承诺方最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或违规要求上市公司提

高级管理人

供担保等情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益员

的重大违法行为，亦不存在其他重大失信行为或重大违法违规行为。

4、承诺方最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，或者因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

5、承诺方在此确认上述承诺均属实。承诺方知悉违反上述承诺可能导致的法律后

果并愿意承担相应的法律责任。

1、本公司及下属子公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政

处罚且情节严重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害本公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。

2、本公司控股股东、实际控制人不存在最近三年内因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所纪律处分或被中国

证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在严重损害本公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人不存上市公司

在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。

3、本公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职

资格和义务，其任职均经合法程序产生。本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所纪律处分

或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本

公司愿意承担相应法律责任。

1、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。本公司最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴标的公司责。截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2、本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近一年内不存在

1-1-46宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺内容受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

截至本承诺函出具之日，本公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。

3、本公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职

资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程规定的忠实勤勉义务。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；截至本承诺函出具之日，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本

公司愿意承担相应的法律责任。

1、承诺方具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等

法律、法规、规范性文件和标的公司章程规定的任职资格和义务，承诺方的任职系经合法程序产生。截至本承诺函出具之日，承诺方不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程规定的忠实勤勉义务。

2、承诺方最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政

标的公司董处罚或受到刑事处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所纪律处分或被中事、监事、国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法高级管理人规、规章被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，员亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

3、承诺方最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；截至本承诺函

出具之日，承诺方不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。

4、承诺方在此确认上述承诺均属实。承诺方知悉违反上述承诺可能导致的法律后

果并愿意承担相应的法律责任。

1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备相关法律、法规和规范性文

件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

蔡磊明、曹

3、本人最近三年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较

艳、谢欣

大数额的债务，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行沅、胡冠宇

为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为。

4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

5、截至本承诺函出具之日，本人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其

股东的合法权益的情形。

6、本人在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并

愿意承担相应的法律责任。

1-1-47宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺内容

1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备相关法律、法规和规范性

文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司及本公司的董事、主要管理人员最近三年内不存在因违反法律、行政法

规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的行政处罚或

受到刑事处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

3、本公司及本公司的董事、主要管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在负有

高昇投资到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为。

4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、主要管理人员不存在尚未了

结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、主要管理人员不存在利用上

市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。

6、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后

果并愿意承担相应的法律责任。

1、本合伙企业系依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备相关法律、法规和规

范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本合伙企业及本合伙企业的上层合伙人、主要管理人员最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

3、本合伙企业及本合伙企业的上层合伙人、主要管理人员最近三年内诚信状况良

微研和兴好，不存在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为。

4、截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业的上层合伙人、主要管理人

员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

5、截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业的上层合伙人、主要管理人

员不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。

6、本合伙企业在此确认上述承诺均属实。本合伙企业知悉违反上述承诺可能导致

的法律后果并愿意承担相应的法律责任。

（三）关于保持上市公司独立性的承诺函承诺主体承诺内容

一、保证上市公司的资产完整保证本公司的资产或本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下合称“本公司控制的其他企业”）与上市公司之间的产权关系明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立经营；保证严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公

司的章程等内部管理制度中关于上市公司与关联方资金往来、关联交易及对外担上市公司保等规定。保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金、控股股东资产或资源等情形。

二、保证上市公司的业务独立

保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；保证上市公司拥有独立、完整的生产、供应、销售系统；保证本公司或本公司控制的其

1-1-48宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺内容他企业与上市公司不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争或严重影响独

立性或显失公平的关联交易；保证尽量减少、避免本公司或本公司关联方与上市

公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度的规定履行交易程序及信息披露义务；保证本公司除合法

行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

三、保证上市公司的人员独立

保证上市公司的董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高

级管理人员均通过合法程序产生，不存在由本公司直接任免董事、监事、高级管理人员的情形，保证不干预上市公司董事、监事或高级管理人员的任免；保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在

上市公司或其控股子公司工作并领取薪酬，不存在在本公司控制的其他企业领取薪酬的情形；保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高

级管理人员没有在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；

保证上市公司的财务人员没有在本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司劳

动、人事及薪酬管理制度完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

四、保证上市公司的财务独立

保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司的财务人员未在本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司开立了独立的银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证上市公司依法独立进行纳税申报和缴纳税款；保证本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

五、保证上市公司的机构独立

保证上市公司拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理、副总经理等高级管理人员依

照法律、法规和公司章程独立行使职权；上市公司拥有独立的生产经营体系；保证上市公司拥有独立的办公机构和生产经营场所；保证上市公司拥有机构设置自

主权及独立的经营管理权，不存在本公司干预上市公司正常生产经营活动的情形；保证上市公司所设机构与本公司及本公司控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。

本公司在此确认上述承诺均属实。

（四）关于保证上市公司独立性的承诺函承诺主体承诺内容本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所

的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制或施加重大影响的其他企业完全交易对方分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

本人/本公司/本合伙企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致

上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司/本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。

1-1-49宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）关于避免同业竞争的承诺函承诺主体承诺内容

1、本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对上市公司及

其子公司、分公司（以下合称“下属机构”）构成竞争或可能构成竞争的业务。

2、本公司承诺，自本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方的期间内，

本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不与上市公司及其下属机构产生同业竞争，即：本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间

接地从事与上市公司及其下属机构业务相同或相似的业务，也不会以任何方式为与上市公司及其下属机构相竞争的公司、企业或其他组织提供任何资金、业务和

管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。

3、除前述承诺之外，本公司进一步保证，本次交易完成后至本公司不再作为上市

公司关联方的期间内：

（1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的独立经

营、自主决策；本公司将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其下属机构在

资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。

（2）不利用上市公司间接控股股东的身份、地位及影响力，从事任何损害上市公上市公司间司及其下属机构权益的活动。

接控股股东（3）如本公司及本公司控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市

公司及其下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司及其下属机构或者直接终止相关活动，避免与上市公司及其下属机构形成同业竞争或潜在同业竞争。

（4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司及本公司控制的其他企业将

来从事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本公司及本公司控制的其他企业将及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门和上市

公司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优先受让权。

（5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本公司及本公司控制的其他企业构

成同业竞争的董事会、股东（大）会上，本公司及本公司控制的其他企业及有关董事、股东代表将予以回避，不参与相关表决。

4、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司因违反上述承诺而导致上市公司遭受

的损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。上述各项承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。

1、本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对上市公司及

其子公司、分公司（以下合称“下属机构”）构成竞争或可能构成竞争的业务。

2、本公司承诺，自本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方的期间内，

本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不与上市公司及其下属机构产生同业竞争，即：本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间

接地从事与上市公司及其下属机构业务相同或相似的业务，也不会以任何方式为上市公司控

与上市公司及其下属机构相竞争的公司、企业或其他组织提供任何资金、业务和股股东

管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。

3、除前述承诺之外，本公司进一步保证，本次交易完成后至本公司不再作为上市

公司关联方的期间内：

（1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的独立经

营、自主决策；本公司将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其下属机构在

资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。

（2）不利用上市公司控股股东的身份、地位及影响力，从事任何损害上市公司及

1-1-50宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺内容其下属机构权益的活动。

（3）如本公司及本公司控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市

公司及其下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司及其下属机构或者直接终止相关活动，避免与上市公司及其下属机构形成同业竞争或潜在同业竞争。

（4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司及本公司控制的其他企业将

来从事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本公司及本公司控制的其他企业将及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门和上市

公司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优先受让权。

（5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本公司及本公司控制的其他企业构

成同业竞争的董事会、股东（大）会上，本公司及本公司控制的其他企业及有关董事、股东代表将予以回避，不参与相关表决。

4、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司因违反上述承诺而导致上市公司遭受

的损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。

1、本次交易前，本人与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，本人及本人

控制的企业无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股份比例

预计将超过5%。

2、本人将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》及上市公司章程所规定的

股东职责，不利用与无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、高昇投资有限公司合计持股5%以上股东地位损害上市公司及其他股东、债权人的合法权益。

3、截至本承诺函签署之日，本人或本人控制的其他企业均未直接或间接经营与上市公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。

4、在本人与无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、高昇投资有限公司合计持

有上市公司5%以上股份的事实改变之前，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争的业务。

蔡磊明

5、在本人与无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、高昇投资有限公司合计持

有上市公司5%以上股份的事实改变之前，如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司及其控制企业进一步拓展产品和业务范围，本人控制的其他企业将不与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争；若

与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将立即通知上市公司，并以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

6、本承诺自本人签署之日即行生效并不可撤销，并在上市公司存续且依照中国证

监会或证券交易所相关规定本人被认定为不得从事与上市公司相同或相似业务的关联人期间内有效。

本人确认，本人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本人将予以赔偿。

1、本次交易前，本公司与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊明、蔡磊明控制的企业无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股

份比例预计将超过5%。

高昇投资

2、本公司不会通过利用蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持

股5%以上的股东地位，进而损害上市公司及其他股东、债权人的合法权益。

3、截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业均未直接或间接经营

1-1-51宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺内容与上市公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。

4、在蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司5%以

上股份的事实改变之前，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争的业务。

5、在蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司5%以

上股份的事实改变之前，如本公司或本公司控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司及其控制企业进一步拓展产品和业务范围，本公司控制的其他企业将不与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争；若与上市公

司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

6、本承诺自本公司签署之日即行生效并不可撤销，并在上市公司存续且依照中国

证监会或证券交易所相关规定本公司被认定为不得从事与上市公司相同或相似业务的关联人期间内有效。

本公司确认，本公司因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。

1、本次交易前，本合伙企业与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊

明与本合伙企业合计持有上市公司股份比例预计将超过5%。

2、本合伙企业将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》及上市公司章程所

规定的股东职责，不利用与蔡磊明、高昇投资有限公司合计持股5%以上股东地位损害上市公司及其他股东、债权人的合法权益。

3、截至本承诺函签署之日，本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业均未直接或

间接经营与上市公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争

的业务（以下称“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。

4、在本合伙企业与蔡磊明、高昇投资有限公司合计持有上市公司5%以上股份的

事实改变之前，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争的业务。

微研和兴5、在本合伙企业与蔡磊明、高昇投资有限公司合计持有上市公司5%以上股份的

事实改变之前，如本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司及其控制企业进一步拓展产品和业务范围，本合伙企业控制的其他企业将不与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争；若与上

市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争，则本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业将立即通知上市公司，并以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

6、本承诺自本合伙企业签署之日即行生效并不可撤销，并在上市公司存续且依照

中国证监会或证券交易所相关规定本合伙企业被认定为不得从事与上市公司相同或相似业务的关联人期间内有效。

本合伙企业确认，本合伙企业因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本合伙企业将予以赔偿。

（六）关于同业竞争的承诺函承诺主体承诺内容

蔡磊明、蔡星1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的企业均未直接或间接经营其他与标

1-1-52宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺内容海、陈琦的公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。

2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将避免从事任何与标的公司及其控

制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害标的公司及其控制的企业利益的活动。如本人及本人控制的企业遇到标的公司及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的企业将该等合作机会让与标的公司及其控制的企业。

3、本人在此确认上述承诺均属实。上述各项承诺在本承诺函签署后持续有效且

不可变更或撤销。

（七）关于规范和减少关联交易的承诺函承诺主体承诺内容

1、在本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将尽量避免与上市公司或其控

制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联交易；对于确有必要且

无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、本公司保证依法行使权利、履行义务，不利用本公司在上市公司的间接控股

股东地位或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面

给予本公司或本公司的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

3、本公司及本公司的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员

上市公司间接

会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章控股股东

程、关联交易决策制度等规定，不利用本公司作为上市公司间接控股股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本公司保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转

移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本公司或本公司关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。

4、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应法律责任。上

述各项承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。

1、在本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将尽量避免与上市公司或其控

制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联交易；对于确有必要且

无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、本公司保证依法行使权利、履行义务，不利用本公司在上市公司的控股股东

上市公司控股地位或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予

股东本公司或本公司的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

3、本公司及本公司的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员

会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章

程、关联交易决策制度等规定，不利用本公司作为上市公司控股股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本公司保证不以任何

1-1-53宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺内容方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市

公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本公司或本公司关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。

4、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应法律责任。上

述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。

1、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关

联方将尽量避免与上市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之

间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业保证依法行使权利、履行义务，不利用本人/本公司/本合伙企业在上市公司的股东身份而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予本人/本公司/本合伙企业或本人/本公司/本合

伙企业的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

3、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关

联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文

件、上海证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本人/本公司/本合伙企业作为上市公司股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易对方交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。

4、本人/本公司/本合伙企业保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及

其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本人/本公司/本合伙企业或本人/本公司/本合伙企业关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。

5、本人/本公司/本合伙企业进一步承诺：自本承诺函出具之日至本次交易完成

的期间内，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方不会以任何形式占用标的公司的资金、资产或其他资源，亦不会从事任何可能影响标的公司资产完整性、合规性的活动；本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方不会以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移标的公司的资金、资产或其他资源，避免与标的公司及其控制的企业发生与正常经营业务无关的资金往来行为。

6、本人/本公司/本合伙企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担

相应的法律责任。上述各项承诺在本人/本公司/本合伙企业作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销。

（八）关于股份锁定期的承诺函承诺主体承诺内容

1、本公司在本次交易中作为募集配套资金发行对象认购的上市公司股份，自

上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可和遵守中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关规定以及本次上市公司交易协议中约定许可的前提下的转让不受此限。

控股股东

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下

1-1-54宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺内容同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，本公司持有前述股票的锁定期自动延长6个月。

3、如本公司获得的上述股份因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增

股本等原因而增加的上市股份，亦应遵守前述锁定期的约定。

4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份锁定或

股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

1、本人/本公司/本合伙企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自该等股份

自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内（以下简称“股份锁定期”）

不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。

2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本合伙企业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司/本合伙企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本人/本公司/本合伙企业在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息并申请锁定；如董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息，本人/本公司/本合伙企业在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

交易对方3、在股份锁定期内，本人/本公司/本合伙企业因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。

4、在本承诺函第1条约定的股份锁定期届满时，如本人/本公司/本合伙企业在

本次交易的交易文件中所作业绩承诺对应的业绩补偿义务仍未履行完毕的，股份锁定期将自动顺延至该等业绩补偿义务履行完毕之日。如本人/本公司/本合伙企业无需履行业绩补偿义务的，则股份锁定期将顺延至业绩承诺期第三年度的目标公司专项审计报告公告之日。

5、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本人/本公司/本合伙企业将严格遵守有

关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的

关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露义务。

6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所

就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人/本公司/本合伙企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

（九）关于所持标的公司股权权属完整性的承诺函承诺主体承诺内容

1、标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；标的公司控制的子公

司、分公司（以下简称“下属机构”），均系依法设立并有效存续的企业。截至本承诺函出具之日，标的公司及其下属机构已取得其设立及持续经营所需的交易对方必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在任何导致或可能导致标的公司及其下属机构解散、清算、破产的情形。

2、本人/本公司/本合伙企业已依据有关法律、法规和规范性文件和标的公司的

1-1-55宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺内容

章程对标的公司履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本合伙企业作为标的公司股东应当承担的义务和责任的行为，亦不存在其他影响或可能影响标的公司合法存续、正常经营的情形。

3、本人/本公司/本合伙企业合法拥有标的资产的完整权利，标的资产上不存在

任何权属纠纷或潜在争议。本人/本公司/本合伙企业取得标的资产的资金来源系本人/本公司/本合伙企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规。

本人/本公司/本合伙企业真实持有标的资产，标的资产上不存在任何信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表第三方权益/利益的情形。本人/本公司/本合伙企业有权转让标的资产，标的资产上不存在任何抵押、质押等权利受限的情形，不存在被查封、冻结、托管等法律、法规、规范性文件或标的公司章程禁止、限制标的资产进行转让的情形，亦不存在任何直接或间接与标的资产有关的行政处罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能影响本次交易实施的情形。

4、本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及

标的公司章程的有关规定。本人/本公司/本合伙企业将按照本次交易相关协议的约定切实履行标的资产权属变更的相关义务。如因本人/本公司/本合伙企业原因而产生的纠纷、诉讼、处罚、风险（无论是否披露给上市公司、亦无论是否在本次交易完成前产生）给上市公司造成损失的，由本人/本公司/本合伙企业向上市公司承担个别且连带的赔偿责任。

5、本人/本公司/本合伙企业在此确认上述承诺均属实。本人/本公司/本合伙企

业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

（十）关于公司资产权属清晰的承诺函承诺主体承诺内容

本公司及下属机构所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或诉讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管标的公司

部门、司法机关立案调查、采取强制措施的情形。

本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。

（十一）关于无减持计划的承诺函承诺主体承诺内容

1、截至本承诺函出具之日，承诺方目前无减持承诺方所持上市公司股份的计划。

2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，若后续承诺方根据自

身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺方将遵守有关法律、法上市公司控股规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于控股股

股东、上市公东、董事、监事和高级管理人员持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已司董事、监经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。

事、高级管理3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就

人员股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，承诺方承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

4、承诺方知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺方承诺，如有违反上述

承诺之行为，承诺方自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。

1-1-56宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（十二）关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函承诺主体承诺内容

1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条

件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

4、本公司将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上

海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司

上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监控股股东

会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

5、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。

1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损

害上市公司利益。

2、对承诺方的职务消费行为进行约束（如有）。

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修改的薪酬制度与上

市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条

上市公司董件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

事、监事、6、承诺方将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上

高级管理人海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使员上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、承诺方承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或采取的监管措施。若承诺方违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。

（十三）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函承诺主体承诺内容

1、本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

上市公司2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内

控股股东幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。

综上，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

上市公司董1、截至本承诺函出具日，承诺方不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被事、监事、高立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内

1-1-57宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺内容级管理人员幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、承诺方不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，承诺方将依法承担法律责任。

综上，承诺方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内

上市公司幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。

综上，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易

被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

标的公司2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。

综上，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易

被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事标的公司董责任的情形。

事、监事、高2、承诺方不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内

级管理人员幕交易的情形。如上述确认存在虚假，承诺方将依法承担法律责任。

综上，承诺方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本合伙企业不存在因涉嫌与重大资产重

组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人/本公司/本合伙企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用

交易对方

该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人/本公司/本合伙企业将依法承担法律责任。

综上，本人/本公司/本合伙企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（十四）关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函承诺主体承诺内容

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对上市公司

象发行股票的以下情形：

1-1-58宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺内容

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信

息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最

近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法

权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本公司符合向特定对象发行股票的条件，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。

（十五）关于募资认购方资金来源及保证足额认购的承诺函承诺主体承诺内容

1、本次参与认购配套融资的资金将全部来源于本公司自有或自筹资金，认购资

金来源合法合规；上述资金如有不足部分，本公司将通过向金融机构融资予以补充，确保认购资金及时到位。

2、本次认购资金不存在本公司与上市公司进行资产置换，不存在直接或间接来

源于上市公司的情况，亦不存在上市公司为本公司认购资金提供担保、补偿或其他财务资助的情形。

上市公司

3、本公司具备筹集认购资金的实力，不存在对外募集以信托、接受他人委托代

控股股东为认购或为任何第三方代持等结构化安排取得认购资金的情形；不存在利用其他

结构化的方式进行融资的情形；本公司承诺，本公司具有较强的资金实力为本次认购宁波精达向特定对象发行股票提供资金保障。

4、本公司认购资金来源符合中国证监会等证券监督管理机构的相关合法合规要求。

本公司确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

（十六）关于公司改制的承诺函承诺主体承诺内容

在本次交易获得中国证监会注册同意后，本公司将召开股东会审议关于股份有限标的公司公司改制为有限责任公司的事项，并向改制后主管工商部门申请完成公司类型变更的登记备案。

1、本人/本公司/本合伙企业同意，在本次交易获得中国证监会注册同意后，标

的公司将召开股东会审议关于股份有限公司改制为有限责任公司的事项，本人/本公司/本合伙企业承诺将在该股东会上投出赞成票，并向改制后主管工商部门申请完成标的公司类型变更的登记备案。

交易对方2、本人/本公司/本合伙企业同意，标的公司改制为有限责任公司后，本人/本公司/本合伙企业将无条件放弃除本人/本公司/本合伙企业外其他股东出让之标的公司股权的优先购买权。

本人/本公司/本合伙企业确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1-1-59宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

七、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易属于产业并购，本次交易完成后，公司与无锡微研将在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易双方同属于冲压制造产业链上下游企业，本次交易属于产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

本次交易披露前6个月内及本次交易披露后，截至本报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形或股份减持计划。

（四）本次交易具备商业实质

本次交易完成后，上市公司与标的公司将实现市场、产品与技术的全面整合，双方将借助彼此积累的研发成果与市场资源，以市场需求为导向，进一步开拓空调（换热器）、汽车零部件冲压制造市场，满足客户的定制化需求，拓宽上市公司技术与产品布局。本次交易的行业整合及协同效应具体参见本报告书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。因此，本次收购在业务上具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）是否违反国家相关产业政策

标的公司主要从事精密模具、精密冲压件和微孔电火花机床的研发、生产及销售。

依据国家发改委于2023年12月27日发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业为“机械-13.关键模具-精密模具（冲压模精度≤0.02毫米）”，属于鼓励类行业。因此，本次交易不违反国家相关产业政策。

1-1-60宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

八、本次交易业绩承诺及业绩奖励相关信息

（一）业绩承诺

业绩承诺方向公司承诺，标的公司在2024年度、2025年度、2026年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于3610.00万元、3830.00万

元及3970.00万元。

（二）业绩奖励本次交易不涉及业绩奖励事项。

1-1-61宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称宁波精达成形装备股份有限公司

英文名称 JDM JINGDA MACHINE (NINGBO) CO. LTD成立日期2002年8月15日上市日期2014年11月11日股票上市地上海证券交易所股票代码603088股票简称宁波精达注册资本437871840元人民币法定代表人张旦注册地址浙江省宁波市江北投资创业园区

联系电话0574-87562563

联系传真0574-87562563

公司网站 http://www.nbjingda.com.cn/

统一社会信用代码 91330200742151748P

换热器设备、精密成形压力机、自动化设备、机械设备、机械设备的原

辅料、机械配件、模具的设计、研发、制造、加工、销售；实业投资；

经营范围自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、公司设立情况

宁波精达的前身为宁波精达机电科技有限公司，成立于2002年8月15日。

2011年1月15日，宁波精达机电科技有限公司股东会通过整体变更为股份公司的决议，决定由全体股东作为共同发起人，以2010年12月31日为审计基准日进行审计，变更为宁波精达成形装备股份有限公司。2011年1月25日，精达有限股东会通过决议，决定以截至2010年12月31日经立信会计师事务所有限公司审计的净资产167077090.17元为基础，折为股本6000万元，余额107077090.17元计入资本公积，

将公司整体变更为宁波精达成形装备股份有限公司，精达有限原股东保持股权结构不

1-1-62宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）变。

2011年2月12日，宁波精达召开发起人会议暨第一次股东大会，审议通过了

《股份有限公司筹备工作报告》《关于设立股份有限公司的报告》等与整体变更设立股份有限公司相关的议案。同日，宁波精达全体股东签署《宁波精达成形装备股份有限公司章程》。

2011年2月12日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字[2011]第10424号）验证确认，精达有限已于2011年2月9日，根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将精达有限截至2010年12月31日止经审计的净资产

167077090.17元按1:0.3591157比例折合为变更后股份公司的注册资本60000000.00元，股份为60000000股，每股人民币1元，共计股本60000000.00元整，折股溢价

107077090.17元计入资本公积。

2011年2月21日，宁波精达成形装备股份有限公司在宁波市工商行政管理局领

取了注册号为330200000071060号企业法人营业执照。

2、公司股票上市情况经中国证监会《关于核准宁波精达成形装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1064号）核准，宁波精达向社会公开发行2000万股人民币普通股股票，每股面值1元。宁波精达股票于2014年11月11日在上交所上市，股票简称为“宁波精达”，证券代码为“603088”。

（二）上市后公司股本结构变动情况

1、2018年资本公积金转增股本2018年5月14日，宁波精达召开2017年年度股东大会，审议通过《公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，即以宁波精达2017年末总股本

80000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现

金红利人民币12000000元（含税），剩余未分配利润转入下一年度。同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增32000000股股份。

2018年6月25日，上述新增的32000000股上市。本次资本公积转增股本实施后，宁波精达总股本由80000000股变更为112000000股。

1-1-63宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、2019年资本公积金转增股本2019年5月14日，宁波精达召开2018年年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，即以宁波精达2018年末总股本

112000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税），共计派发

现金红利人民币35840000元（含税），剩余未分配利润转入下一年度。同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增44800000股股份。

2019年6月14日，上述新增的44800000股上市。本次资本公积转增股本实施后，宁波精达总股本由112000000股变更为156800000股。

3、2020年资本公积金转增股本2020年5月14日，宁波精达召开2019年年度股东大会，审议通过《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，即以宁波精达实施2019年度分红派息股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元含税），共计派发现金红利人民币59584000元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股

转增4股，共计转增62720000股股份。

2019年6月23日，上述新增的62720000股上市。本次资本公积转增股本实施后，宁波精达总股本由156800000股变更为219520000股。

4、2021年资本公积金转增股本、派送红股2021年5月17日，宁波精达召开2020年年度股东大会，审议通过《公司2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，即以宁波精达实施2020年度分红派息股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），共计派发现金红利人民币98784000元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转

增1.5股，每10股派送红股2.5股，共计转增、送股87808000股股份。

2021年6月3日，上述新增的87808000股上市。本次资本公积转增、送股实施后，宁波精达总股本由219520000股变更为307328000股。

5、2022年资本公积金转增股本、派送红股2022年5月16日，宁波精达召开2021年年度股东大会，审议通过《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，即以宁波精达实施2021年度分红派息股

1-1-64宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），共计派发现金红利人民币55319040元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增2股，每10股派送红股2股，共计转增、送股122931200股股份。

2022年6月1日，上述新增的122931200股上市。本次资本公积转增、送股实施后，宁波精达总股本由307328000股变更为430259200股。

6、2022年授予限制性股票2022年5月16日，宁波精达召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司

<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》等议案，同意实施2022年限制性股票激励计划。

2022年5月30日，宁波精达召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，同意以2022年5月30日为首次授予日，向符合条件的81名激励对象授予733.558万股限制性股票，授予价格为3.67元/股；同意以2022年5月30日为预留授予日，向符合条件的8名激励对象授予43.064万股限制性股票，授予价格为3.67元/股。

2022年7月14日，宁波精达完成首次授予和预留授予的限制性股票的登记。本

次授予限制性股票后，宁波精达总股本由430259200股变更为438025420股。

7、实际控制人变更2022年9月8日，宁波精达原实际控制人郑良才和郑功与通商集团签署《郑良才、郑功与宁波通商控股集团有限公司关于宁波成形控股有限公司、宁波精达成形装备股份有限公司的股权转让协议》，郑良才和郑功向通商集团转让其持有的成形控股100%股权股权转让价款合计为1085276500元。

2022年9月9日，宁波市国资委出具《关于同意间接收购宁波精达成形装备股份有限公司部分股权的批复》（甬国资办[2022]30号），同意通商集团以1085276500元收购成形控股100%股权。

本次交易完成后，公司控股股东仍为成形控股，公司实际控制人由郑良才和郑功变更为宁波市国资委。

1-1-65宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

8、2023年限制性股票回购注销2023年7月19日，宁波精达召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，激励计划中首次授予部分2名激励对象因个人原因已离职，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计128380股。

2023年9月28日，上述128380股注销完成，公司总股本由438025420股变更

为437897040股。

9、2024年限制性股票回购注销2024年7月17日，宁波精达召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，激励计划中首次授予部分1名激励对象因个人原因已离职，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计25200股。

本次回购注销完成后，公司总股本将由437897040股变更为437871840股。

三、股本结构及前十大股东情况

截至2024年9月30日，公司前十大股东的持股情况如下：

序号股东名称股份数（股）比例（%）

1宁波成形控股有限公司12897038629.45

2郑良才247399045.65

3宁波广达投资有限公司219783645.02

浙江银万私募基金管理有限公司－银万全盈11

4215129604.91

号私募证券投资基金

5宁波精微投资有限公司193583804.42

6郑功127303092.91

7狄文32621200.74

8陈忠灵32258960.74

北京遵道资产管理有限公司-遵道资产-私募学院

927148000.62

明星7号医疗私募基金

10徐国荣26400000.60

合计24113311955.06

1-1-66宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，成形控股直接持有上市公司29.45%股份，为上市公司控股股东；上市公司实际控制人为宁波市国资委。

（二）上市公司控股股东情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为成形控股，成形控股直接持有上市公司128970386股股份，占上市公司股份总数的29.45%。

成形控股的基本情况如下：

公司名称宁波成形控股有限公司

统一社会信用代码 9133020661014858X5成立日期1995年1月23日注册资本500万元人民币法定代表人李亨生注册地址浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2207室

公司类型有限责任公司（国有独资）实业投资；实业投资咨询；实业投资管理；自有房屋租赁。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众经营范围集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1-1-67宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）上市公司实际控制人情况

截至本报告书签署日，宁波通商控股集团有限公司持有成形控股100%股权，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会持有宁波通商控股集团有限公司100%股权。因此，上市公司实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会，其基本情况如下：

名称宁波市人民政府国有资产监督管理委员会

统一社会信用代码 1133020377561389XC负责人陈承奎地址浙江省宁波市海曙区国医街12号

主要经营业务代表国家履行出资人职责，依法对市属经营性国有资产进行监督管理。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

2023年1月9日，公司收到成形控股的通知，成形控股已完成了工商变更登记手续，成形控股股东已由郑良才先生和郑功先生2名自然人股东变更为宁波通商集团有限公司，并取得了宁波市市场监督管理局颁发的企业法人营业执照。本次成形控股工商变更登记完成后，成形控股仍为公司控股股东不变。上述成形控股股权变更完成后，公司控制权完成变更，公司实际控制人由郑良才先生、郑功先生变更为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于 2023 年 1 月 10 日披露的《宁波精达关于控股股东股权变更完成工商登记暨控制权变更完成公告》（公告编号：2023-001）。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主营业务为换热器装备和精密压力机的研发、生产与销售。换热器装备主要包括空调换热器和冷冻、冷链换热器及汽车微通道换热器专用成形设备，分别对应空调、冷冻、冷链行业和汽车热管理系统；精密压力机主要应用于汽车、家电、五

金、电机、电子、电池等各行业冲压生产。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年1-9月的主要财务数据如下：

1-1-68宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

总资产135130.50143161.15134207.84

总负债60917.0969540.6669359.14

净资产74213.4173620.4964848.70

归属母公司股东的净资产73025.5772700.1163981.11

注：2024年1-9月数据未经审计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度

营业收入58221.1470858.7265044.56

营业利润13907.1618438.0916708.45

利润总额13858.7818459.6816654.40

净利润12136.9515976.6714345.31

归属于母公司股东的净利润11869.4915923.8714271.78

注：2024年1-9月数据未经审计

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额9748.1516800.6315245.50

投资活动产生的现金流量净额453.22-5431.686545.32

筹资活动产生的现金流量净额-13187.75-10946.20-6154.58

汇率变动对现金的影响-204.461075.751044.79

现金及现金等价物净增加额-3190.841498.5116681.02

注：2024年1-9月数据未经审计

4、主要财务指标

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-9月/2023年度/2022年度

资产负债率（%）45.0848.5851.68

毛利率（%）43.3342.4341.65

基本每股收益（元/股）0.270.360.33

加权平均净资产收益率（%）16.2624.0124.48

注：2024年1-9月数据未经审计

1-1-69宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

八、最近三年的重大资产重组情况上市公司最近三年未进行重大资产重组。

九、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形；上市

公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚至情形，或者最近一年受到证券交易所公开谴责之情形；上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1-1-70宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第三章交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金的交易对方为高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和

兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇，具体情况如下：

（一）高昇投资有限公司

1、基本情况

企业名称高昇投资有限公司

外文名称 Wealth Fusion Investments Limited

董事蔡星海（中国香港特别行政区永久居民）成立日期2003年8月28日注册资本50000美元商业登记号码557897

Offices of Commonwealth Trust Limited Drake Chambers P. O. Box 3321注册地址

Road Town Tortola British Virgin Islands

通讯地址 B8 10/F Block B Causeway Center 28 Harbour Road Wanchai Hong Kong

股东蔡星海持有其100%的股权主营业务投资控股

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2003年8月28日，高昇投资设立，蔡星海持有其100%股权。

2015 年 3 月 3 日，蔡星海将高昇投资 100%股权转让给 HFT Group Holding Co.

Limited，并且高昇投资唯一董事从蔡星海变更为 Tanada Wenyu Fu。2015 年 5 月 15 日，HFT Group Holding Co. Limited 将高昇投资 100%股权转回给蔡星海，并且高昇投资唯一董事从 Tanada Wenyu Fu 变更为蔡星海。根据高昇投资的股东名册及董事名册、蔡星海以及 Tanada Wenyu Fu 的确认，2015 年 3 月 3 日至 2015 年 5 月 15 日期间，高昇投资实际上仍由蔡星海控制，高昇投资控制权并未因上述短暂期间的股权变动而发生变更。

高昇投资最近三年注册资本无变化。

1-1-71宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，高昇投资股权由蔡星海100%持有。

蔡星海

100%

高昇投资有限公司

截至本报告书签署日，高昇投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主要股东基本情况

高昇投资唯一股东蔡星海基本情况：蔡星海，男，中国香港籍，护照号为P25821****，住所为香港新界将军澳******，通讯地址为江苏省无锡市经开区******，中国香港特别行政区永久居民。

5、最近三年主要业务发展状况

高昇投资的主营业务为投资控股，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

高昇投资最近两年主要财务指标如下：

单位：万美元资产负债表项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总计556.95607.32

负债总计--

所有者权益556.95607.32利润表项目2023年度2022年度

营业收入20.00280.72

净利润17.00275.92

注：以上数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表（未经审计）

1）最近一年简要资产负债表

1-1-72宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万美元项目2023年12月31日

资产总计556.95

负债总计-

所有者权益556.95

2）最近一年简要利润表

单位：万美元项目2023年度

营业收入20.00

营业利润17.00

利润总额17.00

净利润17.00

3）最近一年简要现金流量表

单位：万美元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额17.00

投资活动产生的现金流量净额-67.37

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-50.37

7、对外投资情况

截至本报告书签署日，除无锡微研外，高昇投资无其他下属投资企业。

（二）蔡磊明

1、基本情况

姓名蔡磊明曾用名无性别女国籍中国

身份证号码320202197509******

住所江苏省无锡市崇安区******

通讯地址江苏省无锡市经开区******是否取得其他国家或者地区的居留权否

1-1-73宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、最近三年主要任职情况

蔡磊明最近三年的主要任职情况如下：

任职起始是否持有股权，如是股权任职单位名称担任的职务及终止日期情况直接持有无锡微研

董事长、总37.08%股权，通过微研和无锡微研股份有限公司2012年9月至今经理兴间接持有无锡微研

4.30%股权

无锡微研和兴投资合伙企业执行事务合

2016年8月至今直接持有其43%出资份额（有限合伙）伙人

执行董事、

无锡海明达投资有限公司2022年10月至今直接持有其70%股权总经理通过无锡海明达间接持有浙江远江生物科技有限公司董事2021年3月至今

其7%股权宜兴双淇晋企业管理合伙企业执行事务合

2022年3月至今直接持有其40%出资份额（有限合伙）伙人诸暨季行源企业管理合伙企业执行事务合（有限合伙）2022年3月至今直接持有其60%出资份额伙人

（2024年10月已注销）上海名一城企业管理合伙企业执行事务合2021年5月（有限合伙）直接持有其60%出资份额伙人至2023年7月

（2023年7月已注销）无锡微研新能源技术有限公司执行董事2018年3月至今无锡微研一级全资子公司无锡微研精微机械技术有限公司董事长2015年5月至今无锡微研一级控股子公司微研技术开发株式会社董事2023年5月至今无锡微研一级全资子公司微研精密株式会社董事2014年12月至今无锡微研一级控股子公司微研控股有限公司执行董事2015年10月至今无锡微研一级全资子公司美国微研有限公司董事2015年9月至今无锡微研二级控股子公司欧洲微研有限公司董事2017年7月至今无锡微研二级全资子公司无锡模具行业协会法定代表人2022年11月至今否

2016年1月

无锡高维精密仪器技术有限公司执行董事否至2023年8月

3、控制的企业和关联企业的基本情况

除无锡微研及其子公司以外，蔡磊明控制和关联的其他企业基本情况如下：

注册资本公司主营业是否持有股权，如是公司名称成立时间担任的职务（万元）务、主要产品股权情况无锡微研和兴投资

执行事务合直接持有其43%出资

合伙企业2016-08-091540.00对外投资伙人份额（有限合伙）

无锡海明达投资有执行董事、

2015-01-04100.00对外投资直接持有其70%股权

限公司总经理

1-1-74宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册资本公司主营业是否持有股权，如是公司名称成立时间担任的职务（万元）务、主要产品股权情况

浙江远江生物科技技术服务、技通过无锡海明达间接

2021-03-1510000.00董事

有限公司术开发持有其7%股权无锡微研投资有限通过无锡海明达间接

2015-12-25100.00投资/

公司持有其56%的股权宜兴双淇晋企业管

企业管理、信执行事务合直接持有其40%出资理合伙企业（有限2022-03-15200.00息咨询服务伙人份额

合伙）房地产开发经通过宜兴双淇晋企业无锡太湖美生态环营、生态恢复管理合伙企业（有限

2003-10-2716800.00/保有限公司及生态保护合伙）间接持有6.12%服务股权诸暨季行源企业管理合伙企业（有限企业管理、信执行事务合直接持有其60%出资

2022-03-04200.00合伙）（2024年息咨询服务伙人份额

10月已注销）

上海名一城企业管理合伙企业（有限企业管理、信执行事务合直接持有其60%出资

2021-05-205000.00合伙）（2023年7息咨询服务伙人份额月已注销）

（三）无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业注册地址无锡市滨湖区胡埭工业园冬青路19号主要办公地址无锡市滨湖区胡埭工业园冬青路19号执行事务合伙人蔡磊明实际控制人蔡磊明成立日期2016年8月9日

统一社会信用代码 91320200MA1MR1TF68注册资本1540万元人民币利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动）经营期限2016年8月9日至无固定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）微研和兴的设立

2016年7月26日，蔡磊明、李民、邹新潮、周涛、无锡微研投资有限公司签署

合伙协议，约定共同出资成立无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙），设立时全体

1-1-75宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合伙人出资额为500万元，其中蔡磊明为普通合伙人，李民等4名为有限合伙人。

2016年8月9日，无锡市工商行政管理局向微研和兴核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320200MA1MR1TF68）。

微研和兴设立时全体合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1蔡磊明普通合伙人496.0099.20%

2李民有限合伙人1.000.20%

3邹新潮有限合伙人1.000.20%

4周涛有限合伙人1.000.20%

5无锡微研投资有限公司有限合伙人1.000.20%

合计500.00100%

（2）2017年12月，合伙人退伙、合伙企业财产份额增加

2017年11月1日，微研和兴召开全体合伙人会议并作出决议，同意原有限合伙

人无锡微研投资有限公司退出微研和兴，鉴于无锡微研投资有限公司原认缴的1万元出资额尚未实缴到位，微研和兴无需向无锡微研投资有限公司支付退伙财产份额价款；

同意普通合伙人蔡磊明认缴的出资额从496万元增加至793.10万元，有限合伙人李民、邹新潮、周涛认缴的出资额分别从1万元增加至107.80万元；同意新增有限合伙人陈

兆茂、程邵梁、展静军、韩素梅、张群、郭群、陆晓、王小刚、顾杰瑛、张杰、金守

正、广海、金坚、陈涛、钱大伟、沈灏；同意合伙企业总出资额由500万元增加至

1540万元。

2017年11月5日，微研和兴全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合伙协议》。

2017年12月27日，无锡市滨湖区市场监督管理局向微研和兴换发了《营业执照》。

本次财产份额变动后各合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1蔡磊明普通合伙人793.1051.50%

2李民有限合伙人107.807.00%

3邹新潮有限合伙人107.807.00%

1-1-76宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

4周涛有限合伙人107.807.00%

5韩素梅有限合伙人38.502.50%

6程邵梁有限合伙人38.502.50%

7展静军有限合伙人38.502.50%

8陈兆茂有限合伙人38.502.50%

9张群有限合伙人38.502.50%

10郭群有限合伙人30.802.00%

11陆晓有限合伙人30.802.00%

12王小刚有限合伙人23.101.50%

13张杰有限合伙人23.101.50%

14顾杰瑛有限合伙人23.101.50%

16于广海有限合伙人23.101.50%

15金守正有限合伙人15.401.00%

17金坚有限合伙人15.401.00%

18陈涛有限合伙人15.401.00%

19钱大伟有限合伙人15.401.00%

20沈灏有限合伙人15.401.00%

合计1540.00100%

（3）2019年4月，合伙企业财产份额转让

2019年3月25日，微研和兴召开全体合伙人会议并作出决议，同意原有限合伙

人沈灏退出微研和兴，其持有的合伙企业1%的出资额共计15.40万元以15.40万元的价格转让给蔡磊明，其他有限合伙人放弃优先受让权。

2019年3月25日，沈灏和蔡磊明签署了《无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》，就上述财产份额转让事宜进行约定。

2019年3月25日，微研和兴全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合伙协议》。

2019年4月23日，无锡市滨湖区市场监督管理局向微研和兴换发了《营业执照》。

本次财产份额变动后，微研和兴各合伙人及其出资情况如下：

1-1-77宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1蔡磊明普通合伙人808.5052.50%

2李民有限合伙人107.807.00%

3邹新潮有限合伙人107.807.00%

4周涛有限合伙人107.807.00%

5韩素梅有限合伙人38.502.50%

6程邵梁有限合伙人38.502.50%

7展静军有限合伙人38.502.50%

8陈兆茂有限合伙人38.502.50%

9张群有限合伙人38.502.50%

10郭群有限合伙人30.802.00%

11陆晓有限合伙人30.802.00%

12王小刚有限合伙人23.101.50%

13张杰有限合伙人23.101.50%

14顾杰瑛有限合伙人23.101.50%

16于广海有限合伙人23.101.50%

15金守正有限合伙人15.401.00%

17金坚有限合伙人15.401.00%

18陈涛有限合伙人15.401.00%

19钱大伟有限合伙人15.401.00%

合计1540.00100%

（4）2020年8月，合伙企业财产份额转让

2020年7月20日，微研和兴召开全体合伙人会议并作出决议，同意新增徐翔入

伙成为有限合伙人；同意蔡磊明将其持有的合伙企业2%的出资额共计30.80万元以

39.40万元的价格转让给徐翔，其他有限合伙人放弃优先受让权；同意蔡磊明将其持有

的合伙企业3%的出资额共计46.20万元以59.10万元的价格转让给郭群，其他有限合伙人放弃优先受让权。

2020年7月20日，蔡磊明分别与郭群、徐翔签署了《无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》，就上述财产份额转让事宜进行约定。

2020年7月20日，微研和兴全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合伙协议》。

1-1-78宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2020年8月27日，无锡市滨湖区行政审批局向微研和兴换发了《营业执照》。

本次财产份额变动后，微研和兴各合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1蔡磊明普通合伙人731.5047.50%

2李民有限合伙人107.807.00%

3邹新潮有限合伙人107.807.00%

4周涛有限合伙人107.807.00%

5郭群有限合伙人77.005.00%

6韩素梅有限合伙人38.502.50%

7程邵梁有限合伙人38.502.50%

8展静军有限合伙人38.502.50%

9陈兆茂有限合伙人38.502.50%

10张群有限合伙人38.502.50%

11徐翔有限合伙人30.802.00%

12陆晓有限合伙人30.802.00%

13王小刚有限合伙人23.101.50%

14张杰有限合伙人23.101.50%

16顾杰瑛有限合伙人23.101.50%

15于广海有限合伙人23.101.50%

17金守正有限合伙人15.401.00%

18金坚有限合伙人15.401.00%

19陈涛有限合伙人15.401.00%

20钱大伟有限合伙人15.401.00%

合计1540.00100%

（5）2020年12月，合伙企业财产份额转让

2020年10月12日，微研和兴召开全体合伙人会议并作出决议，同意原有限合伙

人张杰退出微研和兴，其持有的合伙企业1.50%的出资额共计23.10万元以23.10万元的价格转让给蔡磊明，其他有限合伙人放弃优先受让权。

2020年10月12日，蔡磊明与张杰签署了《无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》，就上述财产份额转让事宜进行约定。

2020年10月12日，微研和兴全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合

1-1-79宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）伙协议》。

2020年12月8日，无锡市滨湖区行政审批局向微研和兴换发了《营业执照》。

本次财产份额变动后，微研和兴各合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1蔡磊明普通合伙人754.6049.00%

2李民有限合伙人107.807.00%

3邹新潮有限合伙人107.807.00%

4周涛有限合伙人107.807.00%

5郭群有限合伙人77.005.00%

6韩素梅有限合伙人38.502.50%

7程邵梁有限合伙人38.502.50%

8展静军有限合伙人38.502.50%

9陈兆茂有限合伙人38.502.50%

10张群有限合伙人38.502.50%

11徐翔有限合伙人30.802.00%

12陆晓有限合伙人30.802.00%

13王小刚有限合伙人23.101.50%

14顾杰瑛有限合伙人23.101.50%

16于广海有限合伙人23.101.50%

15金守正有限合伙人15.401.00%

17金坚有限合伙人15.401.00%

18陈涛有限合伙人15.401.00%

19钱大伟有限合伙人15.401.00%

合计1540.00100%

（6）2022年1月，合伙企业财产份额转让

2021年6月25日，微研和兴召开全体合伙人会议并作出决议，同意新增有限合

伙人陈惠芳、杨晓燕、蔡俊、吴小平入伙，同时原有限合伙人金坚退出微研和兴；同意蔡磊明将占合伙企业出资额1%的出资，以人民币19.60万元的价格转让给陈惠芳；

同意蔡磊明将占合伙企业出资额1%的出资，以人民币19.60万元的价格转让给杨晓燕；

同意蔡磊明将占合伙企业出资额1%的出资，以人民币19.60万元的价格转让给蔡俊；

同意蔡磊明将占合伙企业出资额1%的出资，以人民币19.60万元的价格转让给钱大伟；

1-1-80宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

同意蔡磊明将占合伙企业出资额0.5%的出资，以人民币9.80万元的价格转让给金守正；

同意蔡磊明将占合伙企业出资额1.5%的出资，以人民币29.40万元的价格转让给程邵梁；同意蔡磊明将占合伙企业出资额1%的出资，以人民币19.60万元的价格转让给吴小平；同意金坚将占合伙企业出资额1%的出资，以人民币16.80万元的价格转让给蔡磊明。

2021年6月25日，蔡磊明分别与金坚、钱大伟、金守玉、程邵梁、杨晓燕、陈惠芳、蔡俊、吴小平签署了《无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议书》，就上述财产份额转让事宜进行约定。

2021年6月25日，微研和兴全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合伙协议》。

2022年1月7日，无锡市滨湖区市场监督管理局向微研和兴换发了《营业执照》。

本次财产份额变动后，微研和兴各合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1蔡磊明普通合伙人662.2043.00%

2李民有限合伙人107.807.00%

3邹新潮有限合伙人107.807.00%

4周涛有限合伙人107.807.00%

5郭群有限合伙人77.005.00%

6程邵梁有限合伙人61.604.00%

7韩素梅有限合伙人38.502.50%

8展静军有限合伙人38.502.50%

9陈兆茂有限合伙人38.502.50%

10张群有限合伙人38.502.50%

11陆晓有限合伙人30.802.00%

12钱大伟有限合伙人30.802.00%

13徐翔有限合伙人30.802.00%

14王小刚有限合伙人23.101.50%

16顾杰瑛有限合伙人23.101.50%

15金守正有限合伙人23.101.50%

17于广海有限合伙人23.101.50%

18陈涛有限合伙人15.401.00%

1-1-81宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

19陈惠芳有限合伙人15.401.00%

20杨晓燕有限合伙人15.401.00%

21蔡俊有限合伙人15.401.00%

22吴小平有限合伙人15.401.00%

合计1540.00100%

（7）2024年3月，合伙企业财产份额转让

2024年3月15日，微研和兴召开全体合伙人会议并做出决议：同意新增有限合

伙人朱元华入伙，同时原有限合伙人周涛退出微研和兴；同意合伙人周涛将其持有的合伙企业2%的出资额共计30.80万元以52.20万元的价格转让给有限合伙人郭群，其他有限合伙人放弃优先受让权；同意合伙人周涛将其持有的合伙企业1.50%的出资额

共计23.10万元以39.15万元的价格转让给有限合伙人展静军，其他有限合伙人放弃优先受让权；同意合伙人周涛将其持有的合伙企业3.50%的出资额共计53.90万元以

91.35万元的价格转让给有限合伙人朱元华，其他有限合伙人放弃优先受让权。

2024年3月15日，周涛分别与郭群、展静军、朱元华签署了《无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议书》，就上述财产份额转让事宜进行约定。

标的公司员工周涛因离职，根据标的公司相关制度，其通过份额转让方式退出员工持股平台；朱元华为标的公司副总经理，通过受让周涛转让的部分份额，成为员工持股平台合伙人。

2024年3月15日，微研和兴全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合伙协议》。

2024年4月10日，无锡市滨湖区市场监督管理局向微研和兴换发了《营业执照》。

本次财产份额变动后，微研和兴各合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1蔡磊明普通合伙人662.2043.00%

2郭群有限合伙人107.807.00%

3李民有限合伙人107.807.00%

4邹新潮有限合伙人107.807.00%

1-1-82宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

5程邵梁有限合伙人61.604.00%

6展静军有限合伙人61.604.00%

7朱元华有限合伙人53.903.50%

8陈兆茂有限合伙人38.502.50%

9韩素梅有限合伙人38.502.50%

10张群有限合伙人38.502.50%

11徐翔有限合伙人30.802.00%

12陆晓有限合伙人30.802.00%

13钱大伟有限合伙人30.802.00%

14金守正有限合伙人23.101.50%

15顾杰瑛有限合伙人23.101.50%

16于广海有限合伙人23.101.50%

17王小刚有限合伙人23.101.50%

18吴小平有限合伙人15.401.00%

19杨晓燕有限合伙人15.401.00%

20陈涛有限合伙人15.401.00%

21蔡俊有限合伙人15.401.00%

22陈惠芳有限合伙人15.401.00%

合计1540.00100%

3、产权及控制关系

（1）产权控制关系

截至本报告书签署日，微研和兴的合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1蔡磊明普通合伙人662.2043.00%

2郭群有限合伙人107.807.00%

3李民有限合伙人107.807.00%

4邹新潮有限合伙人107.807.00%

5程邵梁有限合伙人61.604.00%

6展静军有限合伙人61.604.00%

7朱元华有限合伙人53.903.50%

8陈兆茂有限合伙人38.502.50%

1-1-83宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

9韩素梅有限合伙人38.502.50%

10张群有限合伙人38.502.50%

11徐翔有限合伙人30.802.00%

12陆晓有限合伙人30.802.00%

13钱大伟有限合伙人30.802.00%

14金守正有限合伙人23.101.50%

15顾杰瑛有限合伙人23.101.50%

16于广海有限合伙人23.101.50%

17王小刚有限合伙人23.101.50%

18吴小平有限合伙人15.401.00%

19杨晓燕有限合伙人15.401.00%

20陈涛有限合伙人15.401.00%

21蔡俊有限合伙人15.401.00%

22陈惠芳有限合伙人15.401.00%

合计1540.00100%

微研和兴系无锡微研的员工持股平台，上述合伙人均为无锡微研的员工。其中，蔡磊明还作为本次交易的自然人交易对方，同时系高昇投资唯一股东蔡星海的女儿。

除此之外，微研和兴的其他出资人与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（2）产权控制图

4、执行事务合伙人基本情况

微研和兴的执行事务合伙人为蔡磊明，具体情况详见本节“（二）蔡磊明”中内容。

5、最近三年主要业务发展状况

微研和兴为员工持股平台，最近三年主营业务未发生变更。

1-1-84宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

微研和兴最近两年主要财务指标如下：

单位：万元资产负债表项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总计1548.431698.91

负债总计-0.50

所有者权益1548.431698.41利润表项目2023年度2022年度

营业收入--

净利润0.028.40

注：以上数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表（未经审计）

1）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总计1548.43

负债总计-

所有者权益1548.43

2）最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入-

营业利润0.02

利润总额0.02

净利润0.02

3）最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-149.98

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-0.50

1-1-85宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2023年度

现金及现金等价物净增加额-150.48

7、对外投资情况

截至本报告书签署日，除无锡微研外，微研和兴无其他下属投资企业。

（四）曹艳

1、基本情况

姓名曹艳曾用名无性别女国籍中国

身份证号码320219196606******

住所江苏省江阴市君巫路******

通讯地址江苏省江阴市通渡苑******是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年主要任职情况

曹艳最近三年的主要任职情况如下：

任职起始是否持有股权，如是任职单位名称担任的职务及终止日期股权情况

2022年3月至直接持有无锡微研

无锡微研股份有限公司董事

2023年6月4.99%股权

2004年12月至

江阴泓佳物业管理有限公司副总经理否

2021年6月

3、控制的企业和关联企业的基本情况

除无锡微研及其子公司以外，曹艳不存在控制和关联的其他企业。

（五）谢欣沅

1、基本情况

姓名谢欣沅曾用名谢芳性别女国籍中国

身份证号码320211197101******

1-1-86宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

住所江苏省无锡市崇安区******

通讯地址江苏省无锡市经开区******是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年主要任职情况

谢欣沅最近三年的主要任职情况如下：

任职起始是否持有股权，如是任职单位名称担任的职务及终止日期股权情况

执行董事、

无锡和墅建筑设计有限公司2019年10月至今直接持有其100%股权总经理

无锡市锐天机械工具有限公司执行董事2019年9月至今直接持有其60%股权

未禾华智能测控技术（无锡）有限公司董事长2021年7月至今直接持有其25%股权通过无锡和墅建筑设

普诺切削技术（无锡）有限公司董事2018年9月至今计有限公司间接持有

其42.40%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

除无锡微研及其子公司以外，谢欣沅控制和关联的其他企业基本情况如下：

注册资本公司主营业务、是否持有股权，如是股公司名称成立时间担任的职务（万元）主要产品权情况室内外装修工

无锡和墅建筑设计有程，景观工程，执行董事、

2016-08-02100.00直接持股其100%股权

限公司广告设计，制总经理作，发布无锡市锐天机械工具

2009-07-24101.00工业品销售执行董事直接持股其60%股权

有限公司未禾华智能测控技术

2021-07-051000.00量具销售董事长直接持股其25%股权（无锡）有限公司通过无锡和墅建筑设计普诺切削技术（无切削技术开发及

2018-09-05200.00董事有限公司间接持股

锡）有限公司相关产品

42.40%股权慧三维智能科技（苏

2020-09-01350.00机械设备研发无直接持股其4.50%股权

州）有限公司

（六）胡冠宇

1、基本情况

姓名胡冠宇曾用名无性别男国籍中国

身份证号码320203199410******

1-1-87宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

住所江苏省无锡市南长区******

通讯地址 ****** Austin Texas 78751 USA是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年主要任职情况

最近三年，胡冠宇无任职情况。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

除无锡微研及其子公司以外，胡冠宇不存在控制和关联的其他企业。

二、募集配套资金交易对方

本次交易中，上市公司控股股东成形控股拟认购全部配套募集资金。

成形控股的基本情况参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”之“（二）上市公司控股股东情况”。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

高昇投资有限公司的唯一股东、董事为蔡星海，蔡星海为蔡磊明的父亲，蔡磊明为无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。

除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

本次发行股份募集配套资金的对象为成形控股，系上市公司控股股东。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

截至本报告书签署日，本次发行股份募集配套资金的对象为成形控股，其直接持有上市公司128970386股股份，占上市公司股份总数的29.45%。成形控股向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况如下：

1-1-88宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号姓名职务本届任期起止日期

1张旦董事长2023-02-24至2026-02-24

2庞文轶副董事长2023-02-24至2026-02-24

3胡立一董事、财务总监2023-02-24至2026-02-24

4李亨生董事2023-02-24至2026-02-24

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

（六）标的资产股东人数穿透计算

按照最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备案的私募基金、非专门以持

有标的公司为目的的法人以及员工持股平台的口径穿透计算，无锡微研股东人数穿透计算后具体情况如下：

序号股东名称穿透计算股东人数

1高昇投资有限公司1

2蔡磊明1

3无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）1

4曹艳1

5谢欣沅1

6胡冠宇1

高昇投资有限公司的唯一股东为蔡星海。

微研和兴为标的公司员工持股平台，穿透后上层合伙人均为标的公司员工（剔除重复的蔡磊明，共21名有限合伙人），在计算股东人数时，按一名股东计算。

本次交易的标的公司无锡微研穿透计算后的股东人数未超过200人。

1-1-89宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第四章交易标的基本情况

本次交易的标的为无锡微研。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经信永中和审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、基本情况公司名称无锡微研股份有限公司统一社会信用代码913202006079139657

企业类型股份有限公司（中外合资、未上市）注册资本10000万元人民币法定代表人蔡磊明成立日期1994年5月10日营业期限1994年5月10日至无固定期限注册地址无锡市胡埭工业园冬青路19号主要办公地址无锡市胡埭工业园冬青路19号

设计、生产精密模具及其零部件、精密冲压件、车辆灯前罩及反

光装置、光导通讯用连接器及零部件、智能机械手、超硬合金；

汽车零部件、模具及零部件、制冷、空调设备及配件、电子元器件、金属加工机械及配件设计、开发、批发、佣金代理（拍卖除经营范围

外）、进出口业务；上述产品的安装、调试、技术服务、技术咨询；机械零部件加工；通用设备修理；专用设备修理；普通货物道路运输；自有厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）标的公司的历史沿革

无锡微研的历史沿革汇总表如下：

序号时间事件

11994年5月日本微研出资设立无锡微研，注册资本为4.50亿日元

无锡微研增加注册资本至6亿日元，新增的1.50亿日元注册资本由日本微

21997年6月

研认缴

1999年2月-无锡微研增加注册资本至13.20亿日元，新增的7.20亿日元注册资本由日

3

2005年11月本微研认缴

42006年7月日本微研将持有的无锡微研72.00%股权转让给锡洲国际，作价1元港币

锡洲国际将持有的无锡微研72.00%股权转让给高昇投资，作价7288.79万

52012年9月

元人民币

日本微研将持有的无锡微研4.83%股权转让给高昇投资，作价100日元；

62013年7月

无锡微研增加注册资本至150428.60万日元，新增的18428.60万日元注册

1-1-90宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号时间事件

资本由无锡索源认缴，其以2179.76万元人民币的机器设备折算为日元出资日本微研将持有的无锡微研20.33%股权转让给无锡索源，作价22100.00

72013年8月

万日元

无锡索源将持有的无锡微研32.58%股权转让给无锡海明达，作价5864.40

82015年4月

万元人民币

无锡微研整体变更为股份有限公司，高昇投资及无锡海明达作为发起人发

92015年9月起设立，注册资本由150428.60万日元变更为11381.1387万元人民币无锡微研减少注册资本至9000.00万元人民币，减资方式为高昇投资减持其持有的2381.1387万股公司股份；无锡微研应付高昇投资减资款

102016年9月

3226.7704万元，其中2381.1387万元减少注册资本，845.6217万元减少

资本公积

无锡微研增加注册资本至10000.00万元人民币，新增的1000.00万元注册

112017年12月

资本由微研和兴认缴

高昇投资将持有的无锡微研4.99%股权转让给曹艳，作价1042.91万元；

122022年3月将持有无锡微研4.01%的股权转让给谢欣沅，作价838.09万元；将持有的

无锡微研1%的股权转让给胡冠宇，作价209.00万元无锡海明达将持有的无锡微研37.08%股权转让给蔡磊明，作价7415.95万

132024年4月

元人民币

1、1994年5月，微研有限成立

1994年4月26日，日本微研签署《无锡微研有限公司章程》，约定日本微研出

资设立无锡微研，注册资本为4.50亿日元。

1994年4月29日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于外资企业“无锡微研有限公司”可行性研究报告和章程的批复》（[94]锡外管委字第163号），同意日本微研上报的可行性研究报告和章程。

1994年5月3日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1994]18943号）。

1994年5月10日，无锡微研取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（工商企独苏锡字第00087号）。

无锡微研设立时的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（万日元）（万日元）

1日本微研45000.0045000.00100%

总计45000.0045000.00100%1995年8月26日，深圳中华会计师事务所出具《验资报告书》（外验报字[1995]第 D076 号）验证确认，截至 1995 年 6 月 30 日，日本微研缴付出资额共计

1-1-91宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

455471527.00日元，其中现金投资118750000.00日元，设备投资336721527.00日元；溢缴的投资额5471527.00日元，由无锡微研转作对日本微研的其他应付款。本次增资相关进口设备已经价值鉴定证书鉴定。

无锡微研在上述设立过程中，日本微研未按照章程及无锡市利用外资管理委员会批复的出资期限如期缴纳出资，即未能在营业执照签发之日起8个月内缴清第二期出资，未能在营业执照签发之日起10个月内缴清第三期出资，存在逾期出资情形，不符合当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》（1990年12月12日起施行）。

但鉴于：（1）根据深圳中华会计师事务所出具的《验资报告书》（外验报字[1995]第D076 号），截至 1995 年 6 月 30 日，日本微研已完全履行其出资义务；（2）相关主管部门至今未就日本微研未按期出资给予行政处罚，上述违法行为目前已经超过《中华人民共和国行政处罚法》规定的追诉时效；（3）《中华人民共和国外资企业法实施细则》2014年修订后已经废除了出资期限限制的条款；（4）无锡市滨湖区市场监督

管理局已出具证明，数据库中未查询到无锡微研自设立以来因违反市场监管领域法律法规而受到行政处罚的记录。因此，无锡微研设立时日本微研逾期出资情形不会对无锡微研的合法存续造成不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

2、1997年6月，增加注册资本

1997年5月15日，无锡微研董事会作出决议，决定增加注册资本1.50亿日元，

以设备实物资产出资。

1997年6月2日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于无锡微研有限公司增加投资总额、注册资本并修改公司章程的批复》（[97]锡外管委字第107号），同意无锡微研注册资本由4.50亿日元增加至6亿日元。

1997年6月，无锡微研取得由江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

1997年6月4日，无锡微研取得本次变更完成后的《企业法人营业执照》（企独苏锡总字第002433号）。

本次增资完成后，无锡微研的股权结构如下：

1-1-92宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（万日元）（万日元）

1日本微研60000.0060000.00100%

总计60000.0060000.00100%1997年12月31日，深圳中华会计师事务所出具《验资报告》（外验报字[1997]第 D008 号）验证确认，截至 1997 年 12 月 31 日，无锡微研变更后的投入资本总额为

611994627.00日元，其中实收资本600000000.00日元，其他应付款11994627.00日元。本次增资相关进口设备已经价值鉴定证书鉴定。

3、1999年2月-2005年11月，增加注册资本

（1）第一次增资

1999年1月28日，无锡微研董事会作出决议，同意注册资本增加至13.20亿日元。

1999年2月4日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于无锡微研有限公司修改章程有关条款报告的批复》（[99]锡外管委字第20号），同意无锡微研注册资本增加至

13.20亿日元，新增注册资本出资时间为1999年12月31日前出资3亿日元，2000年

12月31日前出资4.20亿日元。

1999年2月，无锡微研取得由江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1999年2月11日，无锡微研取得本次变更完成后的《企业法人营业执照》。根据前述批准证书和营业执照，无锡微研投资总额增加至29.50亿日元，注册资本增加至13.20亿日元。

（2）第二次增资

第一次增资工商变更完成后，日本微研未实缴出资。2001年2月9日，无锡微研

向无锡市对外经济贸易委员会提交《申请报告》，申请无锡微研注册资本由原来的

13.20亿日元减至6亿日元，因办理减资变更手续需要一定时间，申请准予年检和营业执照延期。无锡市对外经济贸易委员会盖章批示请工商办理无锡微研营业执照延长手续。2002年4月26日，江苏天衡会计师事务所出具《验资报告》（天衡验字（2002）

23号）验证确认，截至2001年12月31日，无锡微研减少注册资本7.20亿日元，变

更后的实收注册资本为6亿日元。

2002年6月25日，无锡微研董事会作出决议，同意公司注册资本从6亿日元增

加至13.20亿日元，增资额由投资方以1.44亿日元设备及5.76亿日元税后利润或现汇

1-1-93宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出资。2002年7月15日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于无锡微研有限公司增资及修改<章程>的批复》（锡外管委[2002]110号），同意无锡微研注册资本从6亿日元增加至13.20亿日元。2005年7月29日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于同意无锡微研有限公司延长出资期限的批复》（锡外管委审三[2005]232号），同意无锡微研出资期限延长至2006年12月31日。

2005年11月17日，无锡微研董事会作出决议，同意出资方式修改为机械设备（部分为整修的旧设备）、实物、税后利润或现汇、工业产权和专有技术作价（不超过注册资本的20%），计233099633日元。2005年11月22日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于同意无锡微研有限公司变更出资方式的批复》（锡外管委审三[2005]272号），同意无锡微研的出资方式变更。

江苏天衡会计师事务所分别于2002年10月31日、2003年9月16日、2005年9月6日、2005年11月28日出具《验资报告》（天衡验字[2002]70号）、《验资报告》（天衡验字[2003]54号）、《验资报告》（天衡验字[2005]47号）、《验资报告》（天衡验字[2005]60号）对无锡微研实收资本验证确认。根据《验资报告》（天衡验字[2005]60号），截至2005年11月28日，无锡微研变更后的累计注册资本实收金额为132000.00万日元。日本微研本次投入的专有技术已经江苏五星资产评估有限公司评估。

2005年12月1日，无锡微研向无锡市工商行政管理局递交《外商投资企业变更（备案）登记申请书》，申请实收资本到位、变更出资方式、延长出资期限等事项变更（备案）登记。2005年12月20日，无锡市工商行政管理局出具《外商投资企业备案核准通知书》（外商投资企业备案[2005]第12200002号），核准上述事项。

本次增资完成后，无锡微研股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（万日元）（万日元）

1日本微研132000.00132000.00100%

总计132000.00132000.00100%

无锡微研在上述1999年2月增资过程中，日本微研未按照章程及无锡市利用外资管理委员会批复的出资期限如期缴纳出资，其在2001年2月申请减资过程中亦未能完整履行减资所需程序（未履行债权人公告、换领批准证书和营业执照），但鉴于：（1）

1-1-94宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

无锡微研减资时已向主管商务部门申请及报告减资事项，且减资为减少认缴出资，未导致无锡微研实收资本变化，亦不涉及向股东支付任何减资对价；（2）2002年无锡微研完成了同等金额的增资（即增资至1999年2月申请增资的金额），且截至2005年11月28日日本微研已履行其增资义务；（3）相关主管部门至今未就日本微研未按

期出资及无锡微研减资未完整履行减资程序给予行政处罚，上述违法行为目前已经超过《中华人民共和国行政处罚法》规定的追诉时效；（4）《中华人民共和国外资企业法实施细则》2014年修订后已经废除了出资期限限制的条款。因此，前述日本微研逾期出资以及无锡微研未完整履行减资程序的情形不会对无锡微研的合法存续造成不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍；（5）无锡市滨湖区市场监督管理局已出具证明，数据库中未查询到无锡微研自设立以来因违反市场监管领域法律法规而受到行政处罚的记录。因此，无锡微研1999年2月未按期出资、2001年2月未完整履行减资所需程序不会对无锡微研的合法存续造成不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

4、2006年7月，股权转让

2006年6月17日，无锡微研董事会作出决议，同意日本微研将持有的无锡微研

72%股权转让给锡洲国际。

2006年6月28日，日本微研与锡洲国际签订《股权转让协议》，约定日本微研

向锡洲国际转让无锡微研的72%股权，转让价格为1元港币。

2006年7月2日，无锡微研股东会作出决议，同意修改公司章程。

2006年7月3日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于同意无锡微研有限公司股权转让的批复》（锡外管委审三[2006]111号），同意日本微研将所持72%股权转让给锡洲国际，转让价格为1元港币。

2006年7月4日，无锡微研取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2006年7月10日，无锡微研取得本次变更完成后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，无锡微研股权结构如下：

1-1-95宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（万日元）（万日元）

1锡洲国际95040.0095040.0072.00%

2日本微研36960.0036960.0028.00%

总计132000.00132000.00100%

锡洲国际受让日本微研持有的无锡微研72%股权，为国有境外企业对境内的投资，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》，国有控股企业收购非国有单位的资产应当对相关资产进行评估，无锡微研未提供本次转让的评估报告、国资相关程序文件。

2022年6月13日，无锡市国资委出具《关于确认锡洲国际受让和转让无锡微研有限公司股权合规性的函》（锡国资权[2022]45号），确认锡洲国际受让和转让无锡微研

72%股权的程序依法合规，交易过程遵循自愿公平、有偿的原则，不存在国有资产流失情形。基于前述，2006年7月日本微研将持有的无锡微研72%股权转让给锡洲国际不会对无锡微研股权结构的稳定性造成影响，不会构成本次交易的实质性障碍。

5、2012年9月，股权转让

2012年5月25日，无锡微研股东会作出决议，同意锡洲国际将其持有的无锡微

研72.00%股权按国有资产有关规定公开挂牌转让，日本微研放弃优先受让权。

2012年6月28日至2012年7月25日期间，锡洲国际所持无锡微研72%股权在

无锡产权交易所有限公司挂牌转让。锡洲国际所持无锡微研72%股权经江苏中天资产评估事务所有限公司于2012年6月14日出具的《锡洲国际有限公司转让持有无锡微研有限公司72%股权项目评估报告》（苏中资评报字[2012]第1027号）评估，其于评估基准日2011年12月31日的评估值为7288.79万元。

2012年8月1日，无锡市国资委出具《关于确认无锡微研有限公司股权受让方的批复》（锡国资权[2012]38号），同意将锡洲国际持有的无锡微研72%的股权以公开挂牌价7288.79万元的价格转让给高昇投资。

2012年8月2日，锡洲国际与高昇投资签订《产权交易合同》。2012年8月13日，无锡产权交易所有限公司出具《产权交易凭证》（锡产交易[2012]034号）。

2012年8月30日，无锡微研召开股东会并作出决议，同意锡洲国际在其他股东

不接受转让的情况下将其持有的无锡微研72%股权转让给高昇投资。同日，日本微研和高昇投资签署《无锡微研有限公司章程修正案》。

1-1-96宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012年8月31日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于同意“无锡微研有限公司”股权转让的批复》（锡外管委审三[2012]55号），批复同意本次股权转让交易。

2012年9月10日，江苏省人民政府向无锡微研换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[1994]18943号）。

2012年9月19日，无锡微研取得本次变更完成后的《企业法人营业执照》（注册号：320200400003439）。

本次股权转让完成后，无锡微研的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（万日元）（万日元）

1高昇投资95040.0095040.0072.00%

2日本微研36960.0036960.0028.00%

总计132000.00132000.00100%

6、2013年7月，增加注册资本、股权转让

2013年3月18日，无锡微研股东会作出决议，同意日本微研在其他股东不接受

转让的情况下，将其持有的无锡微研4.83%股权以100日元价格转让给高昇投资；注册资本由132000.00万日元增至150428.60万日元，新增注册资本18428.60万日元由无锡索源认购，其以2179.76万元人民币的机器设备折算为日元出资。

无锡索源出资的机器设备经无锡宝光资产评估有限公司于2012年12月30日出具的《无锡索源电子科技有限公司拟对无锡微研有限公司投资而涉及的部分机器设备的评估报告》（锡宝光评报字[2012]第067号）评估，于评估基准日2012年11月30日的评估值为2179.76万元。

2013年3月18日，日本微研与高昇投资就上述股权转让交易签订《股权转让协议》；日本微研、高昇投资和无锡索源就上述增资事宜签订《无锡微研有限公司增资协议书》；日本微研、高昇投资和无锡索源共同签署了《无锡微研有限公司章程》。

2013年6月13日，江苏省商务厅出具《关于同意无锡微研有限公司股权转让、增加投资总额、注册资本及修订合同、章程的批复》（苏商资审字[2013]第02028号），批复同意上述事宜。

2013年6月25日，无锡微研取得由江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

1-1-97宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年7月1日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2013]B070 号）验证确认，截至 2013 年 6 月 28 日，无锡索源以实物出资 18428.60万日元，无锡微研注册资本及实收资本为150428.6万日元。

2013年7月23日，无锡微研取得本次变更完成后的《企业法人营业执照》。

本次增资及股权转让完成后，无锡微研工商登记的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（万日元）（万日元）

1高昇投资101418.80101418.8067.42%

2日本微研30581.2030581.2020.33%

3无锡索源18428.6018428.6012.25%

总计150428.60150428.60100%无锡微研、高昇投资以及无锡索源均为无锡微研精工科技有限公司（以下简称“微研精工”）历史股东。根据公开资料查询，无锡索源成立至注销，其工商登记的股权结构未曾变更，均为尤晓宇持股50%、秦春森持股30%、姚邦豪持股20%。2018年隆盛科技（300680.SZ）通过发行股份及支付现金购买微研精工 100%股权，根据该次交易的公告文件，王泳委托尤晓宇持有无锡索源的股权，谈渊智委托无锡索源持有无锡微研的股权。鉴于：（1）无锡索源已经不再持有标的公司股权，上述代持对标的公司目前的股权结构不存在实质不利影响；（2）根据蔡磊明、蔡星海及高昇投资出具的说明，其不知悉上述代持安排；（3）截至本报告签署日，未有无锡微研股东外的第三方主张其持有无锡微研股权。因此，无锡索源及其股东、谈渊智的相关代持安排不会对无锡微研的合法存续造成不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

7、2013年8月，股权转让

2013年7月25日，日本微研董事会作出决议，同意日本微研将其持有的无锡微

研20.33%股权（对应出资额为30581.20万日元）转让给无锡索源。

2013年7月25日，日本微研和无锡索源签订《股权转让协议》，约定日本微研

将其持有的无锡微研20.33%股权以22100.00万日元的价格全部转让给无锡索源。高昇投资和无锡索源于同日共同签署了《无锡微研有限公司章程修正案》。

2013年7月30日，江苏省商务厅出具《关于同意无锡微研有限公司股权转让及修改合同、章程的批复》（苏商资审字[2013]第02041号）。

1-1-98宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年8月5日，无锡微研取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2013年8月20日，无锡微研取得本次变更完成后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，无锡微研工商登记的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（万日元）（万日元）

1高昇投资101418.80101418.8067.42%

2无锡索源49009.8049009.8032.58%

总计150428.60150428.60100%

8、2015年4月，股权转让

2015年2月28日，无锡微研董事会作出决议，同意无锡索源将其持有的无锡微

研32.58%股权（对应出资额为49009.80万日元）以5864.40万元人民币的价格转让给无锡海明达。

2015年2月28日，无锡索源和无锡海明达签订《股权转让协议》，约定上述转让事项。高昇投资、无锡海明达于同日签署《无锡微研有限公司章程修正案》。

2015年3月23日，无锡市滨湖区商务局出具《关于同意“无锡微研有限公司”股权转让的批复》（锡滨商外[2015]27号）。

2015年3月26日，无锡微研取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2015年4月10日，无锡微研取得本次变更完成后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，无锡微研股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（万日元）（万日元）

1高昇投资101418.80101418.8067.42%

2无锡海明达49009.8049009.8032.58%

总计150428.60150428.60100%

9、2015年9月，整体变更为股份有限公司2015年8月6日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《无锡微研有限公司审计报告》（大华审字[2015]005891号），截至2015年6月30日，无锡微研经审计

1-1-99宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的账面净资产值14602.4928万元。

2015年8月7日，万邦资产评估有限公司出具《无锡微研有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的公司净资产价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2015]75号），无锡微研于评估基准日2015年6月30日的净资产评估值为245406836.52元。

2015年8月10日，无锡微研股东会作出决议同意如下事项：（1）以发起设立方

式将有限公司整体变更为股份公司，由高昇投资、无锡海明达作为发起人发起设立，公司名称变更为无锡微研股份有限公司；（2）原注册资本150428.60万日元变更为注

册资本为11381.1387万元人民币；（3）将截至2015年6月30日经审计净资产

14602.4928万元人民币折为11381.1387万股，每股面值为1元，余额3221.3541万

元作为资本公积。

2015年8月28日，无锡微研召开创立大会，审议通过无锡微研整体变更为股份

有限公司的相关议案。

2015年9月6日，无锡市滨湖区商务局出具《关于同意“无锡微研有限公司”变更为股份有限公司的批复》（锡滨商外[2015]115号），同意无锡微研变更为外商投资股份有限公司。

2015年9月6日，无锡微研取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2015年9月29日，无锡微研取得本次变更完成后的《企业法人营业执照》。

本次整体变更为股份有限公司后，公司的股份结构如下：

序号股东名称股份数量（万股）持股比例

1高昇投资7673.163767.42%

2无锡海明达3707.975032.58%

总计11381.1387100%

10、2016年9月，减少注册资本

2016年7月1日，无锡微研股东大会作出决议，无锡微研的注册资本由

11381.1387万元减少至9000万元，减资方式为高昇投资减持其持有的2381.1387万股公司股份。无锡微研应付高昇投资减资款32267704元，其中23811387元减少注册资本，8456217元减少资本公积。同日，高昇投资与无锡海明达共同签署了《无锡

1-1-100宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）微研股份有限公司章程修正案》。

2016年7月23日，无锡微研就本次减资事项在中国工商报刊登《减资公告》。

2016年9月7日，无锡市滨湖区商务局出具《关于同意“无锡微研股份有限公司”减少注册资本的批复》（锡滨商外[2016]106号）。

2016年9月8日，江苏省人民政府向无锡微研换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2016年9月23日，无锡微研取得本次变更完成后的营业执照（统一社会信用代码为913202006079139657）。

2016年11月11日，无锡银河联合会计师事务所出具《无锡微研股份有限公司验资报告》（银河内验字（2016）第028号）验证确认，截至2016年11月11日，无锡微研已经减少注册资本（实收资本）2381.1387万元，变更后的注册资本为9000万元。

本次减少注册资本后，公司的股份结构如下：

序号股东名称股份数量（万股）持股比例

1高昇投资5292.025058.80%

2无锡海明达3707.975041.20%

总计9000.0000100%

11、2017年12月，增加注册资本

2017年12月1日，无锡微研股东大会作出决议，无锡微研注册资本从9000万元

增加至10000万元，增加的1000万元由微研和兴认缴。同日，高昇投资、无锡海明达与微研和兴签署《无锡微研股份有限公司章程修正案》。

2017年12月27日，无锡微研取得本次变更完成后的营业执照。就本次增资事项，

无锡微研已履行了商务主管部门的备案手续，并取得了编号为“锡商资备20180010号”的《外商投资企业变更备案回执》。

2019年6月6日，无锡银河联合会计师事务所出具《验资报告》（银河内验字

（2019）第007号）验证确认，截至2019年6月6日，无锡微研已增加注册资本（实收资本）1000万元，由微研和兴出资，无锡微研变更后的注册资本为10000万元。

本次增加注册资本后，公司的股份结构如下：

1-1-101宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称股份数量（万股）持股比例

1高昇投资5292.025052.92%

2无锡海明达3707.975037.08%

3微研和兴1000.000010.00%

总计10000.0000100%

12、2022年4月，股份转让

2022年3月16日，无锡微研股东大会作出决议，同意高昇投资将持有无锡微研

的499万股股份，按1042.91万元的价格转让给曹艳；将持有无锡微研的401万股股份，按838.09万元的价格转让给谢欣沅；将持有无锡微研的100万股股份，按209万元的价格转让给胡冠宇。同日，高昇投资、无锡海明达、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇共同签署《无锡微研股份有限公司章程》。

2022年3月16日，高昇投资分别与曹艳、谢欣沅、胡冠宇签订股份转让协议，

约定上述股份转让事宜。

2022年4月18日，无锡微研就本次股份转让完成了工商变更登记。

本次股份转让后，无锡微研的股份结构如下：

序号股东名称/姓名股份数量（万股）持股比例

1高昇投资4292.025042.92%

2无锡海明达3707.975037.08%

3微研和兴1000.000010.00%

4曹艳499.00004.99%

5谢欣沅401.00004.01%

6胡冠宇100.00001.00%

合计10000.0000100%

13、2024年5月，股份转让

2024年4月18日，无锡微研股东大会作出决议，同意无锡海明达将其持有的

37079750股股份按2元/股的价格转让给蔡磊明。同日，高昇投资、蔡磊明、微研和

兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇共同签署《无锡微研股份有限公司章程》。

2024年4月18日，无锡海明达与蔡磊明签订股份转让协议，约定上述股份转让事宜。

1-1-102宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年5月6日，无锡微研就本次股份转让完成了工商变更登记。

本次股份转让后，无锡微研的股份结构如下：

序号股东名称/姓名股份数量（万股）持股比例

1高昇投资4292.025042.92%

2蔡磊明3707.975037.08%

3微研和兴1000.000010.00%

4曹艳499.00004.99%

5谢欣沅401.00004.01%

6胡冠宇100.00001.00%

合计10000.0000100%

根据无锡市滨湖区商务局出具的证明，无锡微研自设立至今依法履行外商投资信息报告程序。

（二）股东出资及合法存续情况

无锡微研设立及历次股权变更中，曾存在股东逾期出资及未能完整履行减资程序的情况，具体如下：

1、无锡微研设立时股东日本微研曾存在逾期出资的情形，具体情况分析详见本章

“二、历史沿革”之“（一）标的公司的历史沿革/1、…”中内容。

2、无锡微研在1999年2月增资过程中，日本微研未按照章程及无锡市利用外资

管理委员会批复的出资期限如期缴纳出资，其在2001年2月申请减资过程中亦未能完整履行减资所需程序（未履行债权人公告、换领批准证书和营业执照），具体情况分析详见本章“二、历史沿革”之“（一）标的公司的历史沿革/3、…”中内容。

截至本报告书签署日，无锡微研为合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，注册资本均已实缴到位；上述瑕疵不会对无锡微研合法存续造成不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍，除上述情况以外，不存在其他出资瑕疵；不存在影响其合法存续、转让的情况。

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年，无锡微研不存在增减资的情况；除本次交易外，无锡微研最近三年发生了两次股权转让，具体情况如下：

1-1-103宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

发生转让价格股权转让作价依据及股权变动相关方的序号事项时间（元/股）原因其合理性关联关系高昇投资将持有无

锡微研4.99%的股

权转让给曹艳，将丰富股东结高昇投资与曹艳、

2022年参考净资产

14.01%的股权转让2.09构，完善治谢欣沅、胡冠宇不

3月协商定价

给谢欣沅，将理结构存在关联关系

1.00%的股权转让

给胡冠宇持股方式变无锡海明达股东为无锡海明达将持有2024年化，从间接参考净资产蔡磊明（持股

2无锡微研37.08%的2.00

4月持股变更为协商定价70%）及其母亲陈

股权转让给蔡磊明

直接持股琦（持股30%）相关股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及《公司章程》的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。

最近三年，无锡微研不存在改制，不存在除本次交易之外的评估情况。本次交易的评估情况如下：

单位：万元基准日合并口最终采用的序号评估基准日评估目的评估范围评估结果增值率径归母净资产评估方法

2024年4因本次交易

1全部股权18897.74收益法36200.0091.56%

月30日进行评估

（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况无锡微研最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌的情况。

2023 年 6 月 5 日，上市公司御银股份（002177.SZ）发布《关于签署股权收购框架协议的公告》，披露御银股份于2023年6月3日与无锡微研及其股东签署《收购框架协议书》，拟收购无锡海明达、和兴投资、曹艳、谢欣沅、胡冠宇持有无锡微研全部或部分股份，以最终取得无锡微研共计51%股份。

此后，御银股份分别于2023年7月4日、2023年8月3日、2023年9月4日披露《关于筹划重大资产重组的进展公告》。

2023年9月19日，御银股份发布《关于终止筹划重大资产重组的公告》，表示：

“鉴于交易各方对本次交易方案进行了多轮沟通、商谈和审慎论证后，对本次交易方案核心事项仍存在较大分歧，未能达成一致意见。公司在综合考虑本次重大资产重组所面临的相关不确定因素及公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情

1-1-104宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）况下，经审慎研究和分析，认为本次重大资产重组已较难实现，为切实维护公司及全体股东利益，同意终止本次筹划本次重大资产重组事项。”三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本报告书签署日，标的资产的股权结构如下：

序号股东名称股份数量（万股）股权比例

1高昇投资有限公司4292.025042.92%

2蔡磊明3707.975037.08%

3无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）1000.000010.00%

4曹艳499.00004.99%

5谢欣沅401.00004.01%

6胡冠宇100.00001.00%

合计10000.0000100.00%

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，无锡微研的控股股东为高昇投资，其持有无锡微研42.92%股份。

无锡微研的实际控制人为蔡磊明、蔡星海，蔡磊明与蔡星海系父女关系，二人合计控制无锡微研90.00%股份。其中，蔡磊明直接持有无锡微研37.08%股份，通过微研和兴间接持有无锡微研4.30%的股份并控制无锡微研10.00%股份，蔡磊明合计控制无锡微研47.08%股份，且最近三年担任无锡微研董事长、总经理；蔡星海系高昇投资有限公司唯一股东，其通过高昇投资间接持有并控制无锡微研42.92%股份。

综上，无锡微研的控股股东为高昇投资，无锡微研的实际控制人为蔡磊明、蔡星海。

蔡磊明、蔡星海的基本情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）蔡磊明”、“（一）高昇投资有限公司”。

截至本报告书签署日，无锡微研的产权控制关系如下图如下：

1-1-105宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

本次交易的标的资产为无锡微研100%股权，截至本报告书签署日，前述6名交易对方拟转让的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人

员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，无锡微研的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

本次交易完成后，除上市公司委派财务负责人外，无锡微研将继续沿用现有的高级管理人员，并根据实际经营需要，在符合相关法律法规和公司章程的情况下作适当补充或调整。

截至本报告书签署日，无锡微研不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

（五）本次拟购买资产为标的公司控股权

本次交易的标的资产为无锡微研100%股权，为标的公司控股权。

1-1-106宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、下属公司构成

截至本报告书签署日，无锡微研拥有7家子公司，无参股公司或分公司。具体情况如下：

序号公司名称类型持股比例业务定位

1微研新能源一级全资子公司100.00%精密冲压件业务子公司

2微研精微一级控股子公司63.50%微孔电火花机床业务子公司

3日本微研精密一级控股子公司72.50%模具业务日本销售子公司

4日本微研技术一级全资子公司100.00%滚刀模具业务子公司

境外子公司的持股平台，并负

5微研控股一级全资子公司100.00%

责少量境外市场开拓

6微研欧洲二级全资子公司100.00%模具业务的欧洲销售子公司

7微研美国二级控股子公司70.00%模具业务的美洲销售子公司

（一）重要子公司

无锡微研下属子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过无锡微研同期相应项目的20%以上且有重大影响的重要子公司为微研新能源，具体情况如下：

1、基本情况

公司名称无锡微研新能源科技有限公司

统一社会信用代码 91320211MA1W573J9J

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本3000万元人民币法定代表人蔡磊明成立日期2018年3月2日营业期限2018年3月2日至无固定期限注册地址无锡市滨湖区胡埭工业园研微路1号主要办公地址无锡市滨湖区胡埭工业园研微路1号

一般项目：新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；汽

车零部件研发；汽车零部件及配件制造；模具制造；模具销售；机械零件、

经营范围零部件加工；机械零件、零部件销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设

备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；金属成形机床制造；金属成形机床销

1-1-107宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）售；金属制品研发；金属制品销售；金属材料销售；金属表面处理及热处理加工；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国

内贸易代理；非居住房地产租赁；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货

物运输（除网络货运和危险货物）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

2018年3月2日，无锡微研签署《无锡微研成型技术有限公司1章程》，设立微研新能源，注册资本为3000万元。

2018年3月2日，无锡市滨湖区市场监督管理局向微研新能源核发了《营业执照》。

微研新能源设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式

1无锡微研3000.00100%货币

合计3000.00100%-

微研新能源于2018年3月2日成立，设立至今不存在权益变动。

3、股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，微研新能源为无锡微研100%持股的全资子公司。

4、出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，微研新能源主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

5、最近三年主营业务发展情况

微研新能源最近三年主营业务均为精密冲压件的研发、生产和销售。

6、主要财务数据

报告期内，微研新能源的主要财务数据如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-9月/2023年度/2022年度

资产总额6165.818337.786163.62

1无锡微研成型技术有限公司为微研新能源曾用名。

1-1-108宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-9月/2023年度/2022年度

负债总额3408.465506.183704.17

所有者权益2757.352831.602459.45

营业收入5468.497315.365602.22

净利润-74.26372.16285.32

7、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年，微研新能源未发生股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

8、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

最近36个月，微研新能源生产经营合法合规，不存在违反相关法律法规而受到重大行政处罚或存在刑事处罚的记录，未涉及重大诉讼、仲裁事项，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

（二）其他下属公司

1、微研精微

（1）基本情况

微研精微为无锡微研一级控股子公司，基本情况如下：

公司名称无锡微研精微机械技术有限公司

统一社会信用代码 91320211571411049Y企业类型有限责任公司注册资本400万元人民币法定代表人蔡磊明成立日期2011年3月28日营业期限2011年3月28日至无固定期限注册地址无锡市滨湖区胡埭工业园冬青路19号主要办公地址无锡市滨湖区胡埭工业园冬青路19号许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属切削机床制造；金属切削机床销售；数控机床制造；数控机床销售；模具制造；模具销售；机械零件、零经营范围

部件加工；机械零件、零部件销售；智能控制系统集成；软件开发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电气设备修理；电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1-1-109宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，微研精微的股权结构变更为：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式

1无锡微研股份有限公司254.0063.50%货币

2李勇64.0016.00%货币

3李幸会30.007.50%货币

4李宝泉20.005.00%货币

5许力13.003.25%货币

6虞锋13.003.25%货币

7蒋锡伟2.000.50%货币

8宗国俊2.000.50%货币

9张佳2.000.50%货币

合计400.00100%-

截至本报告书签署日，微研精微不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（2）经营管理

微研精微成立于2011年，是无锡微研的控股子公司，主要承担微孔电火花机床的研发、生产和销售。

（3）主要财务数据

报告期内，微研精微的主要资产规模、盈利情况如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-9月/2023年度/2022年度

资产总额3030.752454.592256.84

负债总额283.26273.46411.43

所有者权益2747.492181.131845.40

营业收入1420.251844.62921.13

净利润541.63614.86235.92

2、日本微研精密

（1）基本情况

日本微研精密为无锡微研一级控股子公司，基本情况如下：

中文名称微研精密株式会社

外文名称株式会社マイクロケンプレシジョン

1-1-110宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司编号0101-01-011600注册资本2000万日元成立日期2014年12月11日

董事蔡磊明、樱田贤二、宫崎宏文所在国家或地区日本注册地址东京都八王子市下恩方町802

1、热交换器制造用设备以及与其相关的工装夹具类的制造和销售；

2、半导体制造用设备以及与其相关的工装夹具类的制造和销售；

3、汽车零部件制造用设备以及与其相关的工装夹具类的制造和销售；

经营范围

4、一般零部件的制造和销售；

5、技术咨询；

6、上述各项附带的相关业务。

截至本报告书签署日，日本微研精密股本结构如下：

序号股东名称/姓名持股比例

1无锡微研72.50%

2宫崎宏文12.50%

3樱田贤二10.00%

4小泽右门5.00%

合计100%

截至本报告书签署日，日本微研精密不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形。

（2）经营管理

日本微研精密成立于2014年，是无锡微研的控股日本子公司，主要承担空调翅片模具在日本本土和东南亚日资市场的客户开拓、商务谈判工作，是无锡微研空调翅片模具在海外日资市场的销售平台。

（3）主要财务数据

报告期内，日本微研精密的主要资产规模、盈利情况如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-9月/2023年度/2022年度

资产总额290.76440.60213.30

负债总额79.91299.6451.77

所有者权益210.85140.95161.53

1-1-111宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-9月/2023年度/2022年度

营业收入741.94417.31382.62

净利润69.43-13.9926.72

3、日本微研技术

（1）基本情况

日本微研技术为无锡微研一级全资子公司，基本情况如下：

中文名称微研技术开发株式会社外文名称微研技術開発株式会社

公司编号0300-01-151656注册资本5000万日元成立日期2022年12月22日

董事蔡磊明、青山敏大、市川桂所在国家或地区日本注册地址崎玉县比企郡吉见町大字久米田628

1、精密成型技术研发；

2、波纹切割机（corrugate cutter）的研发、制造、销售、维修；

3、汽车热交换器制造用设备以及与其相关工装夹具的研发制造销售；

经营范围

4、精密模具及模具部件的研发、制造、销售、修理；

5、技术咨询；

6、上述业务附带的其它一切业务。

日本微研技术由无锡微研全资持股。截至本报告书签署日，日本微研技术不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形。

（2）经营管理

日本微研技术成立于2022年，是无锡微研的全资日本子公司，主要负责精密成型技术研发、滚刀工艺技术研发、新能源汽车换热器技术研发以及日本业务开拓，是无锡微研在高精密滚刀方面市场开拓、研发制造、销售服务的海外平台。

（3）主要财务数据

报告期内，日本微研技术的主要资产规模、盈利情况如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-9月/2023年度/2022年度

资产总额444.67407.9326.18

1-1-112宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-9月/2023年度/2022年度

负债总额248.12189.51-

所有者权益196.55218.4326.18

营业收入273.43417.95-

净利润-16.33-32.72-

4、微研控股

（1）基本情况

微研控股为无锡微研一级全资子公司，基本情况如下：

中文名称微研控股有限公司

外文名称 Micro Research Holdings Inc.公司编号98-1254227

已发行股份10000股（无面值）成立日期2015年6月2日董事蔡磊明所在国家或地区美国

注册地址 706 South Street Howe Indiana 46746

经营范围控股平台，对美国微研提供工程、咨询和顾问服务。

微研控股由无锡微研全资持股。截至本报告书签署日，微研控股不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形。

（2）经营管理

微研控股成立于2015年，是无锡微研的全资美国子公司，其主要定位为海外公司的控股平台，以及负责精密模具在美洲地区的市场开拓与商务谈判，是无锡微研在美洲地区的控股与市场开拓平台。

（3）主要财务数据

报告期内，微研控股的主要资产规模、盈利情况如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-9月/2023年度/2022年度

资产总额1043.95950.35898.64

负债总额168.68423.08392.88

1-1-113宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-9月/2023年度/2022年度

所有者权益875.27527.27505.77

营业收入525.05289.28204.61

净利润356.9915.16-33.36

5、微研欧洲

（1）基本情况

微研欧洲为无锡微研二级全资子公司，基本情况如下：

中文名称欧洲微研有限公司

外文名称 Micro Research Europe Research Institute S.R.L.公司编号02531660039注册资本20万欧元成立日期2017年7月25日

董事蔡磊明、邹新潮、徐翔所在国家或地区意大利

注册地址 Milan Via Victor Hugo n. 3

经营范围欧洲市场的空调翅片模具市场开拓、销售

微研欧洲由无锡微研全资子公司微研控股全资持股。截至本报告书签署日，微研欧洲不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形。

（2）经营管理

微研欧洲成立于2017年，其主要定位为欧洲市场的空调翅片模具市场开拓、商务谈判与售后服务，并起到了与大客户 CMS 密切沟通的桥梁作用，是无锡微研在欧洲地区的市场开拓平台。

（3）主要财务数据

报告期内，微研欧洲的主要资产规模、盈利情况如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-9月/2023年度/2022年度

资产总额994.911075.06619.56

负债总额698.22903.04507.83

所有者权益296.70172.02111.72

1-1-114宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-9月/2023年度/2022年度

营业收入2630.423488.201457.11

净利润124.1952.250.05

6、微研美国

（1）基本情况

微研美国为无锡微研二级控股子公司，基本情况如下：

中文名称美国微研有限公司

外文名称 Micro Research Americas LLc

公司编号47-5407929已发行股份10000股成立日期2015年9月11日

董事 蔡磊明、Jonathan Dinsmore所在国家或地区美国

注册地址 706 South Street Howe Indiana 46746

经营范围空调翅片模具市场开拓、销售与售后服务

截至本报告书签署日，微研美国的股权结构如下：

序号股东名称出资比例出资方式

1微研控股70%货币

Edmund F. Dinsmore Jr. Living Trust dated

220%货币

March 28 2023

3 Jonathan Dinsmore 10% 货币

合计100%-

截至本报告书签署日，微研美国不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形。

（2）经营管理

微研美国成立于2015年，其主要定位为北美市场的空调翅片模具市场开拓、商务谈判与售后服务，并配备翅片模具相关的技术、服务、销售的本地团队，是无锡微研在北美地区的市场开拓、售后服务平台。

（3）主要财务数据

报告期内，微研美国的主要资产规模、盈利情况如下：

1-1-115宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-9月/2023年度/2022年度

资产总额2413.581242.72444.48

负债总额2576.971914.641055.12

所有者权益-163.40-671.92-610.64

营业收入3188.131798.58758.07

净利润466.05-50.69-238.22

（三）各子公司管理制度及实施情况

1、内部控制等制度及其执行的有效性

标的公司建立了统一完善的管理制度，具体包括《子公司管理制度》《财务管理制度》《办公室管理制度》《采购管理制度》《销售管理制度》《人事管理制度》等，各子公司均按照统一的管理制度执行，能有效保证子公司的规范运作。同时，为保证境外子公司的正常管理运营，标的公司向境外子公司的管理人员下发《授权书》，进一步明确境外公司授权范围、内部管理条例及具体规章制度等，确保境外子公司日常经营管理可以得到有效控制。

标的公司对子公司的主要管理措施如下所示：

内控角度子公司统一要求境外公司特别安排

蔡磊明为日本微研精密、日本微研技术的法

子公司的经营活动、财务管理、人事管定代表人之一，标的公司向其管理人员下发理、合同管理等内部管理均接受母公司公司授权书；微研控股、微研欧洲由蔡磊明

有关部门的指导、检查和监督；各子公直接负责经营决策，美国子公司主要负责人经营管理司的核算及管理系统都应纳入母公司建由标的公司直接委派并授权。

立的信息管理系统管理，以保证能够真日本微研技术每个工作日均需向母公司发送实、及时、全面的反馈经营、财务、人经营日报，其他境外子公司每月与母公司召事、资产等信息。开月度会议，以确保母公司能够真实、及时、全面的了解其经营情况。

标的公司通过参与子公司股东（大）董事会层面：日本微研精密、日本微研技

会、董事会及监事会或作出股东决定、术、微研控股和微研欧洲由标的公司提名多任命执行董事及监事履行相关职责对其数或全部董事；标的公司持有微研美国董事

治理结构行使管理、协调、监督、考核等职能；会70%的表决权，标的公司对境外子公司董母公司通过推荐（或任命）董事（或执事会具有控制权。行董事）、监事和高级管理人员等办法股东会层面：标的公司持有多数或者全部的

实现对子公司的治理监控。表决权，重大事项需经股东会通过后执行。

子公司的员工录用、日常管理应按照母

境外子公司员工聘用、薪酬考核须提前在母薪酬考核公司相关制度办法执行；子公司的薪

公司进行审批、报备。

酬、绩效考核等由母公司统一管理。

子公司应遵守母公司统一的子公司财务母公司针对境外子公司资金使用等事项设定了财务管理

管理制度与本公司实行统一的会计政相应的审批程序，授权人员在授权范围内进行

1-1-116宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

内控角度子公司统一要求境外公司特别安排策；子公司不得向其他企业和个人提供款项支付审批，审批后对外支付款项；财务核任何形式的担保（包括抵押、质押、保算核算参考母公司财务管理制度进行，定期向证等）。母公司发送会计报表及银行对账单。

子公司除应配合公司完成因合并报表需

要的各项外部审计工作外，还应接受母母公司管理层结合经营计划对境外资金的使内部审计

公司对子公司进行的定期和不定期的财用、保管和规模等进行日常监控。

务状况、制度执行等情况的检查。

子公司应及时向母公司报告重大业务事

项、重大财务事项、重大合同以及其他信息报告可能对公司产生重大影响的信息；子公

和特别事/司发生的特定重大事项应事先告知母公项审批司并按照相关规定履行相关决策程序后批准实施。

上述措施均在报告期内得到了有效实施，标的公司已建立了完善的公司治理结构并保证子公司的规范运作，对境内外子公司的控制、财务管理和风险管控有效。

2、分红政策及其有效性

根据各子公司章程规定，分红政策具体安排如下所示：

公司名称公司章程分红政策安排

微研新能源每年末由董事会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，股东会对此微研精微进行审议，审议通过后进行利润分配。

日本微研精密每年末可分配利润的分配方式由股东大会决议，并向最终在股东名册中日本微研技术登记或记录的股东进行分配。

每年末经董事会决议，在提取一定的股息准备金以应对突发事件或有利微研控股于公司利益的其他目的后进行利润分配，股息可以以现金、财产或股票的形式支付。

年末资产负债表的净资产在法律允许的范围内，按照股东的持股比例进微研欧洲行分配，股东另有决定的除外。

在每个财政年度末，公司根据各股东持股比例进行利润分配。公司还可以根据各股东持股比例进行额外利润分配，分配的金额、形式、时间由微研美国董事会或股东自行决定。此外，根据《公司法》规定，在分配生效后，若公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，或公司的净资产为负，则不应进行利润分配（非清算或清算）。

按照各子公司章程规定，各子公司均根据各年度实现的盈利（提取法定公积金后的盈利）及累计未分配利润，结合其正常生产经营及未来投资计划所需的必要资金支出安排，确定当年度可供分配的利润。

综上，各子公司的利润分配方案均经对应权利机构决策，符合标的公司总体发展战略的要求，分红政策具备有效性。

1-1-117宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据信永中和出具的《审计报告》，截至2024年9月30日，无锡微研主要资产情况如下：

单位：万元项目金额比例

流动资产：

货币资金6441.5915.84%

交易性金融资产2770.566.81%

应收票据430.041.06%

应收账款7086.2117.42%

应收款项融资928.072.28%

预付款项65.550.16%

其他应收款169.650.42%

存货6198.1215.24%

合同资产480.751.18%

其他流动资产98.430.24%

流动资产合计24668.9760.66%

非流动资产：

固定资产12713.3431.26%

在建工程92.330.23%

使用权资产187.230.46%

无形资产2538.676.24%

长期待摊费用179.030.44%

递延所得税资产245.660.60%

其他非流动资产41.950.10%

非流动资产合计15998.2139.34%

资产总计40667.18100.00%

1、固定资产

截至2024年9月30日，无锡微研的固定资产具体情况如下：

1-1-118宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

房屋及建筑物10491.313310.30-7181.0168.45%

机器设备19529.2214238.08-5291.1427.09%

电子设备1056.48955.34-101.149.57%

运输设备261.07169.13-91.9435.22%

办公设备160.54112.43-48.1129.97%

合计31498.6218785.28-12713.3440.36%

（1）房屋建筑物

1）已取得权属证书的房屋

截至本报告书签署日，无锡微研拥有的房屋所有权共计3项，具体如下表所示：

序号所有权人产权证书编号坐落用途面积（㎡）锡房权证字第无锡市胡埭镇

1无锡微研工交仓储13320.32

BH1001040978-1 号 冬青路 19 号锡房权证字第无锡市胡埭镇

2无锡微研工交仓储18554.48

BH1001040978-2 号 冬青路 19 号

苏（2024）无锡市不动工业用地/工

3无锡微研研微路1号11593.36

产权第0104591号业、交通、仓储

截至本报告书签署日，无锡微研拥有的上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

2）未办理规划建设手续的临时建筑

截至本报告书签署日，无锡微研存在1处未办理规划建设手续的临时建筑，具体如下表所示：

对应的土地使用权

序号所有权人坐落用途面积（㎡）证证号

锡滨国用（2015）

1无锡微研无锡市胡埭镇冬青路19号仓储828

第026089号

上述临时建筑系无锡微研搭建的钢结构棚，面积占公司房产总面积的比例为

1.87%。

根据《中华人民共和国城乡规划法》规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，

1-1-119宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。

根据《中华人民共和国建筑法》规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。

截至本报告书签署日，无锡微研正常开展经营活动，上述临时建筑在报告期内未发生被要求强制拆除的情况，无锡微研未因此受到行政处罚，该临时建筑不存在产权纠纷；上述临时建筑面积占比较小，且仅做仓储用途，并非无锡微研主要生产厂房，具有较高的可替代性，若无法继续使用，无锡微研能够在较快时间内找到替代性场所，不会对无锡微研生产经营产生重大不利影响综上，无锡微研存在未办理规划建设手续的临时建筑不会对无锡微研持续生产经营构成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

3）租赁物业

截至本报告书签署日，无锡微研境外子公司在境外向第三方租赁了共计6项房产，具体情况如下：

序号承租方出租方坐落位置面积（㎡）用途租赁期限

东京都八王市下恩办公室2021.04.01-

1日本微研精密宫崎芳夫175.00

方町802番及工厂2027.03.31

株式会社崎玉县吉见町大字2023.02.01-

2日本微研技术571.00工厂

环球久米田628等2025.01.31

株式会社松崎玉县东松山市六2023.02.25-

3日本微研技术45.55住宿

堀不动产轩町21番地42025.02.24

崎玉县比企郡吉见2024.11.01-

4日本微研技术高桥明47.54住宿

町大字下细谷661-12026.10.31

AOA

706 South Street 2023.06.01-

5 微研美国 Colorado 606.47 办公

Howe Indiana 46746 2028.06.01

LLC

Mr. Attuati Bergamo Viale 2024.10.01-

6微研欧洲83.00办公

Stefano Ernesto Pirovano 2B 2028.10.01上述租赁房产涉及的租赁合同合法有效。

根据日本法律意见书，上述第2项租赁房屋位于“市街化调整区域”（除非取得当地政府许可等例外情况，原则上不可建设工厂），但日本微研技术未能提供该房屋建设相关的政府许可文件。鉴于：（1）根据日本法律意见书，如果该房屋建设时未取得政府许可，房屋所有权人将可能受到处罚，日本微研技术则存在搬迁风险。（2）该租赁房屋建设时间久远，一直正常生产经营，未曾被当地政府要求拆除或停止经营，如果日本微研技术被要求搬迁，日本微研技术将较容易寻找替代性场所，不会对日本

1-1-120宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

微研技术生产经营构成重大不利影响。（3）日本微研技术净资产及营业收入、净利润占无锡微研合并报表财务数据比例较小。因此，日本微研技术未能提供租赁房屋相关的政府许可文件不会对日本微研技术生产经营构成实质不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

（2）机器设备

截至2024年9月30日，标的公司机器设备账面净值为5291.14万元，其中净值在100万元以上的设备类型包括加工中心、冲床、清洗机等。

单位：万元序号设备名称账面原值账面价值成新率

1东芝加工中心1118.75111.8810.00%

2 yasda 加工中心 322.87 269.19 83.37%

3牧野数控立式加工中心189.95187.1098.50%

4 AIDA 冲床 181.42 151.26 83.38%

5金丰气动冲床179.00160.5889.71%

6 清洗机（VAC-Trans D3） 134.29 128.98 96.05%

2、无形资产

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，无锡微研共拥有2宗国有土地使用权，具体如下表所示：

序号产权证书编号坐落用途类型终止日期面积（㎡）

锡滨国用（2015）滨湖区胡埭镇冬青2062年5

1工业用地出让33170.40

第026089号路19号月16日

苏（2024）无锡市

2070年3

2不动产权第研微路1号工业用地出让18223.80月23日

0104591号

无锡微研合法拥有上述国有土地使用权，上述国有土地使用权权属清晰。截至本报告签署日，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

（2）注册商标

1）境内注册商标

截至本报告书签署日，无锡微研拥有境内注册商标共13项，具体如下表所示：

1-1-121宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号商标样式申请/注册号分类号注册有效期

15607245第7类2009.07.07-2029.07.06

25607247第7类2009.07.07-2029.07.06

37178015第7类2010.07.28-2030.07.27

47178014第7类2010.08.07-2030.08.06

516410064第7类2016.05.07-2026.05.06

616410063第12类2016.05.07-2026.05.06

718274585第9类2018.01.28-2028.01.27

818274584第12类2017.09.28-2027.09.27

918274582第7类2017.09.28-2027.09.27

1018274583第11类2018.08.28-2028.08.27

1118274586第11类2018.01.28-2028.01.27

1218274587第12类2017.09.28-2027.09.27

1340675394第9类2020.10.07-2030.10.06

截至本报告书签署日，上述注册商标不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。

2）境外注册商标

截至本报告书签署日，无锡微研拥有境外注册商标共2项，具体如下表所示：

注册国家

序号商标样式申请/注册号分类号注册有效期

/地区

2015.11.26-

12015070047马来西亚第7类

2025.11.26

2017.12.05-

2910096597巴西第7类

2027.12.05

截至本报告书签署日，上述商标权属清晰、无瑕疵，不存在质押、许可备案或其他权利负担。

1-1-122宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）专利权

截至本报告书签署日，无锡微研拥有的主要专利权共计100项，具体如下表所示：

专利序号权利人专利号专利名称授权公告日类别一种避免空调翅片单双跳纵

1. 无锡微研 ZL201310489816.0 2015.08.19 发明

切毛刺产生的模具结构一种用于调整空调翅片弧度

2. 无锡微研 ZL201310489596.1 2015.06.24 发明

的模具结构平行流翅片模具中的横切驱

3. 无锡微研 ZL201310660334.7 2016.02.03 发明

动机构平行流翅片定片距折弯部的

4. 无锡微研 ZL201310660493.7 2016.08.17 发明

折弯机构平行流空调翅片模具中的导

5. 无锡微研 ZL201310660472.5 2015.11.18 发明

正机构及方法一种用于空调翅片模具冲孔

6. 无锡微研 ZL201410408263.6 2016.09.14 发明

或翻边子模的列数调整机构一种用于翻边子模或引伸子

7. 无锡微研 ZL201410408204.9 2016.01.20 发明

模的自动调整结构缺口零件导正及误送检测

8. 无锡微研 ZL201410807983.X 2016.11.16 发明

结构翅片模加工的斜楔自动调整

9. 无锡微研 ZL201510420932.6 2017.09.08 发明

系统一种空调翅片模具纵切切开

10. 无锡微研 ZL201710581067.2 2023.04.07 发明

和压花成形快速调节结构空调翅片模具纵切切开装置

11. 无锡微研 ZL201610100435.2 2018.03.09 发明

及其切开方式

12. 无锡微研 ZL201610603680.5 光伏导轮开槽旋转顶尖装置 2017.12.15 发明

用于汽车座椅导轨折弯整形

13. 无锡微研 ZL201810149330.5 2023.08.15 发明

的模具一种精密非圆曲面的轨迹磨

14. 无锡微研 ZL201810202828.3 2020.07.07 发明

削方法一种汽车微电脑控制器底板

15. 无锡微研 ZL201911252037.2 2021.07.06 发明

及其生产工艺

16. 无锡微研 ZL202110668149.7 一种刀片固定板成型工艺 2023.07.04 发明

17. 无锡微研 ZL202180002632.X 送料子模及翅片模具 2023.05.30 发明

一种氢能源电池金属板的生

18. 无锡微研 ZL202111226711.7 2022.11.15 发明

产工艺

19. 无锡微研 ZL202180003510.2 纵切上刀切深调整结构 2023.12.26 发明

20. 无锡微研 ZL202180004378.7 废料收集装置 2023.02.28 发明

一种空调模百叶窗角度槽批

21. 无锡微研 ZL202210038089.5 2023.04.14 发明

量加工方法

22. 无锡微研 ZL202210060851.X 一种内翅切断上刀加工治具 2023.04.28 发明

23. 无锡微研 ZL202210095993.X 一种枪钻导套批量加工治具 2023.04.14 发明

一种可实现便捷脱料的冲孔

24. 无锡微研 ZL202210107053.8 2023.07.04 发明

模具结构

1-1-123宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

专利序号权利人专利号专利名称授权公告日类别一种适应性广泛的翅片模具

25. 无锡微研 ZL202210107777.2 2024.02.09 发明

用横切机构

26. 无锡微研 ZL201811182359.X 一种斜冲孔精准加工装置 2024.08.06 发明

清华大学无锡应用技术基于激光测距和电接触感知

27. ZL202010277845.0 2021.05.18 发明

研究院、微的加工间隙给定方法及系统研精微

无锡微研、

微研精微、一种用于不同直径电极夹持

28. 清华大学无 ZL201710356531.8 2019.03.15 发明

的蠕动复合主轴机构锡应用技术研究院

无锡微研、

微研精微、夹持不同直径中空管状电极

29. 清华大学无 ZL201710356530.3 2019.03.15 发明

丝的旋转密封机构锡应用技术研究院清华大学无锡应用技术一种可用于在线制作电极的

30. ZL201810711608.3 2024.05.17 发明

研究院、微紧凑型线电极磨削机构研精微清华大学无锡应用技术一种电火花穿孔加工装备自

31. ZL201811029070.4 2024.08.23 发明

研究院、微动换电极机构及方法研精微清华大学无锡应用技术一种轴向进给径向夹紧双瓣

32. ZL201910900021.1 2024.06.04 发明

研究院、微锥面夹头结构及其设计方法研精微一种在冲床上快速拆装脱料

33. 微研新能源 ZL201810931850.1 2019.11.12 发明

板的方法一种空调翅片模具的边切子实用

34. 无锡微研 ZL201420789075.8 2015.05.20

模结构新型

一种连续模90°外张调整及实用

35. 无锡微研 ZL201420822952.7 2015.06.03

锐角折弯结构新型翅片模加工的斜楔自动调整实用

36. 无锡微研 ZL201520517650.3 2015.12.09

系统新型实用

37. 无锡微研 ZL201520821190.3 一种导正子模的安装结构 2016.03.02

新型一种用于空调翅片模具的纵实用

38. 无锡微研 ZL201520829415.X 2016.08.03

切上刀结构新型一种用于空调翅片模具的纵实用

39. 无锡微研 ZL201520821395.1 2016.03.02

切调整结构新型一种空调翅片模具纵切切开实用

40. 无锡微研 ZL201720863930.9 2018.02.16

和压花成形快速调节结构新型一种空调翅片模具引伸上波实用

41. 无锡微研 ZL201720863573.6 2018.02.16

纹成型凹模板快速拆卸结构新型

1-1-124宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

专利序号权利人专利号专利名称授权公告日类别实用

42. 无锡微研 ZL201720863586.3 一种引伸凸模快速调整机构 2018.02.16

新型空调翅片模具翻边子模下模实用

43. 无锡微研 ZL201720864273.X 2018.02.16

单列可调结构新型实用

44. 无锡微研 ZL201720864287.1 一种横切子模位置调整机构 2018.02.16

新型一种空调翅片模具电加热孔实用

45. 无锡微研 ZL201720863913.5 2018.02.16

冲裁凸模快速切换机构新型一种空调翅片模具送料子模实用

46. 无锡微研 ZL201720863568.5 2018.02.16

翅片平整度调整机构新型一种冲孔翻边凹模套内废料实用

47. 无锡微研 ZL201720863993.4 2018.03.16

快速去除结构新型一种空调翅片模具翻边子模实用

48. 无锡微研 ZL201720863567.0 2018.03.16

翻边高度调节螺杆机构新型一种空调翅片模具翅片平整实用

49. 无锡微研 ZL201720863628.3 2018.06.05

度的调整机构新型一种用于汽车座椅导轨的高实用

50. 无锡微研 ZL201821548715.0 2019.05.07

强度折弯机构新型一种用于料带冲裁中的误送实用

51. 无锡微研 ZL201821548575.7 2019.05.21

检测装置新型实用

52. 无锡微研 ZL201821545912.7 一种翻孔成型调整结构 2019.05.21

新型实用

53. 无锡微研 ZL201821541105.8 一种电磁铁牵引打击装置 2019.10.11

新型实用

54. 无锡微研 ZL201821646810.4 一种冲裁凸包防跳废料结构 2019.09.03

新型一种防止纵切波纹变形的刀实用

55. 无锡微研 ZL202020144045.7 2020.11.17

具结构新型一种空调翅片模具纵切切开实用

56. 无锡微研 ZL202020144044.2 2020.11.17

列数的自动调节系统新型实用

57. 无锡微研 ZL202021000990.6 一种冲床横切调整机构 2021.02.09

新型一种可减少冲孔毛刺的翅片实用

58. 无锡微研 ZL202220216669.4 2022.07.05

冲孔模新型一种可改进滚切刀片冲切方实用

59. 无锡微研 ZL202220213368.6 2022.07.05

式的翅片纵切机构新型一种可适应不同厚度坯料的实用

60. 无锡微研 ZL202220213356.3 2022.07.12

压花的翅片压花机构新型一种限位块可调的翅片模具实用

61. 无锡微研 ZL202220216402.5 2022.11.15

用压料机构新型一种可减小毛刺的翅片模具实用

62. 无锡微研 ZL202220238022.1 2022.07.05

用切刀结构新型一种空调翅片模具的横切实用

63. 无锡微研 ZL202221041895.X 2022.09.23

结构新型一种快速切换点切纵切列数实用

64. 无锡微研 ZL202221195063.3 2022.09.23

的空调翅片模具新型自动化空调翅片模具的横切实用

65. 无锡微研 ZL202223392982.2 2023.04.14

机构新型

1-1-125宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

专利序号权利人专利号专利名称授权公告日类别实用

66. 无锡微研 ZL202320214153.0 一种模具平衡块弹顶装置 2023.09.08

新型实用

67. 无锡微研 ZL202320330547.2 一种料带模具堵料报警装置 2023.06.20

新型一种拉伸子模的斜楔防翘头实用

68. 无锡微研 ZL202320346888.9 2023.06.30

结构新型

无锡微研、一种氢燃料电池极板连续切实用

69. ZL202320462470.4 2023.07.18

微研新能源边出料模具新型

无锡微研、实用

70. ZL202320471261.6 一种工序件定位孔成型模具 2023.08.29

微研新能源新型一种工作状态可调节的桥片实用

71. 无锡微研 ZL202321391337.0 2023.11.07

子模新型一种确保装刀高度一致的开实用

72. 无锡微研 ZL202321427719.4 2023.11.07

条子模新型一种横切线位置可调的横切实用

73. 无锡微研 ZL202322353188.5 2024.04.09

子模新型一种确保纵切上下刀装配位实用

74. 无锡微研 ZL202322353775.4 2024.04.09

置精度的纵切子模新型实用

75. 无锡微研 ZL202323099449.1 波纹翅片边切防变形结构 2024.06.18

新型实用

76. 无锡微研 ZL202323094558.4 拉深模具改进结构 2024.07.09

新型实用

77. 无锡微研 ZL202323093615.7 横切模具改进结构 2024.06.18

新型一种以冲床为动力源可为冲实用

78. 微研新能源 ZL202123087958.3 压模具工序件自动加油的 2022.07.01

新型装置实用

79. 微研新能源 ZL202120372524.9 用于精密环形件的成型模具 2021.12.21

新型一种用于模具上产品件的可实用

80. 微研新能源 ZL202020869718.5 2021.01.01

调式定位机构新型实用

81. 微研新能源 ZL201821311764.2 一种弹簧双面铆接工装 2021.04.09

新型一种片型冲压产品的收集转实用

82. 微研新能源 ZL202221928550.6 2023.02.21

运工装新型一种用于卡扣弹簧片的过盈实用

83. 微研新能源 ZL202221928547.4 2023.04.11

装配工装新型一种用于电火花加工的微细实用

84. 微研精微 ZL202223438341.6 2023.06.02

电火花电源新型一种快速定位工件中心的实用

85. 微研精微 ZL202223359008.6 2023.06.02

机头新型实用

86. 微研精微 ZL202223330392.7 喷油嘴角度检测机 2023.06.02

新型实用

87. 微研精微 ZL202223235112.4 方孔圆孔复合电极 2023.04.25

新型一种双工位台阶孔油嘴微细实用

88. 微研精微 ZL202223179439.4 2023.04.28

电火花加工机床新型

1-1-126宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

专利序号权利人专利号专利名称授权公告日类别用于熔喷布喷丝板的打孔实用

89. 微研精微 ZL202022934667.2 2021.10.08

机构新型一种气缸弹簧式快速装卸油实用

90. 微研精微 ZL202022935666.X 2021.10.08

杯机构新型清华大学无锡应用技术一种微细工具电极在线制备实用

91. ZL202022125586.8 2021.05.18

研究院、微系统新型研精微一种用于超微细电火花加工实用

92. 微研精微 ZL201921302111.2 2020.05.12

的高频脉冲电源系统新型实用

93. 微研精微 ZL202223184624.2 成型电极机头机构 2023.08.15

新型一种配有成型电极气膜孔电实用

94. 微研精微 ZL202223184513.1 2023.08.15

火花加工机床新型实用

95. 微研精微 ZL202223410634.3 倒锥精度测量仪 2023.07.18

新型一种气膜孔加工用内外冲液实用

96. 微研精微 ZL202323349598.9 2024.07.23

回收再利用装置新型实用

97. 无锡微研 ZL202420091505.2 翅片模具引伸防起皱结构 2024.11.05

新型实用

98. 无锡微研 ZL202420165678.4 散热器模具压料结构 2024.11.05

新型实用

99. 无锡微研 ZL202420087763.3 边切子模防止跳废料结构 2024.11.05

新型实用

100. 无锡微研 ZL202420087022.5 翅片模具边切刀座改进结构 2024.11.05

新型

截至本报告书签署日，上述专利权不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。

（4）软件著作权

截至本报告书签署日，无锡微研拥有软件著作权共计13项，具体如下表所示：

序号权利人名称证书号登记日期无线物联传感翅片模具系统（MR-

1 无锡微研 2020SR1513481 2020.10.20WISFD250）

2 无锡微研 斜楔自动调整系统 V1.0 2017SR084694 2017.03.21

单工位喷油嘴精密喷孔参数设置程序软件

3 微研精微 2021SR2023542 2021.12.08

V1.1单工位喷油嘴精密喷孔各轴运动程序软件

4 微研精微 2021SR1973843 2021.12.02

V1.1单工位喷油嘴精密喷孔开关操作及多孔加

5 微研精微 2021SR2011448 2021.12.07

工程序软件 V1.1单工位喷油嘴精密喷孔通讯及机床原点程

6 微研精微 2021SR1946834 2021.11.30

序软件 V1.1

1-1-127宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号权利人名称证书号登记日期喷油嘴微孔微细电火花自动加工系统

7 微研精微 2021SR0363232 2021.03.09

V15.1

8 微研精微 气膜孔加工机型三维扫描程序软件 V1.0 2023SR0165865 2023.01.30

双工位型控制阀精密喷孔电火花加工机床

9 微研精微 2021SR0363082 2021.03.09

上位机程序软件 V20.8单工位嘴精密喷孔放电检测电级控制及总

10 微研精微 2021SR2023734 2021.12.08

停使用程序软件 V1.1双工位喷油嘴精密喷孔参数设置程序软件

11 微研精微 2024SR0070323 2024.01.10

V1.1双工位喷油嘴精密喷孔开关操作及多孔加

12 微研精微 2024SR0068578 2024.01.10

工程序软件 V1.1双工位喷油嘴精密喷孔通讯及机床原点程

13 微研精微 2024SR0071248 2024.01.10

序软件 V1.1

截至本报告书签署日，上述软件著作权不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。

3、特许经营权

截至本报告书签署日，无锡微研及其子公司不涉及拥有特许经营权的情况。

（二）主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

根据信永中和出具的《审计报告》，截至2024年9月30日，无锡微研的负债构成情况如下：

单位：万元项目金额比例

流动负债：

短期借款4703.5125.03%

应付账款5216.1927.76%

合同负债3124.7316.63%

应付职工薪酬905.084.82%

应交税费350.231.86%

其他应付款204.461.09%

一年内到期的非流动负债101.380.54%

其他流动负债349.801.86%

流动负债合计14955.3779.58%

非流动负债：

1-1-128宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目金额比例

长期借款97.110.52%

租赁负债106.720.57%

预计负债540.472.88%

递延收益3092.3116.46%

非流动负债合计3836.6220.42%

负债合计18791.99100.00%

截至2024年9月30日，无锡微研流动负债为14955.37万元，占负债总额比例为79.58%，主要由短期借款、应付账款和合同负债组成；非流动负债为3836.62万元，

占负债总额比例为20.42%，主要由预计负债和递延收益组成。

2、或有负债情况

（1）工业用地产出补偿

无锡微研与江苏省无锡蠡园经济管理委员会曾签订《工业用地产出监管协议》，约定夏荷路工业用地产出要求，无锡微研承诺其中投资规模为：项目总投资额不低于

2.1亿元，固定资产总投资不低于1.6亿元，投资强度不低于500万元/亩；产出效益为

交地后5年达到亩均税收不低于40万元，亩均销售收入不低于500万元。如果建设项目亩均税收低于协议约定的最低标准的，无锡微研需按照实际差额占约定最低标准的比例向管委会支付相当于同比例土地出让价款的违约金，并与管委会重新约定达产日期，最长不超过1年。无锡微研已于2020年4月取得夏荷路工业用地土地使用权，但受内外部各种因素影响，实际投产日期延期至2023年度。2023年末，无锡微研管理层考虑到投产延期3年，预计考核时间可从2024年度推迟至2027年度，无锡微研根据未来经营业绩预测情况，预计截止考核日预计税收完成率为40%，考虑到资金时间价值因素影响后，预计2023年末补偿款现值为390万元，2024年9月末补偿款现值为410万元。2024年8月无锡微研获取政府书面盖章的延期确认函，同意无锡微研在

2027年12月31日考核税收及收入指标。

（2）因出具的银行保函形成的或有负债

单位：万元

保函开立银行币种保函开立金额（原币）保函开立金额（折人民币）

中国银行美元26.75193.81

上述银行保函系标的公司与相关客户签订合同后，根据合同约定以银行保函的形

1-1-129宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

式向客户开具的银行保函，以担保标的公司按照合同约定进行交货，相关保证金作为其他货币资金核算。截至本报告书签署日，相关合同正常履行，未发生违约的情况。

截至2024年9月30日，除上述事项外，无锡微研无其他重大承诺及或有事项。

（三）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，无锡微研不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（四）对外担保情况

截至本报告书签署日，无锡微研及其子公司没有正在履行的对外担保合同。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，无锡微研及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（二）违法违规情况

最近36个月，无锡微研及子公司不存在违反相关法律法规而受到重大行政处罚或存在刑事处罚的记录，不存在重大违法违规情况，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

根据《上市公司行业分类指引分类》（2012年修订），标的公司所属行业大类为“C35 专用设备制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-

2017），标的公司业务属于“C35 专用设备制造业”。

2、主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

标的公司所处行业由政府主管部门按照产业政策进行宏观调控指导，同时由行业协会进行行业自律管理，其主管部门包括发改委、工信部等，行业自律协会包括中国

1-1-130宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

模具工业协会、中国汽车工业协会及中国机床工具工业协会。

标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

3、境外行业监管情况

无锡微研境外一共有5家子公司，分别位于日本、美国和欧洲。目前，无锡微研境外子公司主要定位于海外市场的销售平台，不属于限制性行业，并不涉及特别的行业监管许可，境外子公司在满足当地公司法律等一般性公司经营法规后即可自主经营，具体情况详见本章“四、下属公司构成”。

（二）主营业务情况

1、主营业务概况

标的公司是专注于精密制造的高新技术企业，主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床等产品的研发、生产和销售。标的公司致力于推动我国精密制造技术的发展，服务于高端换热器、汽车零部件等制造业，业务范围覆盖中国、美国、欧洲、日本、印度等多个国家和地区。

标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业、中国重点骨干模具企业（精密冲压模具），拥有国家级技能大师工作室、博士后科研工作站、江苏省认定企业技术中心等科研载体。无锡微研自主研发的各类模具多次获得中国模协颁发的“精模奖”一、二等奖，“精密成型智能化高翻边翅片模具”于2018年入选江苏省重点推广应用的新技术新产品目录。

2、主要产品及用途

冲床安装冲压模具后，将铝带、铜带、不锈钢带等材料冲压成各种形状的冲压件。

标的公司的精密模具业务的核心产品包括空调翅片模具、汽车零部件模具等各精密冲

压模具及其备品备件，主要客户包括美的、奥克斯、TCL、海信、江森自控、日立等国内外知名空调、换热器厂及李尔、安道拓、舍弗勒等汽车零部件厂商。

精密冲压件系公司以自身冲压模具设计开发能力及精密加工能力为基础，为客户提供汽车座椅滑轨、同步器齿环、新能源电机壳体等各类冲压成型的汽车零部件，主要客户包括重庆飞驰、无锡代傲、华域皮尔博格、海德世拉索、博格华纳等汽车零部

1-1-131宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）件行业龙头。

微孔电火花机床主要应用于汽车发动机喷油嘴的精密加工，属于高端特种加工机床设备。

光伏导轮加工业务主要服务于光伏行业客户，该业务对客户使用过的晶硅切割用导轮进行重新涂覆和开槽。

标的公司主要产品及用途如下表所示：

下游主要产品类别主要产品产品用途产品图片应用领域

热交换器是组成空调的重要组件，空调翅片模具用于制造热交换器中的翅片，翅片能够增加热交换表面积，从而提高空调的空调、空调翅片制冷和制热效率。

制冷及换

模具随着科技水平和节能要求的不断提高，翅热器

片形式向高精密化和多样化转变，产生了变薄拉伸翅片、弧形翅片、椭圆管翅片以及扁管翅片等一系列产品。

精密模具

可用于汽车座椅导轨、马达铁芯、连接器

等制造：

（1）汽车座椅导轨模具：用于制造汽车座

椅的导轨系统，导轨是汽车座椅的基本部件，其主要作用是实现车身与座椅的连接功能，实现座椅相对车身运动的固定功能并相对车身静止的固定功能，主要用于微汽车零部研新能源精密冲压件业务汽车

件模具（2）马达铁芯模具：用于制造电动机中的

铁芯部分，铁芯是电动机的关键组件，影响其电磁性能和能效，主要用于微研新能源精密冲压件业务

（3）汽车电子模具：用于生产汽车中的各

种电子组件，例如连接器、端子接插件等。这些电子组件是现代汽车中必不可少的部分，负责各类电气和电子功能。

1-1-132宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

下游主要产品类别主要产品产品用途产品图片应用领域

空调、制

用于替换和维护模具的各个部件，以确保冷及换热模具备品

模具在生产过程中保持良好的工作状态，器、汽备件

延长模具的使用寿命。车、通讯电子等

滚刀模用于生产汽车空调散热片，该业务滚刀模汽车由日本子公司日本微研技术负责经营

模具维保根据客户需求完成的模具维修和保养--

（1）座椅导轨：实现车身与座椅的连接和固定。

（2）同步器齿环：用于汽车变速器中的同

精密汽车步器系统，帮助实现平稳换档，提高车辆汽车冲压件冲压件的操控性能和驾驶体验。

（3）电机壳体：用于制造高精度电机外壳，通过高拉深工艺确保电机壳具有良好的强度和耐用性，同时保持轻量化设计。

1-1-133宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

下游主要产品类别主要产品产品用途产品图片应用领域

主要用于高效能（国 IV、V 以上）柴油机微孔电火微孔电火发动机喷油嘴喷射孔及高效能柴油机高压花加工数汽车

花机床 共轨系统的加工，能够加工 0.1mm-控机床

0.25mm 微细孔以及特殊的倒锥形结构。

导轮在光伏行业中用于引导合金钢丝对晶硅进行切片作业。除与光伏切片设备配套外，导轮在使用过程中出现磨损，经重新光伏导轮光伏导轮

涂覆、开槽后可再次使用。标的公司的光光伏加工加工伏导轮业务即基于高精度数控车床及浇

注、涂覆等进口加工设备对光伏导轮进行涂覆和开槽加工。

报告期内，标的公司主营业务收入分类及占比情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度

产品类别金额比例金额比例金额比例

精密模具12908.4763.58%15343.0859.51%12984.8760.65%

精密冲压件5295.6226.08%7058.1927.38%5432.5425.37%

微孔电火花机床1379.206.79%1758.146.82%888.234.15%

光伏导轮加工719.393.54%1220.214.73%1213.605.67%

其他--403.631.57%891.804.17%

主营业务收入合计20302.68100.00%25783.25100.00%21411.05100.00%

注：主营业务收入中的其他产品主要包括少量冲床及检具等。

1-1-134宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

1、精密模具

2、精密冲压件

3、微孔电火花机床

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4、光伏导轮加工

（四）主要经营模式

1、采购模式

（1）原材料采购

标的公司主要采用“以销定产、以产定采”的采购模式，主要根据生产订单制定采购计划。标的公司在接到销售合同、订单或了解客户的生产计划后，制定相应的生产计划，并根据生产计划、产品 BOM 表以及适当的库存组织原材料采购。

在自主采购方式下，标的公司根据价格合理性、质量等供应商评价标准选择合适的供应商。在客户指定采购方式下，供应商由客户指定，部分原材料的规格、材质等采购条款亦由客户与供应商协商确定。标的公司严格按照与客户及供应商签订的协议进行原材料采购。报告期内，标的公司供应重庆飞驰的座椅滑轨产品涉及客户指定供应商的情形。

（2）外协加工

公司外协加工采购主要基于以下几种情况：

*加工过程中部分工序出现产能瓶颈状态时，为了能够及时响应客户的需求，按

1-1-136宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）时交货，标的公司会将部分技术难度较低的生产工序或零部件进行委外加工。

*部分应用较为不普遍且标的公司不具备生产条件的特殊处理工序，从成本效益原则考虑，标的公司采取委外加工方式完成，如表面处理、热处理等。

2、生产模式

公司采用“以销定产”的生产模式，根据客户的订单或客户的需求预测制定生产计划组织生产。

（1）精密模具

精密模具的用途、规格、技术参数、使用寿命、执行标准等差异性较大，为非标准定制化产品。公司根据客户需求，自主完成模具设计、工艺编制、制定物料需求和生产计划，核心零部件及核心工序由公司内部加工、非核心部件及工序采用外购方式。

公司模具的生产流程主要包括：客户下单、模具设计、零部件加工、装配调试、质量检测及出货。

公司精密模具产品的生产环节主要包括零部件加工和模具装配。零部件加工涉及多个环节，如慢走丝、快走丝、电火花、平面磨、坐标磨、热处理等。模具产品通常由上千个零件组装而成，每个零件需经过多道工序。模具产品的生产过程没有固定的加工顺序，不同零件使用的工序也各不相同。公司统一调配各零件的生产加工，最终将其装配成整套模具。

（2）精密冲压件

公司精密冲压件根据客户的订单组织生产。一般情况下，公司下游客户会以周或月为单位向公司定期发送生产计划和采购订单，公司接到采购订单后组织生产。公司精密冲压件的生产主要包括冲压、表面处理、清洗、检验等一个或多个环节。

标的公司的微孔电火花机床采取“适度备货+以销定产”的模式制定生产计划。

标的公司的光伏导轮加工亦根据客户订单安排生产。

3、销售模式

标的公司主要销售对象包括终端客户、设备商。其中，终端客户主要为使用精密模具或精密冲压件生产空调翅片、汽车零部件的厂商，包括美的、奥克斯、TCL、海信、江森自控等国内外知名空调、换热器厂商；重庆飞驰、无锡代傲、华域皮尔博格、

1-1-137宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

海德世拉索、博格华纳等汽车零部件行业龙头。

设备商主要包括 CMS、宁波精达等换热器制造设备厂商，设备商在有明确终端客户需求的情况下向标的公司采购模具产品，主要用于适配其自身生产的换热器翅片冲压设备，并将其设备及标的公司模具构成整体方案向其自身客户销售。

标的公司少量产品通过贸易模式销售，标的公司将相应产品以买断式销售的方式，将产品销售至不从事产品生产的贸易商，再由贸易商将产品售予其自身客户的模式。

4、盈利模式

标的公司主要从事精密模具、精密冲压件和微孔电火花机床等产品的研发、生产和销售，通过产品获取业务收入并实现利润。

5、结算模式

标的公司精密模具、微孔电火花机床主要结算模式为分期收款，收款阶段及比例结合合同或订单约定具体执行。精密冲压件及光伏导轮业务的主要结算模式为按月结算等，客户根据合同或订单约定付款。

（五）销售情况和主要客户

1、主营业务收入销售模式构成情况

报告期内，标的公司主要客户类型为终端客户及设备商客户，标的公司的主营业务收入按照销售模式区分的具体情况如下所示：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例

终端客户16214.8279.87%20735.8080.42%19645.2091.75%

设备生产商2901.9214.29%4173.5316.19%1405.546.56%

贸易商1185.945.84%873.923.39%360.301.68%

合计20302.68100.00%25783.25100.00%21411.05100.00%

2、主要产品的销售价格变动情况

报告期内，标的公司主要产品销售均价变化情况如下：

1-1-138宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元/付、元/件、万元/套、元/根

2024年1-9月2023年度2022年度

产品类别销售价格变动率销售价格变动率销售价格

精密模具85.2933.62%63.8348.11%43.09

精密冲压件2.701.12%2.6712.30%2.38

微孔电火花机床55.17-5.85%58.605.57%55.51

光伏导轮加工622.5811.72%557.25-0.16%558.16

注：上述精密模具单价仅包括空调翅片模具及汽车零部件模具，不包括滚刀模、备品备件等。

报告期内，标的公司精密模具产品销售价格持续上升，主要系高价境外产品收入规模及销售价格上升。模具产品是典型的非标准化产品，需要根据下游客户对产品生产、加工及最终应用的要求进行差异化设计，具有高度定制化特点，因此不同规格型号的模具产品销售价格差异较大。2023年开始，标的公司境外空调翅片模具销售规模和销售单价提升导致模具产品销售价格持续上升。模具列数、步进数、孔径种类、步距、列距、翻边高度越大一般定价越高，境外空调翅片模具客户价格接受度高且模具规格变化导致相关模具产品销售价格提升，提升模具产品的整体平均销售价格。

报告期内，标的公司精密冲压件产品销售价格持续上升，主要系相对高价的座椅滑轨、同步器齿环等产品收入占比上升，价格相对较低的马达壳、垫片等产品收入占比下降。

报告期内，标的公司的微孔电火花机床及光伏导轮加工业务的销售单价略有波动，基本保持稳定。

3、主要产品的产能、产量及产能利用率

报告期内，标的公司主要产品的产能、产量及产能利用率具体如下：

项目2024年1-9月2023年度2022年度产能（付）---

精密模具产量（付）137.00164.00187.00

产能利用率---产能（万件）---

精密冲压件产量（万件）1876.212827.602375.80

产能利用率---产能（套）27.0036.0036.00微孔电火花机床产量（套）17.0028.0025.00

1-1-139宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年1-9月2023年度2022年度

产能利用率62.96%77.78%69.44%产能（根）22464.0029952.0029952.00

光伏导轮加工产量（根）13023.0024779.0027355.00

产能利用率57.97%82.73%91.33%

注1：模具产品包括标的公司内部交付使用的冲压模具；

注2：光伏导轮加工产能包括涂覆产能和开槽产能。

标的公司主要产品精密模具及精密冲压件为非标定制化产品，不同订单的客户定制化需求差异较大，导致产品加工工序、加工时间各不相同，无法直接测算精密模具、精密冲压件的产能情况。

坐标磨、马扎克及 yasda 加工中心系精密模具生产加工所必须的核心加工设备；

冲床系精密冲压件加工所必须的核心加工设备，因此选取相关设备的利用率作为精密模具、精密冲压件的产能利用率测算依据，具体情况如下：

项目2024年1-9月2023年度2022年度

坐标磨、马扎克及 yasda 加工中心设备

998数（台）

坐标磨、马扎克及 yasda 加工中心设备

32587.9136362.6728813.10

实际工时（小时台）精密模具

坐标磨、马扎克及 yasda 加工中心设备

50544.0067392.0059904.00

设计工时（小时台）

坐标磨、马扎克及 yasda 加工中心设备

64.47%53.96%48.10%

利用率

冲床设备数（台）191811

精密冲床设备实际工时（小时）32306.5945968.8131152.60

冲压件冲床设备设计工时（小时）106704.00134784.0082368.00

冲床设备利用率30.28%34.11%37.82%

注：设计工时数按照设备台数*每天运行24小时*每年工作312天计算。

报告期内，标的公司设备利用率较低主要原因系设计工时按照每天运行24小时计算，实际标的公司精密模具产线每日开工时间一般为16小时，精密冲压件产线每日开工时间一般为8小时。

4、主要产品的产量变动情况

报告期内，标的公司主要产品产量变化情况如下：

1-1-140宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年1-9月2023年2022年

产品类别产量变动率产量变动率产量

精密模具（套）137.0011.38%164.00-12.30%187.00

精密冲压件（万件）1876.21-11.53%2827.6019.02%2375.80

微孔电火花机床（套）17.00-19.05%28.0012.00%25.00

光伏导轮加工（根）13023-29.92%24779-9.42%27355

注1：模具产品包括标的公司内部交付使用的冲压模具，光伏导轮加工产量包括涂覆业务和开槽加工业务；

注2：2024年1-9月产量变化率已按年化产量换算。

2023年，标的公司精密模具产量下降，主要原因系标的公司在设计产能达瓶颈、生产排班较满的情况下，将产能优先分配至价值更高的空调翅片模具，价值更高的空调翅片模具复杂度相对更高，加工时长和生产周期相对较长，同等产能下产量更低。

随着2024年初设计瓶颈得到解决，2024年1-9月，标的公司精密模具的产量有所回升。

2024年1-9月，标的公司精密冲压件年化产量有所下降，主要原因系精密冲压件

存在季节波动性，四季度的产量销量占比更高，2024年1-9月产量高于2023年同期。

2024年1-9月微孔电火花机床年化产量有所下降，主要系三季度微孔电火花机床

新增订单较少，标的公司减少生产备货所致。截至本报告书出具日，2024年标的公司微孔电火花机床合计产量已达26台。总体来说，报告期各年度微孔电火花机床年产量基本保持稳定。

2024年1-9月，光伏导轮加工年化产量有所下降，主要系下游客户受供需不平衡的影响，硅片产量下降，对光伏导轮加工的需求下降所致。下游客户的光伏导轮主要应用于硅片切割，标的公司的光伏导轮加工与下游客户的硅片产量及开工率呈同向变动。根据公开披露资料，报告期各期，主要客户协鑫的硅片产量分别为 46.66GW、

51.08GW、26.5GW，2024 年下半年行业维持低水平开工，截至 2024 年 10 月末，协鑫

技改已阶段性完成，产能利用率触底回升。

5、前五名客户情况

销售金额期间序号客户名称主要销售产品占收入比例（万元）

1重庆宏立精密冲压件4400.6921.51%

2024年

2 CMS 精密模具 2554.47 12.49%

1-9月

3奥克斯精密模具1426.296.97%

1-1-141宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

销售金额期间序号客户名称主要销售产品占收入比例（万元）

4 Super Radiator 精密模具 1126.67 5.51%

5摩丁精密模具623.073.05%

合计10131.1949.53%

1重庆宏立精密冲压件、精密模具5715.1921.89%

2 CMS 精密模具 3742.89 14.34%

3奥克斯精密模具1319.355.05%

2023年

4代傲精密冲压件、精密模具1244.594.77%

5协鑫光伏导轮加工711.202.72%

合计12733.2248.77%

1重庆宏立精密冲压件、精密模具3847.8217.81%

2美的精密模具1517.727.03%

3 CMS 精密模具 1244.59 5.76%

2022年

4代傲精密冲压件、精密模具899.584.16%

5江森自控精密模具878.994.07%

合计8388.7138.83%

注1：上表中受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算；

注2：重庆宏立包括重庆飞驰汽车系统有限公司、重庆君卓汽车系统有限公司；

注3：奥克斯包括安徽奥克斯智能电气有限公司、宁波奥克斯电气股份有限公司、奥克斯空调股份

有限公司、南昌市奥克斯电气制造有限公司、奥创空调（泰国）制造有限公司、宁波奥克斯智能

商用空调制造有限公司、宁波奥克斯智能家用电器制造有限公司；

注4：代傲包括代傲同步技术制造（无锡）有限公司、代傲电子元件（无锡）有限公司；

注5：协鑫包括高佳太阳能股份有限公司、句容协鑫光伏科技有限公司、苏州协鑫光伏科技有限公司；

注6：美的包括合肥美的暖通设备有限公司、重庆美的制冷设备有限公司、广东美的制冷设备有限

公司、广东美的暖通设备有限公司、美的集团武汉制冷设备有限公司、广州华凌制冷设备有限公

司、湖北美的楼宇科技有限公司、邯郸美的制冷设备有限公司、重庆美的通用制冷设备有限公司、

广东美的供应链有限公司、Misr Refrigeration and Air Conditioning；

注7：江森自控包括江森自控日立空调科技（无锡）有限公司、江森自控日立空调（芜湖）有限公

司 、 Johnson Controls-Hitachi Air Conditioning India Limited 、 Johnson Controls-Hitachi Air

Conditioning Malaysia Sdn Bhd、Johnson Controls Inc.注 8：CMS 全称为 Costruzione Macchine Speciali S.p.A.，Super Radiator 全称为 Super Radiator CoilsLimited Partnership，摩丁全称为 Modine Manufacturing Company。

2024 年 1-9 月，Super Radiator、摩丁新进入标的公司前五大客户，标的公司对

Super Radiator、摩丁最近一期的销售情况与其经营情况相匹配。

Super Radiator 成立于 1928 年，主要业务为空调散热器的生产、研发及制造，2013年开始与标的公司进行业务合作，由于市场上数据中心空调散热器的需求提升，

其近期建造新工厂进行产能扩张，并增加了对标的公司空调翅片模具的采购。

1-1-142宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

摩丁成立于1916年，为美股上市公司，其主要业务涵盖汽车、建筑、工业和数据中心等领域，提供热交换器、空调系统、电池热管理系统等产品和解决方案，2024财年营业收入已达24亿美金。摩丁与标的公司于2016年开始合作，近两年摩丁主动建立气候解决方案部门并开展建筑暖通空调业务，其与标的公司交易量及交易金额于

2024年呈现增长。

标的公司报告期内的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在前五名客户中拥有权益。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料、外协加工及能源供应情况

（1）原材料、外协加工采购情况

报告期内，标的公司原材料、外协加工的采购情况如下表所示：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度

采购类型金额占比金额占比金额占比

钢材4559.0954.10%6125.5849.46%4793.4047.52%

非标件1722.1220.44%2882.5223.27%2661.9726.39%

标准件635.997.55%1103.408.91%740.247.34%

聚氨酯预聚体92.661.10%128.341.04%194.651.93%

材料采购铝材46.870.56%131.301.06%54.620.54%

铜材6.680.08%18.380.15%15.390.15%

硬质合金0.150.00%3.970.03%39.110.39%

其他974.4311.56%1203.589.72%882.948.75%

小计8037.9995.39%11597.0893.63%9382.3293.01%

外协加工388.494.61%788.576.37%705.336.99%

合计8426.49100.00%12385.65100.00%10087.66100.00%

（2）原材料、外协加工采购价格变动趋势

报告期内，标的公司主要材料及外协加工采购价格变动趋势如下表所示：

2024年1-9月2023年度2022年度

采购类型单位单价变动率单价变动率单价

材料钢材元/千克8.690.74%8.63-11.65%9.77

1-1-143宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年1-9月2023年度2022年度

采购类型单位单价变动率单价变动率单价

采购非标件元/件85.428.59%78.66-8.72%86.17

标准件元/件14.79-18.15%18.0730.53%13.85

聚氨酯预聚体元/千克33.85-10.19%37.69-5.17%39.74

铝材元/千克29.452.69%28.689.99%26.08

铜材元/千克134.9014.21%118.12-18.01%144.07

硬质合金元/千克1655.4782.73%905.98-27.33%1246.77

元/件0.813.01%0.79-24.44%1.04

外协加工元/小时28.135.36%26.70-5.63%28.29

元/千克16.7516.59%14.37-6.87%15.43

注：上述各类采购单价仅统计上述单位，其余单位涉及金额较小，未单独披露。

材料采购方面，报告期内钢材、聚氨酯预聚体、铝材及非标件采购价格相对稳定；

铜材、硬质合金采购价格持续增长，主要系标的公司海外客户收入增长，海外客户对模具质量、耐用性等要求相对较高，标的公司增加了价格相对较高的材料采购；标准件变动幅度较大，主要系采购产品规格变化所致。其中，硬质合金单价增长率较高，主要系其采购总量极少且总金额较低，不同供应商间价格差异较大。

外协加工方面，受加工工序、产品规格等不同因素影响，加工单价存在一定波动。

（3）主要能源供应情况

标的公司产品生产消耗的主要能源为电力，主要生产地点在国内。报告期内，电力价格相对稳定，其消耗情况如下：

能源2024年1-9月2023年度2022年度

消耗量（万度）376.81526.59473.78单价（元/度）0.860.860.85

采购总金额（万元）323.64452.75403.87

注：标的公司在国内、国外生产地的电价差异较大，因此以上统计为国内电力消耗情况。

2、前五名供应商情况

报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：

采购金额占采购总期间序号供应商名称主要采购产品（万元）额比例

2024年1重庆瀚鼎元商贸有限公司钢材2553.8830.31%

1-1-144宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

采购金额占采购总期间序号供应商名称主要采购产品（万元）额比例

1-9月2苏州翔楼新材料股份有限公司钢材971.9611.53%

3昆山新王者金属制品有限公司非标件347.214.12%

昆山工翔金属材料有限公司、微丰稀贵

4钢材273.953.25%

模具技术（无锡）有限公司

5昆山奥马热工科技有限公司钢材241.972.87%

合计4388.9752.09%

1重庆瀚鼎元商贸有限公司钢材3267.7526.38%

2苏州翔楼新材料股份有限公司钢材1622.8513.10%

3昆山新王者金属制品有限公司非标件460.653.72%

2023年

4昆山奥马热工科技有限公司钢材293.702.37%

5米思米（中国）精密机械贸易有限公司标准件269.682.18%

合计5914.6247.75%

1重庆瀚鼎元商贸有限公司钢材2487.7124.66%

2苏州翔楼新材料股份有限公司钢材983.019.74%

3昆山新王者金属制品有限公司非标件444.674.41%

2022年非标件、标准

4米思米（中国）精密机械贸易有限公司249.872.48%

件

昆山工翔金属材料有限公司、微丰稀贵

5钢材、铜材246.392.44%

模具技术（无锡）有限公司

合计4411.6643.73%

注：上表中受同一实际控制人控制的供应商采购额已经合并计算。

报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在前五名供应商中拥有权益。

（七）境外地域分析及资产情况

标的公司的境外子公司包括微研美国、微研欧洲、微研控股、日本微研精密和日本微研技术。有关标的公司境外子公司的情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”。

标的公司来源于中国大陆以外地区的收入情况参见“第九章管理层讨论与分析”之

“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入的区域构成”。

（八）主要产品生产技术阶段

截至本报告书签署日，标的公司生产工艺情况具体如下：

1-1-145宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产品类型所应用核心技术技术所处阶段多种材料以及厚料复合冲压技术批量生产变薄拉伸冲压技术批量生产精密模具

自动化、智能化模具设计技术批量生产

高强钢、高强铝、钛合金等特种材料的薄板成型及深度拉伸技术批量生产精密连续级进模具开发技术批量生产

单机多工位、多机多工位模具冲压技术批量生产精密冲压件连续精密高拉伸成型技术批量生产

多曲面、多角度一次成型技术批量生产微孔电火花超精密6轴数控电火花加工技术批量生产机床倒锥形和簸箕形微孔专有技术批量生产

（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，标的公司的核心技术人员具体如下：

姓名职位简历取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况

1970年1月出生，中国国籍，大专学历，历任无具有三十年的模具设计与制造经验，主导公司各锡电表厂模具分厂厂长、项技术研发及成果落地应用。主导制定了全国无锡微研有限公司装配调

《换热翅片级进模》行业标准，带领研发及制造李民副总经理试部长、常州赛弗精密模

团队取得多项发明及实用新型专利，多次荣获中具有限公司副总经理，现国模协颁发的“精模奖”，本人被中国模协评为任标的公司副总经理、无

“匠心模具精英”。

锡微研新能源科技有限公司总经理。

江苏省五一劳动奖章获得者，具有24年的空调模具设计、制造工作经验，参与制定公司技术开发方向与研发领域，对公司空调翅片模具产品线布局起到重要作用；作为发明人已申请并获得授权

10项发明专利，38项实用新型专利；参与起草全

国《换热翅片级进模》行业标准；2024年被江苏

1979年1月出生，中国

空调模具信息学院智能工程学院聘为产业教授；2018年被

陈兆茂国籍，本科学历，现任研设计师聘为无锡模具协会技术委员会副主任；带领团队发中心部长。

进行新产品的研发与创新，2018年精密成型智能化高翻边空调翅片模具获得江苏省新产品新技术签定，并进入江苏省新产品新技术推广目录，

2019年获得省金点子十大科技成果奖，2020年获

得长三角地区职工优秀科技创新成果奖；带领团队取得发明及实用新型专利数十项。

具有22年汽车座椅滑轨、热交换器及汽车核心部

1979年9月出生，中国件模具研发设计、制造经验；参与公司技术开发

汽车模具

于广海国籍，大专学历，现任研与研发领域，对公司汽车座椅滑轨及热交换器产设计师发中心副部长。品的布局起到重要作用；作为发明人已申请并获授权2项发明专利，6项实用新型专利，2023年

1-1-146宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

姓名职位简历取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况获得江苏省模具协会的匠心模具精英奖；多次带

领团队获得中国模具协会精模奖一二等奖，带领团队取得发明及实用新型专利数十项。

（十）安全生产、环境保护及节约能效情况

标的公司所属行业不属于高危险、重污染行业。最近36个月，标的公司未因安全生产和环境保护问题受到政府相关部门的处罚。

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

公司严格按照国家、行业相关的法律法规的要求组织生产，通过质量管理体系的有效执行，确保产品质量。报告期内，标的公司质量管理体系有效运行，产品质量总体保持稳定，未发生过由于产品质量而引起的重大诉讼和纠纷。截至本报告书签署日，标的公司拥有相关的质量认证情况如下：

持有人认证名称编号认证机构到期日

ISO9001:2015 质量

无锡微研 00124Q39584R7M/3200 中国质量认证中心 2027-11-19管理体系认证

IATF16949:2016 质 NQA Certifcation

IATF0495404 2027-01-09

量管理体系认证 Limited微研新能源

ISO9001:2015 质量

61623Q0296R0S 资鉴认证有限公司 2026-12-12

管理体系认证

ISO9001:2015 质量 北京东方纵横证中心

微研精微 11422Q44258R0S 2025-07-10管理体系认证有限公司

标的公司业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

（十二）生产经营资质

截至本报告书签署日，标的资产拥有的主要经营资质具体如下：

1、海关报关单位备案

序号资质主体资质名称发证机关证书编号有效期

1无锡微研进出口货物收发货人无锡海关3202934712长期

2 微研精微 进出口货物收发货人 无锡海关 32029699KR 长期

2、固定污染源排污登记回执

序号排污单位登记编号生产经营场所地址有效期

无锡市滨湖区胡埭工业园冬2023.06.30-

1 无锡微研 913202006079139657001W

青路19号2028.06.29

1-1-147宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号排污单位登记编号生产经营场所地址有效期

无锡市滨湖区胡埭工业园研2023.06.30-

2 微研新能源 91320211MA1W573J9J002W

微路1号2028.06.29

3、认证证书

序号公司名称资质名称范围证书编号发证单位有效期至

质量管理体系认 金属冷冲模具的设 00124Q39584R7M/ 中国质量

12027.11.19

证证书计和制造3200认证中心无锡微研金属冷冲模具的设

环境管理体系认 00124E34576R2M/ 中国质量

2计和制造及相关管2027.11.19

证证书3200认证中心理活动北京东方质量管理体系认电火花微细加工机纵横认证

3 精微机械 11422Q44258R0S 2025.07.10

证证书床的研发和制造中心有限公司

IATF16949 质量 NQA

4 管理体系认证 金属冲压件的制造 IATF0495404 Certifcation 2027.01.09

证书 Limited质量管理体系认资鉴认证

5 微研 冲压件的生产 61623Q0296R0S 2026.12.12

证证书有限公司新能源环境管理体系认冲压件的生产及相资鉴认证

6 61623E0005R0S 2026.01.05

证证书关管理活动有限公司职业健康安全管冲压件的生产及相资鉴认证

7 61623S0006R0S 2026.01.05

理体系认证证书关管理活动有限公司

八、主要财务数据

报告期内，标的公司经审计的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元资产负债表项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计40667.1847121.6241003.19

负债总计18791.9921597.4819242.97

所有者权益21875.1925524.1521760.22

归属于母公司所有者的净资产20970.2925012.7421145.15

利润表项目2024年1-9月2023年度2022年度

营业收入20454.3526106.9721601.80

营业成本13102.6617010.8015213.64

利润总额3559.834394.411484.11

净利润3212.613898.001420.00

归属于母公司所有者的净利润2856.013742.891545.24

扣非归母净利润2722.933506.241830.92

主要财务指标2024年9月30日2023年12月31日/2022年12月31日/

1-1-148宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

/2023年度2022年度

2024年1-9月

流动比率（倍）1.651.731.62

速动比率（倍）1.241.401.28

资产负债率46.21%45.83%46.93%

总资产周转率（次/年）0.620.590.55

应收账款周转率（次/年）3.704.034.12

存货周转率（次/年）2.752.912.83

主营业务毛利率36.12%35.02%29.75%

注：2024年1-9月的总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率已经年化处理，财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为无锡微研100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。

十、债权债务转移情况

本次交易的标的资产为无锡微研100%股权，企业法人地位不发生变化，不涉及标的公司债权债务的转移。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍将由标的公司享有或承担。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法无锡微研的营业收入主要包括模具类商品销售收入和非模具类商品销售收入。收入确认具体原则如下：

1、模具、设备类商品销售收入

标的公司模具、设备类收入包含冲压模具、微孔电火花机床销售收入。

1-1-149宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）境内销售业务：所售商品需要标的公司至客户现场负责安装、调试、试运行的，客户验收合格，取得经客户确认的验收单时确认收入；

（2）外销业务：根据约定，所售商品需至客户现场负责安装、调试、试运行的，客户验收合格，取得经客户确认的验收单时确认收入；所售商品不需标的公司负责安装、调试或货物发出前于厂内安装、调试、试运行的，根据不同贸易方式，采用 FOB、CIF、FCA 条款的，标的公司以货物报关、在装运港越过船舷作为收入确认时点；采用 EXW、DDU、DDP 等条款，在产品于客户指定的收货地点交付后确认收入。

2、非模具、设备类商品销售收入

标的公司非模具、设备类收入包含模具备件、汽车零部件、检具、滚刀模等。

（1）境内销售业务：寄售业务，标的公司根据合同（或订单）的要求将产品送达

客户指定地点，客户领用并与标的公司确认领用产品数量和金额，取得经客户确认的对账单时确认收入；非寄售业务，标的公司根据合同（或订单）的要求将产品送达客户指定地点，客户办理入库，根据双方确认的品名、数量、金额并经客户确认时确认收入。

（2）外销业务：根据不同贸易方式，采用 FOB、CIF、FCA 条款，标的公司以货

物报关、在装运港越过船舷作为收入确认时点；采用 EXW、DDU、DDP 等条款，在产品于客户指定的收货地点交付后确认收入。

3、模具维保改造、光伏导轮加工业务销售收入

标的公司根据合同（或订单）的要求将加工改造后产品送达客户指定地点，客户办理入库，根据双方确认的品名、数量、金额并经客户确认时确认收入。

4、其他业务销售收入

其他业务：主要为废料及材料收入，标的公司根据合同约定，在相关服务完成时确认收入，为在某一时点履行的义务。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，无锡微研在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异，对无锡微研利润无重大影响。

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（三）财务报表的编制基础

1、编制基础无锡微研财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第15号—财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露相关规定编制。

2、持续经营

无锡微研对自2024年9月30日起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。财务报表以持续经营为基础列报。

（四）财务报表合并范围

1、财务报表合并范围

持股比例

注册资本/主要经业务（%）取得子公司名称注册地投资总额营地性质方式直接间接无锡微研新能源科技有限3000万元人中国中国

制造业100-设立公司民币无锡无锡无锡微研精微机械技术有限400万元人中国中国

制造业63.50-设立公司民币无锡无锡

微研精密株式会社2000万日元日本日本贸易72.50-设立

微研技术开发株式会社5000万日元日本日本制造业100-设立股权

Micro Research Holdings Inc. 100 万美元 美国 美国 100 - 设立投资

Micro Research Americas LLC 30 万美元 美国 美国 贸易 - 70.00 设立

Micro Research Europe

20万欧元意大利意大利贸易-100并购

Research Institute S.R.L

2、财务报表合并范围变动

（1）处置子公司子公司名称变动原因丧失控制权时点无锡高维精密仪器技术有限公司股权转让2023年7月

（2）新设子公司子公司名称变动原因纳入合并范围日期微研技术开发株式会社新设成立2022年12月

1-1-151宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）资产转移剥离调整情况

报告期初，无锡微研持有子公司无锡高维精密仪器技术有限公司51%股权，为剥离低盈利能力资产，2023年7月，公司处置无锡高维精密仪器技术有限公司26%股权，处置后持股比例为25%，并在2024年3月处置了剩余25%股权。2023年7月处置26%股权时点，处置股权取得的对价41.57万元，处置股权取得的对价+剩余股权公允价值－原有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产×原持股比例的差额，即合并报表层面确认的投资收益108.78万元。

剥离前高维精密的主要财务数据及占标的资产的比例如下表所示：

2023年度2022年度

项目金额（万元）占无锡微研的比例金额（万元）占无锡微研的比例

营业收入248.330.95%386.061.79%

净利润-18.26-0.47%-110.13-7.76%

总资产422.110.90%456.311.11%

注：高维精密2023年数据为剥离前的财务数据。

2022年及2023年高维精密利润及资产规模对无锡微研影响较小，剥离后无锡微

研完整独立，不存在对高维精密的业务、技术和盈利等方面的依赖，不会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，无锡微研重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策无锡微研所处行业不存在特殊的会计处理政策。

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第五章发行股份情况

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120

个交易日股票交易均价的具体情况如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日7.696.15

前60个交易日7.275.81

前120个交易日7.746.19

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留

1-1-153宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

宁波精达于2024年5月31日实施2023年度利润分配，以方案实施前的公司总股本437897040股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为5.87元/股。

（三）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为部分持有标的公司股权的交易对方，即蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇。

（四）交易金额及对价支付方式

根据金证评估出具的《资产评估报告》（【2024】第0336号），本次评估采用资产基础法和收益法对无锡微研股东全部权益的资产价值进行评估，截至评估基准日，无锡微研的评估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法标的资产

A B C=B-A D=C/A -

31578.2712680.5367.10%资产基础法

无锡微研18897.74

36200.0017302.2691.56%收益法

注：上表中账面价值为截至2024年4月30日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面金额。

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例现金对价股份对价支付的总对价

1高昇投资无锡微研42.92%股权15451.29-15451.29

2蔡磊明无锡微研37.08%股权-13348.7113348.71

1-1-154宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例现金对价股份对价支付的总对价

3微研和兴无锡微研10.00%股权1800.001800.003600.00

4曹艳无锡微研4.99%股权154.711641.691796.40

5谢欣沅无锡微研4.01%股权558.00885.601443.60

6胡冠宇无锡微研1.00%股权36.00324.00360.00

合计--18000.0018000.0036000.00

（五）发行股份数量

宁波精达本次向交易对方蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹

艳、谢欣沅、胡冠宇发行股份的数量的计算公式为：

宁波精达向交易对方蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、

谢欣沅、胡冠宇各自发行的股份数量=宁波精达向交易对方蔡磊明、无锡微研和兴投资

合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇各自应支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。

交易对方同意上述发行数量计算方式并自愿放弃不足1股的余数部分股份，该等余数部分股份对应的交易对价由上市公司自行计入资本公积或自行采取其他方式进行处理。

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

蔡磊明13348.7122740562无锡微研和兴投资合伙企业

1800.003066439（有限合伙）

曹艳1641.692796746

谢欣沅885.601508688

胡冠宇324.00551959

合计18000.0030664394

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未设置发行价格调整方案。

（六）发行价格调整方案

除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未设置

1-1-155宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

发行价格调整方案。

（七）股份锁定期交易对方取得的本次发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在适用法律相关规定的前提下的转让不受此限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

于前述锁定期届满之时，如交易对方因目标公司未能达到后续双方共同签订的《购买资产协议》中约定的业绩承诺指标而导致交易对方需向上市公司履行业绩补偿、

减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至交易对方补偿义务履行完毕之日。

锁定期内，交易对方取得的本次发行股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期的约定。若上述锁定承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不符，交易对方作出的股份锁定承诺将根据最新监管意见进行相应调整。

前述锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

二、募集配套资金所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为

1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定：

“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

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上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者

发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东，定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日股票交易均价的具体情

况如下：

项目交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日7.696.15

本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，调整规则与发行股份购买资产部分相同。

宁波精达于2024年5月31日实施2023年度利润分配，以方案实施前的公司总股本437897040股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行股份募集配套资金的股份发行价格相应调整为5.87元/股。

（三）发行对象本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东宁波成形控股有限公司。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额为18000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买

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资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股票的数量为30664395股，系募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格计算而得，不超过本次交易前上市公司总股本的

30%，最终以经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上市之日起36个月内不得转让。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。

在上述股份锁定期限内，成形控股所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。成形控股因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介

机构费用，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如下：

单位：万元项目名称投资总额募集资金使用金额

支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费18000.0018000.00

合计18000.0018000.00

（七）本次募集配套资金的必要性

1、前次募集资金情况经中国证监会《关于核准宁波精达成形装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1064号）核准，截至2014年11月19日止，宁波精达向社会公开发行2000万股人民币普通股股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.57元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币17140.00万元，扣除承销及保荐费用、审计费用以及其他交易费用后，募集资金净额共计人民币13663.70万元。上述募集资金

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到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2014]

第610465号验资报告。

截至2016年12月31日，宁波精达募集资金已全部使用完毕。

2、本次募集配套资金必要性

上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产，交易作价36000.00万元，其中以现金支付18000.00万元。若本次上市公司以自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。

因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并用于支付部分交易对价，促进本次交易的顺利实施，有利于公司维持健康的财务状况。

（八）募集配套资金的管理

本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金管理制度》进行管理和使用。

该办法对募集资金存储、使用和管理、投资项目变更、管理与监督进行了明确规定，其核心内容如下：

公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。

公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。

公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到帐后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。

公司应当在董事会会议后及时公告。

（九）本次募集配套资金失败的补救措施本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东宁波成形控股有限公司，其控股股东为宁波通商控股集团有限公司，资金实力较强，具有认购本次募集配套资金的意愿及实力，因此募集配套资金失败的可能性较低。

1-1-159宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将以自筹资金或通过其他融资方式（包括但不限于银行贷款等）补足。

（十）配套募集资金对收益法评估的影响

本次交易配套募集资金未用于标的资产后续经营发展，因此不涉及分析对收益法评估的影响。

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第六章标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，公司聘请金证评估对标的资产进行评估。根据金证评估出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0336号），金证评估以2024年4月30日为评估基准日，对无锡微研股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。在评估基准日，无锡微研股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元标的公司账面价值评估方法评估值增值额增值率

资产基础法31578.2712680.5367.10%

无锡微研18897.74

收益法36200.0017302.2691.56%

注：上表中账面价值为截至2024年4月30日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面金额。

（二）评估增值的主要原因

1、资产基础法评估增值的原因

本次对标的公司采用资产基础法进行评估，增值的主要原因是固定资产、无形资产评估值较账面价值有所增加。

2、收益法评估增值的原因

本次对标的公司采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法的评估结论不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，还反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素。

（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因

采用资产基础法评估得出的股东全部权益价值为31578.27万元，采用收益法评估得出的股东全部权益价值为36200.00万元，两者相差4621.73万元，两种评估方法差异的主要原因是：

资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值

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的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的客户资源、技术水平、服务能力、研发能力、人才团队、市场地位等不可确指的商誉等无形资源

难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定差异。

资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，但不能反映不可辨认无形资产的价值，也不能完全体现各单项资产互相匹配和有机组合因素的整合效应对企业价值的贡献。收益法考虑的未来收益预测和折现率是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，价值内涵包括企业不可辨认的无形资产，以及各单项资产整合效应的价值，因此收益法的评估结果比资产基础法高。

（四）评估方法选取及评估结论

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

适宜采用资产基础法的理由：被评估企业评估基准日资产负债表中各项表内资产、

负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。

适宜采用收益法的理由：被评估企业未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。

不适宜采用市场法的理由：由于难以找到足够的与被评估企业经营业务和规模类

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似的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估。

本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。

鉴于本次评估目的是为上市公司拟实施股权收购涉及的被评估单位股东全部权益

价值提供参考，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，即标的公司评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币错误!未找到引用源。。

（五）本次评估的重要假设

1、一般假设

（1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

（3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获

知的变化外，无其他重大变化；

（3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收

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益实现的重大违规事项；

（6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

（7）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范

围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

（10）假设无锡微研股份有限公司及无锡微研精微机械技术有限公司未来持续被

认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；

（11）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（六）引用其他评估机构报告的内容本次评估无直接引用其他机构出具报告结论的情况。

（七）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。

（八）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响本次评估在评估基准日至资产评估报告日之间未发现可能对评估结论产生影响的重大期后事项。

二、资产基础法评估情况

根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估。评估基准日2024年4月30日，各类资产及负债的评估过程如下：

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（一）各主要资产（负债）的具体评估方法

1、货币资金

（1）库存现金

库存现金账面值139105.49元。库存现金以盘点核实后账面值确定评估值。对于外币现金，在核实原币金额的基础上，按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币的价值作为评估值。

库存现金评估值为139105.49元。

（2）银行存款

银行存款账面值27587369.46元，共有15个银行账户。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。对于外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币的价值作为评估值。

银行存款评估值为27587369.46元。

（3）其他货币资金

其他货币资金账面值3111409.86元，系票据保证金和保函保证金。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。

其他货币资金评估值为3111409.86元。

综上，货币资金评估值合计为30837884.81元。

2、交易性金融资产

交易性金融资产账面值32503234.02元，系购买的信托产品和银行理财。对于信托产品，由于信托产品系非保本和最低收益产品，具有一定风险，利息收益存在不确定性，故以核实后的账面值确定评估值；对于银行理财产品，无锡微研购买的理财份额原为25000000.00元，当前理财份额为2503234.02元，差额系现金型理财产品红利再投资部分，故本次按照核实后的账面值评估。

交易性金融资产评估值为32503234.02元。

3、应收票据

应收票据账面值6633132.15元，坏账准备2441.35元，账面价值6630690.80元，

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系无锡微研因销售商品而收到的商业汇票，为银行承兑汇票和商业承兑汇票。对于银行承兑汇票，以核实无误后的账面价值作为评估值。对于商业承兑汇票，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失，评估情况如下表所示：

单位：元账龄账面余额评估坏账风险损失比例评估坏账风险损失金额

一年以下48827.005%2441.35

一至二年-20%-

二至三年-50%-

三至四年-100%-

四至五年-100%-

五年以上-100%-

合计48827.00-2441.35

根据上述方法，得出应收票据评估坏账风险损失为2441.35元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备2441.35元评估为零。

应收票据评估值为6630690.80元。

4、应收账款

应收账款账面余额36480936.32元，坏账准备3526763.65元，账面价值

32954172.67元，系无锡微研销售商品应收的货款。根据各欠款单位的具体情况，将

应收账款分为单项评估坏账风险损失的应收账款和按组合评估坏账风险损失的应收账款两类，分别采用个别认定法和账龄分析法评估坏账风险损失。

单项评估坏账风险损失的应收账款中，应收台州炬晶实业有限公司的款项

6300.00元，由于该公司已于2023年11月20日被吊销，预计无法收回，评估坏账风

险损失6300.00元；应收北京龙源冷却技术有限公司的款项64923.89元，由于该公司目前已破产，处于清算过程中，预计无法收回，评估坏账风险损失64923.89元；其余应收账款全部为应收关联方的款项，预计发生坏账损失的可能性很小，评估坏账风险损失为0。

按组合评估坏账风险损失的应收账款中，对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失。

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根据上述方法，得出应收账款评估坏账风险损失为3526763.65元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值；对于外币核算的款项，在核实原币金额的基础上，按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币的价值的基础上减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备3526763.65元评估为零。

应收账款评估值为32954172.67元。

5、应收款项融资

应收款项融资账面值11415927.87元，坏账准备266025.35元，账面价值

11149902.52元，系以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据。

对于银行承兑汇票，以核实无误后的账面价值作为评估值。对于商业承兑汇票，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失。

根据上述方法，得出应收款项融资评估坏账风险损失为266025.35元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备266025.35元评估为零。

应收款项融资评估值为11149902.52元。

6、预付账款

预付账款账面值284088.58元，系预付的货款等。

预付账款评估值为284088.58元。

7、其他应收款

其他应收款账面余额2711374.82元，坏账准备260960.04元，账面价值

2450414.78元，系押金、保证金、员工借款、关联方往来款等。根据各欠款单位的具体情况，将其他应收款分为单项评估坏账风险损失的其他应收款和按组合评估坏账风险损失的其他应收款两类，分别采用个别认定法和账龄分析法评估坏账风险损失。

单项评估坏账风险损失的其他应收款中，应收丛培娟的款项5000.00元，由于该员工已离职原因，预计无法收回，评估坏账风险损失5000.00元；应收无锡民联轴承制造有限公司的款项20000.00元，由于租赁纠纷，已解除租赁关系，租赁押金预计无法收回，评估坏账风险损失20000.00元；其余其他应收款全部为关联方往来款，预计

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发生坏账损失的可能性很小，评估坏账风险损失为0。

按组合评估坏账风险损失的其他应收款中，对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失。

根据上述方法，得出其他应收款评估坏账风险损失为260960.04元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备260960.04元评估为零。

其他应收款评估值合计为2450414.78元。

8、存货

存货账面余额39640407.43元，存货跌价准备2056639.35元，账面价值

37583768.08元，包括原材料、在产品（自制半成品）、产成品（库存商品）、发出商品。

（1）原材料

原材料账面余额3530230.45元，原材料跌价准备1349805.13元，账面价值

2180425.32元，主要包括合金钢、硬质合金、标准件等。原材料根据清查核实后的数

量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。被评估单位原材料采用实际成本核算，账面价值包括购置价及其他合理费用。对于价格变动不大的原材料，以核实后的账面值作为评估值。对其中长库龄且已无使用价值的原材料，评估为0。原账面计提的原材料跌价准备评估为0。

原材料评估值为2180425.32元。

（2）在产品（自制半成品）

在产品（自制半成品）账面余额17562931.92元，在产品（自制半成品）未计提跌价准备，账面价值17562931.92元，主要包括为正在生产线上尚未结转完工的生产成本和已办理入库的半成品等。对于在产品（自制半成品），由于无锡微研生产工艺较复杂，难以将各项在产品（自制半成品）折合为最终产成品的约当产量，故本次评估根据无锡微研的产品销售毛利率水平折合其不含税销售价格后扣减销售费用、全部税金和部分税后净利润后确定评估值。

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在产品（自制半成品）评估值为24909985.90元。

（3）产成品

产成品账面余额1274528.49元，产成品跌价准备0.00元，账面价值1274528.49元，主要包括无锡微研生产的用于对外销售的模具或备品备件等。对于产成品，根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。

产成品评估值为1807699.30元。

（4）发出商品

发出商品账面余额17272716.57元，发出商品跌价准备706834.22元，账面价值16565882.35元，主要包括已向客户发出的精密模具、精密冲压件等。对于发出商品，

根据其不含税出厂销售价格减去部分销售费用和全部税金确定评估值。

发出商品评估值为21565118.97元。

存货评估值合计为50463229.49元。

9、合同资产

合同资产账面余额8014986.04元，减值准备272537.98元，账面价值

7742448.06元，均为质保金。

根据合同资产的具体情况，合同资产分为单项评估风险损失的合同资产和按组合评估风险损失的合同资产两类。

对于单项评估风险损失的合同资产的评估风险损失分析如下：

单位：元合同资产名称账面余额整个存续期预期信用损失率评估坏账风险损失金额

微研美国176236.24--

微研欧洲2387990.23--

合计2564226.47--

对于按组合评估风险损失的合同资产的评估风险损失分析如下：

单位：元合同资产类别账面余额整个存续期预期信用损失率评估坏账风险损失金额

质量保证金5450759.575%272537.98

合计5450759.57272537.98

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根据上述方法，得出合同资产评估风险损失为272537.98元，以核实后的账面余额减去评估风险损失作为评估值；对于外币核算的款项，在核实原币金额的基础上，按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币的价值的基础上减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的合同资产减值准备评估为0。

合同资产评估值为7742448.06元。

10、其他流动资产

其他流动资产账面值235314.33元，系待抵扣的增值税进项税额。

其他流动资产评估值为235314.33元。

11、长期股权投资

（1）基本情况

长期股权投资账面余额46858069.49元，减值准备0元，账面价值46858069.49元，共5项，概况如下：

单位：元序号企业名称投资时间出资比例原始投资成本减值准备账面价值无锡微研新能源科

12018年3月100.00%30000000.0030000000.00

技有限公司无锡微研精微机械

22011年3月63.50%8561700.008561700.00

技术有限公司

3微研精密株式会社2014年12月72.50%1073641.76892873.01

微研技术开发株式

42022年12月100.00%2593835.002593835.00

会社

Micro Research

52015年6月100.00%4809661.484809661.48

Holdings INC.合计46858069.490.0046858069.49

*无锡微研新能源科技有限公司

评估基准日该公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1无锡微研股份有限公司3000.00100.00%

合计3000.00100.00%

该公司2022年至2024年1-4月的财务状况和经营成果概况如下：

1-1-170宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目2022年12月31日2023年12月31日2024年4月30日

资产总计6163.628337.787195.72

负债合计3704.175506.184478.39

所有者权益合计2459.452831.602717.33

项目2022年度2023年度2024年1-4月营业收入5602.227315.362009.58

利润总额273.12359.35-147.41

净利润285.32372.16-114.27

*无锡微研精微机械技术有限公司

该公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1无锡微研股份有限公司254.0063.50%

2李勇64.0016.00%

3李幸会30.007.50%

4李宝泉20.005.00%

5许力13.003.25%

6虞锋13.003.25%

7蒋锡伟2.000.50%

8宗国俊2.000.50%

9张佳2.000.50%

合计400.00100.00%

该公司2022年至2024年1-4月的财务状况和经营成果概况如下：

单位：万元项目2022年12月31日2023年12月31日2024年4月30日

资产总计2256.842454.592889.06

负债合计411.43273.46218.07

所有者权益合计1845.402181.132670.99

项目2022年度2023年度2024年1-4月营业收入921.131844.621044.79

利润总额240.88703.58560.43

净利润235.92614.86478.86

*微研精密株式会社

1-1-171宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

评估基准日该公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万日元）出资比例

1无锡微研股份有限公司1450.0072.50%

2宫崎宏文250.0012.50%

3樱田贤二200.0010.00%

4小泽右门100.005.00%

合计2000.00100.00%

该公司2022年至2024年1-4月的财务状况和经营成果概况如下：

单位：万元项目2022年12月31日2023年12月31日2024年4月30日

资产总计213.30440.60451.19

负债合计51.77299.64336.26

所有者权益合计161.53140.95114.92

项目2022年2023年2024年1-4月营业收入382.62417.3179.83

利润总额32.16-13.09-14.14

净利润26.72-13.99-14.14

*微研技术开发株式会社

评估基准日该公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万日元）出资比例

1无锡微研股份有限公司5000.00100.00%

合计5000.00100.00%

该公司2022年至2024年1-4月的财务状况和经营成果概况如下：

单位：万元项目2022年12月31日2023年12月31日2024年4月30日

资产总计26.18407.93370.87

负债合计189.51167.31

所有者权益合计26.18218.43203.56

项目2022年度2023年度2024年1-4月营业收入-417.95155.12

利润总额--32.406.32

净利润--32.724.89

1-1-172宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

* Micro Research Holdings INC.评估基准日该公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万美元）出资比例

1无锡微研股份有限公司100.00100.00%

合计100.00100.00%

该公司2022年至2024年1-4月的财务状况和经营成果概况如下：

单位：万元项目2022年12月31日2023年12月31日2024年4月30日

资产总计898.64950.35700.75

负债合计392.88423.08149.04

所有者权益合计505.77527.27551.71

项目2022年度2023年度2024年1-4月营业收入204.61289.2890.91

利润总额-33.3615.1623.13

净利润-33.3615.1623.13

（2）评估方法

本次已对母子公司采用合并报表口径收益法评估，故资产基础法中仅对各长期股权投资采用资产基础法评估，不再对各长期股权投资单位单独进行收益法评估。（注：对部分涉及少数股东权益的长期股权投资单位单独进行收益法评估仅用于合并报表口径收益法评估时测算其少数股东权益价值。）

（3）评估结果

各长期股权投资的评估结果汇总如下：

单位：元认缴出资股东权益评估值评估值序号企业名称比例（人民币）（人民币）

1无锡微研新能源科技有限公司100.0%35108815.6635108815.66

2无锡微研精微机械技术有限公司63.5%30862347.4319597590.62

3微研精密株式会社72.5%1209780.84877091.11

4微研技术开发株式会社100.0%2046817.992046817.99

5 Micro Research Holdings INC. 100.0% 1349463.58 1349463.58

合计58979778.96

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长期股权投资评估值为58979778.96元。

12、固定资产-房屋建筑物类

（1）评估范围

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。

评估基准日房屋建筑物类资产的数量及账面价值如下表所示：

单位：元建筑物类别项数账面原值账面价值

房屋建筑物794213636.2266394247.22

构筑物及其他辅助设施1610699476.047496236.05

房屋建筑物类合计104913112.2673890483.27

减：减值准备

房屋建筑物类合计104913112.2673890483.27

（2）房屋建（构）筑物概况

纳入评估范围的房屋建筑物类资产分布于无锡市滨湖区胡埭镇冬青路19号、无锡

市滨湖区研微路1号，房屋建筑物主要包括生产楼2、研发楼、办公楼、联合生产楼、新能源厂区车间等，建筑面积合计43468.16㎡；构筑物及其他辅助设施主要包括室外工程、围墙、绿化等，共16项。

纳入评估范围的房屋建筑物已办理《房屋所有权证》或《不动产权证》，权利人均为被评估单位。其中权证编号为“锡滨国用（2015）第026089号”、“锡房权证字第 BH1001040978-1 号”和“锡房权证字第 BH1001040978-2 号”的不动产已抵押，建筑面积为31874.80平方米，土地使用权面积为33170.40平方米，抵押权人为中国银行股份有限公司无锡滨湖支行，约定期限2021年4月至2026年4月，被担保主债权数额6539.59万元。

纳入评估范围的房屋建筑物类资产坐落的土地全部为被评估单位所有。其中，位于无锡市滨湖区胡埭镇冬青路19号的地块为出让取得的工业用地，面积33170.40㎡，已取得编号为“锡滨国用（2015）第026089号”的《国有土地使用证》，土地使用权终止日期为2062年5月16日；位于无锡市滨湖区研微路1号的地块为出让取得的工业用地，面积18223.80㎡，已取得编号为“苏（2024）无锡市不动产权第0104591号”的《不动产权证》，土地使用权终止日期为2070年3月23日。

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无锡微研对于房屋建筑物类资产采用年限平均法计提折旧，折旧年限20年，残值率5%，年折旧率4.75%。

（3）评估方法

根据《资产评估执业准则——不动产》，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

根据评估目的、房屋建筑物的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，对于自建自用的房屋建（构）筑物，难以获取同类建筑物的交易案例或客观租金水平，采用成本法评估。评估值＝重置成本×综合成新率。

（4）评估结果

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产评估结果概况如下表所示：

单位：元

建筑物类别账面价值评估净值增值额增值率（%）

房屋建筑物66394247.2297456634.0031062386.7846.78

构筑物及其他辅助设施7496236.058362145.00865908.9511.55

房屋建筑物类合计73890483.27105818779.0031928295.7343.21

减：减值准备

房屋建筑物类合计73890483.27105818779.0031928295.7343.21

对于房屋建筑物类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：无锡微

研房屋建筑物类资产建造年代较早，近年人工、材料、机械价格普遍上涨，再加上无锡微研对房屋建筑物类资产的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，故造成房屋建筑物类资产评估增值。

13、固定资产-设备类

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。评估基准日各类设备的数量及账面价值如下表所示：

单位：元

设备类别数量（台/套/件/个/部/张/批/辆）账面原值账面价值

机器设备320173761650.0941192582.74

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设备类别数量（台/套/件/个/部/张/批/辆）账面原值账面价值

车辆51082161.58213472.68

电子及其他设备74110896655.901088395.92

设备类合计1066185740467.5742494451.34

减：减值准备---

设备类合计1066185740467.5742494451.34

（2）设备概况

无锡微研共拥有设备1066台（套/件/个/部/张/批/辆），按其不同用途分为机器设备、车辆、电子及其他设备三类，具体构成如下：

*机器设备：共320台（套/件/个/部），主要包括表面粗糙度测量仪、变电站、变压器、普通车床、喷砂废气净化设备、脉冲布袋除尘器、高速车床等设备，主要分布于生产车间。

*车辆：共5辆，主要包括小轿车和大客车等，主要分布于厂区内。

*电子及其他设备：共741台（套/件/个/部/张/批），包括精密激光测距仪、办公台、电冰箱、空调、办公家具等，主要分布于办公楼。

无锡微研对于设备类资产采用年限平均法计提折旧，各类设备的折旧政策如下：

设备类别折旧年限残值率年折旧率

9%-30%、9.5%-

机器设备3-1010%、5%

31.67%

车辆45%23.75%

电子及其他设备3-55%31.67%-19%

（3）评估方法

根据《资产评估执业准则——机器设备》，执行机器设备评估业务时，要根据评估对象、价值类型、资料收集等具体情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，并恰当选择评估方法。

由于国内二手设备市场交易不活跃，难以获取足够数量的可比的二手设备交易案例，故不适合采用市场法评估；由于被估设备系整体用于企业经营，基本上不具有独立获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；由于设备重置成本的相关数据和信息来源较多，且各类损耗造成的贬值也可以进行估计，故本次对于设备

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主要采用成本法评估。评估值＝重置成本×综合成新率。

（4）评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果概况如下表所示：

单位：元

设备类别账面价值评估净值增值额增值率（%）

机器设备41192582.7460947263.0019754680.2647.96

车辆213472.68394307.00180834.3284.71

电子及其他设备1088395.921580176.87491780.9545.18

设备类合计42494451.3462921746.8720427295.5348.07

减：减值准备

设备类合计42494451.3462921746.8720427295.5348.07

对于设备类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：由于无锡微研

对设备的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使机器设备评估增值。

14、在建工程

（1）评估范围

在建工程账面余额618941.48元，减值准备607805.48元，账面价值11136.00元，系光伏非标324项目及相关的机床内外防护项目尚未结转固定资产的设备。

（2）评估方法

根据在建工程的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，对于各项未完工的项目，采用以下评估方法：

本次评估对于已无使用价值的光伏非标324项目以及其机床内外防护项目，按照其可收回金额确定评估值。经向二手回收商家询价，确定该在建工程-设备的可收回金额为11136.00元。

（3）评估结果

在建工程评估值11136.00元，无评估增减值。

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15、无形资产-土地使用权

（1）评估范围

纳入本次评估范围的土地使用权共有2宗，概况如下表所示：

单位：元取得用地土地准用开发面积序号土地权证编号账面原值账面价值

日期性质用途年限程度（㎡）锡滨国用三通

1（2015）第2012/5/17出让工业50年33170.4017592167.1213399367.11

一平

026089号

苏（2024）无锡三通

2市不动产权第2020/3/23出让工业50年18223.8011275092.4510335501.45

一平

0104591号

（2）土地使用权概况

根据土地的相关的权属证明文件记载，评估范围内土地的登记状况如下表所示：

面积使用使用序号土地权证编号坐落权利性质用途

（㎡）期限起期限止锡滨国用无锡市滨湖区胡埭

1（2015）第出让工业33170.402012/5/172062/5/16

镇冬青路19号

026089号

苏（2024）无锡无锡市滨湖区夏荷

2市不动产权第路与水车沟交叉口出让工业18223.802020/3/232070/3/23

0104591号东南侧

根据土地的相关的权属证明文件等资料，评估范围内土地的权利状况如下表所示：

序号土地权证编号权证类型证载权利人他项权利类型他项权利概况抵押权人为中国银行股锡滨国用国有土地使无锡微研股份份有限公司无锡滨湖支

1（2015）第抵押

用证有限公司行，约定期限2021年4

026089号

月至2026年4月抵押权人为中国农业股

苏（2024）无锡份有限公司无锡滨湖支不动产权无锡微研股份

2市不动产权第抵押行，约定期限2023年1

证书有限公司

0104591号月至2026年1月，期

后已解押

根据现场勘查以及地上建筑物和附着物的产权登记内容，评估范围内土地的利用状况如下表所示：

序号土地权证编号土地利用状况

土地为企业自用，地上建有办公楼、生产楼2、

1锡滨国用（2015）第026089号

研发楼、联合生产楼、门卫

土地为企业自用，地上建有新能源厂区车间、

2苏（2024）无锡市不动产权第0104591号

新能源厂区门卫。

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（3）评估价值内涵

本次土地使用权评估的价值内涵为土地使用权在评估基准日用地性质、用途、开发程度和剩余使用年限等条件下的公开市场价值。

（4）评估方法

根据《资产评估执业准则——不动产》，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

上述五种评估方法分别对应《城镇土地估价规程》中的市场比较法、收益还原法、

成本逼近法、剩余法和基准地价系数修正法。其中，市场法主要适用于地产市场发达，有充足可比实例的地区；收益法适用于有现实收益或潜在收益的土地评估；成本法一

般适用于新开发土地或土地市场欠发育、少有交易的地区或类型的土地评估；假设开

发法适用于现有不动产、待开发不动产、待改造后再开发不动产中的土地评估，以及仅将土地开发整理成可供直接利用的土地评估；基准地价修正法适用于政府已公布基准地价，具有完备的基准地价修正体系的区域。

工矿仓储用地的评估方法选择原则：*首选市场法；*若缺少市场可比案例，可酌情选用成本法或基准地价修正法；*对租赁性工矿仓储用地，宜选用收益法；*对投资待建的工矿仓储用地，可选用假设开发法；*对位于中心城区的工矿仓储用地，不宜采用成本法。

本次待评估的土地为工业用地，由于土地所在区域地产市场较发达，有充足的可比实例，故采用市场法；当地政府未公布基准地价的修正体系，故不适用基准地价修正法评估；被估土地为已开发完成的宗地，故不适用假设开发法评估；被估土地均为无锡微研经营自用，收益难以单独计量，故不适用收益法评估；被估土地并非新开发土地或土地市场欠发育、少有交易的地区或类型的土地，故不适用成本法评估。

市场法是根据替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地进行比较，并对类似土地的成交价格进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素、使用年期等差异因素修正，以此得到待估土地价值的方法。

市场法评估的基本公式如下：

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其中：P—待估土地评估值；

PB—比较实例价格；

A—待估土地交易情况指数/比较实例交易情况指数；

B—待估土地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；

C—待估土地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；

D—待估土地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；

E—待估土地年期修正指数/比较实例年期修正指数。

市场法比较评估的程序如下：

*搜集土地交易实例；

*确定比较实例；

*建立价格可比基础；

*进行交易情况修正；

*进行交易日期修正；

*进行区域因素修正；

*进行个别因素修正；

*进行使用年期等其他因素修正；

*求得比准单价，计算评估值。

（5）评估结果

土地使用权的评估值为31177366.93元，账面值23734868.56元，评估增值

7442498.37元，评估增值率31.36%。

增值原因：由于无锡微研取得土地的时间较早，而近年来土地价格上涨，且土地使用权账面值按年限摊销，而土地评估值是按市场法进行年限修正，故造成土地使用权评估增值。

1-1-180宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

16、无形资产-其他无形资产

（1）评估范围

无形资产-其他无形资产账面原值4438740.06元，账面净值2271469.81元，减值准备0元，账面价值2271469.81元，共计106项，包括外购软件17项、专利权72项、商标权15项、著作权2项，其中专利权72项、商标权15项、著作权2项在账面未反映。

（2）评估方法

*外购软件

对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；对于已经停止使用，且经向无锡微研核实已无使用价值的软件，评估为零。

*专利、软件著作权

技术类无形资产的基本评估方法包括成本法、收益法、市场法。

由于技术类无形资产具有较强的独特性，不同技术类无形资产进行类比的要求和难度较大，难以收集到类似技术类无形资产的交易案例及相关案例的具体信息，故本次评估不适用市场法。

由于被估技术类无形资产对企业的收益具有较重要贡献，其成本与价值具有弱对应性，成本法很难真实反映其实际价值，故本次评估亦不适用成本法。

由于被估技术类无形资产具有较强的获利能力，收益法能够体现其对收益的贡献，且对未来收益的贡献可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次采用收益法（收入分成法）评估，在预测未来与技术相关的营业收入基础上，采用收入分成率估算技术类无形资产对销售收入的贡献额，并采用适当的折现率折为现值，以此确定技术类无形资产的评估值，基本公式如下：

其中：V—技术评估值；

r—技术的折现率；

1-1-181宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

n—技术的收益期限；

Fi—未来第 i 期与技术相关的营业收入；

Ki—未来第 i 期技术的收入分成率；

Ti—未来第 i 期的企业所得税税率。

*商标

商标的基本评估方法包括成本法、收益法、市场法。

由于被评估商标在行业内主要作为标识作用，对企业收益的直接贡献有限，故本次评估不适用收益法。

由于商标具有较强的独特性，不同商标进行类比的要求和难度较大，难以收集到类似商标的交易案例及相关案例的具体信息，故本次评估亦不适用市场法。

由于商标的取得成本可以计量，故本次采用成本法评估，基本公式如下：

商标评估值＝重置成本×（1－贬值率）其中，重置成本主要包括设计和注册商标所需支付的设计成本和商标申请费用。

对于标样相同的商标，设计成本仅考虑一次。由于商标的设计成本和申请成本不大，故重置成本中未考虑资金成本和合理利润。由于商标可以无限续期，故贬值率为0。

（3）评估结果

无形资产——其他无形资产的评估值为13906880.52元。

17、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值279972.22元，系仓库及鱼池工程、新厂区绿化工程和消防改造工程。

长期待摊费用评估值为788960.94元。

18、递延所得税资产

递延所得税资产账面值3295960.68元。系由于权益结算股份支付费用、计提坏账准备、计提存货跌价准备、预计负债、计提未支付工资等形成的可抵扣暂时性差异产生。

1-1-182宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

递延所得税资产评估值为3295960.68元。

19、其他非流动资产

其他非流动资产账面值732857.00元，系预付的设备款。

其他非流动资产评估值为732857.00元。

20、短期借款

短期借款账面值60040500.00元，系银行借入的期限在1年以下（含1年）的借款及利息。

短期借款评估值为60040500.00元。

21、应付票据

应付票据账面值204328.40元，系应付的无息银行承兑汇票。

应付票据评估值为204328.40元。

22、应付账款

应付账款账面值32145845.50元，系采购应付的货款、委外研发费、运输费。

应付账款评估值为32145845.50元。

23、合同负债

合同负债账面值24864615.42元，为已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。

合同负债评估值为24864615.42元。

24、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值4839280.67元，系应付职工的工资、预提年终奖、工会经费、职工福利费等。

应付职工薪酬评估值为4839280.67元。

25、应交税费

应交税费账面值593824.53元，系应交增值税个人所得税、房产税、土地使用税、城市维护建设税和教育费附加。

1-1-183宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

应交税费评估值为593824.53元。

26、其他应付款

其他应付款账面值3437531.58元，系应付的押金、审计费、关联方往来款等。

其他应付款评估值合计为3437531.58元。

27、其他流动负债

其他流动负债账面值4206853.83元，系待转销项税以及应收票据期末不能终止的部分。

其他流动负债评估值为4206853.83元。

28、预计负债

预计负债账面值4907800.13元，系计提的产品质量保证的售后服务费以及工业用地产出监管协议相关的违约赔偿。

预计负债评估值为4907800.13元。

29、递延收益

递延收益账面值31799885.15元，系收到的政策性搬迁的政府拆迁补偿款。

目前被补助项目已完成并通过验收，系无需偿还的负债，公司本次搬迁支出及固定资产重置支出超出搬迁收入，故无需缴纳企业所得税。

递延收益评估值为0.00元。

30、递延所得税负债

递延所得税负债账面值1861609.45元。系由于资产加速折旧以及交易性金融资产公允价值变动形成的。

本次资产基础法评估中，引起递延所得税负债的相应资产及负债评估值无增减值变化，故以核实无误后的账面值确定评估值。

递延所得税负债评估值为1861609.45元。

（二）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值为35594.12万元，评

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估价值45288.48万元，增值额9694.37万元，增值率27.24%；总负债账面价值

16890.21万元，评估价值13710.22万元，减值额3179.99万元，减值率18.83%；所

有者权益（净资产）账面价值18703.91万元，评估价值31578.27万元，增值额

12874.36万元，增值率68.83%。资产基础法评估结果汇总如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％序号项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产16237.1917525.141287.957.93

2非流动资产19356.9327763.358406.4243.43

3债权投资---

4其他债权投资---

5长期应收款---

6长期股权投资4685.815897.981212.1725.87

7其他权益工具投资---

8其他非流动金融资产---

9投资性房地产---

10固定资产11638.4916874.055235.5644.98

11在建工程1.111.11-0.00

12生产性生物资产---

13油气资产---

14使用权资产---

15无形资产2600.634508.421907.7973.36

16开发支出---

17商誉---

18长期待摊费用28.0078.9050.90181.80

19递延所得税资产329.60329.60-0.00

20其他非流动资产73.2973.29-0.00

21资产总计35594.1245288.489694.3727.24

22流动负债13033.2813033.28-0.00

23非流动负债3856.93676.94-3179.99-82.45

24负债合计16890.2113710.22-3179.99-18.83

25所有者权益（净资产）18703.9131578.2712874.3668.83

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三、收益法评估情况

（一）收益法模型的选取

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值和少数股东权益价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

1、经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续

期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；

r—折现率；

n—详细预测期；

i—详细预测期第 i 年；

g—详细预测期后的永续增长率。

（1）企业自由现金流量的确定

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企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

（2）折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益的市场价值；

D—付息债务的市场价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

（Rm－Rf）—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

2、溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

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3、非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

4、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

5、少数股东权益价值

少数股东权益价值系非全资子公司的所有者权益价值中不属于母公司的份额。本次收益法对于形成少数股东权益的相关子公司单独分析和评估，并结合少数股权比例确定少数股东权益价值。

（二）收益期和详细预测期的确定

根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。

本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至

2028年12月31日截止，2029年起进入永续期。

截至2022年12月31日，无锡微研持有高维精密51%股权，2023年7月无锡微研处置持有的高维精密26%股权，处置后持股比例为25%，之后不再将高维精密纳入合并报表范围，并在2024年3月处置了剩余25%股权。2022年及2023年高维精密利润及资产规模对无锡微研影响较小，剥离后无锡微研完整独立，不存在对高维精密的业务、技术和盈利等方面的依赖。截至评估基准日，评估范围内公司主体不包含高维精密，且未来年度的盈利预测与高维精密经营业务无关，因此对历史年度合并报表数据模拟剥离高维精密。

（三）未来收益预测

1、营业收入的预测

（1）历史年度营业收入变化原因分析

标的公司历史年度的营业收入情况如下：

1-1-188宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目2022年度2023年度2024年1-4月模具9324.7311629.673617.38

内销部分6050.204822.181544.21

外销部分3274.536807.492073.16精密模具

备品备件3660.143713.411273.06

内销部分2454.112331.74703.61

外销部分1206.031381.67569.45

精密冲压件5432.547058.191935.45

微孔电火花机床879.651753.101035.40

光伏导轮加工1213.601220.21408.52

其他产品及其他业务收入715.62502.1058.60

营业收入21226.2825876.688328.40

标的公司历史年度的营业收入中精密模具收入的占比最高。2023年，标的公司模具收入有所上升得益于海外模具销售收入大幅上升，主要原因系由于该年度海外订单需求量增加；模具内销部分收入有所下降，系由于2022年末模具设计产能达到瓶颈，生产排班较满的情况下，标的公司业务重心偏向毛利率较高的海外订单。2023年，标的公司提高了设计出图效率，至2024年初已解决了设计瓶颈问题。

精密模具中的备品备件收入近两年收入规模整体较为稳定，2023年内销部分略有下降，外销部分略有上升，系受该年度外销模具业务增长带动。

标的公司精密冲压件收入占比仅次于模具，为目前重点发展的业务。该业务目前处于上升阶段，近几年收入逐年上升，系由于标的公司新定点项目有所增加，客户认可度不断提高，其订单需求增加，收入增幅较快。

微孔电火花加工机床主要应用于汽车发动机喷油嘴的精密加工，该业务收入2023年大幅上升，一方面是由于2022年供应链波动因素消除后客户订单需求有所恢复，另一方面是由于国家加快柴油发动机尾气排放标准的提高，同时标的公司产品具有高难度的内部倒锥加工能力，具备核心竞争优势，下游客户订单有所增加。

光伏导轮加工业务近两年收入规模较为稳定，整体收入规模较小。

其他业务收入主要包括精密冲压件在冲压生产过程中产生的废料销售收入；其他

产品收入主要是少量冲床设备销售，预测期内未作预测。

1-1-189宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）未来年度营业收入预测分析

无锡微研管理层根据历史年度数据、在手订单、企业发展规划，结合行业发展前景对未来各项业务收入主要按金额的增长率进行预测，未来年度营业收入预测数据具体如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年营业收入26913.1628983.7231307.9133547.9935397.20

增长率4.01%7.69%8.02%7.15%5.51%注

模具11100.0011598.0012017.2212377.7412749.07

增长率-4.55%4.49%3.61%3.00%3.00%

内销部分3300.003564.003742.203854.473970.10

增长率-31.57%8.00%5.00%3.00%3.00%

外销部分7800.008034.008275.028523.278778.97

增长率14.58%3.00%3.00%3.00%3.00%精密模具

备品备件4400.004532.004667.964808.004952.24

增长率18.49%3.00%3.00%3.00%3.00%

内销部分2500.002575.002652.252731.822813.77

增长率7.22%3.00%3.00%3.00%3.00%

外销部分1900.001957.002015.712076.182138.47

增长率37.51%3.00%3.00%3.00%3.00%

精密冲压件8328.669827.8211596.8313336.3514669.99

增长率18.00%18.00%18.00%15.00%10.00%

微孔电火花机床1805.691805.691805.691805.691805.69

增长率3.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

光伏导轮加工1220.211220.211220.211220.211220.21

增长率0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

其他产品及其他业务收入58.600.000.000.000.00

增长率-88.33%-100.00%

注：模具包括空调翅片模具、汽车零部件模具、滚刀模等。

1-1-190宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至2024年11月30日，标的公司各主要业务已实现的收入和在手订单金额及对2024年预测收入覆盖情况如下表所示：

单位：万元

2024年1-2024年1-11月已实

2024年10-2024年122024年1-11月已

2024年1-9截至2024.11.302024年预11月已实现数及预计12月实

项目\年份11月已实现月预计确认实现数及预计12月收入在手订单测收入现数覆盖预现数合计覆盖预测数收入收入月实现数合计测数比例比例

公式 A B C D E=A+B+D F G=(A+B)/F H=E/F

模具9771.692058.004493.941152.9712982.6711100.00106.57%116.96%

内销部分2940.021053.843312.74687.944681.803300.00121.03%141.87%

精外销部分6831.671004.171181.20465.038300.877800.00100.46%106.42%密

备品备件3136.77574.271662.44257.003968.054400.0084.34%90.18%模

具内销部分1810.83400.081221.46183.002393.912500.0088.44%95.76%

外销部分1325.95174.20440.9874.001574.141900.0078.95%82.85%

精密模具小计12908.472632.286156.381409.9716950.7215500.00100.26%109.36%

精密冲压件5295.621707.101068.061348.068350.788328.6684.08%100.27%

微孔电火花机床1379.20182.30405.31293.811855.311805.6986.48%102.75%

光伏导轮加工719.39105.67608.0375.00900.061220.2167.62%73.76%

合计20302.684627.358237.793126.8428056.8626854.5692.83%104.48%

注1：2024年10-11月已实现收入未经审计，摘自无锡微研未审财务数据；

注2：除精密冲压件外，其他各项业务2024年12月预计确认收入系无锡微研管理层综合考虑在手订单已发货情况、收款情况、预计完成交货/验收/报关的情况进行预测，2024年11月底在手订单金额均已覆盖2024年12月预计确认收入数；对于精密冲压件业务，由于其订单周期较短，主要客户按周下订单，预计2024年12月仍有部分新签订单可于当月确认收入，管理层结合在手订单和2024年12月预期完成验收订单进行预测。

1-1-191宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

无锡微研2024年1-9月各产品已实现的收入金额20302.68万元，截至2024年11月30日在手订单金额合计为8237.79万元，在手订单充足。2024年10-11月，无锡微研各业务已实现收入金额4627.35万元。无锡微研管理层预计12月确认收入金额3126.84万元。2024年1-11月已实现和12月预计可实现收入整体已覆盖2024年的预测收入，其中精密模具业务收入覆盖率为109.36%。根据2024年1-11月已实现的收入、在手订单和预计12月可确认收入的情况来看，无锡微研2024年预测收入可实现性较高。

1）精密模具

标的公司的精密模具业务收入包含模具收入和备品备件收入两部分，管理层根据产品细分类别、销售区域对精密模具业务收入分别进行预测。

*模具

从精密模具业务中的模具产品收入看，2024年全年预测的模具收入较2023年略有下降，主要是受模具内销业务收入下降影响。由于海外订单毛利率较高，标的公司积极开拓海外市场，在设计产能达瓶颈、生产排班较满的情况下，优先承接高毛利的海外订单，模具内销业务收入有所下降。考虑到标的公司2024年初设计瓶颈已得到解决，2024年下半年的新签订单及新中标项目订单量较去年同期已有所上升。模具产品

2024年1-11月已实现收入已超出2024年全年预测收入，收入预测较为谨慎。

精密模具业务应用的下游行业主要为空调行业。从国内市场看，根据奥维云网数据，2023年国内空调市场零售额为2117亿元，同比增长7.5%，根据国家统计局的数据，2023年我国空调产量达24487.02万台，较2022年增长10.07%；2024年1-6月，全国空调产量15705.6万台，同比增长13.8%。据中商产业研究院数据库显示，2023年中国空调出口量4799万台，同比增长4.6%。2024年1-6月中国空调出口量3842万台，同比增长 21.4%。从国际市场看，根据日商环球讯息有限公司（GII）的数据，全球空调设备市场预计2027年将增长到2815.9亿美元，2023年至2027年的年复合增长率为5.0%。

1-1-192宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2016-2023年国内空调产量

30000.0015.00%

25000.00

10.00%

20000.00

15000.005.00%

10000.00

0.00%

5000.00

0.00-5.00%

20162017201820192020202120222023年产量增速

下游空调行业未来仍处于增长趋势，环保趋势和技术进步带动空调、制冷设备更新，新型制冷剂的推广和高能效产品的更新迭代将促使企业重新设计空调翅片，进而促进翅片模具行业的发展，具有一定的市场增长空间；而全球气候变化和城市化进程促进空调市场增长，AI 数据中心的大规模建设提升了对商用制冷散热设备的需求。标的公司管理层结合历史年度业绩、目前在手订单、新中标项目情况、行业发展趋势及

自身核心竞争优势，预计2025年模具内销业务在2024年收入规模基础上有所回升，以后年度按5%-3%的收入增长率缓慢增长，模具外销业务2025年及以后年度仍保持3%的增长率稳定增长，模具收入增速预测具备合理性。

*备品备件

备品配件主要用于替换和维护模具的各个部件，以确保模具在生产过程中保持良好的工作状态，延长模具的使用寿命。备品备件业务生产交货周期相比模具较短，

2024年全年收入结合已实现业绩、在手订单、历史年度同期收入占比情况及预期客户

需求等进行预测。

由于备品备件在手订单后期实际确认收入时存在将随模备件与主模具作为一项单

项履约义务而将其收入一并确认至模具业务收入中的情形，导致2024年预计可实现的备品备件收入低于预测数，将备品备件与模具合并作为精密模具业务看，精密模具业务2024年1-11月已实现业绩及12月预期实现收入金额可以覆盖全年预测数，2024年收入可实现性较高。

管理层结合历史年度收入情况、行业发展趋势等，预计2025年及以后年度备品备件的收入增长率与模具业务趋同，按3%的增长率进行预测。

综合考虑模具收入和备品备件收入，从精密模具业务整体看，2024年全年预测的精

1-1-193宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

密模具业务收入较2023年小幅上升，2024年1-11月已实现业绩已超出2024年全年预测收入，未来年度收入预测增速在3%-4.06%之间，较为平稳，且低于下游空调行业预计发展增速，精密模具业务收入增速预测具备合理性。

2）精密冲压件

一般情况下，标的公司与下游客户签订年度框架协议，之后客户会以周或月为单位向标的公司定期发送生产计划和采购订单，订单周期较短，因此9月底在手订单覆盖率较低。标的公司的精密冲压件业务具有较为明显的季节性特征，历史年度上半年销售收入较低，占全年销售收入的35%左右，2022-2023年前三季度收入占比分别为

63.82%、66.57%。标的公司2024年1-9月精密冲压件业务收入5295.62万元，占

2024年预测收入的63.58%，与2022年、2023年前三季度收入占比基本接近。2024年

1-11月已实现的销售额及11月底在手订单金额合计已覆盖预测收入的96.90%，管理

层结合10-11月已销售情况及12月的客户预期需求预计该业务2024年全年可实现收入将达到2024年预测收入。

标的公司的精密冲压件业务目前处于成长阶段，近年通过客户验厂并完成产品定点，老定点产品在逐步放量，2023年收入增速较快，达30%。标的公司产品进入下游供应商体系内后，客户有类似新品会持续要求供货，客户一旦认可技术服务价格品质，产品项目定点后会有5年以上的生命周期。2022年-2024年8月，标的公司新增定点项目数量分别为：4个、5个、5个。

标的公司精密冲压件业务应用的下游行业主要为新能源汽车行业。近年来新能源汽车行业快速发展，为标的公司精密冲压件业务带来了更多发展机会。根据中国汽车工业协会的统计数据，2023年我国新能源汽车产量达958.65万辆，销量949.52万辆，同比分别增长35.82%和37.88%。2023年，我国新能源汽车产销量占全球比重超过

60%，连续9年位居世界第一位，新能源汽车出口120万辆、同比增长77%，均创历史新高。2024年1月至6月，我国新能源汽车产销量分别达492.9万辆和494.4万辆，同比分别增长30.1%和32%，市场占有率达35.2%。从长期来看，我国汽车市场容量远未饱和，汽车产业市场总体规模仍有巨大潜力。同时，汽车轻量化和电动化趋势将带动相关领域零部件的快速增长，精密汽车冲压件零部件领域仍有较大发展空间。

1-1-194宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资料来源：中国汽车工业协会

标的公司用于生产精密冲压件的新厂房于2023年9月投入使用，厂房及设备目前的整体利用率较低，未来有足够的产能可以承接更多订单。标的公司的精密冲压件产品主要应用于新能源汽车，受益于下游新能源汽车行业的快速发展，近年收入增速较快。管理层根据历史业绩、行业发展趋势、目前定点项目情况、技术储备、新客户开发情况、预期客户需求等，对2025年至2028年以逐渐下降的增长率进行预测，收入预测具备合理性。

3）微孔电火花加工机床

2022年及2023年微孔电火花机床业务收入占无锡微研合并口径营业收入的比例

不足7%，收入占比较小。未来年度预测的该业务收入占整体收入的比例在5%-7%之间。

收益法预测时管理层结合2024年1-4月已实现业绩、在手订单情况，预计2024年全年收入小幅增长3%，截至2024年8月已实现业绩和在手订单合计金额占全年预测数据约85%，覆盖率较高，2025年后结合下游行业发展趋势，新产品研发和销售情况，预计未来年度收入规模维持2024年水平。

微孔电火花机床业务2024年1-9月实际实现收入1379.20万元，10-11月已发货并完成验收的设备销售收入182.30万元，即截至11月末累计实现收入1561.50万元。

管理层结合在手订单销售合同约定的交货时间、已收款情况及客户反馈，预计12月末前可以再发出5台设备并完成验收，合计金额293.81万元。该业务1-11月实际实现业绩及预计12月可实现收入合计金额约1855.31万元，已完全覆盖该业务全年预测收入。

1-1-195宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，该业务2024年预测收入可实现性较高。

此外，微孔电火花加工机床目前主要用于柴油发动机喷油嘴和高压共轨系统的加工，根据中国内燃机工业协会的统计数据，2023年我国柴油机总销量为511.65万台，同比增长10.54%。结合历史收入实现情况、企业技术先进性和下游行业发展趋势等综合分析，未来年度收入可实现性较高。

综上所述，微孔电火花机床业务预测收入的可实现性较高，具备合理性。

4）光伏导轮加工

2022年及2023年光伏导轮加工业务收入占无锡微研合并口径营业收入的比例不足6%，收入占比较小，非公司重点发展业务。未来年度预测的该业务收入占整体收入的比例在3%-5%之间。

截至2024年8月末，标的公司光伏导轮加工业务已实现业绩和在手订单金额合计约1219万元且订单持续增加。收益法预测时考虑到光伏导轮加工业务历史年度收入较为稳定，近年光伏行业产品产量处于上升趋势，全球光伏市场中长期高景气延续，且晶硅切割用导轮是易磨损部件，需定期重新开槽和涂覆，管理层结合历史业绩、在手订单、光伏行业发展趋势、半导体客户开拓情况预计未来年度维持2023年的收入规模。

该业务2024年1-9月实际实现收入719.39万元，管理层结合10-11月已销售情况及12月的预期客户需求预计该业务2024年全年可实现收入约900万元，较全年预测数相差320.21万元，预计会不达预期，主要是受客户下半年加工需求减少的影响。光伏行业具备较强的周期性，目前行业进入深度调整期，市场逐步出清落后产能，光伏主材价格大幅下跌，下游客户的收入及利润也有所下降，加工需求有所降低。但该业务实际实现业绩较预测收入差异较小，且无锡微研的精密模具业务结合2024年1-11月已实现业绩及预期12月经营情况预计全年拟实现的收入将超出预测数，该事项不会影响无锡微研2024年整体收入的实现。

从下游光伏行业看，（1）2024年光伏行业基本面底部信号明确，政策引导加市场化出清驱动周期拐点向上。国内多部门多次表态彰显对光伏产业的高度重视，供需政策有望逐渐落地；海外非欧美市场光伏装机保持高速增长，美联储降息有望驱动欧美需求保持较高增速，全球光伏中长期高景气延续。短期政策引导与市场化手段或将

1-1-196宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

加速供给侧出清速度，行业供需错配有望逐季改善，产业链价格和盈利有望恢复至合理水平，启动新一轮向上周期。（2）国内供需政策共振，非欧美市场高景气。国内顶层部门与行业协会多次发表观点或出台政策，有望引导光伏供需格局改善。供给端，中共中央政治局会议提出防止“内卷式”恶性竞争，国家能源局表示合理引导光伏上游产能建设和释放，光伏行业协会组织防止行业“反内卷”座谈会，有望加强供给侧约束。需求端，能源法正式出台，国家发改委等六部委发布《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》，有望提振光伏装机需求。欧美启动降息周期，有望驱动光伏装机保持较高增速。非欧美市场延续高景气，印度、巴西、中东等地需求强劲。（3）随着光伏与光储平价加速展开新兴市场需求高速增长，欧美、中国等核心市场需求有望保持稳步增长。根据《光伏行业2025年行业策略-新市场、新技术开启新一轮向上周期》，2024-2026 年全球新增装机预计分别为 500/600/768GW，同比增速约为 19%、

20%、28%。随着国内供给侧改革推进、龙头企业出海加速，2025年供需将重新匹配；

2024-2026 年国内新增装机预计分别为 252/265/300GW，年度同比增速为 16.35%、15.16%、13.21%。可见，双碳背景下叠加欧美及其他新兴市场持续推进能源结构转型，

全球光伏装机高增长预期不变。阶段性供需错配导致的波动不会改变行业发展长期向好的趋势。随着落后产能的逐步出清，及国家相关主管部门、地方政府及各行业主体合力促进光伏行业高质量健康发展，光伏行业各产业链价格将逐步回归正常水平，下游客户的加工需求会有所回升。

资料来源：国家能源局、太平洋证券

1-1-197宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据下游客户协鑫的公开披露资料，截至2024年10月末，协鑫技改已阶段性完成，产能利用率触底回升，有望率先走出行业困境，引领行业进入新的发展阶段。除光伏客户外，标的公司开拓了北京天科合达半导体股份有限公司、晶海洋半导体材料（东海）有限公司、浙江康鹏半导体有限公司等半导体切片设备客户，以降低光伏行业周期波动对标的公司导轮加工业务的不利影响。

综上所述，受光伏行业供需错配的影响，下游客户加工需求下降，标的公司光伏导轮加工业务2024年收入不达预期，但该情形不会对无锡微研2024年度整体收入预测的实现性产生影响；结合历史业绩、光伏行业发展趋势、下游客户的信息披露情况、

半导体领域客户开拓情况，全球光伏装机高增长预期不变，行业供需错配有望逐季改善，下游客户产能利用率已触底回升，同时标的公司已开拓了半导体领域客户，标的公司以后年度光伏导轮加工业务收入的可实现性较高，收入预测具备合理性。

5）其他产品及其他业务收入

其他业务收入主要包括精密冲压件在冲压生产过程中产生的废料销售收入，毛利率水平较低，预计该项业务未来不会产生收益，因此未来不予预测；其他产品收入主要是少量冲床设备销售，系偶然发生，未来不予预测。

（3）整体预测合理性分析

无锡微研2022年及2023年的整体收入增长率分别为16.54%、21.91%，预测期收入增长率在4.01%-8.02%之间，低于历史年度收入增长率水平，预测增速较为稳健。

2024年1-9月各项业务已实现业绩及在手订单合计总额占全年预测数据的100%以上，

预计2024年收入可实现性较强。

2025年及以后年度除精密冲压件业务收入增速相对较快外，标的公司其他主要产

品收入增长率在3%左右或维持之前收入水平。与同行业可比上市公司相比，预测期的收入增长率低于可比上市公司收入增长率均值。

上市公司、标的公司之间的协同效应金额难以量化，基于谨慎性原则，本次交易的评估预测过程中，未考虑上市公司及标的公司之间协同效应对标的公司业绩的影响。

2022年度、2023年度和2024年1-9月，标的公司向上市公司销售产品主要为翅片模具，销售金额分别为157.52万元、351.44万元和231.29万元，占标的公司当期营业收入的比例分别为0.73%、1.35%和1.13%，上市公司在交易完成后对标的公司采购

1-1-198宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

情况尚未有明确的安排，采购金额有一定的不确定性，基于谨慎性原则，本次交易的评估预测过程中，未考虑上市公司对标的公司增加采购对其业绩的影响。

2、营业成本的预测

无锡微研管理层对于精密模具（模具、备品备件等）及精密冲压件业务，按照材料成本、人工成本和制造费用分别预测；对于光伏产品及精微电火花加工机床产品，由于其收入规模较小，且历史年度毛利率水平较为稳定，未来直接按毛利率进行预测；

对于其他产品及其他业务收入，未来不预测相关收入，因此成本也不予预测。无锡微研未来年度营业成本预测数据具体如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年营业成本17450.6319133.6920962.4922725.1124184.63

精密模具8372.428834.059205.269524.369855.41

精密冲压件7469.208746.5810204.1711647.6912776.16

光伏导轮加工821.42821.42821.42821.42821.42

微孔电火花机床731.64731.64731.64731.64731.64

其他产品及其他业务收入55.950.000.000.000.00

（1）精密模具及精密冲压件业务

*主要材料成本

材料成本主要为生产精密模具及精密冲压件所采购的合金钢、钢材等原材料采购

成本及材料外协加工成本。历史年度主要材料成本占对应收入的比例较为稳定，因此未来年度主要材料成本占比参考历史年度占收入的比例水平进行预测，结合各业务预测期收入可计算得出相应的材料成本。

*制造费用

制造费用主要为生产所需的折旧摊销、动力成本、运费、安全生产费及其他。

折旧和摊销主要包括生产人员使用的固定资产折旧和无形资产摊销，目前标的公司生产使用的房屋、设备及无形资产已基本能满足生产需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入生产成本的折旧和摊销金额按照按当前水平进行预测。

动力成本、运费、安全生产费及其他制造费用近年占营业收入的比例较为稳定，

1-1-199宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

未来年度参考历史年度的比例水平结合对应预测期收入进行预测。

*人工成本

人工成本主要包括于精密模具及精密冲压件业务的生产人员的工资、社保和公积金等。对于精密模具业务，历史年度的人均薪酬较为稳定，人数小幅增长，预计2024年及以后年度生产人员人均薪酬水平在2023年实际薪酬水平基础上温和增长，生产人员人数随着销售规模的扩大，2024年及2025年人数略有增长，2026年及以后年度保持2025年的规模。

对于精密冲压件业务，2023年因收入规模明显上升，相应的人员人数大幅增加，人均薪酬有所上升。预计2024年及以后年度生产人员人均薪酬水平在2023年实际薪酬水平基础上保持温和增长。2024年生产人员人数较2023年有所上升，未来随着销售规模的扩大，人数会进一步增加。

（2）光伏导轮加工

历史年度该业务收入及毛利率均较为稳定，2024年全年毛利率按照近一年一期的毛利率平均水平进行预测，未来年度预计维持该毛利水平。

（3）微孔电火花机床

2024年全年的毛利率按最近一年一期的毛利率的平均水平进行预测，2025年及以

后年度考虑到该产品应用的倒锥技术较为先进，自行研发的设备控制系统软件极大的提高设备自动化性能，预计未来可以保持自身的竞争优势，维持该高毛利水平。

（4）整体预测合理性分析

从成本构成的各项费用预测情况看，未来预测期内各项费用占收入的比例水平、人员规模及人均薪酬、折旧及摊销金额等均是在对历史年度的水平进行分析后，结合无锡微研当前的实际情况及发展规划作出的合理预测。从综合毛利率看，管理层预测的未来年度综合毛利率水平在历史年度毛利率区间范围内。

3、税金及附加的预测

无锡微研的税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育附加。其中城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的7%、3%、2%。无锡微研的流转税主要为增值税，税率为13%、6%。由于历史年度税金及附加占营业收入的比重较小，且

1-1-200宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

占收入的比例水平较为稳定，本次评估按2022年和2023年该费用占营业收入的平均比例，结合预测期各年营业收入估算未来年度城市维护建设税、教育费附加；房产税和土地使用税在确认其计税方式和征收标准的基础上，未来年度保持历史年度的平均水平。

根据上述分析测算，无锡微研未来年度税金及附加预测数据具体如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年税金及附加252.11262.38273.90285.00294.17

城市维护建设税、教育费附

133.42143.69155.21166.31175.48

加等

房产税103.27103.27103.27103.27103.27

土地使用税15.4215.4215.4215.4215.42

4、销售费用的预测

（1）职工薪酬

职工薪酬主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来销售人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。合并范围内微研美国的销售人员职工薪酬按基本薪酬和奖金进行预测。其他公司销售人员规模历史年度较为稳定，人均薪酬水平略有增长。2023年销售人员薪酬较2022年略有增长，人均年薪酬由2022年度的23.26万元下降至22.82万元，降幅为1.90%，主要系销售人员人数系根据各月份人员数量加权平均并取整确定，按照取整前的销售人员数量口径计算，2023年的销售人均年薪酬为23.19万元，与2022年度基本持平。2024年销售人员人均年薪酬上涨至28.62万元，

涨幅25.44%，主要原因系2023年9月，为了进一步加强美国市场的开拓，微研美国新招聘了一名高薪销售人员，同时2024年1-4月微研美国根据销售业绩情况首次计提了销售奖金，剔除微研美国新招聘的高薪销售人员及计提销售奖金后，2024年销售人员的人均年薪酬金额为23.53万元。本次评估预计未来各年销售人员人均薪酬水平保持温和增长，2025年随着销售规模的扩大人员人数略有增加，以后年度在整体收入平稳增长的情况下销售人员人数无需增加。根据对未来各年销售人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年销售费用中职工薪酬的预测，历史年度及未来预测期的情况如下：

1-1-201宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

职工薪酬697.68707.27295.72837.54899.78941.17984.451029.93

销售人员人数30.0031.0031.0031.0032.0032.0032.0032.00

人均年薪酬23.2622.8228.6227.0228.1229.4130.7632.19

注：2022年至2024年1-4月人员数量系各月加权平均的人员数量

（2）折旧和摊销折旧和摊销主要包括销售人员使用的固定资产的折旧。目前公司销售人员规模已趋于稳定，现有的销售用资产已基本能满足销售人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入销售费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测，历史年度及未来预测期的情况如下：

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

折旧和摊销12.8824.348.5423.4122.2922.2922.2922.29

（3）租赁费

租赁费系租赁办公经营场所的租金，根据现有租赁合同及未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按每年上涨5%预测。经了解，目前公司租赁的办公经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

租赁费42.3144.2814.7146.6449.5052.0154.7057.47年增长率4.66%5.32%6.14%5.05%5.18%5.07%

（4）办公及行政费用

办公及行政费用系销售人员进行销售工作中发生的办公、差旅费、修理费，与无锡微研的营业收入有较强的相关性，近年该项费用占营业收入的比例波动不大，未来按历史年度占收入的比重的平均水平进行预测，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

1-1-202宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

办公及行政

138.44131.8165.89175.18188.66203.78218.36230.40

费用占营业收入

0.65%0.51%0.79%0.65%0.65%0.65%0.65%0.65%

比例

（5）广告及业务宣传费

广告及业务宣传费系无锡微研业务宣传活动中发生的广告及业务宣传费用，近年来该项费用有所上升，预计2024年和2025年随着销售规模的扩大保持10%的增长，以后年度随着收入增速放缓，该项费用的增长率也有所下降，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

广告及业务

75.8999.9765.91109.97120.97127.02133.37140.04

宣传费

年增长率31.74%10.00%10.00%5.00%5.00%5.00%

（6）业务招待费

近年来无锡微研业务招待费控制情况良好，近三年占营业收入的比例较为稳定，未来该费用按历史年度平均占收入的比重预测，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

业务招待费160.48185.9365.43202.41217.98235.46252.31266.21占营业收入

0.76%0.72%0.79%0.75%0.75%0.75%0.75%0.75%

比例

（7）股份支付费用

股份支付费用预计未来年度无需发生，不予预测。

（8）其他费用

其他费用系销售人员日常办公及销售活动中发生的其他零星费用，历史年度每年发生金额很小，预计未来该项费用占营业收入的比例约为0.20%，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

1-1-203宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

其他费用184.7148.1517.7753.7557.8962.5367.0070.70占营业收入

0.87%0.19%0.21%0.20%0.20%0.20%0.20%0.20%

比例

根据上述分析测算，无锡微研未来年度销售费用预测数据具体如下：

单位：万元

2024年

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

销售费用1314.051243.42534.521449.461557.071644.261732.481817.04

销售费用率6.19%4.81%6.42%5.39%5.37%5.25%5.16%5.13%

职工薪酬697.68707.27295.72837.54899.78941.17984.451029.93

折旧和摊销12.8824.348.5423.4122.2922.2922.2922.29

租赁费42.3144.2814.7146.6449.5052.0154.7057.47办公及行政费

138.44131.8165.89175.18188.66203.78218.36230.40

用广告及业务宣

75.8999.9765.91109.97120.97127.02133.37140.04

传费

业务招待费160.48185.9365.43202.41217.98235.46252.31266.21

股份支付1.671.670.560.560.000.000.000.00

其他费用184.7148.1517.7753.7557.8962.5367.0070.70

报告期内，标的公司销售费用率分别为6.19%、4.81%及6.42%。2022年标的公司销售费用率较高，主要系其他费用中含佣金95.83万元。随着公共卫生事件的消散以及公司销售渠道的完善，标的公司2023年开始不再支付佣金进行拓客，主要通过自有销售渠道进行客户拓展，剔除佣金后，2022年度标的公司销售费用率为5.72%。预测期内销售费用率在5.39%至5.13%之间且平稳下降，处于报告期内销售费用率区间，因职工薪酬不会随着收入规模的扩大而同比例增加，规模效应导致销售费用率略有下降，具有合理性。

5、管理费用的预测

（1）职工薪酬

职工薪酬主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来管理人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。近年来公司管理人员规模及人均薪酬水平保持温和增长，本次评估预计未来各年管理人员人均薪酬水平保持温和增长，管理人员人数保

1-1-204宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

持2023年水平不变。根据对未来各年管理人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年管理费用中职工薪酬的预测，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

职工薪酬797.541018.78385.381069.541123.071179.251238.081300.09管理人员

47.0053.0053.0053.0053.0053.0053.0053.00

人数人均年薪

16.9719.2220.1720.1821.1922.2523.3624.53

酬

注：2022年至2024年1-4月人员数量系各月加权平均的人员数量

（2）折旧和摊销

折旧和摊销主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。目前公司管理人员规模已趋于稳定，现有的管理用房屋、设备和装修等资产已基本能满足管理人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入管理费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

折旧和摊

351.56440.79190.10544.76542.09552.19552.19552.19

销

（3）办公及行政费用

办公及行政费用系管理人员日常工作发生的办公、差旅、保险、车辆、水电费、

办公物料消耗等费用，2022年受公共卫生事件的影响，人员出差、办公室采购等办公行政活动较少，2023年随着公共卫生事件的消散，办公及行政活动明显增多，公司管理人员差旅、办公费、办公物料消耗费用大幅增长，至2024年1-4月有所回落，2024年该项费用结合1-4月实际发生额进行预测，未来预计在2024年费用基础上每年保持稳定增长，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

办公及行

220.93374.84101.59304.78320.02336.02352.82370.46

政费用

年增长率69.67%-18.69%5.00%5.00%5.00%5.00%

（4）业务招待费

1-1-205宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

近年来无锡微研业务招待费控制情况良好，未来按较低的年增长率预测，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

业务招待

39.2232.0913.1033.0534.0435.0636.1137.19

费

年增长率-18.17%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%

（5）股份支付费用

股份支付费用预计未来年度无需发生，不予预测。

（6）租赁费

租赁费系租赁办公经营场所的租金，根据现有租赁合同及未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金每年保持稳定增长。经了解，目前公司租赁的办公经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

租赁费0.192.162.224.493.513.653.793.94年增长率1055.12%108.23%-21.83%3.91%3.95%3.99%

（7）中介及代理费

中介及代理费系公司聘请境外公司财务代账、审计等中介发生的费用，除2022年支出金额较大，其他年份较为稳定。预计未来每年保持较低的增长率稳定增长，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

中介及代

266.14143.7650.24148.07152.51157.09161.80166.65

理费

年增长率-45.98%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%

（8）其他费用

其他费用系管理人员日常办公发生的其他零星费用，未来年度按两年一期的平均比例对该费用进行预测，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

1-1-206宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

其他费用33.0466.587.6745.3148.8052.7156.4859.59占营业收

0.16%0.26%0.09%0.17%0.17%0.17%0.17%0.17%

入比例

无锡微研2022年由于计提大额的股份支付费用，导致该年度管理费用率明显高于报告期内其他年度。剔除2022年大额股份支付费用影响后，历史年度及未来详细预测期的管理费用率情况如下：

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

管理费用1708.612102.39755.322155.012224.042315.972401.272490.11

管理费用率8.05%8.12%9.07%8.01%7.67%7.40%7.16%7.03%

职工薪酬797.541018.78385.381069.541123.071179.251238.081300.09

折旧和摊销351.56440.79190.10544.76542.09552.19552.19552.19

办公及行政费用220.93374.84101.59304.78320.02336.02352.82370.46

业务招待费39.2232.0913.1033.0534.0435.0636.1137.19

股份支付0.0023.395.015.010.000.000.000.00

租赁费0.192.162.224.493.513.653.793.94

中介及代理费266.14143.7650.24148.07152.51157.09161.80166.65

其他费用33.0466.587.6745.3148.8052.7156.4859.59

未来年度预测的管理费用率略低于历史年度，系由于未来年度营业收入有所上升，职工薪酬、折旧及摊销等各项管理费用不会随着收入规模的扩大而同比例增加，规模效应导致管理费用率略有下降，具有合理性。

6、研发费用的预测

（1）职工薪酬

职工薪酬主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，按人均薪酬和人数预测。近年来公司研发人员规模及人均薪酬水平保持温和增长，本次评估预计未来各年研发人员人均薪酬水平保持温和增长，研发人员人数随着业务规模进一步扩大

2024年及2025年有所增加，以后年度人员规模维持不变。根据对未来各年研发人员

规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年研发费用中职工薪酬的预测，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

1-1-207宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

职工薪酬678.37763.45279.23862.56935.04981.761031.041082.88

研发人员人数52.0057.0060.0062.0064.0064.0064.0064.00

人均年薪酬13.0513.3913.9613.9114.6115.3416.1116.92

注：2022年至2024年1-4月人员数量系各月加权平均的人员数量

（2）折旧和摊销折旧和摊销主要包括研发人员使用的固定资产的折旧。目前公司研发人员规模已趋于稳定，现有的研发用房屋、设备等资产已基本能满足研发人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入研发费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

折旧和摊销51.4360.4716.9551.0256.7862.4562.4562.45

（3）直接投入费用、委外研究开发费用

2023年直接投入费用及委外研究开发费用较高，系由于2023年加大了研发项目的投入。根据无锡微研未来的研发计划，预计2024年和2025年继续加大研发投入，增长率相对较高，2026年及以后年度增长率有所下降，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

直接投入费用105.43229.39113.38263.80290.18304.69319.92335.92年增长率117.58%15.00%10.00%5.00%5.00%5.00%委外研究开发

45.53100.0838.93115.09126.60132.93139.58146.56

费用

年增长率119.80%15.00%10.00%5.00%5.00%5.00%

（4）其他费用

其他费用历史年度发生金额较小，预计未来在2023年费用基础上稳定增长，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

1-1-208宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

其他费用25.4826.307.0227.6128.9930.4431.9633.56年增长率3.20%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%

根据上述分析测算，无锡微研未来年度研发费用预测数据具体如下：

单位：万元

2024年

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

研发费用906.241179.69455.511320.081437.591512.271584.951661.37

研发费用率4.27%4.56%5.47%4.90%4.96%4.83%4.72%4.69%

职工薪酬678.37763.45279.23862.56935.04981.761031.041082.88

折旧和摊销51.4360.4716.9551.0256.7862.4562.4562.45

直接投入费用105.43229.39113.38263.80290.18304.69319.92335.92委外研究开发

45.53100.0838.93115.09126.60132.93139.58146.56

费用

其他费用25.4826.307.0227.6128.9930.4431.9633.56

报告期内，标的公司研发费用率分别为4.27%、4.56%及5.47%，预测期内研发费用率在4.85%至4.53%之间且平稳下降，处于报告期内研发费用率区间，与报告期内不存在显著差异，具有合理性。

7、财务费用的预测

（1）利息支出

在评估基准日无锡微研账面各项借款的本金、利率的基础上，结合无锡微研未来年度借款及其还款计划，对未来各年付息债务金额和平均利率进行预测，进而得到未来各年利息支出的预测值。

（2）付息债务规模

评估基准日无锡微研的付息债务包括短期借款7000.00万元、一年内到期的非流

动负债2.41万元，长期借款99.49万元，合计7101.90万元。2024年考虑逐渐还款至无锡微研经营正常借款资金需求水平。

（3）平均利率

本评估基准日无锡微研付息债务加权平均年利率2.76%，2024年继续保持这一平

1-1-209宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

均利率水平，之后年度按剩余借款的利率确认。

（4）利息收入

由于收益法评估时已将溢余货币资金作为溢余资产处理，交易性金融资产作为非经营资产处理，其余日常经营所需的货币资金由于交易频繁，产生的利息收入很少，故本次评估未来不再预测利息收入。

（5）汇兑损益、银行手续费及其他

汇兑损益、银行手续费及其他由于不确定性较高或历史发生金额较小，未来不再预测。

根据上述分析测算，无锡微研未来年度财务费用预测数据具体如下：

单位：万元

2024年

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

财务费用288.7277.63118.19184.463.823.823.823.82

付息债务利息支出187.45158.6352.52118.793.823.823.823.82利息收入（按负数-33.26-12.08-3.53-3.530.000.000.000.00

填列）

租赁利息费用6.968.112.332.330.000.000.000.00

汇兑损益115.26-92.4762.4662.460.000.000.000.00

手续费及其他12.3115.444.414.410.000.000.000.00

8、其他收益的预测

无锡微研历史年度的其他收益主要为政府补助收入。对于尚处于摊销期限内的政策性搬迁政府补助，未来各年结合剩余摊销年限和年摊销额进行预测，但考虑到该政府补助剩余摊销年限为有限期，且各年摊销金额无实际的现金流入，为反映无锡微研未来业绩承诺期间的实际经营会计利润情况，因此预测至2027年，以后年度不予预测，相应的现金流量表中对应年度剔除该其他收益对现金流的影响。对于其他类别的其他收益，未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测。

根据上述分析测算，无锡微研未来年度其他收益预测数据具体如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年其他收益255.91210.43210.43210.430.00

政府补助210.58210.43210.43210.430.00

1-1-210宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年2025年2026年2027年2028年其他45.330.000.000.000.00

9、投资收益的预测

无锡微研历史年度的投资收益系交易性金融资产产生的收益形成，相关资产已作为非经营性资产单独评估。

根据上述分析测算，无锡微研未来年度投资预测数据具体如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年投资收益101.860.000.000.000.00

10、公允价值变动收益的预测

无锡微研历史年度的公允价值变动收益系交易性金融资产的公允价值变动形成，由于相关资产已作为非经营性资产、负债单独评估，本次评估未来不再预测公允价值变动收益。

11、信用减值损失的预测

历史年度信用减值损失系对各项金融工具计提减值准备形成。由于信用减值损失存在较大偶然性，难以预测，且并不影响实际的现金流量，另外未来营运资本预测中对上述资产直接按扣除减值准备后的净值预测，故本次评估不再预测信用减值损失。

12、资产减值损失的预测

资产减值损失系对合同资产、存货等资产计提减值准备形成。由于资产减值损失存在较大偶然性，难以预测，且并不影响实际的现金流量，本次评估不再预测资产减值损失。

13、资产处置收益的预测

历史年度的资产处置收益系处置非流动资产产生的收益，由于未来各年发生资产处置的可能性及处置收益金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测资产处置收益。

14、营业外收入的预测

历史年度的营业外收入系供应商赔偿损失及其他偶然性收入，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外收入。

1-1-211宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

15、营业外支出的预测

历史年度的营业外支出系处置非流动资产损失、公益性捐赠支出、非常损失、罚

款支出等，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外支出。

16、所得税费用的预测

（1）对企业所得税税率的考虑无锡微研及子公司微研精微为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第六十三号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本次收益法预测中未来各年研发费用占营业收入的比例符合《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2016]32号）中要求，故假设企业未来可继续被认定为高新技术企业并享受相关企业所得税优惠政策。

（2）主要纳税调整项目

*研发费用加计扣除根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）的相关规定，本次预测中对于研发费用按照发生额的100%在税前加计扣除。

*弥补以前年度亏损无锡微研子公司微研控股和微研美国以前年度存在未弥补亏损。根据美国《CARES Act》（2017 年 12 月 22 日），“在开始于 2017 年 12 月 31 日之后的纳税年度产生的净营业亏损无限期向未来年度结转，但扣除额度不能超过当期应税收入的

80%”。因此，本次评估在确定未来应纳税所得税时考虑了弥补以前年度亏损的影响。

（3）所得税费用的测算

由于无锡微研合并口径下不同公司主体的所得税税率不同，因此本次评估结合不同公司主体预计未来贡献的利润和各自的所得税率进行测算。

根据上述分析测算，无锡微研未来年度所得税费用预测数据具体如下：

1-1-212宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年所得税费用419.22458.98545.71587.14607.58

17、折旧与摊销的预测

无锡微研的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合无锡微研对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。

根据上述分析测算，无锡微研未来年度折旧与摊销预测数据具体如下：

单位：万元

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年折旧与摊销1013.511577.211617.431617.431617.43

18、资本性支出的预测

无锡微研的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出。

（1）更新性资本性支出

更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在未来

经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。为使详细预测期内的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，评估预测中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，并结合标的公司主要长期资产的成新率情况预测因维持持续经营而进行的更新资本性支出。更新性资本性支出除包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。未来详细预测期内，标的公司更新性资本性支出情况如下：

单位：万元

2024年

科目2025年2026年2027年2028年

5-12月

房屋建筑物类132.89199.33199.33199.33199.33固定资产

设备类721.331525.481525.481525.481089.63

1-1-213宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年

科目2025年2026年2027年2028年

5-12月

小计854.221724.811724.811724.811288.96

土地使用权38.4957.7357.7357.7357.73

软件及系统类71.84107.76107.76107.76107.76

无形资产技术0.000.000.000.000.00

商标0.000.000.000.000.00

小计110.33165.49165.49165.49165.49

装修10.2315.3415.3415.3415.34

长期待摊费用其他98.53147.79147.79147.79147.79

小计108.76163.13163.13163.13163.13

更新性资本性支出合计1073.312053.432053.432053.431617.58

详细预测期内，标的公司更新性资本性支出合计8851.18万元，高于折旧与摊销预测金额合计7443.01万元。标的企业主要的更新性资本性支出系设备类支出。近年标的公司设备类资本性支出情况如下：

单位：万元

项目2020年2021年2022年2023年2024年1-4月设备类资本性支出491.12782.261412.37887.29185.88

如上表所示，标的公司历史时期设备类资本性支出总体金额较小，其中2022年机器设备购置发生的支出金额较大，主要原因系当期新购置 1 台 YASD 加工中心以及多台冲床。由于标的公司设备中进口设备数量占比较大，具有精度高、精度保持期长、稳定性好、耐用性强的特点，加之企业通过加强维护保养、原厂家长期维保、正常大修项修、技改升级等手段保证设备的正常使用，标的企业设备总体状态良好，历史期更新性资本性支出较低，2020-2023年年均设备类资本性支出金额为893.26万元。

详细预测期内，标的企业设备类更新性资本性支出情况如下：

单位：万元

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年设备类更新性资本性支出721.331525.481525.481525.481089.63

详细预测期，年均更新性设备类资本性支出金额为1314.66万元，高于标的公司

2020-2023年年均设备类资本性支出金额。主要原因系出于谨慎性考虑，标的公司结合

设备实际使用情况、剩余使用年限和未来更新计划，将老旧设备于未来年度陆续更新

1-1-214宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）替换，预测期更新性资本性支出金额预计充分，可以保证企业的持续经营。

（2）扩张性资本性支出

扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和预付设备款的后续新增投入。无锡微研未来的固定资产扩张性资本性支出主要为新购生产用机器设备的支出，未来各年的投入计划如下：

单位：万元

2024年

项目名称2025年2026年2027年2028年

5-12月

生产用机器设备233.51----

合计233.51----

扣除已预付长期资产款-83.50----

扩张性资本性支出150.01----目前，标的公司仍有充足余量以满足预测期内产量需求，重大新购生产设备较少，预测具有合理性。

根据上述分析测算，无锡微研未来年度资本性支出预测数据具体如下：

单位：万元

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年扩张性资本性支出150.01----

更新性资本性支出1073.312053.432053.432053.431617.58

资本性支出合计1223.322053.432053.432053.431617.58

标的公司管理层结合预测期内收入增长、既有产能利用率情况及设备成新率等对

未来资本性支出进行预测。预测期内，无锡微研收入增幅较小，关键设备利用率合理，仍有充足余量以满足预测期内产量需求。标的公司关于未来资本性支出中，扩张性资本性支出较少，主要系更新性资本性支出，更新性资本性支出主要用于更新使用年限较长的设备。

19、营运资本增加额的预测

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

1-1-215宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次评估所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：

营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产＋经营

性长期应收款－应付款项－其他经营性流动负债

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

（1）最佳货币资金保有量

最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数＋受限货币资金

其中：月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销

最佳货币资金保有量月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析确定。

受限货币资金系存出保证金等不参与日常货币资金周转，也不可作为溢余资产的货币资金。

历史年度及未来详细预测期的最佳货币资金保有量情况如下：

1-1-216宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2024年

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

成本费用合计20355.5422138.577370.6123230.9725077.5727258.4229319.7731058.72

其中：营业成本14969.4516861.915297.9917450.6319133.6920962.4922725.1124184.63

税金及附加207.03205.29104.83252.11262.38273.90285.00294.17

销售费用1314.051243.42534.521449.461557.071644.261732.481817.04

管理费用2605.932102.39755.322155.012224.042315.972401.272490.11

研发费用906.241179.69455.511320.081437.591512.271584.951661.37

财务费用288.7277.63118.19184.463.823.823.823.82

所得税费用64.11468.25104.24419.22458.98545.71587.14607.58

减：非付现成本及费用1152.591239.21481.291494.801577.211617.431617.431617.43

其中：折旧和摊销1152.591239.21481.291494.801577.211617.431617.431617.43其他

付现成本及费用合计19202.9520899.366889.3221736.1723500.3625640.9927702.3429441.29

平均每月付现成本费用1600.251741.611722.331811.351958.362136.752308.532453.44

最佳货币资金保有量月数1.001.001.001.001.001.001.001.00

不可作为溢余资产的受限货币资金644.701385.33889.131469.051593.921730.221861.601970.05

最佳货币资金保有量2244.953126.942611.463280.403552.283866.974170.134423.49

1-1-217宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）应收款项、应付款项、存货

应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、合同资产以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收款项、合同负债作为应收款项的减项处理）。

应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。

存货＝营业成本总额÷存货周转率

历史年度及未来详细预测期，标的公司存货周转率、应收款项周转率及应付款项周转率情况如下：

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

存货周转率3.002.902.602.902.902.902.902.90

应收款项周转率4.004.804.804.804.804.804.804.80

应付款项周转率2.202.102.402.102.102.102.102.10

注：*存货周转率=营业成本/存货净额；

*应收款项周转率＝营业收入/（应收票据+应收账款+应收款项融资+其他应收款+合同资产-预收账款-合同负债）；

*应付款项周转率＝营业成本/（应付票据+应付账款+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款-预付账款）。

未来年度存货周转率、应收款项周转率及应付款项周转率均采用历史年度最近一

年数据进行预测，能更好的反应标的公司运营效率，具有合理性。

根据对无锡微研历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度收入与

成本预测的情况，测算得到无锡微研未来年度营运资本增加额预测数据具体如下：

单位：万元

项目\年份2024年2025年2026年2027年2028年最佳货币资金保有量3280.403552.283866.974170.134423.49

存货6017.466597.827228.447836.248339.53

应收款项合计5606.916038.286522.486989.167374.42

其他经营性流动资产3.884.074.274.484.70

营运资本性质的长期应收款-----

1-1-218宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目\年份2024年2025年2026年2027年2028年应付款项合计8738.049539.5010410.3611249.7011944.71

其他经营性流动负债495.28531.32570.96608.92640.67

期末经营性营运资本5675.336121.636640.847141.397556.76

营运资本增加额-950.48446.30519.21500.55415.37

20、自由现金流的预测

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加。

单位：万元

2024年永续期

项目2025年2026年2027年2028年

5-12月首年

一、营业收入18584.7628983.7231307.9133547.9935397.2035397.20

减：营业成本12152.6419133.6920962.4922725.1124184.6324184.63

税金及附加147.28262.38273.90285.00294.17294.17

销售费用914.941557.071644.261732.481817.041817.04

管理费用1399.692224.042315.972401.272490.112490.11

研发费用864.571437.591512.271584.951661.371661.37

财务费用66.273.823.823.823.823.82

加：其他收益140.29210.43210.43210.430.000.00

投资收益0.000.000.000.000.000.00

净敞口套期收益0.000.000.000.000.000.00

公允价值变动收益0.000.000.000.000.000.00

资产减值损失0.000.000.000.000.000.00

信用减值损失0.000.000.000.000.000.00

资产处置收益0.000.000.000.000.000.00

二、营业利润3179.674575.564805.635025.794946.064946.06

加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00

减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00

三、利润总额3179.674575.564805.635025.794946.064946.06

减：所得税费用314.98458.98545.71587.14607.58607.58

四、净利润2864.694116.584259.924438.654338.484338.48

加：税后付息债务利息59.903.443.393.373.353.35

1-1-219宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年永续期

项目2025年2026年2027年2028年

5-12月首年

折旧和摊销1013.511577.211617.431617.431617.431617.43

减：不影响现金流的政府补助140.29210.43210.43210.430.000.00

资本性支出1223.322053.432053.432053.431617.581617.58

营运资本增加-950.48446.30519.21500.55415.370.00

五、企业自由现金流3524.972987.073097.673295.043926.314341.68

21、详细预测期后的价值的确定

详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或者详细预测期结束时的退出或清算价值。

当未来收益期按永续考虑时，通常采用戈登永续增长模型（Gordon Growth Model）或退出倍数法计算预测期后的价值。当收益期为有限年期，若到期后企业要终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算企业在经营结束时的清算价值来计算终值；若到期后企业仍要继续经营，只是股东要退出，则可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。

本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。

根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率g 取 0%。

（四）折现率的确定

1、折现率模型的选取

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

1-1-220宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

（Rm－Rf）—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

2、无风险利率（Rf）的确定

无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。

由于被评估单位合并范围的公司主要产生收入的实体位于中国、美国、日本、意大利，故采用中国、美国、日本、意大利的于评估基准日时10年期国债收益率数据确定各自的无风险报酬率，并根据未来各年在各个国家产生的收入计算加权平均值，得到无风险收益率。具体情况如下：

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年无风险利率 Rf 2.78 % 2.76 % 2.72 % 2.71% 2.71 %

3、市场风险溢价（Rm－Rf）的确定

由于被评估单位产生收入的实体主要在中国、美国、日本、意大利地区，故采用中国、美国、日本、意大利地区的市场风险溢价并根据各自产生的对外收入计算加权平均值，得到市场风险溢价。本次以6.63%作为中国市场权益风险溢价。

境外地区市场风险溢价：市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的

股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估中选取采

1-1-221宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

用其他成熟资本市场风险溢价调整的方法，在其他成熟资本市场风险溢价的基础上，考虑国家风险补偿后得到不同国家市场的风险溢价，具体情况如下：

境外收入的国家货币主权信用评级国家风险补偿市场风险溢价

美国 Aaa 0.00% 4.60%

意大利 Baa3 5.10% 9.70%

日本 A1 0.77% 5.37%

再根据被评估单位未来各年在各国家的产生的收入计算市场风险溢价加权平均值，得到市场风险溢价，具体情况如下：

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年市场风险溢价（Rm－Rf） 6.61% 6.62 % 6.61% 6.63% 6.63%

4、资本结构比率（D/E）的确定

资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。

经过计算，同行业可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）为 28.00%，与被评估企业资本结构有一定差异，故本次采用企业自身资本结构计算折现率。经过迭代计算，企业的自身资本结构比率（D/E）为 0.3%。

5、贝塔系数（β系数）的确定

非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司的平

均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（????）并调整为不带财务杠杆的 β 系数（??U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的 β 系数（??U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的 β 系数（????），计算公式如下：

式中：βL—带财务杠杆的β系数；

βU—不带财务杠杆的β系数；

T—企业所得税税率；

D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

根据专用设备制造业可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结

1-1-222宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

构比率等数据，计算得到中国专用设备制造业剔除财务杠杆调整后β系数平均值。根据 Aswath Damodaran 发布的统计数据，分别得出美国、意大利和日本零售行业的可比上市公司剔除财务杠杆调整后β系数平均值。

主要收入的国家/主体 剔除财务杠杆调整后 β系数平均值 βU

美国0.8695

意大利0.6892日本0.4765中国（无锡微研及微研新能源）0.8111中国（微研精微）0.8230

根据被评估单位未来各年在各国家的产生的收入计算加权平均值，得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值，具体情况如下：

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年βU 0.7963 0.7969 0.7976 0.7980 0.7985

根据上述参数，计算得到评估对象的β系数如下：

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年βL 0.798 0.799 0.799 0.800 0.800

6、特定风险报酬率（ε）的确定

特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力等方面所形成的优劣势方面差异。综合以上因素，特定风险报酬率为3%。

7、权益资本成本（Re）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本如下：

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年Re 11.1% 11.0% 11.0% 11.0% 11.0%

8、付息债务资本成本（Rd）的确定

付息债务资本成本取评估基准日取企业实际平均付息债务利率2.76%，以后年度取企业剩余付息债务对应的借款利率3.75%。

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9、加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本如下：

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年Rd 2.76% 3.75% 3.75% 3.75% 3.75%

D/(D+E) 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3%

E/(D+E) 99.7% 99.7% 99.7% 99.7% 99.7%

WACC 11.1% 11.0% 11.0% 11.0% 11.0%

（五）评估结果

1、经营性资产价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到被评估单位的经营性资产价值为38954.56万元。

单位：万元

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年永续期首年

企业自由现金流3524.972987.073097.673295.043926.314341.68

折现率11.1%11.0%11.0%11.0%11.0%11.0%

折现期（月）4.014.026.038.050.0

折现系数0.96550.88480.79710.71810.64695.8809

折现值3403.362642.962469.152366.172539.9325532.99

经营性资产评估值38954.56

2、非经营资产、负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。

对无锡微研的非经营性资产评估如下：

单位：万元涉及的科目名称内容账面价值评估价值评估方法备注对于信托基金按核实后的账

信托产品、理财产品面值评估；对于银行理财按

交易性金融资产4800.624800.62等核实后的本金加计持有期利息评估。

其他应收款-其他借款、质量瑕疵模具

155.13155.13按核实后的账面值评估。

应收款预付款等

1-1-224宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

涉及的科目名称内容账面价值评估价值评估方法备注

待抵扣进项税、预缴

其他流动资产167.75167.75按核实后的账面值评估。

所得税等

固定资产闲置设备33.0331.53按成本法评估。

已停止施工无使用价

在建工程1.111.11按可回收净值确定评估值值的设备

计提坏账准备、存货

递延所得税资产跌价准备等形成的可237.56237.56按核实后的账面值评估。

抵扣暂时性差异

非经营性资产小计5395.215393.71

对无锡微研的非经营性负债评估如下：

单位：万元涉及的科目名称内容账面价值评估价值评估方法备注

短期借款应付利息4.814.81按核实后的账面值评估。

一年内到期的非流

应付利息0.100.10按核实后的账面值评估。

动负债

违约赔偿、未决

预计负债436.71436.71按核实后的账面值评估。

诉讼等

政策性搬迁，无需缴纳企递延收益政府补助3179.990.00业所得税。

其他应付款股权收购款149.04149.04按核实后的账面值评估。

非经营性负债小计3770.64590.66

根据上述评估，非经营资产、负债价值净值4803.05万元。

3、溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。

企业的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，无锡微研账面货币资金余额5476.79万元。经评估人员根据历史数据分析，无锡微研日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为1个月的付现成本费用，以及存出保证金等受限货币资金，据此计算有2865.33万元货币资金为溢余性资产。

4、付息债务价值的评估

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估按照成本法评估。评估基准日被评估单位付息债务的账面值和评估值情况如下：

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单位：万元项目账面值评估值备注

短期借款7000.007000.00-

一年内到期的非流动负债中的付息债务2.412.41-

长期借款99.4999.49-

付息债务合计7101.907101.90-

5、少数股东权益价值的评估

被评估单位合并范围内非100%持股的子公司少数股东权益价值的评估情况如下：

单位：万元少数股东权益价值扣除企业名称持股比例少数股东权益价值采用的评估方法

无锡微研精微机械技术有限公司36.5%收益法2500.25

Micro Research Americas LLC 30.0% 收益法 801.08

微研精密株式会社27.5%资产基础法33.27

合计3334.60

6、收益法评估结果

1）企业整体价值的计算

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

＝38954.56＋2865.33＋4803.05

＝46622.94（万元）

2）股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值

＝46622.94－7101.90－3334.60

＝36200.00（万元）

经收益法评估，被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为人民币36200.00万元。

四、重要下属企业的评估情况

截至评估基准日，标的公司存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的重要下属企业，为无锡微研新能

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源科技有限公司，关于对其评估情况如下：

（一）评估结论

本次采用资产基础法对无锡微研新能源科技有限公司进行评估，微研新能源评估基准日总资产账面价值7195.72万元，评估价值7989.27万元，增值额793.55万元，增值率11.03%；总负债账面价值4478.39万元，评估价值4478.39万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值2717.33万元，评估价值3510.88万元，增值额

793.55万元，增值率29.2%，具体如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％序号项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产5864.136048.45184.323.14

2非流动资产1331.581940.82609.2345.75

3债权投资---

4其他债权投资---

5长期应收款---

6长期股权投资---

7其他权益工具投资---

8其他非流动金融资产---

9投资性房地产---

10固定资产1070.811392.64321.8330.05

11在建工程8.858.85-0.00

12生产性生物资产---

13油气资产---

14使用权资产---

15无形资产-150.00150.00

16开发支出---

17商誉---

18长期待摊费用165.71303.12137.4182.92

19递延所得税资产76.0076.00-0.00

20其他非流动资产10.2110.21-0.00

21资产总计7195.727989.27793.5511.03

22流动负债4431.634431.63-0.00

1-1-227宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

账面价值评估价值增减值增值率％序号项目

A B C=B-A D=C/A×100%

23非流动负债46.7546.75-0.00

24负债合计4478.394478.39-0.00

25所有者权益（净资产）2717.333510.88793.5529.20

（二）资产基础法评估情况

根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下。

1、货币资金

（1）库存现金

库存现金账面值6304.10元，全部为人民币。库存现金以盘点核实后账面值确定评估值。

现金评估值为6304.10元。

（2）银行存款

银行存款账面值1407991.35元，共有4个银行账户，全部为人民币账户。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。

银行存款评估值为1407991.35元。

（3）其他货币资金

其他货币资金账面值5779915.70元，系银票保证金。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。

其他货币资金评估值为5779915.70元。

货币资金评估值合计为7194211.15元。

2、交易性金融资产

交易性金融资产账面值4501897.12元，系购买的信托产品和银行理财。对于信托产品，由于信托产品非保本和最低收益产品，具有一定风险，利息收益存在不确定性，故以核实后的账面值确定评估值；对于银行理财产品，微研新能源购买的理财份

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额原为500000.00元，当前理财份额为501897.12元，差额系现金型理财产品红利再投资部分，故本次按照核实后的账面值评估。

交易性金融资产评估值为4501897.12元。

3、应收账款

应收账款账面余额19871258.45元，坏账准备1170795.36元，账面价值18700463.09元，系微研新能源销售商品应收的货款。根据各欠款单位的具体情况，

将应收账款分为单项评估坏账风险损失的应收账款和按组合评估坏账风险损失的应收

账款两类，分别采用个别认定法和账龄分析法评估坏账风险损失。

单项评估坏账风险损失的应收账款中，应收账款为应收关联方的款项，预计发生坏账损失的可能性很小，评估坏账风险损失为0。

按组合评估坏账风险损失的应收账款中，对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失。

根据上述方法，得出应收账款评估坏账风险损失为1170795.36元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备1170795.36元评估为零。

应收账款评估值为18700463.09元。

4、应收款项融资

应收款项融资账面值10002206.28元，系以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据。

应收款项融资评估值为10002206.28元。

5、预付账款

预付账款账面值14015.04元，系预付的货款、维保费。

预付账款评估值为14015.04元。

6、其他应收款

其他应收款账面余额1262539.74元，坏账准备63126.99元，账面价值

1-1-229宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1199412.75元，系设备款、货款等。

企业的其他应收款中，对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失。

根据上述方法，得出其他应收款评估坏账风险损失为63126.99元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备63126.99元评估为零。

其他应收款评估值合计为1199412.75元。

7、存货

存货账面余额18036864.67元，存货跌价准备1338942.21元，账面价值

16697922.46元，包括原材料、委托加工物资、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）、发出商品。

（1）原材料

原材料账面余额3592704.30元，原材料跌价准备135174.76元，账面价值

3457529.54元，主要包括热镀锌卷、螺丝、螺栓、凸模、弹簧等。

原材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。被评估单位原材料采用实际成本核算，账面价值包括购置价及其他合理费用。对于价格变动不大的原材料，以核实后的账面值作为评估值。对于与浙江银轮智能装备有限公司相关的原材料，由于合作项目终止，不再生产对应的产品，考虑到该原材料为不锈钢制品，本次评估按照废旧不锈钢的回收价格确认评估值。对于长库龄原材料，经向微研新能源核实，因对应产品需求极少，预计已无法使用，无清理变现价值，故本次评估为零。原账面计提的原材料跌价准备评估为0。

原材料评估值为3457529.54元。

（2）委托加工物资

委托加工物资账面余额393945.61元，跌价准备0元，账面价值393945.61元，主要包括喷涂导轨、马达壳、垫片等。

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委托加工物资为委托方提供原材料，受托方按照要求加工成产品，以核实后的账面值确定评估值。

委托加工物资评估值为393945.61元。

（3）产成品

产成品账面余额4175664.04元，产成品跌价准备318019.48元，账面价值

3857644.56元，主要为微研新能源生产的各种用于对外销售各种型号的转子罩、座椅滑轨等产品。

对于可正常销售的产成品，根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。对于不可销售的产成品，已经无清理变现价值，本次评估为0。原账面计提的产成品跌价准备评估为0。

产成品评估值为4284715.09元。

（4）在产品（自制半成品）

在产品（自制半成品）账面余额2732293.28元，在产品（自制半成品）跌价准备 673090.78 元，账面价值 2059202.50 元，主要包括为转子罩、上支架、导轨、ARA2SL 钢圈等。

对于在产品（自制半成品），主要根据其不含税出厂销售价格及约当产量减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。对于完工程度很低的在产品（自制半成品），账面成本主要为原材料成本，尚未进行加工，因此本次按照账面值评估。

在产品（自制半成品）评估值为2706472.85元。

（5）发出商品

发出商品账面余额7142257.44元，发出商品跌价准备212657.19元，账面价值

6929600.25元，主要包括已向客户发出的中间环、上支架、马达壳产品等。

对于发出商品，根据其不含税出厂销售价格减去部分销售费用和全部税金确定评估值。对于微研新能源生产销售给浙江银轮智能装备有限公司的气体机端盖，由于与浙江银轮智能装备有限公司的合作项目已终止，所有相关的发出商品均无法收回相关货款，故该部分存货评估为零。原账面计提的发出商品跌价准备评估为0。

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发出商品评估值为7698426.64元。

存货评估值合计为18541089.73元。

8、其他流动资产

其他流动资产账面值331217.92元，系待抵扣的增值税进项税额。

其他流动资产评估值为331217.92元。

9、固定资产-设备类

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。评估基准日各类设备的数量及账面价值如下表所示：

单位：元

设备类别数量（台/套/辆）账面原值账面价值

机器设备9017305782.3010200426.71

车辆1111460.1784988.41

电子及其他设备125596436.08422727.15

设备类合计21618013678.5510708142.27

减：减值准备--

设备类合计21618013678.5510708142.27

（2）设备概况

微研新能源共拥有设备216台（套/辆），按其不同用途分为机器设备、车辆、电子及其他设备三类，具体构成如下：

1）机器设备：共90台（套），主要包括500吨送料机、活性炭过滤箱、三合一

整平送料机、NC 伺服送料机、中薄板伺服滚轮送料机、金丰冲床等设备，主要分布于生产车间。

2）车辆：共1辆，系轻型栏板货车，主要分布于厂区内。

3）电子及其他设备：共125台（套），包括电脑、服务器、空调、办公家具等，

主要分布于办公楼。

微研新能源对于设备类资产采用年限平均法计提折旧，各类设备的折旧政策如下：

1-1-232宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

设备类别折旧年限残值率年折旧率

机器设备3-10年5%9.50%-31.67%

车辆4-5年5%19.00%-23.75%

电子及其他设备3-5年5%19.00%-31.67%

（3）评估方法

根据《资产评估执业准则——机器设备》，执行机器设备评估业务时，要根据评估对象、价值类型、资料收集等具体情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，并恰当选择评估方法。

由于国内二手设备市场交易不活跃，难以获取足够数量的可比的二手设备交易案例，故不适合采用市场法评估；由于被估设备系整体用于企业经营，基本上不具有独立获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；由于设备重置成本的相关数据和信息来源较多，且各类损耗造成的贬值也可以进行估计，故本次对于设备主要采用成本法评估。评估值＝重置成本×综合成新率。

（4）评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果概况如下表所示：

单位：万元

设备类别账面价值评估净值增值额增值率（%）

机器设备1020.041335.05315.0130.88

车辆8.5010.471.9823.25

电子及其他设备42.2747.114.8411.45

设备类合计1070.811392.64321.8330.05

减：减值准备---0.00

设备类合计1070.811392.64321.8330.05

对于设备类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：

由于微研新能源对设备的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使设备评估增值。

10、在建工程

在建工程账面余额88495.58元，减值准备0.00元，账面价值88495.58元，系尚未结转固定资产的设备款项。

1-1-233宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据在建工程的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，对于各项未完工的项目，采用以下评估方法：

开工时间距评估基准日半年内的在建项目，在核实后的账面值基础上，按剔除其中不合理支出后的余额确定评估值。本次评估未发现不合理支出，故按照账面值评估。

在建工程评估值88495.58元，无评估增减值。

11、无形资产-其他无形资产

（1）评估范围

无形资产-其他无形资产共计9项，均为专利权，均未在账面反映。微研新能源拥有的专利权及专利申请权如下：

专利号/申专利权利人专利名称申请日期授权公告日专利类别请号状态

ZL201810 一种在冲床上快速拆 专利权

微研新能源2018/8/162019/11/12发明专利

931850.1装脱料板的方法维持

一种以冲床为动力源

ZL202123 专利权

微研新能源可为冲压模具工序件2021/12/92022/7/1实用新型

087958.3维持

自动加油的装置

ZL202120 用于精密环形件的成 专利权

微研新能源2021/2/82021/12/21实用新型

372524.9型模具维持

ZL202020 一种用于模具上产品 专利权

微研新能源2020/5/212021/1/1实用新型

869718.5件的可调式定位机构维持

ZL201821 一种弹簧双面铆接 专利权

微研新能源2018/8/162021/4/9实用新型

311764.2工装维持

ZL202221 一种片型冲压产品的 专利权

微研新能源2022/7/222023/2/21实用新型

928550.6收集转运工装维持

ZL202221 一种用于卡扣弹簧片 专利权

微研新能源2022/7/222023/4/11实用新型

928547.4的过盈装配工装维持

微研新能源、 ZL202320 一种工序件定位孔成 专利权

2023/3/132023/8/29实用新型

无锡微研471261.6型模具维持

微研新能源、 ZL202320 一种氢燃料电池极板 专利权

2023/3/132023/7/18实用新型

无锡微研462470.4连续切边出料模具维持

（2）评估方法

*专利

技术类无形资产的基本评估方法包括成本法、收益法、市场法。

由于技术类无形资产具有较强的独特性，不同技术类无形资产进行类比的要求和难度较大，难以收集到类似技术类无形资产的交易案例及相关案例的具体信息，故本

1-1-234宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

次评估不适用市场法。

由于被估技术类无形资产对企业的收益具有较重要贡献，其成本与价值具有弱对应性，成本法很难真实反映其实际价值，故本次评估亦不适用成本法。

由于被估技术类无形资产具有较强的获利能力，收益法能够体现其对收益的贡献，且对未来收益的贡献可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次采用收益法（收入分成法）评估，在预测未来与技术相关的营业收入基础上，采用收入分成率估算技术类无形资产对销售收入的贡献额，并采用适当的折现率折为现值，以此确定技术类无形资产的评估值，基本公式如下：

其中：V—技术评估值；

r—技术的折现率；

n—技术的收益期限；

Fi—未来第 i 期与技术相关的营业收入；

Ki—未来第 i 期技术的收入分成率；

Ti—未来第 i 期的企业所得税税率。

（3）评估结果

无形资产——其他无形资产的评估值为1500000.00元。

12、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值1657112.36元，系座椅滑轨模具等微研新能源生产所用的模具。

长期待摊费用评估值为3031180.00元。

13、递延所得税资产

递延所得税资产账面值759982.07元。系由于微研新能源计提坏账准备、存货跌价准备以及预计负债形成的可抵扣暂时性差异产生。

1-1-235宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

递延所得税资产评估值为759982.07元。

14、其他非流动资产

其他非流动资产账面值102107.08元，系预付的设备款。

其他非流动资产评估值为102107.08元。

15、短期借款

短期借款账面值10007625.00元，系银行借入的期限在1年以下（含1年）的借款及利息。

短期借款评估值为10007625.00元。

16、应付票据

应付票据账面值10153085.44元，系应付的无息银行承兑汇票。

应付票据评估值为10153085.44元。

17、应付账款

应付账款账面值21132715.82元，系采购应付的原材料款、货款、修理费等。

应付账款评估值为21132715.82元。

18、合同负债

合同负债账面值727354.21元，为已收或应收客户对价而应向客户转让产品的义务。

合同负债评估值为727354.21元。

19、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值820028.20元，系应付职工的工资、工会经费等。

应付职工薪酬评估值为820028.20元。

20、应交税费

应交税费账面值1560.29元，系应交个人所得税等。

应交税费评估值为1560.29元。

1-1-236宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

21、其他应付款

其他应付款账面值1517125.85元，系应付的押金、预提审计费、预提运费等。

其他应付款评估值为1517125.85元。

22、其他流动负债

其他流动负债账面值-43175.31元，系收入冲回及合同负债对应的待转销项税。

其他流动负债评估值为-43175.31元。

23、预计负债

预计负债账面值467063.72元，系与浙江银轮智能装备有限公司因买卖合同纠纷产生的向供应商的赔偿款。

预计负债评估值为467063.72元。

24、递延所得税负债

递延所得税负债账面值474.28元。系由于理财产品公允价值变动形成的暂时性差异产生。

递延所得税负债评估值为474.28元。

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。

董事会认为：

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构金证评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

1-1-237宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文

件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

综上，公司本次所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。

（二）评估预测的合理性

评估中对预测期收入、毛利率和折现率等相关参数的估算主要根据标的公司历史

经营数据、未来发展规划以及对其未来增长性的判断进行的测算，详细预测结果参见本章“一、标的资产评估情况”之“（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因”。评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对标的公司业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合标的公司未来经营预期。

1-1-238宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）后续变化对评估的影响

标的公司主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床等产品的研发、生产和销售。标的公司致力于推动我国精密制造技术的发展，服务于高端换热器、汽车零部件等制造业，业务范围覆盖中国、美国、欧洲、日本、印度等多个国家和地区。

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）交易标的与上市公司的协同效应分析

上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。本次交易的标的公司无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花加工机床的研发、

生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。

本次交易属于产业并购，本次交易完成后，双方可以实现产业协同、资源互补，在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。具体参见本报告书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。

本次交易尚未完成，上市公司、标的公司之间的协同效应金额难以量化，基于谨慎性原则，本次交易的评估预测过程中，未考虑上市公司及标的公司之间协同效应对标的公司业绩的影响。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，亦未考虑上述协同效应。

（五）评估结果的敏感性分析

结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取收入增长率、毛利率和折现率对标的资产评估值进行敏感性分析如下：

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1、收入增长率变动的敏感性分析

以当前预测的未来各期收入增长率为基准，假设未来各期各业务收入增长率变动率均一致，与收入相关的成本、费用、税金以及营运资金亦相应变化，其他因素、数据均保持不变，收入增长率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：

单位：万元

各期收入增长率收入增长率每0.5%变动评估值变收入增长率每0.5%变动评估值变动评估值变动金额动率评估值变动率

-1.5%29500.002233.33-18.51%6.17%

-1.0%31700.002250.00-12.43%6.22%

-0.5%33900.002300.00-6.35%6.35%

0.0%36200.00

0.5%38500.002300.006.35%6.35%

1.0%40900.002350.0012.98%6.49%

1.5%43200.002333.3319.34%6.45%

平均值2294.446.34%

从上表可知，未来各业务收入增长率每增减0.5%对评估值的影响约为2294.44万元，评估值变动率约为6.34%。

2、毛利率变动的敏感性分析

以当前预测的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利率变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一致）：

单位：万元

毛利率每0.5%变动评毛利率每0.5%变动各期毛利率变动评估值评估值变动率估值变动金额评估值变动率

-1.5%32100.001366.67-11.33%3.78%

-1.0%33500.001350.00-7.46%3.73%

-0.5%34800.001400.00-3.87%3.87%

0.0%36200.00

0.5%37600.001400.003.87%3.87%

1.0%38900.001350.007.46%3.73%

1.5%40300.001366.6711.33%3.78%

平均值1372.223.79%

从上表可知，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，未来毛利率每增减0.5%对评估值的影响约为1372.22万元，评估值变动率约为3.79%。

1-1-240宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、折现率变动的敏感性分析

以当前采用的未来各期折现率为基准，假设收益法评估模型中的其他参数保持不变，折现率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：

单位：万元

折现率每0.5%变动折现率每0.5%变动各期折现率变动评估值评估值变动率评估值变动金额评估值变动率

-1.5%42300.002033.3316.85%5.62%

-1.0%40100.001950.0010.77%5.39%

-0.5%38000.001800.004.97%4.97%

0.0%36200.00

0.5%34500.001700.00-4.70%4.70%

1.0%33000.001600.00-8.84%4.42%

1.5%31500.001566.67-12.98%4.33%

平均值1775.004.90%

从上表可知，在收益法评估模型中的其他参数保持不变的前提下，折现率每增减

0.5%对评估值的影响约为1775.00元，评估值变动率约为4.90%。

（六）定价公允性分析

1、资产定价过程经过充分市场博弈，未显失公允

本次交易拟购买资产为标的公司股东全部权益。金证评估以2024年4月30日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了金证评报字【2024】第0336号《资产评估报告》。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司股东全部权益为36200.00万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值17302.26万元，增值率91.56%。

本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

2、与可比上市公司估值水平比较，不存在显著差异，本次交易定价公允

选取与标的公司可比的上市公司，其基本情况如下表所示：

序号 证券代码 证券简称 市净率 PB

1 002997.SZ 瑞鹄模具 3.26

1-1-241宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 证券代码 证券简称 市净率 PB

2 300707.SZ 威唐工业 2.09

3 300953.SZ 震裕科技 2.14

4 002965.SZ 祥鑫科技 2.02

5 002510.SZ 天汽模 1.88

标的公司1.90

注：可比上市公司市净率 PB=可比上市公司截至 2024 年 3 月 31 日收盘时的总市值/可比上市公司截至2024年3月31日归属于母公司所有者权益；

由上表可以看出，本次交易对应的市净率处于可比上市公司市净率范围内，处于合理范围内，本次交易定价公允。

3、与可比交易市盈率比较，不存在显著差异，本次交易定价公允

由于市场上不存在与标的公司主营业务、所处行业以及应用领域完全一致的并购标的，本次交易标的选取的可比交易案例为重组标的为专用设备行业的案例，因此虽然可比交易标的与本次交易存在一定的可比性，但是由于精密模具行业专业度强，国内并购标的中尚无与标的公司存在业务模式及产品种类上均完全可比的公司。

标的公司属于行业为专用设备制造业，为了保证可比性，本次选取2020年以来交易标的同样为专用设备行业的交易案例进行比较，共3起案例。经查询可比交易公开信息，可比交易标的公司的市盈率与无锡微研市盈率等对比情况如下：

单位：万元交易交易累计承诺市盈评估上市公司收购标的基准日方式作价净利润率增值率致宏精密

德新科技现金2020/3/3165000.0021500.009.07661.50%

100.00%股权

楚天飞云

1260.00/23.08/

楚天科技1160.00万元发股2021/12/314750.0066.22%

1410.0020.63

出资额航天能源

发股2021/12/31220503.9560666.2310.90360.97%

100%股权

乐凯新材航天模塑

发股2021/12/31109831.0527368.4512.04213.95%

100%股份

发股+

本次交易2024/4/303600011410.009.4791.56%现金

注1：市盈率计算=交易价格/（交易标的业绩承诺平均净利润*收购交易标的股权比例）；

注2：楚天科技与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，如标的资产在2022年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1260万元；如标的资产在

2023年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1410万元。

宁波精达本次以发行股份及支付现金方式收购标的公司100%股权的市盈率为9.47，

1-1-242宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

位于上述3家并购重组案例市盈率区间内，不存在显著差异，本次交易定价公允。

（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响本次评估在评估基准日至资产评估报告日之间未发现可能对评估结论产生影响的重大期后事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易定价与评估/估值结果不存在较大差异。

六、董事会对本次股份发行定价价格合理性的分析本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第八次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司 A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若

干个交易日公司 A 股股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日7.696.15

前60个交易日7.275.81

前120个交易日7.746.19

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

宁波精达于2024年5月31日实施2023年度利润分配，以方案实施前的公司总股本437897040股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为5.87元/股。

本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上市公

1-1-243宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协

商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

根据相关法律法规和规范性文件的规定，宁波精达的独立董事专门会议在认真审阅了本次交易的相关文件后，经审慎分析，就本次交易的评估机构金证评估的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

公司聘请的评估机构及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务外，与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估采取资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，并最终采用了以收益法评估结果作为评估值。鉴于本次评估目的系在公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）交易定价的公允性

本次交易最终的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，由公司与交易对方协商确定，交易价格具有公平合理性，定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规、规章及规范性

文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。

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综上所述，独立董事认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。

八、业绩承诺及可实现性

（一）业绩承诺的具体情况

业绩承诺方向公司承诺，标的公司在2024年度、2025年度、2026年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于3610.00万元、3830.00万

元及3970.00万元。

（二）业绩承诺具有可实现性和合理性

在精密冲压模具领域，标的公司在国内外具有较强的竞争优势，尤其是空调翅片模具，标的公司是国内少数具备大规模出口销售能力的企业。基于标的公司2024年1-

4月已实现业绩、在手订单情况、标的公司业务开拓能力及行业竞争优势，预计能够

支撑评估业绩的实现。

关于业绩承诺金额，交易各方已经签署《业绩承诺及补偿协议》，约定了业绩承诺及利润补偿安排，该业绩承诺的约定有利于进一步增厚了上市公司净利润，充分的保护上市公司和中小股东利益。

综上，业绩承诺符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，业绩承诺具有可实现性，能够充分的保护上市公司和中小股东利益，具有合理性。

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第七章本次交易主要合同

一、资产购买协议

（一）合同主体、签订时间

2024年10月28日，上市公司与交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇、蔡星海签订了《购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

各方同意参考本次交易聘请的具有符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价格。

根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2024年4月30日），标的公司股东全部权益的评估价值为36200万元，经双方协商确认标的公司股东全部权益作价36000万元。

（三）支付方式

对于本次收购的交易对价，上市公司通过发行股份的方式向交易对方合计支付

18000万元的交易对价，通过支付现金的方式向交易对方合计支付18000万元的交易对价。本次收购中，交易对方收取交易对价的金额及方式如下所示：

单位：万元对应无锡微研股交易对方交易对价发行股份支付价格现金支付价格权比例

高昇投资有限公司42.92%15451.29-15451.29

蔡磊明37.08%13348.7113348.71-无锡微研和兴投资合

10.00%3600.001800.001800.00

伙企业（有限合伙）

曹艳4.99%1796.401641.69154.71

谢欣沅4.01%1443.60885.60558.00

胡冠宇1.00%360.00324.0036.00

合计100.00%36000.0018000.0018000.00

1、发行股份支付安排

交割日后10个工作日内，上市公司应根据相关规定及时到中登公司为交易对方申

1-1-246宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

请办理本次发行股份登记在其名下的手续。在符合监管要求的前提下，上市公司应于交割日后20个工作日内完成本次发行股份登记上市且完成相应公告程序。自本次发行股份于中登公司登记在交易对方名下之日起，本次发行股份对应的所有权利义务由交易对方享有和承担。

2、现金支付安排

本次收购中上市公司以现金形式支付的交易对价，即18000.00万元人民币，自以下支付条件全部满足（或被上市公司书面豁免之日起）15个工作日内，由上市公司向交易对方一次性支付完毕：（1）《购买资产协议》已经按照相关约定完全生效；（2）

标的公司已经改制成为有限责任公司并办理完成工商变更登记手续；（3）标的公司改制后，标的资产已经完成过户至上市公司的工商变更登记手续；（4）交易对方已经将其取得的本次发行的股份按照《购买资产协议》的相关约定办理完成质押于上市公司指定方的相关手续。

其中，上市公司以现金形式支付给高昇投资的交易对价，即15451.29万元人民币，将自上款约定的支付条件全部满足（或被上市公司书面豁免之日起）且上市公司收到

支付所需材料（包括但不限于外商投资企业业务登记凭证等）后15个工作日内，由上市公司按照支付当日中国外汇交易中心公布的人民币汇率购汇价折算为等额美元向高昇投资一次性支付。

（四）资产交付或过户的时间安排交易各方确认，高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇应当自协议生效之日起30个工作日内完成标的公司改

制为有限责任公司的全部手续，办理完毕工商变更登记手续，在标的公司改制完成后

15个工作日内积极配合上市公司和标的公司向登记机关提交变更登记申请文件，按照

法律法规规定及标的公司章程等制度约定，完成标的公司章程及配套制度的修改以及标的公司董事会、监事会、高级管理层的调整，并办理完成标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续及相关事宜（若因有关审批机关或登记机关的原因导致拖延的，工商变更登记时间可以相应顺延）。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

交易各方确认，交割日后，上市公司有权指定并聘请符合《证券法》规定的审计

1-1-247宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

机构对标的公司进行专项审计，以交割日上一个月的最后一天作为专项审计的审计基准日，并在标的资产完成交割后的60日内出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。过渡期间内，标的公司运营所产生的收益或因其他原因增加的净资产，由本次收购完成后的标的公司股东享有；标的公司运营所产生的亏损或因其他原因减

少的净资产，由交易对方以现金方式补足，交易对方应在审计机构出具专项审计报告之日起15个工作日内，按照协议签订之日其于标的公司的持股比例，向上市公司支付完毕。上市公司有权就上述亏损或净资产减少部分直接自尚未支付的交易对价中进行扣除。

对于交割日前的事项（包括截至交割日未向上市公司书面披露的或有事项）导致

的、在本次收购过渡期及交割日后产生的，以及截至交割日未列明于标的公司财务报表中也未经双方确认以及虽在标的公司财务报表中列明但数额大于列明数额的标的公司及其子公司的负债、损失及责任（包括但不限于标的公司及其子公司应缴未缴的税费及其滞纳金，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因交割日前违反相关法律法规产生的行政/刑事处罚而遭受的损失，因交割日前行为而引发的诉讼仲裁等争议纠纷所产生的支出或赔偿等），无论上市公司是否确认整改完成或同意豁免，均应当由交易对方全部承担。交易对方应在上市公司通知的时限内以现金方式向标的公司补足。

（六）与资产相关的人员安排

各方确认并同意，自交割日至业绩承诺期届满期间，标的公司将按照《公司法》和公司章程的规定，合理设置董事会、监事会和高级管理层，并实施有效的分级审批和授权经营机制。同时，在此期间内，上市公司应保证标的公司日常经营管理的自主权，除调整标的公司董事会、监事会及高级管理层外，应保证现有经营管理团队的稳定，且应继续聘任蔡磊明为标的公司的总经理兼法定代表人，不通过关联交易或同业竞争等方式损害标的公司利益。

本次发行股份完成后，蔡磊明合计持有和控制的上市公司股份比例将超过5%，蔡磊明将成为上市公司的主要股东之一。上市公司承诺，在交割日后12个月内，上市公司推荐蔡磊明担任上市公司董事会的非独立董事，在交割日后2个月内，聘任蔡磊明担任上市公司的副总经理，并履行相应的决策程序。

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交易各方确认，本次收购不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项，不涉及标的公司的职工安置事项。标的公司的债权债务仍由标的公司享有或承担，标的公司的职工将根据其与标的公司签订的劳动合同继续在标的公司从事原本工作。

为保证标的公司的稳定发展及竞争优势，交易对方承诺，除非上市公司对人员任职有特殊要求或安排，交易对方应促使标的公司截至协议签署之日微研和兴的合伙人签署自交割日起至少在标的公司任职36个月的服务期承诺书，未经上市公司书面同意不得提前离职。交易对方承诺将积极维护标的公司与其下属子公司的其他股东的良好合作关系，保证标的公司下属子公司的股权稳定。

蔡磊明承诺，在蔡磊明在标的公司任职期间以及离职后2年内，未经上市公司书面同意，不得在上市公司、标的公司、上市公司或标的公司的下属子公司以外的其他经营主体，从事与上市公司、标的公司相竞争业务或者通过直接或者间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、标的公司、上市公司或标的公司的下属子

公司以外，于其他与上市公司、标的公司有竞争关系的企业任职或者领薪；不得以上市公司、标的公司、上市公司或标的公司的下属子公司以外的企业或个人的名义与标

的公司现有的供应商、客户或合作伙伴开展与标的公司相同或相竞争的业务。蔡磊明违反本项承诺及竞业禁止义务的所得归上市公司所有，并应赔偿上市公司、标的公司因此造成的全部损失。

（七）合同的生效条件和生效时间

《购买资产协议》经各方签字/盖章并经其法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字后于该协议文首所示日期起成立。

《购买资产协议》自各方签署后成立，其中第一条、第八条至第十六条自成立之日起生效，其余条款在下列条件全部成就之日起生效：1、上市公司董事会及股东大会均已审议通过本次交易；2、本次交易已完成国资审批及评估备案程序；3、本次交易

获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册；4、相关法律法规所要求的其他涉及的

批准或核准（如需）。

如《购买资产协议》存在任何未尽事宜或发生任何将对本次收购造成任何重大影

响的情况，各方可进一步协商并达成书面补充协议。《资产购买协议》未经各方书面同意，不得修改。经过各方签订的有关《资产购买协议》的补充协议是《资产购买协

1-1-249宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）议》的组成部分，具有与《资产购买协议》同等的法律效力。补充协议与《资产购买协议》不一致的，以补充协议为准。

（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

各方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》就业绩承诺和补偿义务相关事宜进行约定。

（九）违约责任条款

任一方如不履行或不完全履行其在《资产购买协议》项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证是不真实、不准确或有遗漏的，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此而遭受的全部损失（包括但不限于未付款项所产生的逾期利息、协议履行可以获得的利益、守约方为主张权益而支付的必要费用以及为避免损失而支出的合理费用等）。

对于业绩承诺方按照业绩承诺及补偿协议应当支付的业绩承诺补偿、减值测试补

偿、应当返还的现金分红（税后金额）以及根据《购买资产协议》、业绩承诺及补偿协议应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、上市公司实现《购买资产协议》、业绩承诺及补偿协议项下权利而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等全部款项，上市公司有权要求业绩承诺方按协议签署日持有标的公司的股份比例就其各自未支付款项中的部分或全

部数额进行清偿，蔡星海对高昇投资的款项支付承担连带责任。

若因法律法规或政策限制，或上市公司董事会、股东大会未能审议通过本次交易，或本次交易未能通过相关主管部门的审批、核准等《资产购买协议》任一方不能控制的原因，导致协议不能生效或实施的，不视为任一方违约。各方应按前述事项对协议的影响程度，协商决定是否解除或延期履行《资产购买协议》。

二、业绩补偿协议

（一）合同主体、签订时间

2024年10月28日，上市公司与交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇、蔡星海签订了《业绩承诺及补偿协议》。

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（二）利润补偿期间

为保障上市公司及其未来作为标的公司股东的相关权益，交易对方同意就本次收购业绩承诺期内标的公司的业绩情况进行承诺，本次收购业绩承诺期为2024年度、

2025年度和2026年度。

（三）承诺净利润及计算标准

本次收购由交易对方作为业绩承诺方，对标的公司业绩承诺期内的业绩进行承诺。

业绩承诺方确认并承诺，标的公司业绩承诺期2024年度、2025年度和2026年度的净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于3610.00万元、3830.00万元及3970.00万元。各方同意，在业绩承诺期最后一个会计年度期末，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数及其与承诺净利润数总和的差额予以审核，并在最后一个会计年度结束之日起4个月内出具审核报告，标的公司业绩承诺期内的实际净利润数以审核报告为准。

（四）盈利预测补偿

在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿。

各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额：

业绩承诺应补偿金额＝[（承诺净利润总和–累计实现净利润）÷承诺净利润总和

×100%]×交易对方已获得的交易对价金额。

上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。

（五）减值测试补偿

在业绩承诺期最后一个会计年度结束后4个月内，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致）。在业绩承诺期满后，如[（标的公司期末减值额×拟转让的股份比例100%）]－业绩承诺方已补偿金额＞0，

则就该等差额部分，业绩承诺方仍需向上市公司另行支付补偿金额，即减值测试应补偿金额。

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（六）补偿措施

各方同意，上市公司有权优先以尚未支付的交易对价或应付交易对方的任何款项抵销业绩承诺方的补偿金额，不足部分业绩承诺方仍应继续补偿。对于业绩承诺方应当支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿，交易对方应当按照《购买资产协议》签订之日其于标的公司的持股比例分别承担，交易对方应当先以本次收购中取得的上市公司股份进行补偿；交易对方所取得的全部股份不足以补偿的，或者交易对方取得的交易对价全部为现金的，再以现金方式进行补偿。交易对方各自充分知晓上述补偿安排且对此无异议。

各方同意，在审计机构出具审核报告或减值测试报告后，由上市公司计算标的公司应补偿的股份数量，并召开股东大会审议该等补偿股份回购事项。如上市公司股东大会审议通过的，上市公司将以1元的总价回购该等补偿股份并按照有关法律规定予以注销，交易对方应在接到上市公司通知之日起10个工作日内将该等补偿股份转让给上市公司并配合办理相关手续；如上市公司股东大会未审议通过的，交易对方自愿将其应补偿的股份无偿赠予给上市公司该次股东大会股权登记日在册的除交易对方之外

的其他全体股东，其他全体股东按其持有的上市公司股份数量占前述股权登记日除交易对方持有的股份数之外的上市公司总股本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。交易对方应在接到上市公司通知之日起10个工作日内完成上述股份赠予并配合办理相关手续。自交易对方应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。各方同意依据下述公式确定交易对方应补偿的股份数量：

交易对方应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次收购中上市公司向交易对方发行股份的价格。

上述应补偿金额包括业绩承诺应补偿金额及减值测试应补偿金额。本次收购中上市公司向交易对方发行股份的价格按照《购买资产协议》约定的发行价格条款执行，并以中国证监会最终同意注册的价格为准。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，应当舍去小数取整数，对不足1股的部分由交易对方以现金方式支付。

（七）补偿数额的上限及调整

如果在上市公司向交易对方发行的股份上市后至业绩承诺方完成业绩承诺补偿、

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减值测试补偿前，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化的，则交易对方应补偿的股份数量调整为：应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

如上市公司在业绩承诺期实施多次除权事项的，则交易对方应补偿的股份数量需按照上述公式依次进行调整。

如果在上市公司向交易对方发行的股份上市后至业绩承诺方完成业绩承诺补偿、

减值测试补偿前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配的，交易对方应将按照上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益（税后金额）全部返还给上市公司。返还金额不作为已补偿金额，交易对方应在收到上市公司通知之日起

10个工作日内完成返还。

如交易对方以股份方式仍不足以支付补偿金额的，就该等不足的部分，交易对方应当按照《购买资产协议》签订之日其于标的公司的持股比例，在收到上市公司通知之日起10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。

各方确认，业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过交易对方从本次收购所获全部交易对价的税后净额。交易对方用于业绩承诺补偿和减值测试补偿的股份累计数量上限为交易对方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。

（八）业绩补偿义务人的承诺及违约责任

若业绩承诺方无法按照《业绩承诺及补偿协议》约定向上市公司支付补偿，将构成违约。业绩承诺方自应支付补偿之日起每逾期支付一日，应向上市公司支付应付未付金额万分之五的违约金；给上市公司造成损失的，还应当负责赔偿。业绩承诺方拥有的其他财产将按照法律程序被处置用于支付补偿、违约金及/或上市公司损失。

对于业绩承诺方按照《业绩承诺及补偿协议》应当支付的业绩承诺补偿、减值测

试补偿、应当返还的现金分红（税后金额）以及根据《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、上市公司实现《购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》项下权利而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等全部款项，上市公司

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有权要求业绩承诺方按照协议签署日持有标的公司的股份比例就其各自未支付款项中

的部分或全部数额进行清偿，蔡星海对高昇投资的款项支付承担连带责任。

（九）合同的生效时间

《业绩承诺及补偿协议》经各方签字/盖章并经其法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字后成立，其中第三条、第四条自成立之日起生效，其余条款在《购买资产协议》生效之日起生效。《业绩承诺及补偿协议》作为《购买资产协议》的附件，与《购买资产协议》具有同等法律效力。《业绩承诺及补偿协议》未尽事项，均以《购买资产协议》约定为准。

三、募集配套资金证券认购协议

（一）合同主体、签订时间

2024年4月26日，宁波精达与成形控股签订了《股份认购协议》，2024年10月

28日，宁波精达与成形控股签订了《股份认购协议之补充协议》。

（二）定价基准日及认购价格上市公司本次非公开发行股票发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股流通股），股票面值为1元人民币，定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即6.16元/股。

在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

上市公司于2024年5月31日实施2023年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次非公开发行股票的发行价格相应调整为5.87元/股。

（三）认购金额及认购数量上市公司本次交易拟募集配套资金18000万元。本次非公开发行股票拟发行股票数量为30664395股，系以本次交易募集配套资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格计算而得，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量

1-1-254宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为准。

在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（四）缴款、验资及股份登记宁波精达同意在本次非公开发行股票募集配套资金获得中国证监会注册批复之日

起15个工作日内向成形控股发出认股款缴纳通知，成形控股应在收到缴款通知后15个工作日内将全部认购股份款划入主承销商为本次非公开发行股票募集配套资金专门开立的银行账户内。

成形控股同意，如成形控股未能依照前款约定支付相应款项，则每延迟一日，应按迟延支付金额的万分之一/日向宁波精达支付违约金。

宁波精达应在成形控股支付全部股权认购款之日起20个工作日内在中国证券登记

结算有限责任公司办理股份登记手续，将成形控股认购的宁波精达股票登记在成形控股名下，以实现交付，并应办理完成宁波精达注册资本增加事宜相关的工商变更登记手续。

（五）锁定期成形控股在本次交易中取得的宁波精达非公开发行的股票自该等股票上市之日起

36个月内不得转让。由于宁波精达送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵

照上述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规章等对成形控股所认购股票的限售期或减持政策另有规定，从其规定。

（六）生效条件

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，协议生效：

（1）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）本次非公开发行股票的方案及其他相关事项经上市公司董事会、股东大会审议通过；

（3）本次非公开发行股票的方案已取得成形控股控股股东及主管国有资产监督管

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理机构批准；

（4）本次非公开发行股票获得上交所审核通过并经中国证监会注册；

（5）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

前述任何一项条件未能得到满足，《股份认购协议之补充协议》自始无效，双方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且双方互不承担责任。特别地，无论因何原因，如协议签署之日起十八（18）个月内中国证监会未予注册本次非公开发行股票，则除双方另行协商一致外，协议自动解除并终止，且一方无需向另一方承担任何责任。

（七）违约责任

双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方违约：

（1）一方不履行《股份认购协议之补充协议》项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；

（2）一方在《股份认购协议之补充协议》或与该协议有关的文件中向对方做出的

陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

（3）违反《股份认购协议之补充协议》规定的其他情形。

双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方严重违约：

（1）一方出现上述违约行为，且该等违约行为导致《股份认购协议之补充协议》无法继续履行；

（2）一方出现上述违约行为，且该等违约行为涉及的金额较大，对宁波精达的财务报表或成形控股的财务报表产生严重不利影响；

（3）一方在《股份认购协议之补充协议》或与该协议有关的文件中向对方披露的

财务数据（包括但不限于债务、担保等）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误导的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对宁波精达的财务报表或成形控股的财务报表产生严重不利影响。

若任何一方（违约方）违约，应当向守约方承担违约责任。守约方有权采取如下

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一种或多种救济措施以维护其权利且违约方同意该等安排：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂时停止履行《股份认购协议之补充协议》项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

（4）违约方因违反《股份认购协议之补充协议》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

（5）法律法规或《股份认购协议之补充协议》规定的其他救济方式。

《股份认购协议之补充协议》规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的陈述和保证不真实、准确或完整，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在《股份认购协议之补充协议》项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

本条规定的法律效力不受《股份认购协议之补充协议》终止或解除的影响。

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第八章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司业务属于“C35 专用设备制造业”。依据国家发改委于2023年12月27日发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业为“机械-13.关键模具-精密模具（冲压模精度≤0.02毫米）”，属于鼓励类行业。因此，本次交易不违反国家相关产业政策。

标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政

法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份的方式购买

的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）

1-1-258宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项的规定。

（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见重组报告书“重大事项提示”之

“三、本次重组对上市公司影响”之“（二）本次重组对上市公司股权结构的影响”。

本次交易完成前后，上市公司社会公众持有的股份比例不低于发行后上市公司股份总数的10%，上市公司股权分布符合《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》的规定。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》

第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、拟购买资产的定价情况

根据金证评估出具的《资产评估报告》，以2024年4月30日为评估基准日，无锡微研的股东全部权益评估值合计为36200.00万元。根据《资产评估报告》的评估结果，综合考虑交易对价的支付方式、业绩承诺等因素，标的资产的最终交易价格为

36000.00万元。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害宁波精达和中小股东的合法权益。

本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。

2、发行股份的定价情况本次发行股份购买资产的发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日（即宁波精达

第五届董事会第八次会议决议公告日2024年4月30日）前20个交易日上市公司股票

交易均价的80%。上市公司2023年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为5.87元/股。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。综上所述，

1-1-259宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易中，上市公司拟购买资产为无锡微研100%股权。根据交易对方出具的承诺及标的公司工商资料，标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在可能导致标的公司解散、清算或破产的情形；交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在争议，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排或者代持，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。

本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。本次交易后，上市公司将与标的公司在精密冲压领域形成互补关系，能够为客户提供非标定制化设备、模具等综合方案。上市公司与标的公司能够在技术创新、市场开拓等各方面产生良好的协同效应，提升上市公司的整体价值。

本次交易将有助于上市公司实现“成为全球领先的定制化成形技术及装备服务商”

的战略目标，有利于增强上市公司的持续经营能力，提升整体竞争力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》

第十一条第（五）项的规定。

1-1-260宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关

联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

此外，宁波精达控股股东成形控股已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将保持宁波精达在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本次交易前，宁波精达已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，宁波精达仍将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，并将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及

《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

（一）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价为36000.00万元，根据上市公司、标的公司2023年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。具体情况如下表所示：

1-1-261宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元归属于母公司股东的净资

项目资产总额（2023.12.31）营业收入（2023年）

产（2023.12.31）

无锡微研47121.6225012.7426106.97

交易作价36000.0036000.00不适用

选取指标47121.6236000.0026106.97

上市公司143161.1572700.1170858.72

指标占比32.92%49.52%36.84%因此，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

最近36个月内，上市公司控制权发生变更，实际控制人由郑良才先生、郑功先生变更为宁波市国资委，成形控股与郑良才先生、郑功先生的一致行动人关系解除，控股股东仍为成形控股。本次交易并非向宁波市国资委或其关联方购买资产；本次交易不会达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为宁波市国资委，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定

上市公司与交易对方就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，具体内容详见本报告

“第七章本次交易主要合同”。

本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见本报告“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施”。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力

本次交易前，标的公司2022年、2023年及2024年1-9月经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1830.92万元、3506.24万元和2722.93万元，

1-1-262宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2024年度、2025年度、2026年度合并财务报表中扣除非经常性损益

后归属于母公司的净利润分别不低于3610.00万元、3830.00万元及3970.00万元。

在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。

上市公司与标的公司具有业务互补性，通过本次交易，上市公司与标的公司将实现在精密冲压领域的业务协同，进一步增强上市公司的综合竞争力和可持续发展能力，实现上市公司股东利益的最大化，增强上市公司的持续经营能力。

根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步增加。

上市公司通过本次交易提升公司提供整体解决方案的能力，在本次交易业绩承诺得以顺利实现的情形下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）关于关联交易

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。

交易对方蔡磊明、蔡磊明控制的主体微研和兴合计持有公司股份比例预计将超过5%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次发行股份募集配套资金的发行对象成形控股为上市公司控股股东，因此本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。

为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东、交易对方出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

（2）关于同业竞争

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

本次收购标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在

同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的

1-1-263宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、间接控股股东出具了避免同业竞争的承诺函。

（3）关于独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告

根据浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的科信审报字[2024]第205号

《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、标的资产权属清晰

根据交易对方出具的承诺及标的公司工商资料，标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在可能导致标的公司解散、清算或破产的情形；交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在争议，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排或者代持，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，

1-1-264宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

也不存在被查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

2、标的资产为经营性资产

本次交易标的资产为标的公司100%股权，标的公司是专注于精密制造的高新技术企业，主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花加工机床等产品的研发、生产和销售，属于经营性资产范畴。

3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和

交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见本报告书

“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”根据中国证监会于2023年2月17日发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>

第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。”根据中国证监会于2023年2月17日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉

1-1-265宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”根据中国证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“拟购买资产交易价格”指“本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次交易募集配套资金总额不超过18000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，用于支付本次并购交易中的现金对价，不存在募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，用途符合相关规定。

本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

宁波精达于2024年5月31日实施2023年度利润分配，以方案实施前的公司总股本437897040股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为5.87元/股。

1-1-266宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六的规定

根据《重组管理办法》第四十六条，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让。

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为部分持有标的公司股权的交易对方，即蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇。根据交易各方签署的《重组协议书》《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的交易对方已出具承诺：因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

综上，特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组办法》第四十

六条第一款规定的情况。

八、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定

（一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本报告书签署日，宁波精达不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息

1-1-267宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（二）本次交易募集资金使用情况符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次交易募集配套资金总额不超过18000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，募集配套资金使用符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他

人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增

构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

1-1-268宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

本次交易拟向1名特定对象发行股份，符合《发行注册管理办法》第五十五条关于向特定对象发行股票的特定对象的规定。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为本次发行股

票的董事会决议公告日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。

（五）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的（即通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的），其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次交易上市公司拟向控股股东成形控股发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

综上，配套募集资金的股份锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定的情况。

（六）本次交易符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。

九、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，

1-1-269宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）该议案对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023年修订）》第四条规定作出审慎明确判断，并记载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023年修订）》第四条规定，主要内容如下：

1、本次交易的标的资产为标的公司100%股权，标的公司不涉及立项、环保、行

业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。

3、本次交易标的资产具有完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识

产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023年修订）》第四条的规定。

十、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本报告书签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十一、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

独立财务顾问和法律顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明

1-1-270宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）确意见，详见本报告书“第十四章对本次交易的结论性意见”。

1-1-271宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第九章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、主要资产结构分析

根据上市公司2022年度、2023年度经审计的财务报表、2024年1-9月财务报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金23831.9917.64%27073.3918.91%27413.9420.43%

交易性金融资产7920.265.86%14063.739.82%2421.441.80%

应收票据4726.563.50%5314.743.71%6934.115.17%

应收账款12109.188.96%9794.196.84%9994.177.45%

应收款项融资1721.151.27%4955.333.46%3033.352.26%

预付款项292.390.22%271.030.19%393.770.29%

其他应收款749.210.55%574.370.40%442.880.33%

存货42005.5231.09%42992.0730.03%42482.4031.65%

合同资产6012.904.45%6455.854.51%5816.264.33%

其他流动资产4269.333.16%1493.691.04%8499.936.33%

流动资产合计103638.4976.70%112988.3978.92%107432.2480.05%

非流动资产：

其他非流动金融资产1000.000.74%1000.000.70%1000.000.75%

投资性房地产648.850.48%724.150.51%1641.651.22%

固定资产16773.7312.41%15266.7710.66%14079.1110.49%

在建工程127.180.09%1386.000.97%1794.421.34%

使用权资产43.130.03%9.240.01%63.120.05%

无形资产6606.894.89%6752.404.72%6598.364.92%

长期待摊费用58.260.04%84.740.06%130.770.10%

递延所得税资产1430.871.06%1448.181.01%1114.550.83%

其他非流动资产4803.093.55%3501.292.45%353.610.26%

1-1-272宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

非流动资产合计31492.0123.30%30172.7721.08%26775.5919.95%

资产总计135130.50100.00%143161.15100.00%134207.84100.00%

注：上市公司2024年1-9月财务报表未经审计

2022年12月31日、2023年12月31日及2024年9月30日，上市公司资产总额

分别为134207.84万元、143161.15万元及135130.50万元，其中流动资产占资产总额的比例分别为80.05%、78.92%及76.70%，非流动资产占资产总额的比例分别为

19.95%、21.08%及23.30%。报告期内，上市公司资产总额随着业务规模的稳步扩大而

持续增长，流动资产、非流动资产占比未发生较大变化，资产结构较为稳定。

（1）流动资产

报告期各期末，上市公司流动资产金额分别为107432.24万元、112988.39万元及103638.49万元，流动资产规模变动与业务规模变动趋势一致。流动资产主要由货币资金、应收账款、应收票据和存货构成，其各期末合计金额分别为86824.62万元、

85174.39万元及82673.25万元，基本保持稳定，各期末合计占流动资产的比例分别

为80.82%、75.38%及79.77%，流动资产结构未发生重大变化。

（2）非流动资产

报告期各期末，上市公司非流动资产金额分别为26775.59万元、30172.77万元及31492.01万元，非流动资产稳步增加。非流动资产主要由固定资产、无形资产构成，其各期末合计金额分别为20677.47万元、22019.17万元及23380.62万元，未发生重大变化；各期末合计占非流动资产的比例分别为77.23%、72.98%及74.24%，上市公司非流动资产结构亦保持稳定。

2、主要负债构成分析

根据上市公司2022年度、2023年度经审计的财务报表、2024年1-9月财务报表，本次交易前，上市公司负债结构如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债：

1-1-273宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

短期借款--284.400.41%1533.902.21%

交易性金融负债----285.350.41%

应付票据7758.2912.74%7619.9810.96%6132.818.84%

应付账款12226.7720.07%13306.9919.14%13103.7618.89%

预收款项618.471.02%454.510.65%356.730.51%

合同负债28659.4847.05%35779.2951.45%33942.3348.94%

应付职工薪酬3875.926.36%4324.616.22%3532.115.09%

应交税费1382.372.27%2234.963.21%1988.812.87%

其他应付款1647.122.70%2268.403.26%3621.295.22%一年内到期的非

14.320.02%10.220.01%56.620.08%

流动负债

其他流动负债3659.616.01%2335.363.36%4095.365.90%

流动负债合计59842.3598.24%68618.7198.67%68649.0798.98%

非流动负债：

租赁负债28.880.05%--10.220.01%

预计负债735.311.21%539.360.78%299.550.43%

递延收益310.550.51%382.590.55%400.300.58%

非流动负债合计1074.741.76%921.951.33%710.071.02%

负债合计60917.09100.00%69540.66100.00%69359.14100.00%

注：上市公司2024年1-9月财务报表未经审计

2022年12月31日、2023年12月31日及2024年9月30日，上市公司负债总额

分别为69359.14万元、69540.66万元及60917.09万元，变动趋势与资产总额一致。

报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为98.98%、98.67%及98.24%，是上市公司负债的主要构成，非流动负债占负债总额的比例分别为1.02%、1.33%及1.76%，负债结构未发生重大变化。

（1）流动负债

报告期各期末，上市公司流动负债分别为68649.07万元、68618.71万元及

59842.35万元，主要由应付票据、应付账款及合同负债构成，其各期末合计金额分别

为53178.90万元、56706.26万元及48644.54万元，未发生重大变化；各期末合计占流动负债的比例分别为77.46%、82.64%及81.29%，公司流动负债结构保持稳定。

1-1-274宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）非流动负债

报告期各期末，上市公司非流动负债分别为710.07万元、921.95万元及1074.74万元，非流动负债金额及占比均较小。非流动负债主要由预计负债、递延收益构成，各期末合计占非流动负债的比例分别为98.56%、100.00%和97.31%，上市公司非流动负债结构保持稳定。

3、偿债能力分析

本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：

项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

资产负债率（%）45.0848.5851.68

流动比率（倍）1.731.651.56

速动比率（倍）1.031.020.95

注1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计

注2：流动比率=流动资产/流动负债

注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

报告期各期末，上市公司资产负债率分别为51.68%、48.58%及45.08%，流动比率分别为1.56、1.65及1.73，速动比率分别为0.95、1.02及1.03。整体而言，公司资产负债率保持在合理水平，流动比率、速动比率稳中有升，公司偿债能力较为良好。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、利润构成分析

根据上市公司2022年度、2023年度经审计的财务报表和2024年1-9月未经审计

的财务报表，本次交易前，上市公司经营成果如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度

营业总收入58221.1470858.7265044.56

营业收入58221.1470858.7265044.56

营业总成本44186.9252926.0949243.95

营业成本32995.3040793.1337956.10

税金及附加735.42956.39872.85

销售费用5678.326095.895373.70

管理费用2651.403828.734118.65

研发费用2831.833390.942637.36

1-1-275宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年1-9月2023年度2022年度

财务费用-705.36-2138.99-1714.71

加：其他收益948.791809.822226.68

投资净收益273.20518.4669.77

公允价值变动净收益18.8763.73361.75

资产减值损失-694.33-737.87-1345.46

信用减值损失-673.56-1150.56-326.87

资产处置收益-0.031.87-78.03

营业利润13907.1618438.0916708.45

加：营业外收入9.7066.0555.24

减：营业外支出58.0744.46109.29

利润总额13858.7818459.6816654.40

减：所得税1721.832483.012309.06

净利润12136.9515976.6714345.34

（一）归属于母公司所有者的净利润11869.4915923.8714271.79

（二）少数股东损益267.4652.8073.55

其他综合收益-0.920.915.31

综合收益总额12136.0415977.5814350.65

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额11868.5715924.7814277.10

（二）归属于少数股东的综合收益总额267.4652.8073.55

注：上市公司2024年1-9月财务报表未经审计

报告期内，上市公司营业收入分别为65044.56万元、70858.72万元及58221.14万元，归属于母公司股东的净利润分别14271.79万元、15923.87万元及11869.49万元，营业总收入和净利润呈上升趋势，主要原因系：全球新能源车市场需求持续增长，受新能源、汽车等领域对装备加工质量和效率提升要求的拉动，上市公司金属成形装备出口持续上升，海外销售保持增长，成为全球领先的汽车零部件企业的供应商，同时上市公司马达铁芯行业高速压力机在 EV 电机等高端市场保持领先、空调换热器成形设备行业排名前列。

2、盈利能力分析

项目2024年1-9月2023年度2022年度

毛利率（%）43.3342.4341.65

净利率（%）20.8522.5522.05

1-1-276宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年1-9月2023年度2022年度

净资产收益率（%）16.2624.0124.48扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

15.3422.1722.80

（%）

基本每股收益（元/股）0.270.360.33

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.260.340.31

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

注2：净利率=净利润/营业收入；

注3：2024年1-9月指标未经年化处理。

报告期各期，上市公司毛利率分别为41.65%、42.43%及43.33%，净利率分别为

22.05%、22.55%及20.85%，毛利率、净利率稳中有升，主要原因系上市公司持续创新

及加大研发力度，优化产品结构及质量，产品进一步受到境外客户认可，2023年度境外销售金额及占比双双提升，加之境外销售的毛利率水平高于境内市场，故推动毛利率、净利率水平提高。

报告期各期，上市公司加权平均净资产收益率分别为24.48%、24.01%及16.26%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为22.80%、22.17%及15.34%，均整体平稳，略有下降，主要系2023年上市公司资产负债率有所降低所致。

上市公司基本每股收益为0.33元/股、0.36元/股及0.27元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.31元/股、0.34元/股及0.26元/股，持续提升，与公司营业收入增长、净利润增加的情况相匹配。

3、收入构成分析

本次交易前，上市公司营业收入及成本情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度

类型营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本

主营业务57003.0532849.9469276.8040608.0863424.2537613.53

其他业务1218.09145.361581.92185.061620.30342.57

合计58221.1432995.3070858.7240793.1365044.5637956.10

报告期各期，上市公司营业收入分别为65044.56万元、70858.72万元及

58221.14万元，其中主营业务收入分别为63424.25万元、69276.80万元及57003.05万元，占营业收入比例分别为97.51%、97.77%及97.91%，上市公司主要收入来源于空调换热器和冷冻、冷链换热器及汽车微通道换热器专用成形设备销售，聚焦主营业

1-1-277宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务，不存在主要收入来源于非主营业务的情况。

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业主管部门、监管体制、主要法规及政策

1、行业主管部门、监管体制

标的公司是专注于精密制造的高新技术企业，主要从事精密冲压模具、精密冲压件及微孔电火花机床等产品的研发、生产和销售。根据《上市公司行业分类指引分类》

（2012 年修订），标的公司所属行业大类为“C35 专用设备制造业”。

标的公司所处行业由政府主管部门按照产业政策进行宏观调控指导，同时由行业协会进行行业自律管理，主管部门主要包括国家发改委、工信部等，行业自律协会包括中国模具工业协会、中国机床工具工业协会。

国家发改委在该行业中起宏观调控作用，负责制定国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划。工信部的职责包括拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构的战略性调整和优化升级。

中国模具工业协会研究模具行业现状及发展方向，拟定发展计划草案，组织行业内企业进行技术、经济与管理经验交流，培训技术和管理人才，推广新技术，并开展对外经济技术交流与合作。

中国机床工具工业协会主要负责调查研究机床工具行业的现状及发展方向，向政府反映行业和企业的需求，接受政府部门委托，提出行业发展规划和产业政策等方面的建议。

2、行业主要法律法规及政策

（1）精密模具发布时间政策名称颁布单位相关内容《产业结构调整指导目“精密模具（冲压模具精度高于0.02毫米、型腔模

2023年国家发改委

录》（2024年本）具精度高于0.05毫米）”为国家鼓励投资的产业。

《关于印发进一步提高加强基础共性技术研究，提升轴承、齿轮、紧固产品、工程和服务质量件、液气密件、液压件、泵阀、模具、传感器等核

2022年工信部等

行动方案（2022-2025心基础零部件（元器件）可靠性、稳定性，延长使年）的通知》用寿命。

《模具行业“十四五”中国模具工形成特色鲜明、产业完整、数字化、信息化制造水

2022年发展指引纲要》业协会平极高的模具产业体系，紧跟下游产业高端模具需

1-1-278宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

发布时间政策名称颁布单位相关内容求，掌握新材料成形模具制造关键核心技术，将模具产业培育成为国民经济的支柱产业，同时，积极促进国内、国际双循环发展格局的形成，产业综合竞争力进入世界模具先进行列。

《外商投资产业指导目国家发改“精密模具（冲压模具精度高于0.02毫米、型腔模

2019年

录》（2019年修订）委、商务部具精度高于0.05毫米）”为国家鼓励投资的产业。

2020年国内模具市场容量预计为2500亿元，国内

市场的国产模具自配率达到90%以上。重点发展制《模具行业“十三五”中国模具工2016年造业技术发展和转型升级中需要的中高档模具（在发展指引纲要》业协会模具总量中比例达到60%）和新兴产业发展急需的关键模具。

国家发改大型、精密模具设计与制造、模具混合浇注先进制《鼓励进口技术和产品

2016年委、财政造技术和搪塑镍合金电铸模具制造技术被列入“鼓目录》（2016年版）部、商务部励引进的先进技术”。

国家发改“金属制品模具设计、制造”、“精密模具（冲压《外商投资产业指导目

2015年委、财政模具精度高于0.02毫米、型腔模具精度高于0.05毫

录》（2015年修订）部、商务部米）设计与制造”属于国家鼓励投资的产业。

（2）精密冲压件发布时间政策名称颁布单位相关内容

为促进汽车消费，支持汽车产业发展，对购置日《税务总局关于减财政部、税期在2022年6月1日至2022年12月31日期间

2022年征部分乘用车车辆

务总局内且单车价格（不含增值税）不超过30万元的购置税的公告》

2.0升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置税。

立足新时期汽车市场新情况、新特点、新趋势，从汽车全生命周期着眼，将扩大汽车消费和促进《关于印发商务领产业长远发展相结合，不断完善汽车消费政策，域促进汽车消费工

2021年商务部有序取消行政性限制消费购买规定，推动汽车由

作指引和部分地方

购买管理向使用管理转变，加快建设现代汽车流经验做法的通知》通体系，助力形成强大国内市场，促进汽车市场高质量发展

坚持电动化、网联化、智能化发展方向；部署五《新能源汽车产业项战略任务：提高技术创新能力，构建新型产业2020年发展规划（2021-国务院生态，推动产业融合发展，完善基础设施体系，

2035年）》深化开放合作。从政策层面上为整个新能源汽车

产业的未来发展奠定了基调，指明了方向。

《关于开展新能源工信部、农促进农村地区新能源汽车推广应用，引导农村居

2020年汽车下乡活动的通业农村部、民出行方式升级，助力美丽乡村建设和乡村振兴知》商务部战略。

国家鼓励发展汽车关键零部件、轻量化材料应《产业结构调整指用、新能源汽车关键零部件、车载充电机、汽车国家发改2019年导目录》（2019年电子控制系统、智能汽车、新能源汽车及关键零委、国务院

本）部件、高效车用内燃机研发能力建设、智能汽车关键零部件及技术等相关产业。

推进汽车产业供给侧结构性改革。鼓励行业企业工信部、国《汽车产业中长期加强高强轻质车身、关键总成及其精密零部件等

2017年家发改委、发展规划》关键零部件制造技术攻关，开展汽车整车工艺、科技部关键总成和零部件等先进制造装备的集成创新和

1-1-279宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

发布时间政策名称颁布单位相关内容工程应用。支持优势特色零部件企业做强做大，培育具有国际竞争力的零部件领军企业；鼓励发

展模块化供货等先进模式以及高附加值、知识密集型等高端零部件。

《关于实施制造业节能与新能源汽车工程：重点开发节能汽车各系国家发改

2016年升级改造重大工程统及其关键零部件，推动新能源汽车车身和结构

委、工信部包的通知》轻量化等。

（3）微孔电火花机床发布时间政策名称颁布单位相关内容《推动大规模设备到2027年，规模以上工业企业数字化研发设计工

2024年更新和消费品以旧国务院具普及率、关键工序数控化率分别超过90%、换新行动方案》75%。

《关于加快传统制工信部、国到2027年，工业企业数字化研发设计工具普及

2023年造业转型升级的指

家发改委等率、关键工序数控化率分别超过90%、70%导意见》

开展装备联网、关键工序数控化、业务系统云化等改造，推动中小企业工艺流程优化、技术装备《“十四五”智能升级。到2025年，规模以上制造业企业基本普及

2021年工信部制造发展规划》数字化，重点行业骨干企业初步实现智能转型。

到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化，重点行业骨干企业基本实现智能转型。

《制造业设计能力总体目标在高档数控机床、工业机器人、汽车、工信部发改

2019年提升专项行动计划电力装备、石化装备、重型机械等行业，以及节

委等十三部

（2019-2022年）》能环保、人工智能等领域实现原创设计突破。

增强装备制造业质量竞争力。实施工业强基工《关于促进制造业程，着力解决基础零部件、电子元器件、工业软

2019年产品和服务质量提工信部件等领域的薄弱环节，弥补质量短板。加快推进升的实施意见》智能制造、绿色制造，提高生产过程的自动化、智能化水平，降低能耗、物耗和水耗。

（二）行业发展概况

1、精密模具行业基本情况及发展概况

模具是一种利用金属、非金属等材料经专门设备加工而成的基础工艺装备，主要用于高效批量生产特定零部件或制件，被称为“工业之母”。模具具有高生产效率、高一致性、低耗能耗材及高精度和复杂度等优点，因此广泛应用于汽车、电子、信息、航空航天、轻工、军工、交通、建材、医疗和生物等行业。其中，汽车和家电等产品

90%以上的零部件由模具制造，而依靠模具生产出的最终产品的价值往往是模具自身

价值的几十倍、上百倍，因此模具也被称为产品制造业的效益放大器。模具制造水平不仅是衡量一个国家制造水平的重要指标，而且在很大程度上决定了该国产品的质量、效益和新产品开发能力。

1-1-280宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近年来，随着模具行业产能逐渐向国内转移，我国模具产量从2011年的1045.96万套增长至2022年的2631.17万套，年复合增长率为8.75%。

2011-2022年中国模具行业产量情况（单位：万套）

数据来源：智研咨询整理

根据加工对象和模具成型工艺的不同，模具可分为冲压模具、塑料模具、铸造模具、锻压模具、橡胶模具、粉末冶金模具、拉丝模具和无机材料成型模具等。根据中国模具工业协会的统计，2019年我国塑料模具行业的销售收入约为1174亿元，占总销售额的约45%，位列模具子行业首位。其次为冲压模具，其销售收入约为965亿元，占比约37%；铸造模具和其他模具分别约占9%和9%。

模具类型冲压模具塑料模具铸造模具根据工艺性质可分为冲裁根据铸型的材质分为砂型

模、弯曲模具、拉伸模具；

铸造模具和金属型铸造模根据工序组合程度可分为单

挤塑模具、注塑模具、热具等；金属型铸造模具根

模具品种工序模、复合模、级进模、固性塑料注塑模具据压力不同可分为重力铸传递模；根据冲压时的温度

造模具、低压铸造模具、

情况可分为冷冲压模具、热压铸模具等冲压模具等

塑料制品成型加工工艺，金属浇铸工艺和非铁金属加工工艺板材冲压成型工艺热固性和热塑性塑料材料压力铸造成型工艺加工成品金属冲压件注塑件等金属铸件

主要应用换热器翅片、汽车覆盖件、汽车内饰件、医疗设备，汽车发动机、变速箱、轮领域高强板、金属结构件等家电产品等毂、机床等零部件

按照模具加工精度，一般认为模具误差在0.02毫米内的即可称为精密模具，其他的为普通模具。

随着科技的不断发展，模具行业也在不断创新和进步。在这个过程中，连续级进模具作为一种高效、精确的模具技术，在模具行业中发挥着越来越重要的作用。连续级进模具采用了连续冲压的方式，可以在短时间内快速完成大量零件的加工。相比传

1-1-281宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

统的单冲模具，连续级进模具的生产效率更高，能够大幅缩短生产周期，降低生产成本。传统的单冲模具在生产过程中，由于每次只加工一个零件，会产生大量的边角料，造成材料的浪费，同时由于多冲床同步联动，在降低效率的同时还提高了联动难度，也抬高了生产厂商对于生产线、机器设备的投资。而连续级进模具在生产过程中，可以连续加工多个零件，使得材料得到充分利用，减少浪费，更大大提高了生产效率。

2、精密冲压件行业基本情况

冲压行业是金属成形加工中的重要分支，也是机械制造业的基础行业，其发展程度反映了一个国家的制造工艺技术竞争力。该行业的产品广泛应用于家电制造、汽车制造、电子电器、仪器仪表和装备制造等领域。金属材料需要经过加工成一定形状后才能实现其应用，而冲压工艺是金属结构制造中的重要成形工艺。

在工艺方面，精密冲压工艺逐渐取代了机加工和粉末冶金工艺。机加工工艺复杂，且加工周期长、成本高；粉末冶金件则存在加工难度大、成本高、易热胀缩变等缺陷。

相比之下，精密冲压技术可以克服上述缺陷，满足客户需求，因此已成为行业主流趋势。

精密冲压技术在现实生产制造中有着非常好的应用，高速精密冲压技术批量生产的制品，不仅具有制造产品质量高、一致性好、生产效率高的优点，在冲压自动化的助推下还能节约人力、降低能耗、缩短制造周期和减少资金占用，提高了企业的经济效益，已越来越被企业接纳和认可。

3、微孔电火花机床行业基本情况及发展概况

根据智研咨询的数据，2023年中国电火花加工机床市场规模约为33.70亿元，相较于2016年的23.13亿元上升了45.70%。市场产需量分别约为1.86万台和1.30万台。

随着工业自动化的推进，电火花加工机床未来将趋向数控化和智能化发展。通过引入数控技术和智能控制系统，可以提高加工精度和效率，实现自动化生产和智能化操作。

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2018-2023年中国电加工机床行业销售额及增速

资料来源：智研咨询

标的公司的微孔电火花机床是数控电火花加工机床中的细分市场产品，主要用于制造微小孔径和高精度孔的零部件（应用于柴油机喷油嘴的产品孔径基本在0.12-0.2毫米之间）。该类产品广泛应用于汽车制造、两机等领域，特别适用于对高硬度和高强度材料进行精密加工，这些材料通常难以通过传统切削工艺加工。

4、标的公司业务相关市场发展概况

（1）空调行业发展概况

*换热器基本情况介绍

换热器是一种在不同温度的两种或多种流体之间传递热量的设备，又称热交换器或热交换设备。其主要作用是在设备运行或工业生产中，将热量从高温流体传递给低温流体，使流体温度达到工艺流程或设备运行的要求，以满足环境条件或工艺条件的需要。

根据制作工艺的不同，制冷设备行业内常见的换热器包括翅片式换热器、微通道换热器和丝管式换热器等。标的公司的空调翅片模具主要应用于翅片式换热器，这类换热器广泛用于家用和商用空调、工业用空调、数据中心空调等设备。其中，在工业自动化和智能制造拓张的大背景下，工业空调的未来的下游市场空间将会有大幅扩张，也会传导到公司未来的空调翅片产品市场需求上升。

换热器的更新换代一直是空调领域的重要研究方向之一。在制冷系统中，除了压缩机和节流部件，主要部件就是换热器。换热器在制冷设备中金属消耗量大，重量和

1-1-283宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）体积占比高。因此，为减轻整个制冷系统的重量和体积，当前换热器的发展方向是设计结构紧凑、重量轻、体积小、换热性能良好的换热器。相比其他类型的换热器，翅片式换热器和微通道换热器的换热性能相对更好，在满足相同制冷量的前提下，体积相对更小。整体而言，翅片式换热器具有传热性能好、运行可靠等特点，适应性更广，符合换热器的发展方向。

作为空调、制冷设备行业的配套产品，换热器的市场需求主要取决于下游产品的市场需求。空调行业和制冷行业的发展趋势直接影响换热器的发展。

*家用/商用空调市场

受宏观和消费环境好转等因素的影响，国内空调行业2023年增速较高。根据奥维云网数据，2023年国内空调市场零售额为2117亿元，同比增长7.5%，根据国家统计局的数据，2023年我国空调产量达24487.02万台，较2022年增长10.07%。

2016-2023年国内空调产量

数据来源：国家统计局

预计全球城市人口的快速增长和工业活动的增加将对包括空调在内的 HVAC 设备产生高需求。根据日商环球讯息有限公司（GII）的数据，全球空调设备市场预计

2027年将增长到2815.9亿美元，2023年至2027年的年复合增长率为5.0%。

智慧楼宇作为智慧城市的重要组成部分，正以其独特的魅力引领着未来城市生活的新风尚。智慧楼宇通过集成物联网（IoT）、大数据、云计算、人工智能（AI）等先进技术，实现了楼宇管理和服务的智能化、自动化和高效化，不仅极大地提高了楼宇的运营效率，还显著增强了用户体验，降低了能耗，提升了安全性，并有力地促进了

1-1-284宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可持续发展。随着智慧楼宇、智慧城市的逐步落地，家用/商用空调的下游市场也会得到进一步扩张。

*工业空调市场

随着制造业的快速发展，工业空调需求也逐渐增加。工业空调可以应用于钢铁、石化、医药、食品、化工等众多行业，为这些行业的生产提供空调服务。国际市场对工业空调行业的需求也不断增加。一些国际品牌的工业空调在国内市场也受到广泛关注和认可，国际市场需求的增加也推动了国内工业空调的发展。据产业在线，2022年中国工业空调销售规模达到125.3亿元，相较于2018年的88.0亿元提高了42.39%，CAGR 达到了 7.3%。

2018-2022年中国工业空调市场规模

数据来源：产业在线

*数据中心空调市场

随着数字经济蓬勃发展、数字技术不断演进，数据资源存储、计算和应用需求大幅攀升，数据中心作为承载算力资源、提供算力服务的重要物理载体，已成为数字经济时代不可或缺的核心基础设施。近年来，政府部门积极推进算力基础设施建设，同意在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏等8地启动

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建设国家算力枢纽节点，并规划了10个国家数据中心集群，“东数西算”工程正式全面启动。数据中心建设进程不断加快，数量不断增加，有数据显示，在已经开工的8个国家算力枢纽中，2023年新开工的数据中心项目近70个。截至2023年底，我国在用数据中心机架总规模超过 810 万标准机架，算力总规模达到了 230EFLOPS。截至

2024年5月底，全国规划具有高性能计算机集群的智算中心已达十余个。数据中心内

有很多计算机设备及相应的配套设施，这些设备由复杂精密的元器件组成，因此，为了保证设备的稳定运行，对数据中心内的环境有着很高的要求。通常，不仅要保持恒温恒湿，还要保证稳定的气流、洁净空气等。伴随着数据中心数量不断增加，机房空调也迎来了黄金发展期，需求不断增长，规模逐年扩张。据智研咨询，2023年，中国机房空调市场规模达到87.5亿元，同比增长近13%。

2017-2023年中国机房空调市场规模

数据来源：智研咨询

从全球市场的视角来看，数据中心行业在过去的几年里展现出了稳健的增长态势。

随着云计算、大数据、物联网和人工智能等信息技术的应用发展，全球数据中心的市场规模不断扩大。据中商产业研究院的数据，2023年全球数据中心市场规模约为822亿美元，同比增长10.04%，预计2024年全球数据中心市场规模将达904亿美元。

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2019-2024全球数据中心市场规模趋势预测图

数据来源：中商产业研究院

（2）汽车及汽车零部件行业发展概况

21世纪以来，随着我国国民经济的高速发展和人民生活水平的提高，我国汽车行

业保持稳定增长的态势。根据中国汽车工业协会的统计，2023年国内汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量均创历史新高，实现两位数增长。

数据来源：中国汽车工业协会

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近年来新能源汽车行业的快速发展，为标的公司的精密冲压件业务带来了更多的发展机会。根据中国汽车工业协会的统计数据，2023年我国新能源汽车产量达958.65万辆，销量949.52万辆，同比分别增长35.82%和37.88%。2023年，我国新能源汽车产销量占全球比重超过60%，连续9年位居世界第一位，新能源汽车出口120万辆、同比增长77%，均创历史新高。

数据来源：中国汽车工业协会近年来，得益于国内经济稳步增长、国家产业政策支持、整车市场快速发展以及全球化零部件采购力度的提升，我国汽车零部件行业迅速发展。根据智论产业研究院，

2023年我国汽车零部件行业市场规模达到43139亿元，同比增长7.19%，创历史新高。

自2019年以来，随着国五标准切换为国六标准的完成，以及我国汽车刚性需求的支持，汽车市场逐渐复苏，汽车零部件行业的主营业务收入和利润水平也实现了同步增长。

从长期来看，我国汽车市场容量远未饱和，汽车产业市场总体规模仍有巨大潜力。

同时，汽车轻量化和电动化趋势将带动相关领域零部件的快速增长，精密汽车冲压件零部件领域仍有较大发展空间。

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2017-2023年中国汽车零部件行业市场规模

50010

450431.397.19

5.986.26402.46

400388385.845

357.58363.114.31

350337.41

1.55

3000

250

150

50

-13.04

2017201820192020202120222023

中国汽车零部件行业市场规模（百亿元）增长率（%）

数据来源：智论产业研究院

（3）柴油机市场发展概况标的公司的微孔电火花机床目前主要用于柴油发动机喷油嘴和高压共轨系统的加工，未来有望进一步扩展到电子、医疗等领域。在全面推进绿色、环保政策的背景下，国家越来越重视柴油机的排放标准，并对污染物排放量做出了进一步的限制，这就需要柴油发动机厂商重视柴油发动机喷油嘴和高压共轨系统的技术提升，进而对标的公司的高质量微孔电火花机床产品提高需求。从价值增长的角度来看，符合更严格排放标准的柴油机将为全球柴油机市场带来良好的前景，增加对微孔电火花加工工艺的需求，从而为标的公司带来更多业务机会。

根据中国内燃机工业协会的统计数据，2017-2019年我国柴油机销量较为平稳，基本维持在500-600万台之间。2023年，我国柴油机总销量为511.65万台，同比增长

10.54%。

1-1-289宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

数据来源：中国内燃机工业协会

（三）行业竞争格局和市场化程度

1、精密冲压模具

在精密冲压模具领域，标的公司在国内外具有较强的竞争优势，尤其是空调翅片模具，标的公司是国内少数具备大规模出口销售能力的企业。

翅片模具领域，标的公司国内外竞争对手的主要情况如下：

公司名称简介

美国 Burr OAK 位于美国密歇根州，是行业内知名的换热器生产线设备美国 Burr OAK（Burr 供应商。公司成立于 1944 年，主要产品有翅片模具、翅片专用冲床，OAK Tool Inc.） 弯管机、穿管机等全套换热器生产线的设计、制造能力，主要服务北美市场。

日本 HIDAKA 公司 日本 HIDAKA 公司是行业内知名的换热器生产线设备供应商。公司成（Hidaka Engineering 立于 1928 年，主要从事模具组件的制造和销售，以及冲压线和辅助设Co. Ltd.） 备的销售，主要服务日本市场无锡海特主要从事翅片模具的设计与制造，成立于2003年，注册资金无锡海特精密模具有限

为286万美元，中韩合资企业，产品主要涉及家用空调，商业空调，工公司业制冷系统和冷链等领域。

黄山三佳谊华精密机械黄山三佳谊华主要从事空调翅片模具、精密模具和自动化设备制造，成有限公司立于2001年，注册资本3000万元，产品主要涉及空调领域。

无锡易和精机科技有限无锡易和主要从事翅片模具的设计与制造，成立于2007年，注册资本公司为600万元，产品主要涉及家用空调，商业空调等领域。

2、精密冲压件

由于汽车零部件细分品类极多，技术规格相差较大，导致该市场相对分散，行业集中度较低，目前尚无权威机构统计细分汽车冲压件领域的竞争格局和竞争对手。目前我国冲压行业企业主要分为三大类：

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类型描述

主要是为大型整机制造厂商专业配套的冲压企业或工厂，以外商投资企单一整机配套型企业业为主，为整机产品配套生产零部件。

设备相对落后，模具开发能力弱或不具备模具开发能力，技术人才严重小规模冲压企业缺乏，产品质量等级低，主要为中小规模企业配套加工。

以规范的民营企业为主，这类企业的销售已经达到一定规模、设备先进、不断引进和培养人才、具有自主的模具设计制造能力和生产工艺改专业化零部件制造企业

进、创新能力，具备成熟的产品质量保证体系，具备承接大规模订单的生产能力，能专门为客户定向开发制造具有个性化需求的高端产品。

3、微孔电火花机床

标的的微孔电火花机床是 CNC 电火花加工机床中的细分市场产品，主要用于制造微小孔径和高精度孔的零部件。在柴油机喷油嘴喷孔电加工，标的公司产品具有高难度的内部倒锥加工能力，是少数能与国外设备厂商竞争的企业，该细分领域的主要竞争对手如下：

公司名称简介

苏州电加工机床研究所有限公司成立超过60年，是中国机械工业集团苏州电加工机床研究所

下属企业，专注于电加工和特种加工技术与装备的研发、制造和销售的有限公司企业。

Posalux 一家瑞士的高精度机床制造商，专注于微加工解决方案。公司瑞士 Posalux 成立于 1943 年，核心产品包括电火花加工设备、飞秒激光设备、机械微加工设备等。

（四）影响行业发展的因素

1、有利因素

（1）国家产业政策鼓励和扶持

请参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业主管部门、监管体制、主要法规及政策”。

（2）环保趋势和技术进步带动空调、制冷设备更新

各国政府为了减少碳排放，鼓励使用高效、环保的空调产品，对空调产品的能效提出了更高的要求，促进了节能环保空调的推广和应用。对环境有害的传统制冷剂也在全球范围内被逐步限制其使用。因此，空调及制冷企业持续研发和使用新型环保制冷剂，并不断提升技术水平，增加研发投入，以满足新的能效要求。新型制冷剂的推广和高能效产品的更新迭代将促使企业重新设计空调翅片，进而促进翅片模具行业的发展。

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（3）全球气候变化和城市化进程促进空调市场增长

随着全球气温逐年升高，特别是在热带和亚热带地区，空调成为日常生活的必需品。这种趋势不仅推动了居民区的空调需求，还增加了商业和工业用途的空调设备需求。此外，城市化进程的加快带来了大量新建筑的兴建，这些新建筑需要配备空调系统。尤其是在新兴市场国家，快速的城市化进程和不断提高的居民收入水平推动了空调市场的迅速扩张，进而带动翅片模具市场的发展。

（4）AI 数据中心的大规模建设提升了对商用制冷散热设备的需求

AI 数据中心内部署了大量高性能计算设备，如 GPU 和 TPU，这些设备在运行过程中产生大量热量。与传统数据中心相比，AI 数据中心的能耗更高，这对冷却系统提出了更高的要求，以确保设备在高负载条件下的稳定运行。AI 数据中心的建设热潮显著增加了对高效能商用空调系统的需求。特别是在北美、欧洲和亚太地区，AI 数据中心的快速扩展带动了相关空调市场的迅速增长，进而增加了翅片模具的市场需求。

（5）下游行业持续增长带来的广阔市场空间

近十年来，汽车、通信电子和家用电器等行业取得了高速的发展，使得精密冲压等零部件的需求迅速增长。“十四五”期间，相关制造业将继续推进转型升级，由“中国制造”向“中国智造”迈进。精密冲压件行业将会跟随其相关下游行业的发展参与产业链的转型升级，市场空间将进一步扩大。

（6）汽车零部件的国产替代化趋势

国内汽车行业竞争激烈，整车厂商为控制成本，对于原先进口的零部件，在产品质量相同的情况下，逐渐开始选择具备价格优势和本土服务优势的国内供应商，汽车零部件的国产化替代趋势逐步形成。零部件国产化替代趋势使得部分优质的汽车零部件制造企业有望进一步扩大市场份额，进入外资汽车品牌的供应商体系，进而扩大市场影响力，促进国内汽车零部件行业的发展。

2、不利因素

（1）模具产业链、标准发展滞后于模具生产的发展

我国以模具为核心的产业链各环节协同发展滞后，模具上游的高端机床、高档模具和出口模具材料几乎全部依赖进口，国内产业链联系和协同较弱。标准件品种规格

1-1-292宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）少，应用水平低，高品质标准件依赖进口，这些因素制约了我国模具工业的发展。

我国的模具标准化起步较晚，宣传和推广力度不足，导致现有国家和行业标准滞后于生产需求。生产过程的标准化刚刚起步，多数企业缺乏企业标准，限制了我国模具工业的发展。

（2）冲压行业集中度低，技术差异较大

冲压行业的集中度较为分散，虽然行业内企业数量众多，但绝大多数冲压企业在经营理念、工艺研发、产品设计、装备及模具、人力资源等方面，与国际先进企业相比存在较大差距。这些差距削弱了行业整体的市场竞争力。

（3）劳动力成本上升，高级人才匮乏

精密模具和冲压行业对熟练劳动力的需求较高，且模具人才的培养周期较长，专业性要求较高。近年来，随着我国人口红利的消失，劳动力市场经历了显著的结构性变化，企业用工成本逐步上升，用工难、用工贵的问题日益突出。依靠低廉劳动力成本获取竞争优势的发展模式已不可持续。劳动力的价格和供应、高端人才的匮乏将直接影响我国精密模具和精密冲压件行业的发展。

（五）行业壁垒情况

1、技术壁垒

（1）精密模具

精密模具业务是技术、资金和人才密集型行业，在客户关系建立和技术经验积累方面具有先发优势，形成了较高的进入壁垒。模具技术是设计、加工、装配等多项技术的集成，潜在进入者必须全面掌握相关技术才能具备竞争力。模具的生产、加工和检测需要严格遵循标准，而模具技术是一项实践性很强的技术，只有通过长期的实践经验积累才能达到相应水平。

领先厂商通过承接前沿开发领域的订单，摸索总结新技术，不断优化原有技术，逐步筑高技术壁垒。产品销售、设计、加工装配和售后服务等环节都需要较强的技术积累，特别是中高端模具产品，对技术、生产和材料的要求更为苛刻，没有长期的技术积累很难实现设计和制造。

潜在进入者由于对下游客户特点了解不足，缺乏实践经验和相应工艺水平的支撑，

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难以在短期内对原有厂商构成技术挑战。

（2）精密冲压件

精密冲压件对加工进度、产品质量、一致性和制造流程有较高要求，生产过程需通过精密设备和高标准生产环境保障，这对潜在竞争者构成了较高的进入障碍。精密冲压件融合了金属制造、新材料应用、模具设计与制造、信息技术等多学科技术，同时其制造工艺和质量控制需通过大量生产实践积累经验。新进入者难以在短期内实现多学科交叉整合，掌握核心工艺和关键技术，因此较高的综合技术要求形成了较高的行业壁垒。

（3）微孔电火花机床

微孔电火花机床的设计和制造复杂，融合了制造技术、信息技术和管理科学等多个学科，涉及机械制造、信息处理、自适应控制、数控系统硬件和软件开发、伺服驱动、多轴插补和网络通讯等技术领域。因此，微孔电火花机床的设计和制造需要长期的技术积累和高素质团队的协同开发，对企业在研发、设计、生产等方面的综合技术实力和创新能力要求很高。

2、资金壁垒

精密模具的核心是高精度，随着精度的提高，对加工设备的要求也越高，所需资金投入也更大。为了实现领先的制造能力并进入中高端模具市场，企业需要购置进口的大型精密加工中心、慢走丝线切割机床、光学曲线磨床、坐标磨床等设备。此外，在验证和检测方面，还需配备高速冲床、大型高精度三坐标测量仪、万能工具显微镜等高精度检测设备，这对资本投入有较高要求。

精密冲压件具有显著的精密化生产特征，企业为了保持领先的制造能力并满足下游大客户的生产规模要求，需要购置数控机床、工业机器人等自动化、精细化程度高的高端制造设备，并使用高精度模具。

因此，新进入企业在业务初期通常难以积累足够的资金进行大规模设备和流动资金投资，进入该领域的资金门槛持续提高。

3、品牌及客户壁垒

精密模具和精密冲压件通常是非标定制产品，下游客户多为各行业的优势企业，

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这些客户有各自的技术指标体系，并对产品品质和供货稳定性要求较高。一旦选定供应商，通常会长期合作。模具按期保质交付对客户产品开发和生产进程至关重要，因此下游厂商在选择模具供应商时非常谨慎，通常选择有品牌影响力的企业。传统燃油车的冲压件从认证到产品试样平均需要一年左右，试制产品投放市场后还需三至六个月的反馈期。若进入跨国企业采购链，则需要更长的认证时间。近年来，我国新能源车发展迅速，新能源车的冲压件产品认证至量产时间在1年左右。

一旦客户信任精密模具或精密冲压件厂商，后续项目会优先合作，客户粘性较高。

新进入者由于缺乏稳定的产品品质验证，很难在短时间内获得客户信任和订单，因此精密模具和精密冲压件行业存在较高的品牌和客户认知壁垒。

4、人才壁垒目前，精密模具的开发周期越来越短，技术含量和制造精度也越来越高，设计制造中采用了许多新技术。为应对新的需求和挑战，企业必须拥有大量具备相应技能的技术人才来进行模具的设计、开发和生产。模具行业需要长期的经验积累，没有经验丰富的技术人员和熟练工人，难以进行新产品的研发和生产。这些要求对模具行业的新进入者形成了较高的壁垒。

（六）行业特点

1、行业技术水平和技术特点

随着工业用材和成形工艺的不断创新，模具的品种规格越来越多，功能更强，结构更复杂，精度和性能更高，应用领域也不断扩大。现代模具已成为衡量一个国家制造业水平的重要标志。我国模具产业在“十二五”期间进入了世界制造大国和国际贸易大国行列，“十三五”期间迈向“由大转强”的发展阶段。

当前，模具生产过程集精密制造、计算机技术、智能控制于一体，涵盖成形材料、模具材料的性能分析，模具设计、加工工艺、模拟分析的模块化、智能化，以及制造设备智能化应用和高精度检测与质量管控。这些综合技术的把握成为企业的核心竞争力。同时，安装在精密成形工艺装备上的智能化模具，如自动冲压线、注塑机产线和压铸机产线，能实现温度、压力智能控制，已成为主流发展方向。

模具制造与产品本身具有高技术特征，但我国在基础算法、数学模型等基础软技术方面受制于人，突显了模具产业的技术弱势问题。

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模具的创新也为下游用户产业的工艺和产品创新提供了支持。模具本身是创新型的个性化成形专用技术装备，通过多工序、多组分、多型腔的集成实现设计和工艺创新。模具还是创新的载体，是终端产业创新改善的实现手段，终端产品零件的创新很大程度上依赖于模具。此外，模具也是成形自动化、智能化的核心功能载体。

2、行业经营模式

精密模具及精密冲压件行业是市场化程度较高的行业，业内企业通过研发、生产并向客户销售精密模具和冲压件产品从而获得利润。一般而言，行业内企业盈利能力的提升主要通过以下几个方面实现：

（1）技术水平的提升

持续优化模具精度、耐磨性和使用寿命等核心技术指标，提升模具性能，以满足客户对高精度、高可靠性的需求，从而提升产品附加值。加大研发投入，开发新型模具材料和先进制造工艺，采用高精度数控设备和智能制造技术，全面铺设工业机器人、智能生产线等新一代智能制造技术，进一步提高产品质量稳定性。

（2）生产管理

采用精益生产方法，优化生产流程，运用现代化智能技术进行生产计划排期，减少浪费，提高生产效率。通过优化车间布局、减少搬运和等待时间，提升整体生产效能。实施严格的质量管理体系，确保从原材料采购到成品出厂的每一个环节都符合质量标准，提高产品一致性和可靠性。

（3）成本控制

通过优化供应链管理，确保原材料的及时供应和高质量，降低库存成本和物流成本。引入智能仓储和物流系统，优化物料流动，减少库存和生产停滞时间，降低运营成本。

3、行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势

（1）全球产业格局加速重构

全球产业格局的重构加速，信息技术的广泛应用降低了产业分散布局的成本，增强了全球价值链的扩张。许多经济后起国家凭借要素成本优势，加快了产业转移的速度和范围。低附加值产品的转移形成以中国为核心，覆盖亚洲、南美等新兴国家的全

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球制造业生产体系。具有技术沉淀和良好配套环境的模具整体产业链的转移难度大，但中国与日本、韩国等高端国家的分工合作关系不断加强，推动中国模具企业融入亚洲、欧洲、美洲等区域产业分工体系，中国在这些体系中占据关键地位。

（2）国内大循环为主体的“双循环”发展新格局

“十四五”时期，我国将打造以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，为模具工业提供更广阔的市场和优化升级的条件。在“十三五”期间，我国模具的国际比较优势和持续供给能力不仅满足了国内需求，还成为机电产品出口的主力。在“十四五”期间，将进一步推动模具行业参与国际竞争，提高海外市场占有率，构建“双循环”新格局，实现国内国际市场的更好联通。

（3）新一轮科技革命与产业变革

新一代信息技术和人工智能技术引领的新一轮科技革命，深入融合模具产业发展。

在传统制造业中大量应用数字化技术、新材料和新工艺，使模具生产更加高效和智能，促进全球模具市场资源配置优化，为产业高质量发展注入新的动力。

（4）适应新常态，应对消费新需求、制造成形新变化“十四五”期间，模具行业将围绕汽车轻量化制造技术的发展（如以塑代钢、以铝代钢、高强板应用、复合材料应用），优化模具产品和成形技术，拓展新消费领域，增加细分市场的产能。

（5）绿色低碳转型将促进模具制造业全面革新

绿色低碳经济成为全球制造业发展的新高地。美国、日本、欧盟等发达国家在开发可再生能源和低碳技术方面做出战略部署，国际减排约束加速影响我国。中国具有巨大的绿色低碳经济发展需求，推动模具产业适应新材料、新工艺的市场需求，实现轻金属代替金属、塑代钢、一体化模具成形、复合材料应用等绿色低碳转型技术的全面革新，带动模具行业的发展。

（6）精密冲压技术对于及机加工工艺的逐步替代

精密冲压成形技术相对于机加工工艺具有多方面优势。在精度方面，能够生产出尺寸精度高、形状复杂的零件，其公差范围可控制在极小的区间，可以满足客户对于产品的精度需求精度。从生产效率看，在汽车零部件制造行业，通过自动化设备进行

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连续冲压和成形操作，在短时间内就能产出大量的产品，能有效满足大规模生产的需求。材料利用率上，它能够优化材料的使用，减少废料产生。一些先进的精密冲压工艺，材料利用率可以达到80%-90%左右，降低生产成本的同时，还符合环保理念。

未来相较于机加工工艺，精密冲压成型技术在精密模具行业将形成逐步替代的趋势。它在成品精度和质量与机加工工艺相当的同时可以大幅度降低成本、减少原材料的消耗并提高效率，未来，精密冲压成型技术也会在行业内逐步替代机加工工艺市场份额，成为普遍认可的主流技术。

（七）行业周期性及区域性或季节性特征

标的公司产品所属行业的发展状况与下游行业的发展息息相关，主要应用领域为空调行业及汽车行业。

1、周期性特征

空调属于耐用品，受宏观经济波动和下游行业景气程度的影响，行业整体会产生波动，精密模具行业的周期性与空调、制冷设备行业存在关联。冲压行业的周期性与汽车整车行业基本一致。随着国内汽车行业的发展和我国成为汽车生产、消费大国，汽车零部件行业步入稳定增长的周期，冲压行业也处于稳定增长阶段。

2、区域性特征

标的公司的精密模具产品主要为翅片模具，主要应用于空调行业。下游市场集中度较高，龙头企业包括格力、美的、奥克斯、海信等，主要集中在环渤海、珠三角、长三角等区域，形成了明显的区域性特征。

我国汽车零部件产业已形成东北、京津、华中、西南、长三角、珠三角六大产业集群，冲压行业企业虽然较分散，但主要集中在这六大产业集群地。

3、季节性特征

空调市场具有季节性特征，主要由家用空调消费的季节性决定。国内空调销售旺季在3月到10月初，电商节日如“618”、“双11”、“双12”也对销量有巨大拉动作用。空调企业生产相对集中在上半年，但精密模具有一定的使用周期，下游空调企业对精密模具的采购季节性并不明显。

汽车市场受国庆、春节等长假影响，每年的第一、第四季度通常为国内乘用车的

1-1-298宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销售旺季。但近年来由于新产品投入和营销推广等因素，汽车行业的季节性特征有所削弱。

（八）行业与上下游联系情况标的公司精密模具所在行业的上游主要包括生产设备厂商和各类用于生产模具或

冲压件的原材料供应商，如钢材、合金钢、硬质合金。钢材市场为完全竞争市场，价格波动频繁。除了少部分高端钢材需从国外采购外，国内生产基本能满足模具行业需求。标的公司使用的合金钢和硬质合金数量相对大型金属加工企业较少，因此主要根据市场情况与供应商商定价格。但上游原材料价格波动和供求变化会对公司的成本造成一定影响。

公司的下游行业主要是空调和汽车零部件制造业。因此，全球空调和汽车市场的景气程度及发展状况将直接影响公司的市场空间。近年来，国内空调和汽车行业的持续快速增长为精密模具及冲压行业的发展创造了良好条件。此外，国内模具行业技术水平的进步和国外模具制造成本的居高不下，也为国内模具制造行业提供了更多市场空间。

（九）本次交易标的核心竞争力及行业地位

在精密冲压模具领域，标的公司在国内外具有较强的竞争优势，尤其是空调翅片模具，标的公司是国内少数具备大规模出口销售能力的企业。

1、技术研发优势

无锡微研几十年专注于精密模具的研发设计，积累了宝贵的技术经验和科研成果，对模具结构和类型以及制造工艺有着深刻的理解和掌握，可快速响应客户需求，根据客户需要定制开发各类普通、异形切、高翻边模具。标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业、中国重点骨干模具企业（精密冲压模具），拥有博士后科研工作站、江苏省认定企业技术中心等科研载体。标的公司自主研发的各类模具多次获得中国模协颁发的“精模奖”一、二等奖，“精密成型智能化高翻边翅片模具”2018年入选江苏省重点推广应用的新技术新产品目录。

连续级进模具在生产过程中，可以连续加工多个零件，使得材料得到充分利用，减少浪费，更大大提高了生产效率。公司持续研发的高速连续级进模具技术已经广泛运用并量产于空调翅片模具、汽车零部件等行业的产品之中，可在特定薄料冲压工艺

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中采用250次/分以上的高速冲压技术，技术处于行业领先地位。

2、先进的加工能力及质量保证体系

标的公司拥有国际先进的精密加工能力，产自瑞士、日本、德国等国的100多台顶尖设备，以及全年恒温的生产车间，是标的公司产品质量的重要保证。高速铣削、坐标磨削、数控研磨、超精密复合加工以及 CAM 自动化技术的运用，赋予了产品微米级的工艺参数。

标的公司以 6S 管理体系为起点，全面贯彻 ISO9001 和 IATF16949 质量管理认证。

标的公司精良的检测设备、优秀的品质工程师，在产品设计、原材料采购、加工、检验、装配和调试等各个环节的控制，确保产品的品质要求，保证为客户提供高品质的产品和完善的支持。

3、人才优势

标的公司拥有行业领先的管理和技术人才，董事长兼总经理蔡磊明女士，拥有美国芝加哥大学 MBA 学位，曾任职于世界 100 强企业以及管理咨询公司，拥有 20 余年丰富的战略发展和企业管理经验。标的公司技术人才队伍中包括多位市级劳模、模具行业模具精英，多名技术骨干获颁五一劳动奖章和创新能手称号。标的公司的生产加工团队多数人已在无锡微研从事专业工作达10年以上，其中包括中高级技工50多人，更有在日本接受过系统培训的技术指导者团队，通过传授和培训，保证标的公司在行业内的加工实力与水平。

4、服务能力优势

标的公司拥有优质完备的技术服务体系，能够为世界主要市场的客户提供本地化技术服务。高端精密模具产品需要企业通过售前和售后服务与客户建立紧密的联系。

标的公司在北美、欧洲、日本等主要市场设有子公司，具备全球化服务能力。标的公司通过设计安装一站式服务、强大的售后服务团队、提供远程诊断和维护，以及现场支持和紧急支援等方式，为客户提供齐全面的技术咨询和售后服务。

5、品牌优势

标的公司是中国较早由外资创办的规模化精密模具企业之一，20年来始终致力于精密模具、精密冲压件以及高端装备的研发、应用和推广，通过引进日本的管理理念

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和工艺技术，实现了多个国产化先例，在国内外具有较好的品牌声誉。标的公司是无锡市模具行业协会会长单位、江苏省模具协会副会长单位、中国模具协会重点骨干模具企业，在行业内拥有显著地位。标的公司的品牌优势为扩大市场份额和获取新客户提供了重要的基础，将进一步巩固公司的行业领先地位。

三、标的公司的财务状况分析

（一）资产构成分析

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金6441.5915.84%4742.3110.06%3418.218.34%

交易性金融资产2770.566.81%10260.8621.78%7319.2917.85%

应收票据430.041.06%584.291.24%961.132.34%

应收账款7086.2117.42%6344.9513.47%5444.7413.28%

应收款项融资928.072.28%1479.363.14%1296.443.16%

预付款项65.550.16%235.790.50%263.710.64%

其他应收款169.650.42%80.930.17%132.750.32%

存货6198.1215.24%5909.9812.54%5134.3012.52%

合同资产480.751.18%597.371.27%699.281.71%

其他流动资产98.430.24%258.190.55%98.790.24%

流动资产合计24668.9760.66%30494.0164.71%24768.6460.41%

非流动资产：

其他权益工具投资----15.000.04%

固定资产12713.3431.26%13073.9127.75%9350.8022.81%

在建工程92.330.23%21.030.04%3502.208.54%

使用权资产187.230.46%269.990.57%184.810.45%

无形资产2538.676.24%2650.205.62%2591.976.32%

长期待摊费用179.030.44%252.400.54%306.340.75%

递延所得税资产245.660.60%220.120.47%195.540.48%

其他非流动资产41.950.10%139.960.30%87.900.21%

非流动资产合计15998.2139.34%16627.6135.29%16234.5539.59%

资产总计40667.18100.00%47121.62100.00%41003.19100.00%

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报告期各期末，无锡微研的资产总额分别为41003.19万元、47121.62万元和

40667.18万元，其中流动资产占比分别为60.41%、64.71%和60.66%，非流动资产占

比分别为39.59%、35.29%和39.34%，资产结构相对稳定。

1、货币资金

报告期各期末，无锡微研货币资金情况如下：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

现金28.2239.04107.32

银行存款6219.563317.932666.19

其他货币资金193.811385.33644.70

合计6441.594742.313418.21

如上表所示，2022年末、2023年末及2024年9月末，无锡微研货币资金余额分别为3418.21万元、4742.31万元及6441.59万元，占资产总额的比例分别为8.34%、

10.06%及15.84%，货币资金余额及占比保持增长，与无锡微研营业收入逐年增加的趋势匹配。报告期各期末，无锡微研的货币资金主要由银行存款构成，其他货币资金主要为保函保证金、外汇掉期保证金、银票保证金等。

2、交易性金融资产

报告期各期末，无锡微研交易性金融资产的构成如下：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日以公允价值计量且其变动

2770.5610260.867319.29

计入当期损益的金融资产

其中：信托产品2600.009100.005000.00

理财产品170.561120.892171.07

外汇产品--148.23

股权投资-39.97

合计2770.5610260.867319.29

如上表所示，2022年末、2023年末及2024年9月末，无锡微研交易性金融资产均为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，各期末余额分别为7319.29万元、10260.86万元及2770.56万元，占资产总额的比例分别为17.85%、21.78%及

6.81%。2024年9月末，交易性金融资产余额较2023年末下降7490.30万元，主要原

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因系部分信托及理财产品到期或赎回后未继续认购所致。

3、应收票据及应收款项融资

报告期各期末，无锡微研应收票据及应收款项融资的构成如下：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

应收票据-银行承兑汇票430.04584.29961.13

应收票据-商业承兑汇票---

减：坏账准备---

应收票据-合计430.04584.29961.13

应收款项融资-银行承兑汇票620.151081.651221.93

应收款项融资-应收债权凭证324.13418.6478.42

减：坏账准备16.2120.933.92

应收款项融资-合计928.071479.361296.44

合计1358.112063.662257.57

报告期各期末，无锡微研应收票据及应收款项融资账面价值合计分别为2257.57万元、2063.66万元和1358.11万元，主要为银行承兑汇票，占资产总额的比例合计分别为5.51%、4.38%和3.34%。

4、应收账款

报告期各期末，无锡微研应收账款账面价值分别为5444.74万元、6344.95万元和7086.21万元，占资产总额比例分别为13.28%、13.47%和17.42%，应收账款规模随着收入规模的扩大呈现持续增长趋势。

（1）应收账款账龄情况

报告期各期末，无锡微研应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

账龄金额比例金额比例金额比例

1年以内（含1年）6779.5787.54%5837.7983.23%5480.4892.24%

1-2年715.259.24%956.1813.63%254.174.28%

2-3年146.841.90%68.200.97%76.391.29%

3年以上102.851.33%151.682.16%130.772.20%

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2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

账龄金额比例金额比例金额比例

其中：3-4年1.140.01%21.980.31%15.810.27%

4-5年7.710.10%14.370.20%35.480.60%

5年以上94.011.21%115.331.64%79.491.34%

小计7744.52100.00%7013.85100.00%5941.81100.00%

减：坏账准备658.308.50%668.909.54%497.078.37%

合计7086.2191.50%6344.9590.46%5444.7491.63%

报告期内，无锡微研应收账款主要为一年以内的应收账款，账龄相对较短。

（2）应收账款坏账计提情况

报告期各期末，无锡微研应收账款坏账计提情况如下：

单位：万元

2024年9月30日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备

6.130.08%6.13100.00%-

的应收账款按组合计提坏账准备

7738.3899.92%652.178.83%7086.21

的应收账款

其中：账龄组合7738.3899.92%652.178.83%7086.21

合计7744.52100.00%658.308.50%7086.21

2023年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备

7.120.10%7.12100.00%-

的应收账款按组合计提坏账准备

7006.7399.90%661.789.44%6344.95

的应收账款

其中：账龄组合7006.7399.90%661.789.44%6344.95

合计7013.85100.00%668.909.54%6344.95

2022年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备

6.490.11%6.49100.00%-

的应收账款

按组合计提坏账准备5935.3199.89%490.588.27%5444.74

1-1-304宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的应收账款

其中：账龄组合5935.3199.89%490.588.27%5444.74

合计5941.81100.00%497.078.37%5444.74

报告期各期末，无锡微研按单项计提坏账准备的应收账款较少，主要为按账龄组合计提坏账准备。

报告期各期末，无锡微研应收账款预期信用损失率与同行业可比上市公司比较情况如下：

瑞鹄模具威唐工业祥鑫科技天汽模项目无锡微研

（002997.SZ） （300707.SZ） （002965.SZ） （002510.SZ）

1年以内5%3%5%5%5%

1至2年10%20%20%10%20%

2至3年30%50%50%30%50%

3至4年50%100%100%50%100%

4至5年80%100%100%80%100%

5年以上100%100%100%100%100%

注1：同行业可比公司数据来源于定期报告；

注2：震裕科技未披露按账龄组合计提应收账款预期信用损失率情况。

报告期各期末，无锡微研按账龄组合计提应收账款预期信用损失率与同行业可比上市公司不存在显著差异。

（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

报告期各期末，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：

单位：万元应收账款合同资产占应收账款及应收账款及合坏账单位名称2024年9月2024年9月合同资产期末同资产余额准备

30日余额30日余额余额比例

重庆飞驰汽车系统有限

2373.53-2373.5328.77%130.49

公司

Super Radiator 785.18 - 785.18 9.52% 39.26

CMS 735.25 - 735.25 8.91% 41.10山东菏泽华星油泵油嘴

326.36-326.363.96%16.32

有限公司菏泽恒泰油咀油泵有限

323.55-323.553.92%33.78

公司

合计4543.87-4543.8755.08%260.94应收账款合同资产应收账款及合占应收账款期坏账单位名称

2023年122023年12同资产余额末余额比例准备

1-1-305宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

月31日余额月31日余额重庆飞驰汽车系统有

2120.6144.802165.4128.33%113.36

限公司

CMS 684.95 - 684.95 8.96% 34.25菏泽恒泰油咀油泵有

232.00-232.003.04%11.60

限公司青岛海信日立空调系

213.86-213.862.80%42.77

统有限公司代傲同步技术制造（无

299.47-299.473.92%14.97

锡）有限公司

合计3550.8944.803595.6947.05%216.95应收账款合同资产应收账款及合占应收账款期坏账单位名称2022年122022年12同资产余额末余额比例准备月31日余额月31日余额重庆飞驰汽车系统有

1257.12-1257.1218.83%67.95

限公司湖北美的楼宇科技有

278.4069.60348.005.21%17.40

限公司

CMS 309.50 - 309.50 4.63% 15.48华域皮尔博格泵技术

292.47-292.474.38%14.62

有限公司代傲同步技术制造（无

186.35-186.352.79%9.32

锡）有限公司

合计2323.8469.602393.4435.84%124.76

报告期内，无锡微研总体应收账款回款情况较好，未发生重大坏账损失。

（4）应收账款期后回款情况

截止2024年10月末，标的公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元账龄2024年9月30日期后回款额回款比例

1年以内（含1年）6779.571723.6125.42%

1-2年715.25163.9322.92%

2-3年146.8419.2813.13%

3年以上102.851.341.31%

合计7744.521908.1624.64%账龄2023年12月31日期后回款额回款比例

1年以内（含1年）5837.795408.4492.65%

1-2年956.18773.8180.93%

2-3年68.2061.7590.54%

3年以上151.6860.6039.95%

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合计7013.856304.6089.89%账龄2022年12月31日期后回款额回款比例

1年以内（含1年）5480.485313.4996.95%

1-2年254.17247.7297.46%

2-3年76.3970.8892.80%

3年以上130.7741.1331.45%

合计5941.815673.2395.48%

如上表所示，截止2024年10月末，报告期各期末应收期后回款率分别为95.48%、

89.89%和24.64%，整体期后回款情况良好，2024年9月末应收账款由于大部分应收

款项尚未至回款期，因此期后回款率相对较低。

2022年末、2023年末应收账款原值中尚未回款余额分别为268.58万元和709.25万元，2022年末、2023年末应收账款坏账准备计提金额分别为497.07万元和668.90万元，坏账准备已基本全额覆盖尚未回款余额。

5、预付款项

报告期各期末，无锡微研预付款项余额分别为263.71万元、235.79万元和65.55万元，主要为预付供应商的材料款。报告期各期末。预付款项余额占资产总额的比例分别为0.64%、0.50%和0.16%，占比较低。

6、其他应收款

（1）其他应收款构成情况

报告期各期末，无锡微研其他应收款按性质分类情况如下：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

保证金及押金91.5163.5075.72

备用金10.456.0012.79

其他4.622.0071.48

往来款92.5931.4410.57

合计199.17102.94170.57

减：坏账准备29.5222.0237.82

账面价值169.6580.93132.75

报告期各期末，无锡微研其他应收款账面价值分别为132.75万元、80.93万元和

1-1-307宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

169.65万元，占资产总额的比例分别为0.32%、0.17%和0.42%。保证金及押金主要为

履约保证金、投标保证金等。2024年9月末，其他应收款中的往来款相对较大，主要原因系微研新能源向供应商苏州旭创精密模具有限公司采购模具存在质量瑕疵，涉及返还预付款项。

（2）其他应收款的账龄情况

报告期各期末，无锡微研其他应收款账龄情况如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

账龄金额比例金额比例金额比例

1年以内173.8787.30%83.8081.40%120.2770.51%

1-2年14.257.15%1.651.60%22.8013.37%

2-3年0.150.08%--0.500.29%

3年以上10.905.47%17.5017.00%27.0015.83%

合计199.17100.00%102.94100.00%170.57100.00%

报告期各期末，无锡微研其他应收款账龄主要在一年以内，占比分别为70.51%、

81.40%和87.30%。

7、存货

（1）存货构成情况分析

报告期各期末，无锡微研的存货按明细分类情况如下：

单位：万元

2024年9月30日

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料1084.11203.21880.90

库存商品534.0661.15472.91

发出商品2597.2753.632543.64

委托加工物资18.98-18.98

在产品2345.5963.912281.68

合计6580.01381.906198.12

2023年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料1047.61149.59898.02

1-1-308宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

库存商品818.61135.85682.76

发出商品1840.8050.621790.18

委托加工物资112.42-112.42

在产品2436.369.762426.60

合计6255.80345.835909.98

2022年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料973.55130.05843.49

库存商品918.03134.63783.41

发出商品1492.1446.431445.71

委托加工物资59.37-59.37

在产品2005.393.072002.32

合计5448.48314.185134.30

报告期各期末，无锡微研存货账面价值分别为5134.30万元、5909.98万元和

6198.12万元，占总资产的比例分别为12.52%、12.54%和15.24%，整体相对稳定。从

存货结构来看，无锡微研多为定制化产品订单，生产周期和客户验收周期相对较长，故存货中发出商品、在产品占比较高。

无锡微研于每个资产负债表日对存货进行减值测试，按照成本与可变现净值熟低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。库存商品、发出商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。用于生产而持有的材料存货，按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关

税费后的金额确定。报告期各期末，无锡微研存货跌价准备余额分别为314.18万元、

345.83万元和381.90万元。无锡微研存货跌价计提比例与同行业可比上市公司比较情

况如下：

证券代码公司简称2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

002997.SZ 瑞鹄模具 未披露 0.82% 1.25%

300707.SZ 威唐工业 未披露 1.13% 1.67%

300953.SZ 震裕科技 未披露 4.56% 4.64%

002965.SZ 祥鑫科技 未披露 0.90% 0.60%

002510.SZ 天汽模 未披露 10.96% 9.48%

1-1-309宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券代码公司简称2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

同行业平均-3.67%3.53%

无锡微研5.80%5.53%5.77%

注：同行业可比公司数据来源于定期报告。

无锡微研存货跌价准备计提比例整体高于同行业可比上市公司平均水平，存货跌价准备计提较为谨慎。

（2）存货期后结转情况分析

*库存商品期后结转情况

截止2024年10月末，标的公司库存商品期后结转情况如下：

单位：万元

项目2024/9/302023/12/312022/12/31

期末余额534.06818.61918.03

期后结转额28.45618.69847.37

结转比例5.33%75.58%92.30%

如上表所示，截止2024年10月末，报告期各期末库存商品期后结转率分别为

92.30%、75.58%和5.33%，整体期后结转情况良好，2024年9月末库存商品尚未到发货期，因此期后结转率相对较低。

2022年末、2023年末库存商品原值中尚未结转余额分别为70.67万元和199.92万元，主要为备库的微孔电火花机床，2022年末、2023年末库存商品跌价准备计提余额分别为134.63万元和135.85万元，已覆盖了大部分尚未结转的库存商品。

*发出商品期后结转情况

截止2024年10月末，标的公司发出商品期后结转情况如下：

单位：万元

项目2024/9/302023/12/312022/12/31

期末余额2597.271840.801492.14

期后结转额957.881815.961486.26

结转比例36.88%98.65%99.61%

如上表所示，截止2024年10月末，报告期各期末发出商品期后结转率分别为

99.61%、98.65%和36.88%，整体期后结转情况良好，2024年9月末发出商品尚未验

收或经客户确认，因此期后结转率相对较低。

1-1-310宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2022年末、2023年末发出商品原值中尚未结转余额分别为5.87万元和24.84万元，

2022年末、2023年末发出商品跌价准备计提余额分别为46.43万元和50.62万元，已

全额覆盖了尚未结转的发出商品。

*其他类型存货期后结转情况

截止2024年10月末，标的公司其他类型存货期后结转情况如下：

单位：万元

2024年9月30日

项目期末余额期后结转额结转比例

原材料1084.11166.0715.32%

在产品2345.59814.3234.72%

委托加工物资18.9817.2290.73%

小计3448.68997.6228.93%

2023年12月31日

项目期末余额期后结转额结转比例

原材料1047.61534.1150.98%

在产品2436.362280.6793.61%

委托加工物资112.42112.42100.00%

小计3596.392927.2081.39%

2022年12月31日

项目期末余额期后结转额结转比例

原材料973.55677.4969.59%

在产品2005.391895.0894.50%

委托加工物资59.3759.37100.00%

小计3038.302631.9386.63%

如上表所示，截止2024年10月末，报告期各期末原材料、在产品和委托加工物资期后结转率分别为86.63%、81.39%和28.93%，2022年度、2023年度整体期后结转情况良好。2024年9月末原材料尚在生产领用，在产品尚在生产加工，因此期后结转率相对较低。

截止2024年10月末，报告期各期末委托加工物资原值均已结转，尚未完全结转的原材料、在产品情况如下：

A.原材料期后结转情况

1-1-311宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

期末余额1084.111047.61973.55

期后结转额166.07534.11677.49

结转比例15.32%50.98%69.59%

标的公司主要采用“以销定产、以产定采”的采购模式，但对于部分采购周期长、关键部件会进行适当备货。报告期各期末，标的公司原材料占存货余额的比例分别为

17.87%、16.75%和16.48%，占比较低。标的公司尚未结转的原材料以硬质合金、高速

钢、修理件以及主控卡、附件卡为主，其中硬质合金、高速钢为模具及备件生产原材料，单次消耗少但采购周期较长；为确保正常生产，减少设备停产时间，标的公司需要储备一定规模的设备修理件；主控卡、附件卡为电火花机床生产核心部件之一，采购周期长，标的公司采购时进行了适当备货。综上，标的公司2023年末原材料期后结转率相对较低具有合理性。

截止2024年9月末，标的公司原材料已累计计提存货跌价准备203.21万元，

2022年度、2023年度库龄在3年以上且尚未结转的原材料原值金额分别为104.44万

元和138.24万元，原材料跌价准备已全额覆盖了3年以上的未结转原材料。

B.在产品期后结转情况

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

期末余额2345.592436.362005.39

期后结转额814.322280.671895.08

结转比例34.72%93.61%94.50%

截止2024年9月末，在产品已累计计提存货跌价准备63.91万元，2022年度、

2023年度库龄在1年以上的且尚未结转的在产品原值金额分别为2.79万元和80.31万元，在产品跌价准备已基本覆盖了1年以上尚未结转的在产品。

8、合同资产

报告期各期末，无锡微研的合同资产情况如下：

单位：万元

2024年9月30日

项目账面余额坏账准备账面价值

1-1-312宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

质量保证金506.0525.30480.75

合计506.0525.30480.75

2023年12月31日

项目账面余额坏账准备账面价值

质量保证金628.8131.44597.37

合计628.8131.44597.37

2022年12月31日

项目账面余额坏账准备账面价值

质量保证金736.0936.80699.28

合计736.0936.80699.28

报告期各期末，无锡微研的合同资产账面价值分别为699.28万元、597.37万元和

480.75万元，占资产总额的比例分别为1.71%、1.27%和1.18%，主要为合同约定尚未

达到付款条件的质量保证金。

9、其他流动资产

报告期各期末，无锡微研的其他流动资产分别为98.79万元、258.19万元和98.43万元，占资产总额的比例分别为0.24%、0.55%和0.24%，主要为留抵及待抵扣进项税和预付税金。

10、固定资产

报告期各期末，无锡微研的固定资产情况如下：

单位：万元

2024年9月30日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物10491.313310.30-7181.01

机器设备19529.2214238.08-5291.14

电子设备1056.48955.34-101.14

运输设备261.07169.13-91.94

办公设备160.54112.43-48.11

合计31498.6218785.28-12713.34

2023年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物10491.312936.15-7555.16

1-1-313宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

机器设备19453.5514190.11-5263.44

电子设备1118.121001.56-116.56

运输设备234.57152.48-82.09

办公设备161.00104.34-56.66

合计31458.5518384.64-13073.91

2022年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物6638.232575.08-4063.15

机器设备19040.4013906.22-5134.18

电子设备1093.441003.99-89.45

运输设备223.17178.98-44.19

办公设备117.7697.92-19.83

合计27113.0017762.20-9350.80

报告期各期末，无锡微研的固定资产账面价值分别为9350.80万元、13073.91万元和12713.34万元，占资产总额的比例分别为22.81%、27.75%和31.26%，主要为机器设备、房屋及建筑物，机器设备主要系精密模具和精密冲压件相关的生产设备，微孔电火花机床的机器设备数量及金额较小，光伏导轮加工的机器设备大部分已提足折旧。标的公司的机器设备、房屋及建筑物具体构成参见“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“1、固定资产”的相关内容。

报告期内，无锡微研根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定判断固定资产是否存在减值迹象，如存在减值迹象，则按公允价值减去处置费用的净额和资产预计未来现金流量现值两者中的较高者确定为可回收金额，若固定资产的可回收金额低于其账面价值，则按其差额计提减值准备并计入减值损失。

报告期内，无锡微研严格按照企业会计准则的规定进行减值测试，定期对固定资产进行盘点，对于无法满足使用条件的固定资产及时进行处置或报废，报告期各期末，经减值测试，标的公司固定资产不存在减值的情况。

报告期内，无锡微研主要固定资产科目折旧年限与同行业可比上市公司比较情况如下：

1-1-314宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

瑞鹄模具（002997.SZ）

房屋建筑物年限平均法2054.75

机械设备年限平均法1059.50

威唐工业（300707.SZ）

房屋及建筑物年限平均法2054.75

机器设备年限平均法5-1059.50-19.00

震裕科技（300953.SZ）

房屋及建筑物年限平均法5-200-54.75-20

机器设备年限平均法5-1059.50-19.00

祥鑫科技（002965.SZ）

房屋建筑物年限平均法2553.80

机器设备年限平均法5-1059.50-19.00

天汽模（002510.SZ）

房屋及建筑物年限平均法20-4054.75-2.375

机器设备年限平均法5-1059.5-19.00无锡微研

房屋及建筑物年限平均法2054.75

机器设备年限平均法3-100-109.00-33.33

注：同行业可比公司数据来源于定期报告。

无锡微研主要固定资产科目折旧年限、残值率、年折旧率与同行业上市公司不存在显著差异并较为谨慎。

11、在建工程

报告期各期末，无锡微研的在建工程情况如下：

单位：万元

2024年9月30日

项目账面原值减值准备账面价值

在安装设备153.1160.7892.33

合计153.1160.7892.33

2023年12月31日

项目账面原值减值准备账面价值

在安装设备81.8160.7821.03

合计81.8160.7821.03

1-1-315宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2022年12月31日

项目账面原值减值准备账面价值新能源汽车关键零部

3382.14-3382.14

件项目车间

在安装设备180.8460.78120.06

合计3562.9860.783502.20

报告期各期末，无锡微研的在建工程账面价值分别为3502.20万元、21.03万元和

92.33万元，占总资产的比例分别为8.54%、0.04%和0.23%。其中2022年末，在建工

程金额较大主要系在建的新能源汽车关键零部件项目车间尚未转固所致。

12、使用权资产

报告期各期末，无锡微研使用权资产账面价值分别为184.81万元、269.99万元和

187.23万元，主要系无锡微研厂房、办公场所及设备租赁形成。

13、无形资产

报告期各期末，无锡微研的无形资产构成如下：

单位：万元

2024年9月30日

项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权2886.73537.30-2349.43

软件使用权443.87254.63-189.24

合计3330.60791.93-2538.67

2023年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

土地使用权2886.73493.99-2392.73

软件使用权443.87186.40-257.47

合计3330.60680.40-2650.20

2022年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

土地使用权2886.73436.26-2450.47

软件使用权270.31128.81-141.50

合计3157.04565.07-2591.97

报告期各期末，无锡微研的无形资产账面价值分别为2591.97万元、2650.20万元和2538.67万元，占资产总额的比例分别为6.32%、5.62%和6.24%，整体保持稳定，

1-1-316宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

主要为土地使用权。

14、长期待摊费用

报告期各期末，无锡微研长期待摊费用分别为306.34万元、252.40万元和179.03万元，主要系建筑物及租赁设备更新改造支出、微研新能源自用模具构成。

15、递延所得税资产

报告期各期末，无锡微研抵消后递延所得税资产余额分别为195.54万元、220.12万元和245.66万元，占资产总额的比例分别为0.48%、0.47%和0.60%。报告期各期末，无锡微研递延所得税资产主要为资产减值准备、信用减值准备、未弥补亏损及股权激励等形成的可抵扣暂时性差异。

16、其他非流动资产

报告期各期末，无锡微研其他非流动资产余额分别为87.90万元、139.96万元和

41.95万元，主要为预付的设备款。

（二）负债构成分析

报告期各期末，标的公司的主要负债结构情况如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款4703.5125.03%4353.7620.16%2791.7814.51%

应付票据--1652.397.65%1140.045.92%

应付账款5216.1927.76%5920.1727.41%6575.5234.17%

合同负债3124.7316.63%3573.0116.54%2957.4415.37%

应付职工薪酬905.084.82%905.354.19%818.734.25%

应交税费350.231.86%362.281.68%306.031.59%

其他应付款204.461.09%184.400.85%205.091.07%一年内到期的非

101.380.54%107.900.50%44.270.23%

流动负债

其他流动负债349.801.86%550.912.55%477.652.48%

流动负债合计14955.3779.58%17610.1681.54%15316.5679.60%

非流动负债：

1-1-317宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

长期借款97.110.52%99.980.46%100.620.52%

租赁负债106.720.57%179.690.83%153.910.80%

预计负债540.472.88%457.512.12%211.321.10%

递延收益3092.3116.46%3250.1315.05%3460.5617.98%

非流动负债合计3836.6220.42%3987.3118.46%3926.4120.40%

负债合计18791.99100.00%21597.48100.00%19242.97100.00%

报告期各期末，无锡微研负债总额分别为19242.97万元、21597.48万元及

18791.99万元，稳步增加，与营业收入规模增长的趋势匹配。其中，流动负债占比分

别为79.60%、81.54%及79.58%，基本保持稳定。

无锡微研的负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、预计负债和

递延收益构成，报告期各期末，上述六项负债占负债总额的比例分别为89.05%、88.93%和88.75%。

报告期内，主要负债情况分析如下：

1、短期借款

报告期各期末，无锡微研短期借款构成情况如下：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

信用借款4700.002400.002600.00

抵押借款-1950.00-

质押借款--189.22

应计利息3.513.762.56

合计4703.514353.762791.78

报告期各期末，无锡微研的短期借款分别为2791.78万元、4353.76万元和

4703.51万元，占负债总额的比例分别为14.51%、20.16%和25.03%。短期借款规模逐

年稳定增长，与无锡微研营业收入规模增长的趋势匹配。报告期各期末，短期借款主要由信用借款和抵押借款构成，借款期间均为1年（含）以内。截至2024年9月30日，公司短期借款中信用借款金额为4700.00万元，借款明细如下：

1-1-318宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元借款期间贷款银行借款金额起止

中国工商银行股份有限公司无锡南长支行1000.002024-1-172025-1-12

中国工商银行股份有限公司无锡南长支行700.002024-1-312025-1-30

中国工商银行股份有限公司无锡南长支行1000.002024-2-292025-2-28

中国工商银行股份有限公司无锡南长支行1000.002024-3-282025-3-28

江苏银行股份有限公司无锡分行1000.002023-11-222024-11-21

合计4700.00--

报告期各期末，公司不存在逾期未偿还的借款。

2、应付票据

报告期各期末，无锡微研应付票据构成情况如下：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

银行承兑汇票-1652.391140.04

合计-1652.391140.04

报告期各期末，无锡微研应付票据余额分别为1140.04万元、1652.39万元和

0.00万元，占负债总额的比例分别为5.92%、7.65%和0.00%，均为银行承兑汇票。

3、应付账款

报告期各期末，无锡微研应付账款构成情况如下表所示：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

材料货款4371.635135.934483.32

设备及工程款344.56442.791676.29

其他500.00341.45415.91

合计5216.195920.176575.52

报告期各期末，无锡微研应付账款余额分别为6575.52万元、5920.17万元和

5216.19万元，占负债总额的比例分别为34.17%、27.41%和27.76%。无锡微研应付账

款主要为应付购买材料、设备机器等固定资产款项，系生产规模扩大带来的材料采购量增加以及新增购置扩产所需的固定资产所致，符合自身的经营业务实际。

报告期各期末，无锡微研应付账款按账龄分布情况如下：

1-1-319宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

账龄金额比例金额比例金额比例

1年以内5054.5196.90%5752.2897.16%6389.3697.17%

1-2年72.501.39%89.871.52%106.101.61%

2-3年18.600.36%21.820.37%12.640.19%

3年以上70.591.35%56.200.95%67.411.03%

合计5216.19100.00%5920.17100.00%6575.52100.00%

报告期各期末，账龄一年以内占比超过96%。应付账款余额有所波动，主要系报告期各期根据需要采购金额变化所致。

4、合同负债

报告期各期末，无锡微研合同负债余额分别为2957.44万元、3573.01万元和

3124.73万元，占负债总额的比例分别为15.37%、16.54%和16.63%。根据模具业务销

售合同或订单的约定，无锡微研一般在合同签订、发货、产品签收或验收、报关等时点收取一定比例的模具货款。因此，无锡微研在确认收入前已按合同约定收取的货款计入合同负债。报告期各期末，无锡微研合同负债为预收货款，变动趋势与营业收入增长的趋势较为匹配。

5、预计负债

报告期各期末，无锡微研预计负债情况如下：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

赔款--140.00

产品质量保证130.4767.5171.32工业用地产出监管协议违

410.00390.00-

约赔偿

合计540.47457.51211.32

报告期各期末，无锡微研预计负债分别为211.32万元、457.51万元和540.47万元，占负债总额的比例分别为1.10%、2.12%和2.88%。

报告期内，无锡微研预计负债主要为工业用地产出监管协议违约赔偿，其与江苏省无锡蠡园经济管理委员会曾签订《工业用地产出监管协议》，约定夏荷路工业用地产出要求，如果建设项目亩均税收低于协议约定的最低标准的，无锡微研需按照实际

1-1-320宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

差额占约定最低标准的比例向管委会支付相当于同比例土地出让价款的违约金。无锡微研已于2020年4月取得夏荷路工业用地土地使用权，但受内外部各种因素影响，实际投产日期延期至2023年度。2023年末，无锡微研管理层考虑到投产延期3年，预计考核时间可从2024年度推迟至2027年度，根据未来经营业绩预测情况，预计截止考核日预计税收完成率为40%，考虑到资金时间价值因素影响后，预计2023年末补偿款现值为390万元，2024年9月末补偿款现值为410万元。2024年8月无锡微研获取政府书面盖章的延期确认函，同意无锡微研在2027年12月31日考核税收及收入指标。

6、递延收益

报告期各期末，无锡微研递延收益分别3460.56万元、3250.13万元和3092.31万元，占负债总额的比例分别为17.98%、15.05%和16.46%，均为政府补助形成的递延收益。报告期各期末，递延收益具体明细如下：

单位：万元

与资产相关/项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日与收益相关

政策性搬迁补偿与资产相关3092.313250.133460.56

合计3092.313250.133460.56

（三）偿债能力分析

报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下：

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-9月/2023年度/2022年度

流动比率（倍）1.651.731.62

速动比率（倍）1.241.401.28

资产负债率46.21%45.83%46.93%

息税折旧摊销前利润（万元）4843.665902.972877.43

利息保障倍数（倍）40.4335.4014.80

注1：流动比率=流动资产/流动负债

注2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

注3：资产负债率=总负债/总资产×100%

注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋无形资产摊销+使用权资产折旧

+长期待摊费用摊销

注5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

2023年末，无锡微研的资产负债率、流动比率及速动比率与上期末相比波动较小；

2024年9月末，无锡微研的流动比率及速动比率下降主要系当期现金分红导致流动资

产及资产总额下降。

1-1-321宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，无锡微研的息税折旧摊销前利润分别为2877.43万元、5902.97万元和4843.66万元，利息保障倍数分别为14.80倍、35.40倍和40.43倍。其中2023年末，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均呈增长趋势，主要系标的公司主营业务增长较快所致。

报告期各期末，无锡微研与同行业可比上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率对比情况如下：

资产负债率证券代码公司简称2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

002997.SZ 瑞鹄模具 59.05% 63.52% 63.22%

300707.SZ 威唐工业 38.31% 40.16% 44.67%

300953.SZ 震裕科技 75.59% 75.89% 69.38%

002965.SZ 祥鑫科技 44.46% 53.06% 50.51%

002510.SZ 天汽模 63.78% 65.37% 64.63%

同行业平均56.24%59.60%58.48%

无锡微研46.21%45.83%46.93%

流动比率（倍）证券代码公司简称2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

002997.SZ 瑞鹄模具 1.21 1.27 1.39

300707.SZ 威唐工业 3.48 3.26 3.17

300953.SZ 震裕科技 1.09 1.10 1.04

002965.SZ 祥鑫科技 1.68 1.41 1.53

002510.SZ 天汽模 1.30 1.16 1.23

同行业平均1.751.641.67

无锡微研1.651.731.62

速动比率（倍）证券代码公司简称2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

002997.SZ 瑞鹄模具 0.54 0.65 0.68

300707.SZ 威唐工业 2.72 2.62 2.56

300953.SZ 震裕科技 0.92 0.96 0.83

002965.SZ 祥鑫科技 1.15 0.95 1.05

002510.SZ 天汽模 0.72 0.66 0.63

同行业平均1.211.171.15

1-1-322宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

无锡微研1.241.401.28

注：同行业可比公司数据来源于定期报告

报告期内，无锡微研的资产负债率低于同行业上市公司平均水平，流动比率、速动比率与同行业上市公司接近。标的公司有较强的短期偿债能力、长期偿债能力及抗风险能力，流动性风险整体较低。

（四）资产周转能力分析

报告期内，无锡微研资产周转能力相关指标如下：

项目2024年1-9月2023年度2022年度

总资产周转率（次/年）0.620.590.55

应收账款周转率（次/年）3.704.034.12

存货周转率（次/年）2.752.912.83

注1：总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；

注2：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

注3：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；

注4：2024年1-9月数据经年化处理。

报告期内，无锡微研总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率相对稳定，整体资产运营状况较好。2024年1-9月应收账款周转率和存货周转率采用年化数据进行计算，与2023年相比略有下降，但总体变动较小。

报告期各期末，无锡微研与同行业可比上市公司的应收账款周转率、存货周转率对比情况如下：

应收账款周转率

证券代码公司简称2024年1-9月2023年度2022年度

002997.SZ 瑞鹄模具 4.99 5.08 3.78

300707.SZ 威唐工业 3.36 2.88 2.97

300953.SZ 震裕科技 2.36 3.54 5.15

002965.SZ 祥鑫科技 3.66 3.50 3.98

002510.SZ 天汽模 3.23 2.56 2.63

同行业平均3.523.513.70

无锡微研3.704.034.12存货周转率

证券代码公司简称2024年1-9月2023年度2022年度

002997.SZ 瑞鹄模具 0.92 0.89 0.69

1-1-323宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

300707.SZ 威唐工业 2.69 2.88 3.50

300953.SZ 震裕科技 4.84 5.74 6.33

002965.SZ 祥鑫科技 3.43 3.31 3.43

002510.SZ 天汽模 1.31 1.24 1.17

同行业平均2.642.813.03

无锡微研2.752.912.83

注1：同行业可比公司数据来源于定期报告；

注2：2024年1-9月数据经年化处理；

注3：同行业可比公司2024年1-9月应收账款、存货均使用净额计算。

报告期内，无锡微研的应收账款周转率、存货周转率与同行业可比上市公司平均水平接近，不存在显著差异。

（五）财务性投资分析

截至2024年9月30日，无锡微研的交易性金融资产为2770.56万元，主要为信托产品投资及银行理财产品投资，相关产品投资期限均在一年以内。无锡微研的现金流状况较为良好，在保证正常经营及业务扩张所需的留存资金后，出于资产保值增值的考虑，对闲置资金进行了理财投资。标的公司已安排专人随时跟踪投资理财产品的资产及收益变化情况，均未发生减值。加之无锡微研留存资金均为流动性较强的现金和银行存款，且留存充足，因此上述财务性投资不会对其生产与经营造成重大不利影响。

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析

报告期内，无锡微研利润表主要科目构成情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度

一、营业总收入20454.3526106.9721601.80

其中：主营业务收入20302.6825783.2521411.05

二、营业总成本17163.7921918.9020728.16

其中：营业成本13102.6617010.8015213.64

税金及附加196.01206.42209.92

销售费用1139.301293.661390.31

管理费用1724.612150.572720.07

研发费用912.241179.69906.24

1-1-324宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年1-9月2023年度2022年度

财务费用88.9677.76287.98

其中：利息费用119.80166.74194.40

利息收入18.6711.1233.20

加：其他收益249.40392.12378.32

投资收益138.51508.77324.58

公允价值变动损益0.45-5.18154.29

信用减值损失6.56-181.02-29.91

资产减值损失-60.09-119.23-266.13

资产处置收益-18.4014.5023.60

三、营业利润3607.004798.031458.39

加：营业外收入142.0123.3631.19

减：营业外支出189.18426.985.47

四、利润总额3559.834394.411484.11

减：所得税费用347.21496.4164.11

五、净利润3212.613898.001420.00

归属于母公司所有者的净利润2856.013742.891545.24

少数股东损益356.60155.11-125.24

（一）营业收入分析

报告期内，无锡微研营业收入构成情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务收入20302.6899.26%25783.2598.76%21411.0599.12%

其他业务收入151.670.74%323.721.24%190.760.88%

合计20454.35100.00%26106.97100.00%21601.80100.00%

报告期内，无锡微研紧密围绕核心业务开展经营，主要包括精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床等的研发、生产和销售。报告期内，无锡微研的主营业务收入占比分别为99.12%、98.76%和99.26%，营业收入主要来自于主营业务收入。其他业务收入主要为废料收入等。

1、主营业务收入按业务类型划分

报告期内，无锡微研主营业务收入按业务类型划分情况如下：

1-1-325宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例

精密模具12908.4763.58%15343.0859.51%12984.8760.65%

精密冲压件5295.6226.08%7058.1927.38%5432.5425.37%

微孔电火花机床1379.206.79%1758.146.82%888.234.15%

光伏导轮加工719.393.54%1220.214.73%1213.605.67%

其他--403.631.57%891.804.17%

主营业务收入合计20302.68100.00%25783.25100.00%21411.05100.00%

报告期内，无锡微研主营业务收入主要来自于精密模具及精密冲压件业务，上述两项业务占主营业务收入的比例合计分别为86.02%、86.88%和89.66%。报告期各期，主营业务收入呈增长趋势，主要系精密模具及精密冲压件业务稳定发展所致。主营业务收入中的其他主要为检具、冲床等业务收入。

2、主营业务收入的区域构成

报告期内，无锡微研主营业务收入按区域划分情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例

境内12145.0659.82%17483.9367.81%16827.4078.59%

境外8157.6240.18%8299.3332.19%4583.6521.41%

主营业务收入合计20302.68100.00%25783.25100.00%21411.05100.00%

报告期内，无锡微研主营业务收入主要来自于境内，境内收入占比分别为78.59%、

67.81%和 59.82%。报告期内，无锡微研注重境外市场的拓展，持续深耕 CMS、Super

Radiator Coils、江森自控等境外客户，报告期内境外主营业务收入占比整体呈上升趋势，分别为21.41%、32.19%和40.18%。

3、主营业务收入的季节性构成

报告期内，无锡微研主营业务收入按季节划分情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

第一季度5821.7328.67%6484.0625.15%5179.7224.19%

1-1-326宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年1-9月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

第二季度7272.9435.82%6376.6924.73%4077.7319.04%

第三季度7208.0135.50%6148.9223.85%6178.1028.85%

第四季度//6773.5826.27%5975.4927.91%

合计20302.68100.00%25783.25100.00%21411.05100.00%

2022年第二季度，受上海公共卫生事件影响，无锡微研境外销售业务大幅下滑，

第二季度收入占比略低，导致下半年收入占比相对较高。除此之外，报告期内无锡微

研整体主营业务收入的季节性分布较为均匀，不存在明显的季节性波动。

公司的产品下游应用场景涵盖家用空调、商业空调、工业空调及换热装置、汽车、

两机、光伏等多个领域，产品销售区域覆盖中国、美国、欧洲、日本、印度等多个国家和地区，单一地区和应用领域的季节性对公司整体收入的季节性影响较小。

（二）营业成本分析

报告期内，无锡微研营业成本构成情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务成本12969.0898.98%16754.1698.49%15040.3298.86%

其他业务成本133.591.02%256.631.51%173.321.14%

合计13102.66100.00%17010.80100.00%15213.64100.00%

报告期内，无锡微研营业成本主要由主营业务成本构成，主营业务成本占比分别为98.86%、98.49%和98.98%，占比均超过98%，与主营业务收入占营业收入的比例匹配。

报告期内，无锡微研主营业务成本按业务类型划分如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例

精密模具6962.8053.69%8707.8251.97%8228.1354.71%

精密冲压件4928.5538.00%6226.4537.16%4839.3932.18%

微孔电火花机床573.204.42%714.234.26%423.472.82%

光伏导轮加工504.533.89%831.534.96%803.965.35%

1-1-327宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年1-9月2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例

其他--274.131.64%745.374.96%

主营业务成本合计12969.08100.00%16754.16100.00%15040.32100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本主要系生产精密模具、精密冲压件产品成本，合计占比分别为86.88%、89.14%及91.69%，与主营业务收入主要来自于精密模具及精密冲压件业务的情况匹配。

（三）毛利及毛利率分析

1、毛利分析

报告期内，无锡微研主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例

精密模具5945.6781.07%6635.2673.49%4756.7474.67%

精密冲压件367.065.01%831.739.21%593.159.31%

微孔电火花机床806.0110.99%1043.9111.56%464.767.30%

光伏导轮加工214.862.93%388.684.30%409.646.43%

其他--129.501.43%146.432.30%

合计7333.60100.00%9029.09100.00%6370.73100.00%

如上表所示，报告期内标的公司主营业务毛利分别为6370.73万元、9029.09万元及7333.60万元，主营业务毛利主要由精密模具业务贡献，各期精密模具业务毛利占比分别为74.67%、73.49%及81.07%。

2、毛利率分析

报告期内，无锡微研主营业务毛利率情况如下：

项目2024年1-9月2023年度2022年度

精密模具46.06%43.25%36.63%

精密冲压件6.93%11.78%10.92%

微孔电火花机床58.44%59.38%52.32%

光伏导轮加工29.87%31.85%33.75%

其他-32.08%16.42%

1-1-328宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年1-9月2023年度2022年度

主营业务毛利率36.12%35.02%29.75%

报告期内，无锡微研主营业务毛利率分别为29.75%、35.02%及36.12%，整体呈上升趋势，主要原因系境外业务毛利率高于境内业务，标的公司境外业务收入占比整体呈上升趋势。

标的公司精密冲压件2024年1-9月毛利率下滑，主要系2023年9月新转固厂房，

2024年1-9月折旧费用上升，单位固定费用较高，导致毛利率下降。

报告期内，无锡微研境内、境外业务毛利率情况如下：

项目2024年1-9月2023年度2022年度

境内业务21.55%24.52%23.60%

境外业务57.82%57.14%52.33%

如上表所示，报告期内标的公司境外毛利率显著高于境内业务，主要系境外客户对模具精度、技术规格、原材料和产品工艺要求普遍较高以及境外客户的价格敏感度更低等所致。

3、同行业可比公司毛利率情况

（1）精密模具和精密冲压件

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司主要产品毛利率比较情况如下：

2024年1-9月【注】2023年度2022年度

证券代码公司简称产品收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率

模检具、自

74.36%28.39%82.66%22.17%97.48%22.85%

动化生产线

002997.SZ 瑞鹄模具

汽车零部件

22.97%9.30%15.31%14.56%1.23%-1.94%

及配件

冲压模具55.28%29.19%40.39%32.85%46.35%31.96%

300707.SZ 威唐工业

冲压件42.45%13.72%54.89%16.36%44.00%12.57%

模具6.39%55.31%5.21%48.92%5.61%46.15%

300953.SZ 震裕科技

精密结构件56.00%12.04%82.69%11.31%82.05%11.78%

002965.SZ 祥鑫科技 未明确拆分模具及冲压件的收入构成

模具54.34%26.40%51.40%16.60%47.64%20.31%

002510.SZ 天汽模

冲压件40.34%7.74%41.85%12.95%43.01%9.67%模具相关

同行业平均47.59%34.82%44.92%30.14%49.27%30.32%产品

1-1-329宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年1-9月【注】2023年度2022年度

证券代码公司简称产品收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率冲压件相关

40.44%10.70%48.69%13.80%42.57%8.02%

产品

精密模具63.58%46.06%58.77%43.25%60.11%36.63%无锡微研

精密冲压件26.08%6.93%27.04%11.78%25.15%10.92%

注：由于同行业可比公司未披露2024年1-9月主要产品毛利率，故以2024年1-6月数据代替。

同行业可比公司及无锡微研的营业收入均主要由模具、冲压件两类产品构成。

无锡微研模具产品毛利率与震裕科技接近，但高于同行业可比上市公司的模具产品平均毛利率，主要系模具产品下游应用领域不同。无锡微研的模具主要应用于空调换热器翅片领域，瑞鹄模具、威唐工业、天汽模的模具主要应用于汽车制造，震裕科技的模具主要应用于家电、新能源锂电池、汽车、工业工控领域。应用不同领域的模具，其毛利率随着下游应用领域模具的行业阶段、市场规模、竞争态势、技术要求以及公司在细分领域的市场地位等因素而变化。无锡微研的模具产品应用领域与同行业可比公司存在较大差异，且无锡微研作为空调翅片模具行业的领先企业，其模具毛利率水平与上述可比公司的模具毛利率存在差异具有合理性。

无锡微研冲压件产品与同行业可比上市公司的冲压件产品平均毛利率接近，不存在显著差异。

（2）微孔电火花机床

标的公司同行业可比公司未披露微孔电火花机床业务毛利率，为提高可比性，选择其他同行业可比公众公司相同或类似产品毛利率进行比较。标的公司微孔电火花机床产品毛利率和安德建奇、三光科技的机床产品毛利率列示如下：

公司简称产品2024年1-9月2023年度2022年度安德建奇

电火花加工机床38.43%35.22%36.14%

（838209）三光科技

机床产品31.18%28.57%29.34%

（430414）

平均值/34.81%31.90%32.74%

无锡微研微孔电火花机床58.44%59.38%52.32%

注：由于同行业可比公众公司未披露2024年1-9月主要产品毛利率，故以2024年1-6月数据代替。

根据上表列示数据，标的公司的微孔电火花机床产品毛利率高于安德建奇的主营业务毛利率和三光科技的机床产品的毛利率，主要原因如下：

1-1-330宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

安德建奇主营业务的电火花加工机床产品包括数控慢走丝线切割机床、数控中走

丝线切割机床、数控电火花成型机床、数控刀具加工机床、数控激光刀具加工机床，三光科技的机床产品包括慢走丝、中走丝电火花线切割机等电加工机床，上述两家可比公司的机床产品以金属切割机床为主，主要用于模具制造和零件加工，其应用领域包括模具、电子、机械、医疗器械、航空航天、船舶、军工等行业；而无锡微研的微孔电火花机床是数控电火花加工机床中的细分市场产品，主要用于高效能（国 IV、V以上）柴油机发动机喷油嘴喷射孔及高效能柴油机高压共轨系统的加工，能够加工

0.1mm-0.25mm 微细孔以及特殊的倒锥形结构，属于高端特种加工机床设备，所需实

现的功能技术要求较高，该细分领域无锡微研是少数能与国外设备厂商竞争的国内企业。因此，标的公司微孔电火花机床毛利率高于安德建奇和三光科技的同类产品毛利率，主要是因为产品类型、应用领域及市场竞争格局存在较大的差异，标的公司微孔电火花机床毛利率较高具有合理性。

（3）光伏导轮加工

标的公司光伏导轮加工业务主要服务于光伏行业客户，收入金额及占比较低，同行业可比公司未披露此类业务毛利率。为提高可比性，选择其他同行业可比公众公司相同或类似产品毛利率进行比较。标的公司光伏导轮加工业务毛利率和君合科技的导轮加工业务及海泰新能的光伏组件加工业务毛利率列示如下：

公司简称产品2024年1-9月2023年度2022年度

无锡微研光伏导轮加工29.87%31.85%33.75%公司简称产品2017年度2016年度2015年度君合科技

导轮加工22.32%24.90%34.17%

（872065）公司简称产品2023年度2022年度2021年度海泰新能

光伏组件加工14.47%10.75%26.58%

（835985）

注：根据君合科技定期报告，2018年开始该公司导轮加工业务收入降幅较大，2018年及以后年度导轮加工业务收入的绝对金额很小，与标的公司的可比性较差，因此未选取2018年及以后年度情况进行对比；海泰新能2024年半年报未披露该口径数据。

标的公司报告期内的光伏导轮加工业务毛利率总体高于君合科技披露的2015年至

2017年的导轮加工业务毛利率。标的公司依托自身精密制造领域的技术及经验积累向

客户提供光伏导轮加工业务，已有十余年的加工从业经验。从产品定价端，标的公司主要客户在采购加工服务时一般都是经市场化询价后确定供应商，标的公司向客户提

1-1-331宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

供的加工服务与竞争对手不存在实质性差异，导轮加工服务定价公允；在成本端，标的公司从事导轮加工业务十余年，具有丰富的技术和经验积累，且大部分固定资产已提足折旧，相对应的加工成本较低，因此标的公司光伏导轮加工整体毛利率较高具有合理性。

标的公司的光伏导轮加工业务毛利率高于海泰新能的光伏组件加工业务毛利率，主要原因系标的公司光伏导轮加工业务对于加工精度要求较高，加工难度高于一般的光伏组件加工业务，由于产品构成、加工难度、市场竞争程度不同导致标的公司与海泰新能的毛利率存在一定差异，具有合理性。

综上，标的公司光伏导轮加工业务毛利率高于君合科技的导轮加工业务及海泰新能的光伏组件加工业务毛利率具有合理性。

（四）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

1、报告期利润的主要来源

报告期内，无锡微研的利润来源构成情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度

营业利润3607.004798.031458.39

利润总额3559.834394.411484.11

净利润3212.613898.001420.00

营业利润/利润总额101.33%109.18%98.27%

报告期内，标的公司的营业利润占利润总额的比例分别为98.27%、109.18%和

101.33%，标的公司盈利主要来源于营业利润。

2、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

（1）上下游市场变化

标的公司是专注于精密制造的高新技术企业，主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床等产品的研发、生产和销售。标的公司精密模具业务的核心产品包括空调翅片模具、汽车座椅导轨模具、马达铁芯模具等各类精密冲压模具及其备品备件，精密冲压件主要产品为汽车座椅滑轨、同步器齿环、新能源电机壳体等各类冲压成型

的汽车零部件，微孔电火花机床主要应用于汽车发动机喷油嘴的精密加工，光伏导轮

1-1-332宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

加工业务主要服务于光伏行业客户。标的公司主要采购钢材、硬质合金、外协加工、伺服电机、聚氨酯预聚体等，市场供给较为充足。标的公司上下游市场的供需状态、产业政策、市场波动、技术演进等变动将对订单收入、采购成本、市场开发、研发投

入等产生较大影响，可能影响盈利能力的连续性和稳定性。

（2）海外贸易政策及市场环境

报告期内，标的公司境外收入占比分别为21.41%、32.19%和40.18%，整体呈上升趋势，业务范围覆盖中国、美国、欧洲、日本、印度等多个国家和地区。标的公司不断完善境外销售网络建设，提高海外客户服务水平，凭借自身的产品优势和服务能力，与 CMS、Super Radiator、江森自控等境外客户建立了合作关系。若未来境外市场出现贸易政策变化、客户需求结构变化等情况，标的公司盈利能力的连续性和稳定性可能受到影响。

（3）行业竞争

无锡微研在目前拥有较为稳定的产业链上下游合作关系与良好的行业口碑，产品得到下游市场客户的广泛认可。凭借出色的技术创新和产品质量，无锡微研已在市场树立起良好的品牌形象和较高的客户认可度。标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业、中国重点骨干模具企业（精密冲压模具），拥有国家级技能大师工作室、博士后科研工作站、江苏省认定企业技术中心等科研载体。无锡微研自主研发的各类模具多次获得中国模协颁发的“精模奖”一、二等奖，“精密成型智能化高翻边翅片模具”

于2018年入选江苏省重点推广应用的新技术新产品目录。未来，随着行业竞争态势的变化，标的公司将在确保技术领先和产品质量管控有效的前提下，持续提升自身的成本管控能力，从而可能影响盈利能力的连续性和稳定性。

（4）经营管理

标的公司主要从事精密模具、精密冲压件和微孔电火花机床等产品的研发、生产和销售，通过产品获取业务收入并实现利润，并采用“以销定产、以产定采”的采购和生产模式。同时标的公司在美国、意大利、日本设有子公司，以持续深耕境外市场开发并提高海外客户服务能力。为了应对客户的采购需求变化，在确保合理的利润水平前提下，无锡微研将进一步优化调整自身的业务模式和经营管理水平，从而对生产、采购、销售造成相应影响，进而可能影响盈利能力的连续性和稳定性。

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（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析

1、外部驱动因素

（1）环保趋势和技术进步持续催生空调翅片模具需求，全球气候变化及城市化进程促进空调市场增长

各国政府为了减少碳排放，鼓励使用高效、环保的空调产品，对空调产品的能效提出了更高的要求，空调及制冷企业持续研发和使用新型环保制冷剂，优化换热器换热效率，以满足新的能效要求。新型制冷剂的推广和高能效产品的更新迭代将促使企业重新设计空调翅片，进而持续催生空调翅片模具需求。

随着全球气温逐年升高，空调成为日常生活的必需品。这种趋势不仅推动了居民区的空调需求，还增加了商业和工业用途的空调设备需求。城市化进程的加快带来了大量新建筑的兴建，这些新建筑需要配备空调系统。全球气候变化及城市化进程促进空调市场的进一步增长。

（2）AI 数据中心的大规模建设提升了对商用制冷散热设备的需求

AI 数据中心内部署了大量高性能计算设备，如 GPU 和 TPU，这些设备在运行过程中产生大量热量。与传统数据中心相比，AI 数据中心的能耗更高，这对冷却系统提出了更高的要求，以确保设备在高负载条件下的稳定运行。AI 数据中心的建设热潮显著增加了对高效能商用空调系统的需求，特别是在北美、欧洲和亚太地区，AI 数据中心的快速扩展带动了相关空调市场的迅速增长，进而增加了翅片模具的市场需求。

（3）下游行业持续增长及国产化替代带来的广阔市场空间

近十年来，汽车、通信电子和家用电器等行业取得了高速的发展，使得精密冲压等零部件的需求迅速增长。“十四五”期间，相关制造业将继续推进转型升级，由“中国制造”向“中国智造”迈进。精密冲压件行业将会跟随其相关下游行业的发展参与产业链的转型升级，市场空间将进一步扩大。

在当前燃油汽车市场竞争日趋激烈、新能源车市场持续扩大的产业背景下，燃油车厂商为控制成本，对于原先进口的零部件，在产品质量相同的情况下，逐渐开始选择具备价格优势和本土服务优势的国内供应商，燃油汽车零部件的国产化替代趋势逐步形成；同时中国作为全球新能源车重要的产地和消费地，迅速产生大量精密冲压件

1-1-334宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的产品需求。因此，下游行业持续增长及国产化替代为公司精密冲压件业务带来广阔的增长空间。

2、内部驱动因素

（1）凭借深厚的技术经验、先进的加工能力和质量保证体系，全面提升产品的附加值

无锡微研几十年专注于精密模具的研发设计，积累了宝贵的技术经验和科研成果，对模具结构和类型以及制造工艺有着深刻的理解和掌握，可有效响应客户需求，根据客户需要定制开发各类普通、异形切、高翻边模具。标的公司拥有国际先进的精密加工能力，产自瑞士、日本、德国等国的100多台顶尖设备，以及全年恒温的生产车间，是标的公司产品质量的重要保证。高速铣削、坐标磨削、数控研磨、超精密复合加工以及 CAM 自动化技术的运用，赋予了产品μ级的工艺参数。无锡微研可凭借深厚的技术经验、现金的加工能力和质量保证体系，全面提升产品的附加值。

（2）以品牌口碑为基础，不断巩固行业领先地位

在精密冲压模具领域，标的公司在国内外具有较强的竞争优势，尤其是空调翅片模具，标的公司是国内少数具备大规模出口销售能力的企业。标的公司是无锡市模具行业协会会长单位、江苏省模具协会副会长单位、中国模具协会重点骨干模具企业，在行业内拥有显著地位。标的公司的品牌优势为扩大市场份额和获取新客户提供了重要的基础，将进一步巩固其行业领先地位。

（3）以客户服务能力为抓手，持续开发优质客户

标的公司拥有优质完备的技术服务体系，能够为世界主要市场的客户提供本地化技术服务。高端精密模具产品需要企业通过售前和售后服务与客户建立紧密的联系。

标的公司在北美、欧洲、日本等主要市场设有子公司，具备全球化服务能力。标的公司通过设计安装一站式服务、强大的售后服务团队、提供远程诊断和维护，以及现场支持和紧急支援等方式，为客户提供齐全面的技术咨询和售后服务。无锡微研依靠出色的产品性能、稳定的产品质量和专业及时的客户服务，在维护现有客户关系的基础上，努力挖掘现有客户的新产品需求，力求提供多层次的产品类型及更完善的服务；

同时，逐步加大对全球客户的开发力度，拓展销售渠道，开发新的优质客户资源，提升自身的客户覆盖率，从而进一步保持盈利能力的持续性。

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（六）期间费用分析

报告期内，无锡微研期间费用及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度

项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比例比例比例

销售费用1139.305.57%1293.664.96%1390.316.44%

管理费用1724.618.43%2150.578.24%2720.0712.59%

研发费用912.244.46%1179.694.52%906.244.20%

财务费用88.960.43%77.760.30%287.981.33%

合计3865.1118.90%4701.6818.01%5304.6024.56%

报告期内，无锡微研期间费用分别为5304.60万元、4701.68万元和3865.11万元，占营业收入的比例分别为24.56%、18.01%和18.90%。其中2022年度，期间费用金额及占比较高主要系当年合计确认905.67万元股份支付所致。

1、销售费用

报告期内，标的公司销售费用构成金额及占比的变动情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬651.3157.17%728.1856.29%740.6053.27%

业务招待费141.7812.44%187.4114.49%164.7511.85%

展览费100.318.80%124.479.62%100.397.22%

差旅费114.9010.08%104.578.08%88.516.37%

租赁费23.522.06%44.283.42%42.313.04%

折旧20.451.80%24.401.89%12.920.93%

办公费8.750.77%20.531.59%39.172.82%

技术服务费3.640.32%14.841.15%32.772.36%

修理费22.711.99%7.450.58%11.840.85%

股份支付0.700.06%1.670.13%1.670.12%

佣金----95.836.89%

其他51.254.50%35.862.77%59.564.28%

合计1139.30100.00%1293.66100.00%1390.31100.00%

报告期内，标的公司销售费用分别为1390.31万元、1293.66万元及1139.30万

1-1-336宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元，主要由职工薪酬、业务招待费、展览费构成，三项合计占各期销售费用的比例分别为72.34%、80.40%及78.42%，其中职工薪酬是最主要的构成。

报告期内，无锡微研与同行业可比公司的销售费用率情况如下：

项目2024年1-9月2023年度2022年度

瑞鹄模具（002997.SZ） 1.05% 2.17% 2.84%

威唐工业（300707.SZ） 1.05% 2.71% 2.58%

震裕科技（300953.SZ） 0.53% 0.60% 1.21%

祥鑫科技（002965.SZ） 0.71% 0.76% 0.79%

天汽模（002510.SZ） 1.57% 1.84% 1.82%

平均值0.98%1.62%1.85%

无锡微研5.57%4.96%6.44%

如上表所示，报告期内，无锡微研销售费用率分别为6.44%、4.96%和5.57%，高于同行业可比公司水平，主要原因系无锡微研精密模具定制化程度高，产品结构、下游应用领域与可比公司存在差异，无锡微研销售人员数量占比更高，人均营业收入低于同行业可比公司，具体情况如下：

单位：万元、人、万元/人

2024年1-9月2023年度2022年度

/2024年9月末/2023年末/2022年末证券代码公司简称期末销售人员期末销售人员期末销售人员人营业收入销售人均营业营业收入销售人均营业营业收入销售均营业收入人员收入人员收入人员

002997.SZ 瑞鹄模具 未披露 187702.98 26 7219.35 116779.17 25 4671.17

300707.SZ 威唐工业 未披露 81914.54 23 3561.50 82304.36 21 3919.26

300953.SZ 震裕科技 未披露 601851.22 37 16266.25 575233.20 26 22124.35

002965.SZ 祥鑫科技 未披露 570320.41 80 7129.01 428946.83 72 5957.59

002510.SZ 天汽模 未披露 279617.43 65 4301.81 255216.84 62 4116.40

无锡微研20454.3530681.8126106.9734767.8521601.8033654.60

如上表所示，报告期内无锡微研销售人员人均营业收入分别为654.60万元/人、

767.85万元/人、681.81万元/人，各期均低于各可比公司，而人员薪酬是销售费用中的最主要构成。因此，标的公司销售费用率高于同行业可比公司具有合理性。

2、管理费用

报告期内，标的公司管理费用构成金额及占比的变动情况如下：

1-1-337宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬861.4349.95%1066.7649.60%901.7233.15%

折旧246.3214.28%292.7513.61%228.348.39%

摊销135.277.84%146.366.81%120.394.43%

中介机构咨询费159.369.24%123.595.75%251.959.26%

办公费55.963.24%93.294.34%57.162.10%

保险费46.852.72%52.842.46%39.441.45%

差旅汽车费47.962.78%86.264.01%34.141.26%

业务招待费26.731.55%33.071.54%39.911.47%

清洁费36.722.13%41.431.93%47.621.75%

其他46.932.72%68.733.20%33.111.22%

办公物料消耗25.761.49%42.331.97%8.460.31%

水电费16.880.98%20.750.96%18.320.67%

股份支付6.260.36%23.391.09%897.3232.99%

专利费7.230.42%20.170.94%18.140.67%

修理费4.940.29%38.831.81%24.030.88%

合计1724.61100.00%2150.57100.00%2720.07100.00%

报告期内，标的公司管理费用分别为2720.07万元、2150.571万元及1724.61万元，主要由职工薪酬、折旧构成，两项合计占各期管理费用的比例分别为41.55%、

63.22%及64.23%。2023年度，标的公司中介机构咨询费同比下降50.95%，主要原因

是2022年度标的公司拟申报北交所，2022年产生券商、律师、会计师费用140.00万元，2023年度相关工作暂停，故无相关费用支出。

报告期内，无锡微研与同行业可比公司的管理费用率情况如下：

项目2024年1-9月2023年度2022年度

瑞鹄模具（002997.SZ） 5.16% 4.85% 5.12%

威唐工业（300707.SZ） 8.27% 8.65% 6.95%

震裕科技（300953.SZ） 3.00% 4.07% 3.31%

祥鑫科技（002965.SZ） 3.74% 4.48% 4.91%

天汽模（002510.SZ） 4.89% 4.29% 3.93%

平均值5.01%5.27%4.84%

1-1-338宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年1-9月2023年度2022年度

无锡微研8.43%8.24%12.59%

如上表所示，报告期内，无锡微研管理费用率分别为12.59%、8.24%和8.43%，高于同行业可比公司水平，主要原因系：一是标的公司经营规模相对较小，固定费用占收入比例更高，二是2022年确认股份支付897.32万元，金额较高因此，标的公司管理费用率高于同行业可比公司具有合理性。

3、研发费用

报告期内，标的公司研发费用构成金额及占比的变动情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬633.9169.49%763.4564.72%678.3774.86%

研发材料费120.7413.24%229.3919.45%105.4311.63%

委外研发费用96.0910.53%100.088.48%45.535.02%

折旧及摊销38.144.18%60.475.13%51.435.67%

其他23.372.56%26.302.23%25.482.81%

合计912.24100.00%1179.69100.00%906.24100.00%

报告期内，标的公司研发费用分别为906.24万元、1179.69万元及912.24万元，主要由职工薪酬和材料费构成，两项合计各期占比分别为86.49%、84.16%及82.73%。

报告期内，标的公司研发费用主要是针对翅片模具、电火花、喷油嘴喷孔、汽车零件冲压等领域开展研发工作。随着业务规模的扩大，标的公司与清华大学、同济大学等合作进行委外研发，增强研发能力。

报告期内，无锡微研与同行业可比公司的研发费用率情况如下：

项目2024年1-9月2023年度2022年度

瑞鹄模具（002997.SZ） 5.04% 5.19% 6.81%

威唐工业（300707.SZ） 3.72% 3.98% 3.27%

震裕科技（300953.SZ） 3.68% 4.20% 3.73%

祥鑫科技（002965.SZ） 3.44% 3.63% 3.89%

天汽模（002510.SZ） 4.46% 3.55% 3.76%

平均值4.07%4.11%4.29%

无锡微研4.46%4.52%4.20%

1-1-339宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

如上表所示，报告期内，无锡微研研发费用率分别为4.20%、4.52%和4.46%，同行业可比公司研发费用率平均值为4.29%、4.11%和4.07%，无锡微研研发费用率与同行业水平基本一致。

4、财务费用

报告期内，标的公司财务费用构成金额及占比的变动情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

利息费用119.80134.66%166.74214.42%194.4067.51%

减：利息收入18.6720.99%11.1214.30%33.2011.53%

其中：资金占用利息

0.320.36%0.941.21%3.761.31%

收入

加：汇兑损失-25.51-28.67%-93.38-120.08%114.1139.63%

手续费及其他13.3415.00%15.5219.96%12.654.39%

合计88.96100.00%77.76100.00%287.98100.00%

报告期内，标的公司财务费用分别为287.98万元、77.76万元及88.96万元，主要由利息费用构成，各期占比分别为67.51%、214.42%及134.66%。报告期各期，无锡微研利息费用主要系银行贷款利息。

（七）非经常性损益分析

报告期内，标的公司非经常性损益及对净利润的影响情况如下表所示：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备-47.2314.5023.60的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享43.22157.39167.09有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公

138.97503.59478.88

允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费0.320.943.76

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回0.99--

因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生

--7.10-的一次性影响

1-1-340宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年1-9月2023年度2022年度

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付

---865.56费用

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-20.00-390.00-

除上述各项之外的其他营业外收入和支出1.66-13.6225.72

其他符合非经常性损益定义的损益项目48.3516.520.81

减：所得税影响额24.8545.93104.20

非经常性净损益合计141.44236.30-269.91

少数股东权益影响额（税后）8.35-0.3615.77

归属于母公司股东的非经常性损益净额133.09236.65-285.68

归属于母公司股东的净利润2856.013742.891545.24

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2722.933506.241830.92归属于母公司股东非经常性损益净额占归属于母公

4.66%6.32%-18.49%

司净利润的比例

报告期内，标的公司非经常性损益分别为-269.91万元、236.30万元及133.09万元，归属于母公司股东非经常性损益净额占归属于母公司净利润的比例分别为-18.49%、

6.32%及4.66%。

2022年度，标的公司发生因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

865.56万元，系2022年高昇投资向曹艳、谢欣沅和胡冠宇转让标的公司股份时，因不

涉及服务期或锁定期约定，故在2022年股权转让时一次性确认股份支付。具体情况参见本报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（十一）股份支付”。

2023年，标的公司均发生与正常经营业务无关的或有事项产生的损益390.00万元，

系因标的公司预计无法达到《工业用地产出监管协议》中有关约定所致，具体情况参见本报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之

“（二）负债构成分析”之“5、预计负债”。

（八）投资收益

报告期内，标的公司投资收益情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

理财产品收益144.73104.49%349.7568.74%212.8565.58%

1-1-341宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年1-9月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

外汇产品收益--50.249.87%111.7334.42%

处置长期股权投资产生的投资收益-6.22-4.49%108.7821.38%--

合计138.51100.00%508.77100.00%324.58100.00%

如上表示所示，报告期内，无锡微研的投资收益主要来源于理财产品收益，各期理财产品收益占投资收益的比例分别为65.58%、68.74%及104.49%。

报告期内，处置股权投资产生的投资收益为处置子公司无锡高维精密仪器技术有限公司而产生的收益。

（九）少数股东损益分析

报告期内，标的公司少数股东损益情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度

少数股东损益356.60155.11-125.24

报告期内，无锡微研少数股东损益分别为-125.24万元、155.11万元及356.60万元，其中2022年度为负，主要系子公司微研美国、高维精密当期亏损所致。随着微研美国逐步扭亏、标的公司剥离子公司高维精密以及微研精微持续盈利，2023年度及2024年1-9月少数股东损益均为正。

（十）其他变动幅度较大的项目分析

报告期内，标的公司变动金额超过200万元且变动幅度超过30%的科目情况如下：

1、营业外支出

报告期内，公司营业外支出情况如下表所示：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度

固定资产报废损失28.820.090.43

捐赠支出-2.012.71

罚款及赔款支出159.07396.822.22

其他1.2828.050.11

其中：滞纳金0.002.570.11

1-1-342宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年1-9月2023年度2022年度

合计189.18426.985.47

如上表所示，报告期内标的公司营业外支出分别为5.47万元、426.98万元及189.18万元，主要系罚款及赔款支出，系因标的公司预计无法达到《工业用地产出监管协议》中有关约定所致，具体情况参见本报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（二）负债构成分析”之“5、预计负债”。

2、所得税费用

报告期内，标的公司所得税费用分别为64.11万元、496.41万元和347.21万元，2023年度，标的公司所得税费用较2022年度增加432.30万元，变动幅度为674.26%，主要原因系根据《财政部税务总局科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财政部税务总局科技部公告2022年第28号）：高新技术企业在2022年10月

1日至2022年12月31日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳

税所得额时扣除，并允许在税前实行100%加计扣除。在2022年第四季度内具有高新技术企业资格的企业，均可适用该项政策。报告期内无锡微研及其子公司微研精微均属于高新技术企业，在2022年10月1日至2022年12月31日期间新购置的设备、器具享受一次性扣除并税前100%加计扣除的优惠。基于此，标的公司合计报表层面

2022年折旧加计扣除影响190.26万元，故2023年度标的公司所得税费用较2022年显著增加。

（十一）股份支付

1、因2017年员工持股平台微研和兴增资标的公司而确认的股份支付

2017年12月，标的公司员工持股平台无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）

对标的公司出资，对应取得无锡微研股份的价格为1.54元/股，根据公司于2017年11月制定的《无锡微研股份有限公司股权激励计划管理办法》，上述股权交易为股份支付，被激励对象获售的限制性股票自股份授予登记完成后的36个月为锁定期，据此

2022年、2023年度和2024年1-9月度确认员工持股平台股份支付分别为40.11万元、

31.75万元和9.74万元。

1-1-343宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、因2022年高昇投资向曹艳、谢欣沅、胡冠宇转让标的公司股权而确认的股份

支付

2022年3月，高昇投资将持有标的公司的499万股股份，按1042.91万元的价格

转让给境内自然人曹艳；高昇投资将持有标的公司的401万股股份，按838.09万元的价格转让给境内自然人谢欣沅；高昇投资将持有标的公司的100万股股份，按209万元的价格转让给境内自然人胡冠宇，入股价格均为2.09元/股，曹艳系公司原董事，谢欣沅系蔡磊明、蔡星海、陈琦家族的朋友，胡冠宇系标的公司原董事卢彩凤的儿子，根据证监会《监管规则适用指引——发行类第5号》相关规定，上述股权转让视同对对实际控制人/老股东的股权激励，故本次交易在2022年度一次性确认股份支付

865.56万元。

上述股权变动中，取得时股权公允价格，按照江苏华信资产评估有限公司于2017年11月15日出具的《无锡微研股份有限公司拟进行增资涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第401号）估值总额2.55亿元为基础，持续计算至临近基准日的无锡微研净资产，但未考虑评估增值摊销对净资产的影响。

五、标的公司现金流量分析

报告期内，标的公司现金及现金等价物净变动情况分别为-363.84万元、583.46万元及2890.81万元，具体情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额2980.024858.113353.90

投资活动产生的现金流量净额6781.32-5672.34-875.79

筹资活动产生的现金流量净额-6830.161299.29-2744.19

现金及现金等价物净增加额2890.81583.46-363.84

（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因

报告期内，标的公司各期的经营活动现金流净额情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金16630.6820875.3517222.94

1-1-344宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年1-9月2023年度2022年度

收到的税费返还175.6392.51114.21

收到其他与经营活动有关的现金187.29279.09273.87

经营活动现金流入小计16993.5921246.9517611.02

购买商品、接受劳务支付的现金6917.107269.206475.10

支付给职工以及为职工支付的现金5146.816161.305634.85

支付的各项税费1069.991146.78762.74

支付其他与经营活动有关的现金879.671811.561384.44

经营活动现金流出小计14013.5716388.8414257.12

经营活动产生的现金流量净额2980.024858.113353.90

报告期各期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为3353.90万元、

4858.11万元及2980.02万元，与营业利润基本匹配，不存在经营活动产生的现金流

量净额为负数或者差异较大之情况。

（二）报告期投资活动现金流量净额变动的原因

报告期内，标的公司各期的投资活动现金流量净额情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金7484.54-2464.68

取得投资收益收到的现金144.73399.99324.58

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

9.5036.0832.30

收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金-300.0090.99

投资活动现金流入小计7638.77736.072912.55

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

857.453184.743788.34

支付的现金

投资支付的现金-2896.41-

支付其他与投资活动有关的现金-327.26-

投资活动现金流出小计857.456408.413788.34

投资活动产生的现金流量净额6781.32-5672.34-875.79

报告期各期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-875.79万元、-

5672.34万元及6781.32万元，存在一定波动，主要系2022年至2023年购买长期资

产支付的现金、理财产品购买与赎回变动所致。

1-1-345宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）报告期筹资活动现金流量净额变动的原因

报告期内，标的公司各期的筹资活动现金流净额情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金21.41--

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金21.41--

取得借款所收到的现金4600.005266.436048.44

收到其他与筹资活动有关的现金--50.83

筹资活动现金流入小计4621.415266.436099.27

偿还债务所支付的现金4252.823706.186761.12

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金7114.33155.521841.48

支付其他与筹资活动有关的现金84.43105.44240.85

筹资活动现金流出小计11451.583967.148843.45

筹资活动产生的现金流量净额-6830.161299.29-2744.19

报告期各期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2744.19万元、

1299.29万元及-6830.16万元，其中2024年1-9月筹资活动产生的现金流量为-

6830.16万元，主要系当期进行现金分红所致。

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排

本次交易完成后，无锡微研将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，无锡微研仍将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重无锡微研原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对无锡微研的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、销售渠道和研发技术的协同效应，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施。具体整合管控安排如下：

（一）业务整合

上市公司与无锡微研现有业务有较强的协同性，在业务模式与流程、专业人员储备与构成等方面均存在一定协同性，因此，上市公司与无锡微研现有业务层面将实现优势互补，又相对保持独立。本次交易完成后，无锡微研仍将保持原有灵活的经营模式，保持业务的延续性。

1-1-346宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，无锡微研将纳入上市公司业务的整体布局。上市公司一方面将保持标的公司资产相对独立、业务及人员的相对稳定，另一方面将运用资本平台，全力支持无锡微研的发展，并根据其发展规划、财务状况、资金需求等及时提供相应的支持。通过加大无锡微研在自主创新和新产品研发上的持续投入，强化其技术与产品优势，不断扩大上市公司与无锡微研与其海外子公司之间的业务协同，增加上市公司在换热器行业市场份额。

（二）资产整合

本次交易完成后，无锡微研将作为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持无锡微研资产的相对独立性，确保无锡微研拥有与其业务经营有关的资产。同时，无锡微研将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，并遵照中国证监会、上海交易所的相关规定以及宁波精达的管理制度等履行相应程序。本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进无锡微研资产的优化配置，提高资产的使用效率。

（三）财务整合

本次交易完成后，上市公司将把中国上市公司财务管理体系引入无锡微研财务工作中，并根据无锡微研的业务模式特点和现有的财务体系特点，在确保无锡微研独立运营基础上，构建符合中国上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将统筹无锡微研的资金和融资，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。

（四）人员整合

本次交易完成后，上市公司不存在对标的公司经营管理团队、人员分工、决策机制的重大调整计划，上市公司将继续保持无锡微研核心管理层和业务团队的相对稳定。

上市公司及标的公司已制定了确保无锡微研人员稳定的具体保障措施，具体如下：其一，根据已签署的《资产购买协议》，上市公司将继续聘任蔡磊明为标的公司的总经理兼法定代表人；其二，标的公司核心经营管理人员已签署自交割日起至少在标的公司任职36个月的服务期承诺书，未经上市公司书面同意不得提前离职；其三，上市公司将无锡微研的员工纳入上市公司的整体考核，与上市公司员工一样享有各项激励措

1-1-347宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致，提高上市公司以及无锡微研员工的积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

综上，上市公司及标的公司已制定了前述确保标的公司人员稳定的具体保障措施，标的公司关键人员流失风险较小，上市公司的人员整合不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

（五）机构整合

本次交易完成后，上市公司将基于对全资公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后全资子公司管理的有效衔接。无锡微研将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充，二者形成有机整体。同时，上市公司会将无锡微研的财务管理纳入统一的财务管理体系，通过派驻财务人员、进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少无锡微研的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

标的公司在精密模具及精密制造领域深耕约30年，积累了丰富的研发、生产及行业经验，掌握了精密级进模具的设计和制造技术，具备设计和制造大型、多列、高速、高强度精密冲压模具的能力。通过本次交易，上市公司的竞争优势将进一步发挥，整体盈利能力和持续经营能力将得到增强，具体体现在以下几个方面：

（1）规模效应：交易完成后，上市公司将在现有换热器装备和高速精密压力机基

础上增加精密模具和精密冲压件的销售，业务规模扩大，规模效应显现，增强公司的盈利能力和抗风险能力。

（2）产业链整合：标的公司与上市公司的核心产品均面向冲压制造领域，覆盖空

调、汽车等下游应用领域。交易完成后，上市公司将实现冲压设备、冲压模具及下游冲压零部件的产业链整合，助力公司实现“成为全球领先的定制化成形技术及装备服务商”的战略目标，逐步从单一设备制造商转变为提供非标定制化设备、模具、自动

1-1-348宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

化设备、软件和数字化综合服务的供应商，增强在上下游关系中的地位。

（3）运营成本和资产整合：交易完成后，业务规模的迅速扩大将摊薄厂房折旧等固定成本。同时，上市公司与标的公司在管理、研发和销售等方面进行统筹管理，降低管理成本、提升研发效率，实现客户资源互补，最终降低运营成本。

（4）销售渠道：交易完成后，上市公司将实现冲压设备、冲压模具及下游冲压零

部件的整合，完整的成型技术方案和产品体系以及互补的客户资源将提升公司的市场供应地位，增强品牌效应及竞争优势。标的公司的境外销售经验和渠道也将助力公司进一步拓展海外市场。

（5）技术整合：上市公司在精密压力机相关核心技术与标的公司的精密模具和精

密冲压件技术形成互补，进一步强化公司在该领域的技术优势和竞争地位。

2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势

（1）上市公司未来经营中的优势

标的公司主要销售精密模具、精密冲压件和微孔电火花机床，其精密模具在国内市场占有率较高。本次交易完成后，上市公司将进一步完善从精密压力机到精密模具和精密冲压件的完整产业链，巩固在空调和汽车冲压成型领域的销售前景，助力实现“定制化成形技术及装备服务商”战略目标。此外，通过产业链上下游的整合，将增强业务完整性，减少管理成本，提高管理效率，提升持续盈利能力。本次交易将为上市公司高质量、可持续发展提供动力。标的公司的竞争优势详见本报告书中“第九章管理层讨论与分析”之“二、（九）本次交易标的核心竞争力及行业地位”。

（2）上市公司未来经营中的劣势

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司需要在业务开展、治理结构、财务管理、人力资源和其他资源的协调与运用方面进行整合，以实现协同发展。如果上市公司的经营管理无法跟上发展需求，将在一定程度上降经营效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。

3、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要资产负债结构的影响如下表所示：

1-1-349宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2024年9月30日/2024年1-9月2023年12月31日/2023年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

流动资产103638.49129841.9725.28%112988.39145070.5728.39%

非流动资产31492.0159713.9389.62%30172.7759501.9997.20%

资产总计135130.50189555.9140.28%143161.15204572.5642.90%

流动负债59842.3594111.5057.27%68618.71105617.7653.92%

非流动负债1074.741970.5283.35%921.951910.75107.25%

负债总计60917.0996082.0257.73%69540.66107528.5154.63%归属于母公司所

73025.5791254.6324.96%72700.1195480.2231.33%

有者权益

所有者权益合计74213.4193473.8925.95%73620.4997044.0531.82%

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。

本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要偿债能力指标的影响如下表所示：

2024年9月30日2023年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动（备考）（备考）

资产负债率（合并）45.08%50.69%12.44%48.58%52.56%8.19%

流动比率（倍）1.731.38-20.34%1.651.37-16.97%

速动比率（倍）0.950.85-11.07%1.020.89-12.40%

本次交易完成后，上市公司资产负债率上升，流动比率和速动比率下滑。交易后上市公司主要偿债能力指标与同行业可比公司对比情况如下：

项目公司名称2024年9月30日2023年12月31日

瑞鹄模具59.05%63.52%

威唐工业38.31%40.16%

震裕科技75.59%75.89%

资产负债率（合并）

祥鑫科技44.46%53.06%

天汽模63.78%65.37%

平均值56.24%59.60%

1-1-350宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目公司名称2024年9月30日2023年12月31日

上市公司交易完成后50.69%52.56%

瑞鹄模具1.211.27

威唐工业3.483.26

震裕科技1.091.10

流动比率（倍）祥鑫科技1.681.41

天汽模1.301.16

平均值1.751.64

上市公司交易完成后1.381.37

瑞鹄模具0.540.65

威唐工业2.722.62

震裕科技0.920.96

速动比率（倍）祥鑫科技1.150.95

天汽模0.720.66

平均值1.211.17

上市公司交易完成后0.850.89

注：数据来源于同行业可比公司定期报告。

本次交易完成后，上市公司资产负债率、流动比率和速动比率均低于可比公司平均值，处于可比公司相关偿债能力指标的合理范围之内。

本次交易完成后，上市公司无新增担保、诉讼等，上市公司将继续利用资本市场平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，截至2024年9月30日末上市公司货币资金余额为23831.99万元、交易性金融资产余额为7920.26万元，上市公司现金及可及时变现资产储备充足且获得的银行授信额度较高，上市公司仍拥有较高的偿债能力，此外，标的公司盈利能力和现金流良好，银行融资渠道通畅，融资能力较强，综合上述因素后，上市公司未来的财务安全性较强，本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。

4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续

经营能力的影响

本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2023〕

1-1-351宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

57号）的相关规定编制。

根据备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：

单位：万元

2024年1-9月2023年度

项目

交易前交易后（备考）变动率交易前交易后（备考）变动率

营业收入58221.1478530.0434.88%70858.7296569.1236.28%

营业成本32995.3046035.1839.52%40793.1357490.9640.93%

营业利润13907.1616908.1221.58%18438.0922384.3521.40%

净利润12136.9514835.4522.23%15976.6719158.5419.92%

归属于母公司所有者的净利润11869.4914216.9019.78%15923.8718958.8319.06%

基本每股收益（元/股）0.270.3011.11%0.360.4113.89%

稀释每股收益（元/股）0.270.3011.11%0.360.4113.89%

根据备考审阅报告，交易完成后上市公司营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和稀释每股收益均有所提升。整体而言，本次交易有利于增强上市公司营收规模和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。

5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施

（1）本次交易前标的公司商誉情况

本次交易前，标的公司无商誉。

（2）本次交易完成后上市公司商誉情况

本次交易完成后，上市公司商誉占净利润、净资产和资产总额的比例如下：

项目2024年9月30日/2024年1-9月2023年12月31日/2023年度商誉（万元）7032.687032.68占归属于母公司

7.71%7.37%

股东的净资产比

占资产总额比3.71%3.44%

占净利润比例47.40%36.71%

根据备考审阅报告，本次交易所形成的商誉占2023年末和2024年9月末归属于母公司股东的净资产比分别为7.37%和7.71%；占2023年末和2024年9月末资产总

额比分别为3.44%和3.71%；占2023年度和2024年1-9月净利润比例分别为36.71%

1-1-352宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

和47.40%。由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期间损益调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价值确定。

本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。本次交易完成后，上市公司拟尽快完成与标的公司之间的业务整合，提升整合绩效与整体盈利能力，充分发挥上市公司和标的公司之间的协同效应，以应对商誉减值的风险。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析

1、本次交易对上市公司未来发展的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将从经营和资源配置的角度出发，通过在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的整合措施，提高整合绩效，充分发挥标的公司与上市公司的协同效应。在大幅扩大业务规模和范围的同时，不断提升公司在冲压成型制造产业链中的综合竞争力。

2、本次交易当年及未来两年上市公司拟执行的发展计划

本次交易完成后，上市公司拟采取的主要业务发展模式如下：

（1）强化在业务经营、财务运作、关联交易、销售渠道和资产管理等方面对标的

公司的管理与控制，确保对标的公司重大事项的决策和控制权，降低内部控制风险，提高整体决策水平和规范运作水平。

（2）上市公司将保持标的公司经营管理、业务拓展和运营团队的稳定，参照对下

属公司的管理制度，在合规范围内对标的公司管理层进行适当授权，确保其经营和业务的连续性和灵活性。

（3）上市公司将进一步加强经营管理及冲压成型制造上下游业态的融合。在强化

现有装备业务发展的基础上，利用上市公司的资本平台优势、融资渠道优势和规范管理经验，积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司的增长潜力。

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（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后上市公司每股收益将会得到提升。

随着标的公司业绩实现及上市公司对标的公司的进一步整合，上市公司的相关盈利能力指标将进一步优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况参见“第一章本次交易概况”之“四、本次交易对于上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的100.00%控制，为了进一步巩固标的公司的核心竞争力，上市公司未来的资本性支出可能会有所加大。上市公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及资产、负债结构，综合考虑各种融资渠道的要求及成本，进行适度的融资，并履行相应的审批决策、公告程序。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置事宜。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产生重大影响。

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第十章财务会计信息

一、交易标的财务会计资料

根据信永中和出具的标准无保留意见的《审计报告》，标的公司报告期的财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

货币资金64415859.3847423065.4934182095.87

交易性金融资产27705562.44102608585.6373192925.68

应收票据4300416.575842926.559611280.64

应收账款70862124.9963449455.5654447372.83

应收款项融资9280683.6814793625.9712964379.36

预付款项655549.462357875.682637133.98

其他应收款1696483.89809273.591327455.50

存货61981173.0359099764.2251343003.31

合同资产4807521.185973657.306992832.24

其他流动资产984307.672581917.00987889.45

流动资产合计246689682.29304940146.99247686368.86

其他权益工具投资--150000.00

固定资产127133408.39130739100.2193508001.95

在建工程923259.90210251.0535021980.12

使用权资产1872333.302699878.991848131.00

无形资产25386700.2126502049.0925919698.67

长期待摊费用1790319.892523975.873063383.15

递延所得税资产2456585.592201191.111955384.29

其他非流动资产419480.001399626.24878969.00

非流动资产合计159982087.28166276072.56162345548.18

资产总计406671769.57471216219.55410031917.04

短期借款47035125.0043537583.3327917820.00

应付票据-16523901.2311400434.02

应付账款52161874.7759201744.2665755200.61

合同负债31247346.1435730064.0829574423.91

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项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

应付职工薪酬9050779.199053542.988187313.15

应交税费3502257.643622782.133060304.46

其他应付款2044588.161843979.892050943.71

一年内到期的非流动负债1013803.921078985.38442657.26

其他流动负债3497974.425509065.514776456.84

流动负债合计149553749.24176101648.79153165553.96

长期借款971135.21999787.201006247.17

租赁负债1067168.041796860.211539134.01

预计负债5404746.014575144.442113176.20

递延收益30923104.4532501309.7134605583.39

非流动负债合计38366153.7139873101.5639264140.77

负债合计187919902.95215974750.35192429694.73

实收资本100000000.00100000000.00100000000.00

资本公积50222814.8650125390.0849807936.73

其他综合收益-285934.87-296315.25-227914.26

专项储备2738544.391830948.28833023.80

盈余公积18330837.8318330837.8315442469.12

未分配利润38696670.5580136533.2645595999.10

归属于母公司股东权益合计209702932.76250127394.20211451514.49

少数股东权益9048933.865114075.006150707.82

所有者权益合计218751866.62255241469.20217602222.31

负债和所有者权益总计406671769.57471216219.55410031917.04

（二）利润表

单位：元

项目2024年1-9月2023年度2022年度

一、营业总收入204543494.51261069703.14216018037.30

其中：主营业务收入203026755.06257832506.99214110469.35

其他业务收入1516739.453237196.151907567.95

二、营业总成本171637937.86219189002.13207281617.60

其中：营业成本131026644.20170107980.83152136404.54

税金及附加1960135.742064218.492099189.22

销售费用11393016.5812936569.4613903146.62

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项目2024年1-9月2023年度2022年度

管理费用17246092.0221505695.9027200663.27

研发费用9122429.6211796897.389062449.41

财务费用889619.70777640.072879764.54

其中：利息费用1197987.121667437.291944047.64

利息收入186698.98111179.49331955.64

加：其他收益2493982.883921241.503783233.19

投资收益1385102.245087699.483245824.48

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）4548.44-51801.591542925.68

信用减值损失（损失以“-”号填列）65642.41-1810246.83-299093.54

资产减值损失（损失以“-”号填列）-600857.29-1192278.54-2661321.53

资产处置收益（损失以“-”号填列）-184020.16144954.14235957.05

三、营业利润（亏损以“－”号填列）36069955.1747980269.1714583945.03

加：营业外收入1420097.82233598.99311930.05

减：营业外支出1891787.064269761.6254729.13四、利润总额（亏损总额以“－”号填

35598265.9343944106.5414841145.95

列）

减：所得税费用3472121.054964124.35641145.23

五、净利润（亏损以“－”号填列）32126144.8838979982.1914200000.72

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填

32126144.8838979982.1914200000.72

列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填---

列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以

28560137.3037428902.8715452402.46“-”号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）3566007.581551079.33-1252401.75

六、其他综合收益的税后净额74829.76-113454.59-243921.57归属母公司所有者的其他综合收益的税后净

10380.38-68400.99-146675.15

额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益---

（二）将重分类进损益的其他综合收益10380.38-68400.99-146675.15

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额64449.38-45053.60-97246.42

七、综合收益总额32200974.6438866527.6013956079.15

归属于母公司股东的综合收益总额28570517.6837360501.8815305727.31

归属于少数股东的综合收益总额3630456.961506025.73-1349648.17

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（三）现金流量表

单位：元

项目2024年1-9月2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金166306822.54208753541.40172229426.84

收到的税费返还1756257.71925104.641142092.30

收到其他与经营活动有关的现金1872867.492790892.712738666.41

经营活动现金流入小计169935947.74212469538.75176110185.55

购买商品、接受劳务支付的现金69171011.3772691962.8264750964.85

支付给职工以及为职工支付的现金51468145.7061613031.0756348519.80

支付的各项税费10699874.8111467824.347627351.32

支付其他与经营活动有关的现金8796702.9518115590.7513844396.89

经营活动现金流出小计140135734.83163888408.98142571232.86

经营活动产生的现金流量净额29800212.9148581129.7733538952.69

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金74845360.09-24646785.09

取得投资收益收到的现金1447313.783999927.493245824.48

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

95028.39360807.29323008.85

回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金-3000000.00909875.00

投资活动现金流入小计76387702.267360734.7829125493.42

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

8574466.7931847350.8937883360.04

付的现金

投资支付的现金-28964146.82-

支付其他与投资活动有关的现金-3272593.04-

投资活动现金流出小计8574466.7964084090.7537883360.04

投资活动产生的现金流量净额67813235.47-56723355.97-8757866.62

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金214127.96--

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金214127.96--

取得借款所收到的现金46000000.0052664287.6360484384.77

收到其他与筹资活动有关的现金--508300.00

筹资活动现金流入小计46214127.9652664287.6360992684.77

偿还债务所支付的现金42528198.2237061813.6567611193.33

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金71143264.231555196.0618414833.70

1-1-358宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年1-9月2023年度2022年度

支付其他与筹资活动有关的现金844314.441054404.382408508.34

筹资活动现金流出小计114515776.8939671414.0988434535.37

筹资活动产生的现金流量净额-68301648.9312992873.54-27441850.60

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-403711.95983962.89-977592.13

五、现金及现金等价物净增加额28908087.505834610.23-3638356.66

加：期初现金及现金等价物余额33569718.2627735108.0331373464.69

六、期末现金及现金等价物余额62477805.7633569718.2627735108.03

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料

（一）备考报表编制假设及编制基础

1、编制基础备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2023〕57号）的相关规定编制，仅供公司实施本次资产重组事项使用。

2、持续经营

公司自报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。因此，备考合并财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

3、备考合并财务报表的假设基础

除下述事项外，公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，备考合并财务报表真实、完整的反映了公司2023年12月31日和2024年9月30日的备考合并财务状况，以及2023年度和2024年1-9月的备考合并经营成果。

（1）备考合并财务报表假设本次资产重组事项已于备考合并财务报表最早期初

（2023年1月1日）实施完成，即上述资产重组交易完成后的架构在2023年1月1日已经存在。

（2）备考合并财务报表系以经浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公

司2023年度的合并财务报表及公司2024年1-9月的合并财务报表（未经审计），和

1-1-359宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的无锡微研2023度及2024年1-9月的合并财务报表为基础，按以下方法编制：

*无锡微研的各项资产、负债在假设购买日（2023年1月1日）的初始计量

对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照2023年1月1日的公允价值确定。对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债，本备考合并财务报表以本次重组交易评估基准日资产基础法下评估值为基础调整确定2023年1月1日无锡

微研及其子公司各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据本附注四所述的会计政策和会计估计进行后续计量。对于2023年1月1日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。

*备考报表评估增减值资产2023年1月1日剩余折旧及摊销年限在2024年4月

30日评估剩余年限基础上前推16个月。

*商誉

备考合并财务报表以购买成本扣除重组方按交易完成后在*、*假设下享有的无锡微研于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额并考虑递延所得税影响后

的差额7032.68万元，确认为备考合并财务报表本次交易新增的商誉，商誉金额在

2023年1月1日、2023年12月31日及2024年9月30日各时点保持不变，并假定商

誉在本报告期内未发生减值。

*购买成本

由于公司拟以发行股份购买资产并募集配套资金的方式完成本次重大资产重组，公司在编制备考合并财务报表时，在重组方案确定的截至2024年4月30日无锡微研

100%股权净资产公允价值为基础支付对价36000.00万元而形成商誉7032.68万元的

假设情形下，保持商誉不变，并将2023年1月1日至2024年9月30日净资产变动值追溯调整合并对价，以39216.04万元作为备考合并财务报表2023年1月1日的购买成本，将按重组方案确定的拟发行股份总数和发行价格计算的支付对价19608.02万元及现金支付对价19608.02万元相应确认为归属于母公司所有者权益和其他应付款。

2023年1月1日至2024年9月30日，标的公司对原股东的利润分配，视同本公司对

少数股东的利润分配。

*本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套

1-1-360宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，因此公司备考合并财务报表未考虑非公开发行股份募集配套资金的事项。

*鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

*鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。

*由本次资产重组交易而产生的费用、税收、以及评估增减值产生的永久性差异等影响未在备考合并财务报表中反映。

*除上述所述的假设外，备考财务报表未考虑其他与本次交易可能相关的事项的影响。本次资产重组尚待中国证监会等监管部门审批；交易有关各方可能须在交易协议的基础上就交易中的具体环节另行签订书面协议或补充协议。因此，最终经批准的资产重组方案或实际生效执行的交易协议，都可能与编制备考合并财务报表所采用的假设存在差异。这些差异对公司相关资产、负债和净资产的影响，将在重大资产重组完成后进行实际账务处理时予以反映。

（二）备考合并资产负债表

单位：元项目2024年9月30日2023年12月31日

货币资金302735736.20318156975.88

交易性金融资产106908159.66243245840.72

应收票据51566028.0958990358.67

应收账款190210275.91159966785.10

应收账款融资26492146.4564346963.17

预付款项3579429.375068157.92

其他应收款9188589.586552935.90

存货499469134.13506744723.26

合同资产64592648.8170114218.37

其他流动资产43677588.0017518785.00

1-1-361宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年9月30日2023年12月31日

流动资产合计1298419736.201450705743.99

其他非流动金融资产10000000.0010000000.00

投资性房地产6488546.977241496.66

固定资产345441056.45336369640.68

在建工程2195060.3714070215.60

使用权资产2303664.092792289.37

无形资产108425151.75112972346.54

商誉70326802.8470326802.84

长期待摊费用3508670.774834580.88

其他非流动资产48450375.9736412506.59

非流动资产合计597139329.21595019879.16

资产总计1895559065.412045725623.15

短期借款47035125.0046381583.33

应付票据77582925.7992723742.83

应付账款172006731.96191111413.55

预收款项6184693.224545145.83

合同负债317382299.33392599984.62

应付职工薪酬47810018.8452299599.51

应交税费17325991.9425972422.42

其他应付款214595964.25220608142.63

一年内到期的非流动负债1156967.821181157.06

其他流动负债40034272.4628754413.68

流动负债合计941114990.611056177605.46

长期借款971135.21999787.20

租赁负债1355952.651796860.21

预计负债12757835.439968744.68

递延收益3105513.293825858.29

递延所得税负债1514778.702516275.43

非流动负债合计19705215.2819107525.81

负债合计960820205.891075285131.27

归属于母公司所有者权益合计912546276.33954802217.86

少数股东权益22192583.1915638274.02

所有者权益合计934738859.52970440491.88

1-1-362宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年9月30日2023年12月31日

负债和所有者权益总计1895559065.412045725623.15

（三）备考合并利润表

单位：元

项目2024年1-9月2023年度

一、营业总收入785300375.50965691186.95

其中：营业收入785300375.50965691186.95

二、营业总成本617040820.73751100070.25

其中：营业成本460351782.78574909646.92

税金及附加9314356.7411628086.26

销售费用69541597.0975629660.64

管理费用46447955.4263696034.40

研发费用37549081.6445848911.93

财务费用-6163952.94-20612269.90

其中：利息费用1237713.332350766.88

利息收入8262166.8212155827.46

加：其他收益10403639.7819915192.95

投资收益（损失以“－”号填列）4117142.3610272301.99

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）193271.69585453.50

信用减值损失（损失以“-”号填列）-6160099.26-13107898.82

资产减值损失（损失以“-”号填列）-7548066.06-8576291.25

资产处置收益（损失以“-”号填列）-184288.37163661.34

三、营业利润（亏损以“－”号填列）169081154.91223843536.41

加：营业外收入1517051.18894117.50

减：营业外支出2472523.934714340.16

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）168125682.16220023313.75

减：所得税费用19771224.7828437929.16

五、净利润（净亏损以“－”号填列）148354457.38191585384.59

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）148354457.38191585384.59

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）142168999.50189588325.84

1-1-363宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年1-9月2023年度

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）6185457.861997058.75

六、其他综合收益的税后净额1216.64162345.66

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额1216.64-65568.62

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综合收益1216.64-65568.62

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-227914.28

七、综合收益总额148355674.02191747730.25

归属于母公司股东的综合收益总额142170216.14189522757.22

归属于少数股东的综合收益总额6185457.862224973.03

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）0.300.41

（二）稀释每股收益（元/股）0.300.41

1-1-364宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十一章同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况本次交易对方不存在通过其直接或者间接控制的其他企业或拥有其他企业股权的方式，从事与上市公司或标的资产进行相同或相似业务的情形。

本次交易实施后，上述交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产。

因此，本次交易不会产生同业竞争。

（二）相关承诺

本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，上市公司间接控股股东、控股股东、蔡磊明、高昇投资、微研和兴出具了《关于避免同业竞争的承诺》，蔡磊明、蔡星海、陈琦出具了《关于同业竞争的承诺》，前述承诺的具体内容详见本报告书之“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”之“（五）关于避免同业竞争的承诺函”及“（六）关于同业竞争的承诺函”。

二、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高昇投资、蔡磊明、微研和兴、

曹艳、谢欣沅、胡冠宇。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊明、蔡磊明控制的主体微研和兴合计持有公司股份比例预计将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次发行股份募集配套资金的发行对象成形控股为上市公司控股股东，因此本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。

（二）标的公司关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所

1-1-365宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股票上市规则（2024年4月修订）》等法律、法规和规范性文件规定，截至本报告书签署日，标的公司的主要关联方及关联关系如下：

1、关联自然人

（1）实际控制人

截至本报告书签署日，标的公司实际控制人为蔡磊明、蔡星海，蔡磊明与蔡星海系父女关系，二人合计控制无锡微研90.00%股份。其中，蔡磊明直接持有无锡微研

37.08%股份，通过微研和兴间接持有无锡微研4.30%的股份并控制无锡微研10.00%股份，蔡磊明合计控制无锡微研47.08%股份，且最近三年担任无锡微研董事长、总经理；

蔡星海系高昇投资有限公司唯一股东，其通过高昇投资间接持有并控制无锡微研42.92%股份。

（2）持有公司5%（含5%）以上股份的其他自然人股东

除蔡磊明、蔡星海外，标的公司不存在其他持股5%以上的自然人股东。

（3）现任及报告期内曾任董事、监事、高级管理人员序号姓名关联关系

1.蔡磊明董事长、总经理

2.蔡星海董事

3.陈琦董事

4.邹新潮董事、副总经理

5.程敏董事

6.陈兆茂职工代表监事、监事会主席

7.薛剑云监事

8.许婷监事

9.李民副总经理

10.朱元华副总经理

11.郭群财务负责人

12.程邵梁总经理助理

13.展静军总经理助理

14.周涛原副总经理，已于2022年8月不再担任

15.卢彩凤原董事，已于2022年3月离任

16.曹艳原董事，已于2023年6月离任

1-1-366宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（4）上述自然人关系密切的家庭成员

持有标的公司5%（含5%）以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成公司关联自然人。关系密切的家庭成员包括上述人员的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（5）中国证监会、上海证券交易所或者标的公司根据实质重于形式原则认定的其

他与标的公司有特殊关系，可能导致标的公司利益对其倾斜的法人或其他组织序号姓名关联关系

1.谢欣沅持有无锡微研4.01%的股份

2.李勇持有无锡微研控股子公司微研精微16%的股权

3.李幸会持有无锡微研控股子公司微研精微7.5%的股权并担任董事

4.李宝泉持有无锡微研控股子公司微研精微5%的股权并担任董事、总经理

5.虞锋持有无锡微研控股子公司微研精微3.25%的股权并担任监事

6.许力持有无锡微研控股子公司微研精微3.25%的股权

7.蒋锡伟持有无锡微研控股子公司微研精微0.50%的股权

8.宗国俊持有无锡微研控股子公司微研精微0.50%的股权

9.张佳持有无锡微研控股子公司微研精微0.50%的股权

10.周静无锡微研控股子公司微研精微报告期内的历史股东

11.蔡学武持有无锡海明达投资有限公司投资的无锡建安工程管理有限公司70%的股权

12.季明持有无锡微研曾经的子公司无锡高维精密仪器技术有限公司30%股权

13.钱万新持有无锡微研曾经的子公司无锡高维精密仪器技术有限公司19%股权

14.张坚持有关联法人无锡市苏天工具有限公司95%股权

2、关联法人

（1）控股股东

截止本报告书签署日，标的公司控股股东为高昇投资。高昇投资的具体情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、股权结构及产权控制关系”之“（二）控股股东及实际控制人”。

（2）除控股股东外，持有标的公司5%（含5%）以上股份的法人股东、非法人机构股东及其一致行动人

除控股股东外，标的公司无其他持有公司5%（含5%）以上股份的法人股东、非

1-1-367宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

法人机构股东及其一致行动人。

（3）标的公司控股股东直接或间接控制的除标的公司及其下属子公司、上市公司

及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）

除标的公司及其下属子公司外，标的公司控股股东高昇投资无其他直接或间接控制的法人（或者其他组织）。

（4）标的公司的下属子公司及参股公司

标的公司下属子公司情况参见“第四章交易标的基本情况”之“四、下属公司构成”。

（5）除上述法人外，关联自然人（2）至（4）直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）序号关联方名称关联关系无锡微研和兴投资合伙企业（有蔡磊明持有微研和兴43%的份额，并担任执行事务

1.限合伙）合伙人

蔡磊明持有70%的股权，担任执行董事、总经理；陈琦

2.无锡海明达投资有限公司

持有30%的股权，担任监事蔡磊明通过无锡海明达间接持有其7%股权，并担任董

3.浙江远江生物科技有限公司事；标的公司董事程敏担任监事宜兴双淇晋企业管理合伙企业

4.蔡磊明持有40%的份额，担任执行事务合伙人（有限合伙）

5.无锡太湖美生态环保有限公司蔡星海担任执行董事，陈琦担任监事

无锡海明达投资有限公司持有80%的股权，陈琦持有

6.无锡微研投资有限公司

20%的股权，担任执行董事、总经理，邹新潮担任监事

7.香港微研科技有限公司蔡星海持股100%，邹新潮担任董事

8.无锡衡源投资有限公司蔡星海担任执行董事、总经理，陈琦担任监事

9.无锡启州盛企业管理有限公司蔡星海担任执行董事，陈琦担任监事

监事陈兆茂姐姐的配偶持有80%的股权，担任执行董

10.太仓市桂明塑料制品有限公司

事、总经理

11.无锡梓鋆科技发展有限公司监事许婷持有95%的股权，担任执行董事、总经理

12.梁溪区鑫梓企业管理咨询服务部监事许婷为经营者

监事许婷持有90%的股权，担任执行董事，许婷的母亲

13.鑫浍无锡商贸咨询有限公司

持有10%的股权，担任监事监事许婷持有95%的股权，担任执行董事、总经理，许

14.无锡鑫浍梓科技发展有限公司

婷的母亲持有5%的股权，担任监事

15.瑞华（无锡）钢铁有限公司已于2006年6月19日被吊销，监事薛剑云担任董事

16.瑞华（泰州）钢铁有限公司已于2009年2月3日被吊销，监事薛剑云担任董事

1-1-368宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号关联方名称关联关系丹华（张家港保税区）国际贸易

17.已于2003年8月13日被吊销，监事薛剑云担任董事

有限公司

18.梁溪区薇伊甜品工作室董事、副总经理邹新潮配偶为经营者

副总经理李民的配偶持有99%的股权，担任执行董事、

19.无锡优纳特贸易有限公司总经理，李民的母亲持有1%的股权，担任监事（6）除上述法人外，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在前述情形之一的法人（或者其他组织）序号关联方名称关联关系上海名一城企业管理合伙企业（有已于2023年7月14日注销，蔡磊明曾持有60%的份

1.限合伙）额，担任执行事务合伙人诸暨季行源企业管理合伙企业（有已于2024年10月16日注销，蔡磊明持有60%的份

2.限合伙）额，担任执行事务合伙人已于2023年7月，剥离出合并报表；微研股份曾持有

3.无锡高维精密仪器技术有限公司

51%的股权，蔡磊明曾担任执行董事、总经理

（7）中国证监会、上海证券交易所或者标的公司根据实质重于形式原则认定的其

他与标的公司有特殊关系，可能导致标的公司利益对其倾斜的非自然人关联方序号关联方名称关联关系

1.无锡模具行业协会蔡磊明担任法定代表人

历史董事卢彩凤持股90%并担任执行董事、

2.无锡特莱雅国际贸易有限公司

总经理

历史董事卢彩凤持股33.34%并担任执行董事、总

3.张家港市诚信服饰有限公司经理，卢彩凤哥哥持股33.33%并担任监事，卢彩

凤哥哥配偶持股33.33%

股东谢欣沅持有100%的股权并担任执行董事、总

4.无锡和墅建筑设计有限公司经理，谢欣沅父亲谢福荣担任监事

5.无锡市锐天机械工具有限公司股东谢欣沅持有60%的股权并担任执行董事

股东谢欣沅持有25%的股权并担任董事长；姜明

6.未禾华智能测控技术（无锡）有限公司

勇担任董事；季明担任监事，持股5%股东谢欣沅担任董事；无锡和墅建筑设计有限公

7.普诺切削技术（无锡）有限公司

司持股42.4%

控股子公司微研精微报告期内的历史股东，于

8.无锡源清创业投资有限公司

2022年9月转让股权

控股子公司微研精微报告期内的历史股东，于

9.无锡乘风航空工程技术有限公司

2024年4月转让股权

10.无锡建安工程管理有限公司无锡海明达投资有限公司持有20%的股权

张坚持股95%，担任执行董事；高维精密小股东

11.无锡市苏天工具有限公司

钱万新持股5%，担任监事张坚持股30%，担任执行董事；姜明勇担任总经

12.江苏优联众刀具科技有限公司理，持股10%

13.无锡谊达物流服务有限公司张坚持股10%，担任总经理

1-1-369宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号关联方名称关联关系

14.尚迈成刀具（无锡）有限公司张坚担任董事长

15.无锡荧星工贸有限公司谢欣沅父母曾全资持股，于2021年6月转让

副总经理朱元华2019年1月至2022年7月期间

16.深圳正德茶无投资有限公司

曾担任执行董事、总经理

17.无锡森之扬商贸有限公司员工周晓英持股80%，担任执行董事及总经理

18.无锡德艾维精密机械有限公司员工袁勇及其配偶蒋燕控制的公司

（三）标的公司关联交易

1、关联交易情况

（1）采购商品及接受劳务

报告期内，标的公司向关联方采购商品及接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-9月2023年度2022年度

无锡建安工程管理有限公司建安工程-229.86367.26

工具及消耗品、轮廓

无锡市苏天工具有限公司测量仪、高清视频测61.8989.46102.18量显微镜

工具、消耗品及三坐

无锡荧星工贸有限公司9.1343.6597.35标系统

尚迈成刀具（无锡）有限公司工具-26.55-

未禾华智能测控技术（无锡）

消耗品-0.250.08有限公司

无锡市锐天机械工具有限公司消耗品-5.1610.58

无锡森之扬商贸有限公司加工件、消耗品16.6335.2323.88

无锡德艾维精密机械有限公司加工件21.0232.9230.86

合计108.67463.08632.19

2022年度、2023年度和2024年1-9月，标的公司向关联方采购金额分别为

632.19万元、463.08万元和108.67万元，占当期营业成本的比例分别为4.16%、2.72%和0.83%。

报告期内，标的公司向无锡建安工程管理有限公司的关联采购为建安工程，包括新能源厂房办公室及餐厅的装修工程、设备布电缆工程、仓库及鱼池工程及其他零星工程等。报告期内，无锡建安工程管理有限公司主要承做新能源厂房的办公室及餐厅的装修工程以及设备布电缆工程，以上两个工程项目均经过专业第三方结算审计，无锡微研按第三方造价公司核减、审定后的价格结算工程款，造价水平处于市场合理造

1-1-370宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价范围内。

标的公司向无锡市苏天工具有限公司采购工具、消耗品、轮廓测量仪、高清视频

测量显微镜，苏天工具是无锡地区三菱及京瓷的授权代理商，经营口碑较好，双方交易具有稳定性和持续性。报告期内，公司向苏天工具采购定价系参考市场价格经协商确定，交易价格公允。