关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

民生证券股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二四年十二月关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告独立财务顾问声明与承诺

民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）接受宁

波精达成形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

民生证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对

所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次

交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法

律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

2-1-1关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者

根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；未经独立财务顾问

书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的

交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

2-1-2关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严

格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（六）本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2-1-3关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................4

释义....................................................8

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................11

二、募集配套资金情况...........................................13

三、本次重组对上市公司影响........................................13

四、本次交易的决策程序及审批情况.....................................15

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公

司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露

之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................16

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................16

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................20

重大风险提示...............................................22

一、本次交易相关的风险..........................................22

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................24

三、其他风险...............................................25

第一章本次交易概况............................................27

一、本次交易的背景和目的.........................................27

二、本次交易的具体方案..........................................31

三、本次交易的性质............................................40

四、本次交易对于上市公司的影响......................................41

五、本次交易的决策程序和审批情况.....................................43

六、交易各方重要承诺...........................................43

七、本次交易的必要性...........................................61

八、本次交易业绩承诺及业绩奖励相关信息..................................62

2-1-4关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况..........................................63

一、基本信息...............................................63

二、历史沿革...............................................63

三、股本结构及前十大股东情况.......................................67

四、控股股东及实际控制人情况.......................................68

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................69

六、最近三年的主营业务发展情况......................................69

七、主要财务数据及财务指标........................................69

八、最近三年的重大资产重组情况......................................71

九、上市公司合规经营情况.........................................71

第三章交易对方基本情况..........................................72

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................72

二、募集配套资金交易对方.........................................89

三、其他事项说明.............................................89

第四章交易标的基本情况..........................................92

一、基本情况...............................................92

二、历史沿革...............................................92

三、股权结构及产权控制关系.......................................107

四、下属公司构成............................................109

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................120

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................132

七、最近三年主营业务发展情况......................................132

八、主要财务数据............................................150

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....151

十、债权债务转移情况..........................................151

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................152

第五章发行股份情况...........................................156

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...............................156

二、募集配套资金所发行普通股股份情况..................................159

第六章标的资产评估作价基本情况.....................................164

2-1-5关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

一、标的资产评估情况..........................................164

二、资产基础法评估情况.........................................167

三、收益法评估情况...........................................189

四、重要下属企业的评估情况.......................................230

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................241

六、董事会对本次股份发行定价价格合理性的分析..............................247

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和

交易定价的公允性发表的独立意见.....................................248

八、业绩承诺及可实现性.........................................249

第七章本次交易主要合同.........................................250

一、资产购买协议............................................250

二、业绩补偿协议............................................254

三、募集配套资金证券认购协议......................................258

第八章独立财务顾问核查意见.......................................262

一、基本假设..............................................262

二、本次交易的合规性分析........................................262三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号—常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况...........................276四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析...........................308

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参

数取值的合理性的核查意见........................................311

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司

的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见............................311

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制

的核查意见...............................................312

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不

能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.........................313

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................314

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见.........................314

2-1-6关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见....................................314

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...............................316

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况..........................316十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见..............................319

十五、关于上市公司股票价格波动情况的核查意见..............................320

第九章独立财务顾问内核情况.......................................322

一、独立财务顾问内部审核程序......................................322

二、独立财务顾问内核意见........................................323

第十章独立财务顾问结论性意见......................................324

2-1-7关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《民生证券股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公司本独立财务顾问报告/本报告指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书书之独立财务顾问报告》《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资预案指产并募集配套资金暨关联交易预案》《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资重组报告书/草案指产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

本次交易/本次重组/本次资宁波精达成形装备股份有限公司以发行股份及支付现金的方式指

产重组购买无锡微研股份有限公司100%股份并募集配套资金

宁波精达/公司/本公司/上市指宁波精达成形装备股份有限公司公司精达有限指宁波精达机电科技有限公司

上市公司控股股东/成形控股指宁波成形控股有限公司

上市公司间接控股股东/通指宁波通商控股集团有限公司商集团

上市公司实际控制人/宁波市指宁波市人民政府国有资产监督管理委员会国资委

《公司章程》指《宁波精达成形装备股份有限公司章程》

宁波精达成形装备股份有限公司与高昇投资有限公司、蔡磊

《购买资产协议》《发行股明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣份及支付现金购买资产协指沅、胡冠宇之间签署的关于宁波精达成形装备股份有限公司发议》行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司100%股份事项

的《发行股份及支付现金购买资产协议》

宁波精达成形装备股份有限公司与高昇投资有限公司、蔡磊

明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣

《业绩承诺及补偿协议》指沅、胡冠宇之间签署的关于宁波精达成形装备股份有限公司发

行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司100%股份事项

的《业绩承诺及补偿协议》宁波精达成形装备股份有限公司与宁波成形控股有限公司签署

《股份认购协议》指的《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》宁波精达成形装备股份有限公司与宁波成形控股有限公司签署《股份认购协议之补充协指的《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股议》份认购协议之补充协议》高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有交易对方/业绩承诺方指限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇

业绩承诺期指2024年度、2025年度及2026年度

业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期2024年度、2025年度和

2026年度的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司

承诺净利润指

所有者的净利润分别不低于3610.00万元、3830.00万元及

3970.00万元

各方/交易各方指上市公司、交易对方、标的公司

2-1-8关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

双方/交易双方指上市公司、交易对方

标的公司/无锡微研/目标公指无锡微研股份有限公司司

标的资产/拟购买资产指无锡微研股份有限公司100%股份WEALTH FUSION INVESTMENTS LIMITED （高昇投資有限高昇投资/高昇投资有限公司指

公司）无锡海明达指无锡海明达投资有限公司

微研和兴指无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）微研新能源指无锡微研新能源科技有限公司

微研精微指无锡微研精微机械技术有限公司，标的公司境内控股子公司微研精密株式会社/株式会社マイクロケンプレシジョン/Micro

日本微研精密 指 Research Precision Co. Ltd，标的公司境外控股子公司，位于日本

微研技术开发株式会社/微研技術開発株式会社/Micro Research

日本微研技术 指 Technology Development Co. Ltd.，标的公司境外全资子公司，位于日本微研控股有限公司/Micro Research Holdings Inc.，标的公司境微研控股指

外全资子公司，位于美国美国微研有限公司/Micro Research Americas LLC，标的公司境微研美国指

外控股子公司，位于美国欧洲微研有限公司/Micro Research Europe Research Institute微研欧洲指

S.R.L.，标的公司境外全资子公司，位于意大利高维精密指无锡高维精密仪器技术有限公司

日本微研指日本微研有限公司，标的公司历史股东锡洲国际有限公司，标的公司历史股东，锡洲国际是无锡市国联发展（集团）有限公司（无锡市国资委和江苏省财政厅的国锡洲国际指有全资公司）在香港投资设立的境外企业，是国联集团从事海外资本运作和引进外资的主要平台

无锡索源指无锡索源电子科技有限公司，标的公司历史股东微研精工指无锡微研精工科技有限公司，标的公司历史参股公司无锡乘风航空指无锡乘风航空工程技术有限公司重庆飞驰指重庆飞驰汽车系统有限公司

无锡代傲指代傲同步技术制造（无锡）有限公司华域皮尔博格指华域皮尔博格泵技术有限公司

博格华纳指博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司

株式会社环球指株式会社ユニバ-サル发行股份购买资产定价基准指上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日日评估基准日指2024年4月30日

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所/交易所/证券交易所指上海证券交易所

2-1-9关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

中国模协指中国模具工业协会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产《上市公司监管指引第9指重组的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕40号》

号）

《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《格式准则26号》指上市公司重大资产重组（2023年修订）》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期指2022年、2023年及2024年1-9月自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当过渡期指

日）止的期间交割日指交易对方将标的资产转让给上市公司的工商变更登记完成之日独立财务顾问指民生证券股份有限公司

竞天公诚、法律顾问指北京市竞天公诚律师事务所

信永中和、审计机构、备考

指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计机构

金证评估、资产评估机构、

指金证（上海）资产评估有限公司评估机构

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

《审计报告》指

XYZH/2024NJAA2B0142 号审计报告

《评估报告》、《资产评估金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2024】第指报告》0336号评估报告

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

《备考审阅报告》指

XYZH/2024NJAA2B0143 号审阅报告《民生证券股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公司《独立财务顾问报告》指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限《法律意见书》指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限《补充法律意见书（一）》指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限《补充法律意见书（二）》指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-1-10关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟向高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇发行股份及

支付现金购买其合计所持有的无锡微研100%股份。本次交易完成后，无锡微研交易方案简介

将成为上市公司全资子公司。同时，上市公司拟向控股股东成形控股非公开发行股票募集配套资金交易价格

（不含募集配36000.00万元套资金金额）

名称无锡微研股份有限公司100%股份

无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研主营业务

发、生产和销售

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司业务所属行业

交易标的 所属行业为“C35 专用设备制造业”

符合板块定位□是□否□√不适用

其他（如为拟购买资属于上市公司的同行业或上下游□√是□否

产）

与上市公司主营业务具有协同效应□√是□否

构成关联交易□√是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重

交易性质□是□√否大资产重组

构成重组上市□是□√否

本次交易有无业绩补偿承诺□√有□无

本次交易有无减值补偿承诺□√有□无其它需特别说无明的事项

（二）交易标的的评估情况

本次交易中，公司聘请金证评估对标的资产进行评估。根据金证评估出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0336号），金证评估以2024年4月30日为评估基准日，对无锡微研股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

2-1-11关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

单位：万元

交易标的评估或评估或增值率/本次拟交易交易其他基准日名称估值方法估值结果溢价率的权益比例价格说明

无锡微研2024年4月30日收益法36200.0091.56%100.00%36000-

（三）本次重组的支付方式

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例现金对价股份对价支付的总对价

1高昇投资有限公司无锡微研42.92%股权15451.29-15451.29

2蔡磊明无锡微研37.08%股权-13348.7113348.71

无锡微研和兴投资合

3无锡微研10.00%股权1800.001800.003600.00

伙企业（有限合伙）

4曹艳无锡微研4.99%股权154.711641.691796.40

5谢欣沅无锡微研4.01%股权558.00885.601443.60

6胡冠宇无锡微研1.00%股权36.00324.00360.00

合计--18000.0018000.0036000.00

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

6.16元/股，不低于定价基准日前

20个交易日的上市公司股票交易均

上市公司第五届董事会第八次定价基准日发行价格价的80%（上市公司2023年度利会议决议公告日

润分配方案实施后，发行价格相应调整为5.87元/股）30664394股，占发行后上市公司总股本的比例为6.14%（考虑募集配套资金所涉新增发行股份的影响），发行数量最终以经上交所审核通过及中国证监会同意注发行数量册的数量为准。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

是否设置发行

□是□√否价格调整方案交易对方取得的本次发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在适用法律相关规定的前提下的转让不受此限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《购买资产协议》中约定的业绩承诺指标而导致业绩承诺方需向上市公司履行业绩补偿、减值补偿义务且该等义

务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。

锁定期安排锁定期内，交易对方取得的本次发行股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期的约定。若上述锁定承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不符，交易对方作出的股份锁定承诺将根据最新监管意见进行相应调整。

前述锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

2-1-12关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

18000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购

募集配套资金金额发行股份买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%发行对象发行股份宁波成形控股有限公司拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例支付本次交易现金

募集配套资金用途对价、中介机构费18000.00100.00%用及相关税费

合计18000.00100.00%

（二）配套募集资金股票发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

6.16元/股，不低于定价基准日前

20个交易日的上市公司股票交易

上市公司第五届董事会第八次定价基准日发行价格均价的80%（上市公司2023年度会议决议公告日

利润分配方案实施后，发行价格相应调整为5.87元/股）

30664395股，本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次

发行数量向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终以经中国证监会予以注册的股份发行数量为准是否设置发行

□是□√否价格调整方案

本次募集配套资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上市之日起36个月内不得转让。

由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进锁定期安排行锁定。如果相关法律、法规、规章等对成形控股所认购股票的限售期或减持政策另有规定，从其规定。

上市公司本次非公开发行股票的股票锁定期等事项以中国证监会和上交所最终批准实施的方案为准

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。本次交易的标的公司无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司的相关产品及市场地位进一步向精密模具和相关零部件产业延伸，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。

2-1-13关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司的总股本为437871840股。经各方协商确认，标的资产的交易价格为36000.00万元。按照本次交易的交易价格及发行股份价格5.87元/股计算，上市公司将新增发行30664394股支付股份对价，新增发行30664395股募集配套资金，本次交易完成后（考虑募集配套资金）上市公司的股权结构如下：

发行股份购本次重组后本次重组前募集配套融

买资产新增（考虑募集配套资金）股东名称资新增股份持股数量股本数持股数量

持股比例（股）持股比例

（股）（股）（股）

成形控股12897038629.45%-3066439515963478131.98%

郑良才247399045.65%--247399044.96%宁波广达投

219783645.02%--219783644.40%

资有限公司

蔡磊明--22740562-227405624.56%

微研和兴--3066439-30664390.61%

曹艳--2796746-27967460.56%

谢欣沅--1508688-15086880.30%

胡冠宇--551959-5519590.11%

其他26218318659.88%--26218318652.52%

合计437871840100.00%3066439430664395499200629100.00%

本次交易前后，公司控股股东均为成形控股，实际控制人均为宁波市国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2024年9月30日/2024年1-9月2023年12月31日/2023年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

资产总计135130.50189555.9140.28%143161.15204572.5642.90%

负债总计60917.0996082.0257.73%69540.66107528.5154.63%

所有者权益合计74213.4193473.8925.95%73620.4997044.0531.82%

营业收入58221.1478530.0434.88%70858.7296569.1236.28%

2-1-14关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

2024年9月30日/2024年1-9月2023年12月31日/2023年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

利润总额13858.7816812.5721.31%18459.6822002.3319.19%

净利润12136.9514835.4522.23%15976.6719158.5419.92%归属于母公司所有者的净

11869.4914216.9019.78%15923.8718958.8319.06%

利润

资产负债率45.08%50.69%12.44%48.58%52.56%8.19%

基本每股收益（元/股）0.270.3011.11%0.360.4113.89%

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。

本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

四、本次交易的决策程序及审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易相关事项已获得控股股东成形控股原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十二会议、

第五届董事会第十三会议审议通过；

3、交易对方均已履行截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准；

4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

5、本次交易已获得有权国资监管机构的批准；

6、本次交易已经公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易尚需获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得

2-1-15关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东成形控股出具《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》，“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本公司原则同意本次交易及相关安排将积极促成本次交易顺利推进及实施。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具了关于无减持

计划的承诺函，截至承诺函出具之日，目前无减持承诺方所持上市公司股份的计划；

自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，若后续承诺方根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺方将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于董事、监事和高级管理人员

持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披

2-1-16关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

露本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经公司非关联董事表决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见。

（三）股东大会和网络投票安排

公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司已通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司已单独统计并予以披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施

根据信永中和出具的《备考审阅报表》，本次交易前后上市公司每股收益的变化情况如下：

2024年1-9月2023年度

项目

交易前交易后（备考）变动率交易前交易后（备考）变动率归属于上市公司股东

11869.4914216.9019.78%15923.8718958.8319.06%

的净利润（万元）

每股收益（元/股）0.270.3011.11%0.360.4113.89%

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。

本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。受宏观经济、产业政策、

2-1-17关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范本次交易未来可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：

1、发挥协同效应，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司与无锡微研将在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。

上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。

无锡微研及上市公司的业务互补性较强，上市公司将加快向定制化成形技术及装备综合服务商转型，公司综合竞争力增强，进一步开拓应用领域和境外市场，进而提升上市公司经营业绩。

2、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机

2-1-18关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其

他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

4、公司董事、监事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的

承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、对承诺方的职务消费行为进行约束（如有）。

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修改的薪酬制度与上

市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条

件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺方将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上

海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、承诺方承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或采取的监管措施。若承诺

2-1-19关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

方违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

5、公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。2、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条

件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

4、本公司将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上

海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

5、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市

2-1-20关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-21关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上市公司股票停牌前波动情况未构成《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。

（二）本次交易的审批风险本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

（三）拟购买资产的评估风险、减值风险本次交易的评估基准日为2024年4月30日，根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0336号），标的公司100%股权的评估值为36200.00万元，比截至2024年4月30日经审计的标的公司合并报表归属于母公司所有者权益增值17302.26万元，增值率91.56%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符

2-1-22关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告的风险。

根据上市公司与交易对方、蔡星海签署的《业绩承诺及补偿协议》，在业绩承诺期最后一个会计年度结束后4个月内，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告，并据此业绩承诺方需向上市公司另行支付减值测试应补偿金额。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇作为业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期2024年度、2025年度和2026年度的净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于3610.00万元、3830.00万元及3970.00万元。

截至本报告书签署日，标的公司控股股东高昇投资持有标的公司42.92%股权，并在本次交易中获取的对价均为现金，其他交易对方获取的股份和现金对价分配方案系交易各方市场化谈判确定，其取得的上市公司股份自发行结束之日起锁定36个月。根据《业绩承诺及补偿协议》，对于业绩承诺方应当支付的业绩承诺补偿，业绩承诺方应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日其于目标公司的持股比例分别承担，交易对方应当先以本次收购中取得的上市股份进行补偿；交易对方所取得的全部股份不足以补偿的，或者交易对方取得的交易对价全部为现金的，再以现金方式进行补偿。

本次交易业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易双方充分论证。同时上市公司与相关补偿义务人签署《业绩承诺及补偿协议》并约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。但是由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润，则会对上市公司造成不利影响，并且本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者关注相关风险。

（五）若业绩承诺期内标的公司累计净利润不达100%但高于90%则业绩承诺方无需履行业绩补偿承诺义务的风险

根据《业绩承诺及补偿协议》，在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的

2-1-23关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿。因此，若业绩承诺期内标的公司累计净利润不达100%但高于90%，则业绩承诺方无需履行业绩补偿承诺义务，提请投资者关注相关风险。

（六）业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额上限未完整覆盖交易对价的风险

根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额上限不超过交易对方从本次收购所获全部交易对价的税后净额。因此，若标的公司在业绩承诺期内实现的净利润低于承诺净利润的90%或触发减值测试补偿之情形，存在业绩承诺补偿、减值测试补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）市场竞争风险

标的公司核心产品包括精密模具、精密冲压件，未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。

（二）毛利率下降风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为29.75%、35.02%及36.12%，若未来出现贸易政策变化、行业竞争加剧导致产品销售价格下降、原材料价格上升等不利情形，而标的公司未能有效控制和转嫁产品成本、未能及时设计和生产更有优势的产品参与市场竞争，标的公司毛利率将存在持续下降的风险，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（三）境外经营及内部管控风险

截至本报告书签署日，标的公司在全球范围内有多家境外控股子公司，包括美国、日本、意大利等地。同时，标的公司的境外收入可能受到中美贸易摩擦、全球贸易政策、产业政策、法律政策、政治经济形势等因素变化的影响。此外，各国货币受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性，未来汇率波动可能会对标

2-1-24关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

的公司的收益水平、财务状况及现金流量产生不利影响。

由于标的公司下属各海外子公司地理位置、当地监管要求、政治文化上均存在一定差异，组织结构和管理体系较为复杂，对内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、商务支持等方面提出较高要求。如果上市公司无法持续保持高效的管理水平，将可能因管理漏洞和内部控制不力而造成不利影响。

（四）税收优惠风险

标的公司及其控股子公司微研精微为高新技术企业，享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标的公司业绩承诺的兑现。

（五）人员流失的风险

经验丰富的技术研发人才和管理人员是标的公司生存和发展的重要基础，对公司保持高效生产、持续技术创新有重要作用。随着行业竞争格局的不断变化，市场对于拥有该行业经验的人才需求增加，若标的公司未来不能在薪酬待遇、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术研发人才以及管理人员流失的风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影响。

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。重组完成后，交易各方需要对资产、业务、战略、人员和组织架构等各方面进行进一步整合。尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合。若后续针对上述方面的整合不顺利、协同效应难以发挥，可能导致经营效率下降的不利情况。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价

2-1-25关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

2-1-26关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策支持为公司并购创造了有利条件近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，我国制造业面临着提升技术含量、优化产业结构等转型升级方面的迫切需求，对加工精度、效率、稳定性等精细化指标的要求越来越高。《“十四五”智能制造发展规划》推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》等国家产业政策陆续出台，我国制造业的转型升级将有望在未来几年迎来新一轮加速发展，由“工业母机”、精密模具等构成的智能制造产业链迎来历史性的发展机遇。

此外，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向推动下，同时为加快公司长期战略目标的实现，公司积极探索通过外延式收购，丰富公司在优势产业的战略布局，为股东创造持续稳定的业绩回报。

2、全球绿色低碳转型及我国“双碳”目标推动空调行业需求持续发展

根据国家统计局的数据，2023年我国空调产量达24487.02万台，较2022年增长

10.07%。根据日商环球讯息有限公司（GII）的数据，全球空调设备市场预计 2027 年

将增长到2815.9亿美元，2023年至2027年的年复合增长率为5.0%。在全球减碳大潮下，能效升级成为空调市场的重要趋势。我国提出的“碳达峰、碳中和”发展战略目标，进一步推动冷热能源转换技术的升级。空调能效提高、热交换效率提高的一个重要途径是优化换热器翅片参数。因此，全球气候变化、双碳要求的不断提高将进一步带动国内外空调行业相关成型装备和精密模具的更新迭代。

3、我国汽车市场规模持续攀升，进一步推动汽车零部件产业发展

电动化、智能化、网联化、数字化等新技术发展方向也在加速推进我国汽车产业转型升级。根据中国汽车工业协会的统计，2023年国内汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量均创历史新高，实现两位数增

2-1-27关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告长。我国作为汽车大国的地位进一步巩固，并正向汽车强国迈进。汽车零部件产业及其相关模具作为汽车整车行业的上游行业，是助力我国汽车产业做大做强做优的基石，也将伴随着汽车整车产业的发展而快速增长。

（二）本次交易的目的

1、充分发挥协同效应，提高上市公司发展质量

本次收购属于产业并购，本次交易完成后，公司与无锡微研将在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司产业结构更加优化，全球布局更加完善，进一步增强盈利能力和抗风险能力，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。

上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。

无锡微研及上市公司的业务互补性较强，本次交易的协同效应具体如下：

（1）技术研发的协同效应

上市公司通过多年的技术积累，在换热器装备和高速精密压力机的研发、制造上有较强的技术优势，公司技术中心拥有一支由数十位行业资深专家牵头组成的结构合理、专业齐全的研发团队。在热交换装备领域，上市公司首创了超高速顶置油缸式翅片冲生产线、二/四工位胀管机、智能弯管机和智能翅片存取机，其中智能翅片存取机解决了现有翅片高速生产线需要人工取片这一全球热交换装备制造业难题。在精密压力机领域，首创的新能源汽车驱动电机铁芯的关键装备 MCP 宽台面双驱系列压力机，解决了宽台面压力机多点施力一致性问题，于2022年获批国家首台套重大科技装备。

标的公司在精密模具及精密制造深耕约30年，积累了大量的精密制造领域的核心技术及行业经验，是中国换热器翅片模具行业标准的制定者，具备设计和制造大型、多列、高速、高强度精密冲压模具的能力，创新研发了翻边、引伸、纵切、横切等多个自动化调节装置，可以设计生产满足多种换热器翅片需求的精密模具，兼容多材料并实现超薄、超厚料的复合冲压。标的公司掌握了高精度高速连续级进模具和多功能复合级进模具制造技术，并实现高强钢、高强铝、钛合金等特种材料的薄板成型及深

2-1-28关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告度拉伸。标的公司微孔电火花方面的核心技术解决了倒锥形微细喷孔和不规则微细孔加工技术及装备难题。

本次交易后，宁波精达和无锡微研将在加工装备和精密制造领域实现核心技术的互补，宁波精达的研发团队和技术积淀将进一步丰富；本次交易将增强公司的全球创新能力，促进公司的可持续发展。宁波精达和无锡微研的核心产品均面向冲压制造领域，且均覆盖空调、汽车等下游应用领域，无锡微研在精密模具技术积累有助于提高宁波精达对下游客户需求的理解，增加公司产品与精密模具的研发适配性，有利于提高公司产品的技术开发能力和智能化水平，并进一步增强上市公司的核心竞争力。同时上市公司作为资本平台可为无锡微研提供可持续性的研发投入。

（2）业务发展的协同效应

上市公司及标的公司的主要产品在产业链中的位置如下：

从产业链上游来看，钢材为上市公司和标的公司共同的原材料，报告期各期，标的公司采购钢材分别为4793.40万元、6125.58万元和4559.09万元，钢材为标的公司主要原材料之一。本次交易后，上市公司在钢材采购方面可以进一步实现规模采购效应，发挥采购协同。

从上市公司及标的公司产品的主要产品来看，无锡微研的精密模具和上市公司的换热器装备、精密压力机、微通道设备具有天然的产品协同效应，本次交易完成后，

2-1-29关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

上市公司与标的公司在换热器、汽车零部件等行业的加工工艺、技术开发等方面可以

进行深度合作，提供定制化、智能化、高精度的成形技术及装备服务，标的公司的汽车精密冲压件业务将有助于上市公司向产业链下游延伸，标的公司微孔电火花机床业务将进一步丰富上市公司的产品线和应用领域。因此，本次交易将帮助上市公司扩充产品线、增强竞争壁垒，进一步提升核心竞争力。

从下游应用领域来看，上市公司与标的公司在空调、汽车等应用领域高度重合，上市公司通过无锡微研不断提高对下游客户需求的深入理解，有利于开发更适合下游客户需求的智能化设备，加速新产品进入规模化量产，提高市场的开拓能力和竞争力。

（3）客户资源的协同效应

双方可以利用各自的品牌影响力以及行业认识，互相促进市场开拓、丰富客户资源。上市公司经过多年的经营与发展，积累了长期稳定的家用、商用、汽车空调的客户资源。公司产品不仅畅销国内，还出口到70余个国家和地区。无锡微研的产品已在中国、美国及欧洲等地实现规模销售，并积累了美的、奥克斯、TCL、海信、江森自控、大金、日立、博格华纳、华域皮尔博格等国内外知名客户，双方资源整合后有望进一步增强上市公司业务开拓能力。

（4）内部管理的协同效应

通过本次交易，无锡微研成为上市公司的全资子公司，宁波精达将按上市公司运营标准和规则帮助其进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。

（5）发展战略的协同效应收购无锡微研有助于上市公司实现“成为全球领先的定制化成形技术及装备服务商”的战略目标，逐步从单一设备制造，成为能够提供非标定制化设备、模具、自动化设备、软件、数字化综合服务商，在产品线、服务能力、研发能力等各方面全面追赶甚至超越国际竞争对手，有利于公司更好的参与全球范围的市场竞争，提高公司的国际市场地位。同时，无锡微研可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平和企业知名度，有助于双方实现利益最大化，实现发展战略协同效应。

2-1-30关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

2、提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力

本次交易完成后，无锡微研将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易将扩大上市公司资产总额、净资产及业务规模，加强上市公司的财务稳健性，丰富产品结构，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持有的无锡微研

100%股权，交易价格为36000.00万元，以股份和现金支付交易对价的比例均为

50%。

同时，上市公司拟向控股股东成形控股发行股份募集配套资金，配套资金总额为

18000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发

行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股票的数量为30664395股，系募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格计算而得，不超过本次交易前上市公司总股本的

30%，最终以经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。

本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

2-1-31关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120

个交易日股票交易均价的具体情况如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日7.696.15

前60个交易日7.275.81

前120个交易日7.746.19

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

2-1-32关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

宁波精达于2024年5月31日实施2023年度利润分配，以方案实施前的公司总股本437897040股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为5.87元/股。

3、发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇。

4、交易金额及对价支付方式

本次交易中，公司聘请金证评估对标的资产进行评估。根据金证评估出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0336号），金证评估以2024年4月30日为评估基准日，对无锡微研股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

单位：万元

100%股权增值率/本次拟交易交易其他

评估方法评估值增值额账面价值溢价率的权益比例价格说明

资产基础法18897.7431578.2712680.5367.10%100.00%36000-

收益法18897.7436200.0017302.2691.56%100.00%36000-

注：上表中100%股权账面价值为截至2024年4月30日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面金额。

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例现金对价股份对价支付的总对价

1高昇投资有限公司无锡微研42.92%股权15451.29-15451.29

2蔡磊明无锡微研37.08%股权-13348.7113348.71

无锡微研和兴投资合

3无锡微研10.00%股权1800.001800.003600.00

伙企业（有限合伙）

4曹艳无锡微研4.99%股权154.711641.691796.40

5谢欣沅无锡微研4.01%股权558.00885.601443.60

6胡冠宇无锡微研1.00%股权36.00324.00360.00

合计--18000.0018000.0036000.00

2-1-33关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

5、发行股份数量

宁波精达本次向交易对方蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹

艳、谢欣沅、胡冠宇发行股份的数量的计算公式为：

本次向各交易对方发行股份的发行数量＝本次收购中以发行股份方式向各交易对

方支付的交易对价金额÷发行价格。

本次发行股份的股份数量应为整数并精确至个位（去尾）。交易对方同意上述发行数量计算方式并自愿放弃不足1股的余数部分股份，该等余数部分股份对应的交易对价由上市公司自行计入资本公积或自行采取其他方式进行处理。

依据前述公式及原则计算取得的对价股份数量如下：

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

蔡磊明13348.7122740562无锡微研和兴投资合伙企业

1800.003066439（有限合伙）

曹艳1641.692796746

谢欣沅885.601508688

胡冠宇324.00551959

合计18000.0030664394

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未设置发行价格调整方案。

6、股份锁定期

交易对方取得的本次发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在适用法律相关规定的前提下的转让不受此限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

于前述锁定期届满之时，如交易对方因目标公司未能达到双方约定的业绩承诺指标而导致交易对方需向上市公司履行业绩补偿、减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。

锁定期内，交易对方取得的本次发行股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期的约定。若上述锁定承诺与中

2-1-34关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

国证监会或上交所的最新监管意见不符，交易对方作出的股份锁定承诺将根据最新监管意见进行相应调整。

前述锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、业绩承诺

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方确认并承诺，标的公司业绩承诺期2024年度、2025年度和2026年度的净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于3610.00万元、

3830.00万元及3970.00万元。

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，上市公司与交易对方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。

8、业绩承诺补偿、减值测算补偿

（1）业绩承诺补偿

各方同意，在业绩承诺期最后一个会计年度期末，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对目标公司业绩承诺期内累计实现净利润数及其与承诺净

利润数总和的差额予以审核，并在最后一个会计年度结束之日起4个月内出具审核报告，目标公司业绩承诺期内的实际净利润数以审核报告为准。

在业绩承诺期满后，如目标公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿。

各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额：

业绩承诺应补偿金额＝[（承诺净利润总和–累计实现净利润）÷承诺净利润总和

×100%]×交易对方已获得的交易对价金额。

上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。

（2）减值测试

各方同意，在业绩承诺期最后一个会计年度结束后4个月内，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测试报告

2-1-35关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告（减值测试报告采取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致）。在业绩承诺期满后，如[（目标公司期末减值额×拟转让的股份比例100%）]－业绩承诺方已补偿金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方仍需向上市公司另行支付补偿金额，即减值测试应补偿金额。

（3）补偿金额的支付

各方同意，上市公司有权优先以尚未支付的交易对价或应付交易对方的任何款项抵销业绩承诺方的补偿金额，不足部分业绩承诺方仍应继续补偿。对于业绩承诺方应当支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿，交易对方应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日其于目标公司的持股比例分别承担，交易对方应当先以本次收购中取得的上市公司股份进行补偿；交易对方所取得的全部股份不足以补偿的，或者交易对方取得的交易对价全部为现金的，再以现金方式进行补偿。

各方同意，在审计机构出具审核报告或减值测试报告后，由上市公司计算交易对方应补偿的股份数量，并召开股东大会审议该等补偿股份回购事项。如上市公司股东大会审议通过的，上市公司将以1元的总价回购该等补偿股份并按照有关法律规定予以注销，交易对方应在接到上市公司通知之日起10个工作日内将该等补偿股份转让给上市公司并配合办理相关手续；如上市公司股东大会未审议通过的，交易对方自愿将其应补偿的股份无偿赠予给上市公司该次股东大会股权登记日在册的除交易对方之外

的其他全体股东，其他全体股东按其持有的上市公司股份数量占前述股权登记日除交易对方持有的股份数之外的上市公司总股本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。交易对方应在接到上市公司通知之日起10个工作日内完成上述股份赠予并配合办理相关手续。自交易对方应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。各方同意依据下述公式确定交易对方应补偿的股份数量：

交易对方应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次收购中上市公司向交易对方发行股份的价格。

上述应补偿金额包括业绩承诺应补偿金额及减值测试应补偿金额。本次收购中上市公司向交易对方发行股份的价格按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的

发行价格条款执行，并以中国证监会最终同意注册的价格为准。若计算的应补偿股份

2-1-36关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

数量出现小数的情况，应当舍去小数取整数，对不足1股的部分由交易对方以现金方式支付。

如果在上市公司向交易对方发行的股份上市后至业绩承诺方完成业绩承诺补偿、

减值测试补偿前，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化的，则交易对方应补偿的股份数量调整为：应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期实施多次除权事项的，则交易对方应补偿的股份数量需按照上述公式依次进行调整。

如果在上市公司向交易对方发行的股份上市后至业绩承诺方完成业绩承诺补偿、

减值测试补偿前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配的，交易对方应将按照上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益（税后金额）全部返还给上市公司。返还金额不作为已补偿金额，交易对方应在收到上市公司通知之日起

10个工作日内完成返还。

如交易对方以股份方式仍不足以支付补偿金额的，就该等不足的部分，交易对方应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日其于目标公司的持股比例，在收到上市公司通知之日起10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。

各方确认，业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过交易对方从本次收购所获全部交易对价的税后净额。交易对方用于业绩承诺补偿和减值测试补偿的股份累计数量上限为交易对方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。

对于业绩承诺方应当支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿、应当返还的现金分红（税后金额）以及根据协议约定应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、上市公司实现协议项下权利而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等全部款项，蔡星海对高昇投资有限公司的款项支付承担连带责任。

9、过渡期损益安排自评估基准日起（不含当日）至标的资产交割日止（含当日）的期间（“过渡期

2-1-37关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告间”）内，标的资产运营所产生的收益或因其他原因增加的净资产，归上市公司享有；标的资产运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿。

10、滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润，不在交割日前分配，由本次收购完成后的目标公司股东享有。

（三）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为

1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定：

“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者

发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东，定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日股票交易均价的具体情

2-1-38关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

况如下：

项目交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日7.696.15

本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，调整规则与发行股份购买资产部分相同。

宁波精达于2024年5月31日实施2023年度利润分配，以方案实施前的公司总股本437897040股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行股份募集配套资金的股份发行价格相应调整为5.87元/股。

3、发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东宁波成形控股有限公司。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金18000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股票的数量为30664395股，系募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格计算而得，不超过本次交易前上市公司总股本的

30%，最终以经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上市之日起36个月内不得转让。

2-1-39关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规章等对成形控股所认购股票的限售期或减持政策另有规定，从其规定。上市公司本次非公开发行股票的股票锁定期等事项以中国证监会和上交所最终批准实施的方案为准。

6、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介

机构费用，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如下：

单位：万元项目名称投资总额募集资金使用金额

支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费18000.0018000.00

合计18000.0018000.00

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司新老股东共享。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价为36000.00万元，根据上市公司、标的公司2023年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

项目资产总额（2023.12.31）资产净额（2023.12.31）营业收入（2023年）

无锡微研47121.6225012.7426106.97

交易作价36000.0036000.00不适用

选取指标47121.6236000.0026106.97

上市公司143161.1572700.1170858.72

指标占比32.92%49.52%36.84%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益。

同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经上交所审核通

2-1-40关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告过，取得中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高昇投资、蔡磊明、微研和兴、

曹艳、谢欣沅、胡冠宇。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊明、蔡磊明控制的主体微研和兴合计持有公司股份比例预计将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次发行股份募集配套资金的发行对象成形控股为上市公司控股股东，因此本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司控制权发生变更，实际控制人由郑良才先生、郑功先生变更为宁波市国资委，成形控股与郑良才先生、郑功先生的一致行动人关系解除，控股股东仍为成形控股。本次交易并非向宁波市国资委或其关联方购买资产；本次交易未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为宁波市国资委，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。本次交易的标的公司无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司的相关产品及市场地位进一步向精密模具和相关零部件产业延伸。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司的总股本为437871840股。经各方协商确认，标的资产的交易价格为36000.00万元。按照本次交易的交易价格及发行股份价格5.87元/股计算，上市公司将新增发行30664394股支付股份对价，新增发行30664395股募集配套资金，本次交易完成后（考虑募集配套资金）上市公司的股权结构如下：

2-1-41关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

发行股份购本次重组后本次重组前募集配套融

买资产新增（考虑募集配套资金）股东名称资新增股份持股数量股本数持股数量

持股比例（股）持股比例

（股）（股）（股）

成形控股12897038629.45%-3066439515963478131.98%

郑良才247399045.65%--247399044.96%宁波广达投

219783645.02%--219783644.40%

资有限公司

蔡磊明--22740562-227405624.56%

微研和兴--3066439-30664390.61%

曹艳--2796746-27967460.56%

谢欣沅--1508688-15086880.30%

胡冠宇--551959-5519590.11%

其他26218318659.88%--26218318652.52%

合计437871840100.00%3066439430664395499200629100.00%

本次交易前后，公司控股股东均为成形控股，实际控制人均为宁波市国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2024年9月30日/2024年1-9月2023年12月31日/2023年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

资产总计135130.50189555.9140.28%143161.15204572.5642.90%

负债总计60917.0996082.0257.73%69540.66107528.5154.63%

所有者权益合计74213.4193473.8925.95%73620.4997044.0531.82%

营业收入58221.1478530.0434.88%70858.7296569.1236.28%

利润总额13858.7816812.5721.31%18459.6822002.3319.19%

净利润12136.9514835.4522.23%15976.6719158.5419.92%归属于母公司所

11869.4914216.9019.78%15923.8718958.8319.06%

有者的净利润

资产负债率45.08%50.69%12.44%48.58%52.56%8.19%基本每股收益

0.270.3011.11%0.360.4113.89%（元/股）

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。

2-1-42关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

五、本次交易的决策程序和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括但不限于：

1、本次交易相关事项已获得控股股东成形控股原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十二会议、

第五届董事会第十三会议审议通过；

3、交易对方均已履行截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准；

4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

5、本次交易已获得有权国资监管机构的批准；

6、本次交易已经公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易尚需获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

（三）本次交易存在审批风险

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、交易各方重要承诺

（一）关于本次交易提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函承诺主体承诺内容

2-1-43关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容1、本公司为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、在本次交易持续期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的要

上市公司求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和控股股东完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本公司在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息，本公司在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公

司愿意承担个别且连带的法律责任。

1、承诺方为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、在本次交易持续期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的要上市公司董求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和事、监事、高完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

级管理人员

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交前述锁定申请的，承诺方在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息，承诺方在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方承诺，如违反上述承诺，承诺

方愿意承担个别且连带的法律责任。

上市公司1、本公司为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场

2-1-44关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司的董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易所披露的重组草案及其摘要所引用的相关数据

的真实性、准确性和完整性。

4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证

券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公

司愿意承担个别且连带的法律责任。

1、本公司为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司的董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易所披露的重组草案及其摘要所引用的相关数据标的公司

的真实性、准确性和完整性。

4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证

券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公

司愿意承担个别且连带的法律责任。

1、承诺方为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、标的公司董

完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，事、监事、高

是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授级管理人员

权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、在本次交易持续期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证

2-1-45关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方同意不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交前述锁定申请的，承诺方在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方

的身份信息，承诺方在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方承诺，如违反上述承诺，承诺

方愿意承担个别且连带的法律责任。

1、本人/本公司/本合伙企业为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人/本公司/本合伙企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人/本公司/本合伙企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、在本次交易持续期间，本人/本公司/本合伙企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或交易对方者重大遗漏。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本合伙企业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司/本合伙

企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本人/本公司/本合伙企业在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身

份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合

伙企业的身份信息，本人/本公司/本合伙企业在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

6、本人/本公司/本合伙企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司/本合伙

企业承诺，如违反上述承诺，本人/本公司/本合伙企业愿意承担个别且连带的法律责任。

（二）关于无违法违规行为的声明与承诺函承诺主体承诺内容

上市公司1、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严

2-1-46关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

控股股东重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的行政处罚；最近一年不存在受到证券交易所

纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2、本公司最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或违规要求上市公司提

供担保等情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他重大失信行为或重大违法违规行为。

3、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司不存在未履行向投资者作

出的公开承诺的情形。

4、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后

果并愿意承担相应的法律责任。

1、承诺方具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等

法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，承诺方的任职系经合法程序产生。承诺方不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及上市公司章程规定的忠实勤勉义务。

2、承诺方不存在最近三年内受到刑事处罚和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）行政处罚、最近一年内受到证券交易所纪律处分或被中国证监上市公司董会派出机构采取行政监管措施的情形。

事、监事、

3、承诺方最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或违规要求上市公司提

高级管理人

供担保等情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益员

的重大违法行为，亦不存在其他重大失信行为或重大违法违规行为。

4、承诺方最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，或者因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

5、承诺方在此确认上述承诺均属实。承诺方知悉违反上述承诺可能导致的法律后

果并愿意承担相应的法律责任。

1、本公司及下属子公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政

处罚且情节严重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害本公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。

2、本公司控股股东、实际控制人不存在最近三年内因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所纪律处分或被中国

证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在严重损害本公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人不存上市公司

在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。

3、本公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职

资格和义务，其任职均经合法程序产生。本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所纪律处分

或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本

公司愿意承担相应法律责任。

2-1-47关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容1、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。本公司最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2、本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近一年内不存在受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

截至本承诺函出具之日，本公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预标的公司

见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。

3、本公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职

资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程规定的忠实勤勉义务。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；截至本承诺函出具之日，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本

公司愿意承担相应的法律责任。

1、承诺方具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等

法律、法规、规范性文件和标的公司章程规定的任职资格和义务，承诺方的任职系经合法程序产生。截至本承诺函出具之日，承诺方不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程规定的忠实勤勉义务。

2、承诺方最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政

标的公司董处罚或受到刑事处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所纪律处分或被中事、监事、国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法高级管理人规、规章被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，员亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

3、承诺方最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；截至本承诺函

出具之日，承诺方不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。

4、承诺方在此确认上述承诺均属实。承诺方知悉违反上述承诺可能导致的法律后

果并愿意承担相应的法律责任。

1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备相关法律、法规和规范性文

件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委

蔡磊明、曹员会（以下称“中国证监会”）的行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在因违艳、谢欣反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，最近沅、胡冠宇十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

3、本人最近三年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较

大数额的债务，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行

2-1-48关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为。

4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

5、截至本承诺函出具之日，本人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其

股东的合法权益的情形。

6、本人在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并

愿意承担相应的法律责任。

1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备相关法律、法规和规范性

文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司及本公司的董事、主要管理人员最近三年内不存在因违反法律、行政法

规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的行政处罚或

受到刑事处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

3、本公司及本公司的董事、主要管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在负有

高昇投资到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为。

4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、主要管理人员不存在尚未了

结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、主要管理人员不存在利用上

市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。

6、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后

果并愿意承担相应的法律责任。

1、本合伙企业系依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备相关法律、法规和规

范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本合伙企业及本合伙企业的上层合伙人、主要管理人员最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

3、本合伙企业及本合伙企业的上层合伙人、主要管理人员最近三年内诚信状况良

微研和兴好，不存在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为。

4、截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业的上层合伙人、主要管理人

员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

5、截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业的上层合伙人、主要管理人

员不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。

6、本合伙企业在此确认上述承诺均属实。本合伙企业知悉违反上述承诺可能导致

的法律后果并愿意承担相应的法律责任。

（三）关于保持上市公司独立性的承诺函承诺主体承诺内容

一、保证上市公司的资产完整上市公司保证本公司的资产或本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下合称“本控股股东公司控制的其他企业”）与上市公司之间的产权关系明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立经营；保证严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公

2-1-49关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

司的章程等内部管理制度中关于上市公司与关联方资金往来、关联交易及对外担保等规定。保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。

二、保证上市公司的业务独立

保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；保证上市公司拥有独立、完整的生产、供应、销售系统；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争或严重影响独

立性或显失公平的关联交易；保证尽量减少、避免本公司或本公司关联方与上市

公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度的规定履行交易程序及信息披露义务；保证本公司除合法

行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

三、保证上市公司的人员独立

保证上市公司的董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高

级管理人员均通过合法程序产生，不存在由本公司直接任免董事、监事、高级管理人员的情形，保证不干预上市公司董事、监事或高级管理人员的任免；保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在

上市公司或其控股子公司工作并领取薪酬，不存在在本公司控制的其他企业领取薪酬的情形；保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高

级管理人员没有在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；

保证上市公司的财务人员没有在本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司劳

动、人事及薪酬管理制度完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

四、保证上市公司的财务独立

保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司的财务人员未在本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司开立了独立的银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证上市公司依法独立进行纳税申报和缴纳税款；保证本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

五、保证上市公司的机构独立

保证上市公司拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理、副总经理等高级管理人员依

照法律、法规和公司章程独立行使职权；上市公司拥有独立的生产经营体系；保证上市公司拥有独立的办公机构和生产经营场所；保证上市公司拥有机构设置自

主权及独立的经营管理权，不存在本公司干预上市公司正常生产经营活动的情形；保证上市公司所设机构与本公司及本公司控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。

本公司在此确认上述承诺均属实。

（四）关于保证上市公司独立性的承诺函承诺主体承诺内容本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所

的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位交易对方

谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

2-1-50关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

本人/本公司/本合伙企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致

上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司/本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。

（五）关于避免同业竞争的承诺函承诺主体承诺内容

1、本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对上市公司及

其子公司、分公司（以下合称“下属机构”）构成竞争或可能构成竞争的业务。

2、本公司承诺，自本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方的期间内，

本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不与上市公司及其下属机构产生同业竞争，即：本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间

接地从事与上市公司及其下属机构业务相同或相似的业务，也不会以任何方式为与上市公司及其下属机构相竞争的公司、企业或其他组织提供任何资金、业务和

管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。

3、除前述承诺之外，本公司进一步保证，本次交易完成后至本公司不再作为上市

公司关联方的期间内：

（1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的独立经

营、自主决策；本公司将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其下属机构在

资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。

（2）不利用上市公司间接控股股东的身份、地位及影响力，从事任何损害上市公上市公司间司及其下属机构权益的活动。

接控股股东（3）如本公司及本公司控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市

公司及其下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司及其下属机构或者直接终止相关活动，避免与上市公司及其下属机构形成同业竞争或潜在同业竞争。

（4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司及本公司控制的其他企业将

来从事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本公司及本公司控制的其他企业将及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门和上市

公司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优先受让权。

（5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本公司及本公司控制的其他企业构

成同业竞争的董事会、股东（大）会上，本公司及本公司控制的其他企业及有关董事、股东代表将予以回避，不参与相关表决。

4、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司因违反上述承诺而导致上市公司遭受

的损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。上述各项承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。

1、本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对上市公司及

其子公司、分公司（以下合称“下属机构”）构成竞争或可能构成竞争的业务。

2、本公司承诺，自本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方的期间内，

本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不与上市公司及其下属机构产生同业上市公司控竞争，即：本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不以任何形式（包括但不股股东限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间

接地从事与上市公司及其下属机构业务相同或相似的业务，也不会以任何方式为与上市公司及其下属机构相竞争的公司、企业或其他组织提供任何资金、业务和

管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。

2-1-51关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

3、除前述承诺之外，本公司进一步保证，本次交易完成后至本公司不再作为上市

公司关联方的期间内：

（1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的独立经

营、自主决策；本公司将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其下属机构在

资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。

（2）不利用上市公司控股股东的身份、地位及影响力，从事任何损害上市公司及其下属机构权益的活动。

（3）如本公司及本公司控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市

公司及其下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司及其下属机构或者直接终止相关活动，避免与上市公司及其下属机构形成同业竞争或潜在同业竞争。

（4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司及本公司控制的其他企业将

来从事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本公司及本公司控制的其他企业将及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门和上市

公司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优先受让权。

（5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本公司及本公司控制的其他企业构

成同业竞争的董事会、股东（大）会上，本公司及本公司控制的其他企业及有关董事、股东代表将予以回避，不参与相关表决。

4、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司因违反上述承诺而导致上市公司遭受

的损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。

1、本次交易前，本人与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，本人及本人

控制的企业无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股份比例

预计将超过5%。

2、本人将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》及上市公司章程所规定的

股东职责，不利用与无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、高昇投资有限公司合计持股5%以上股东地位损害上市公司及其他股东、债权人的合法权益。

3、截至本承诺函签署之日，本人或本人控制的其他企业均未直接或间接经营与上市公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。

4、在本人与无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、高昇投资有限公司合计持

有上市公司5%以上股份的事实改变之前，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争的业务。

蔡磊明

5、在本人与无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、高昇投资有限公司合计持

有上市公司5%以上股份的事实改变之前，如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司及其控制企业进一步拓展产品和业务范围，本人控制的其他企业将不与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争；若

与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将立即通知上市公司，并以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

6、本承诺自本人签署之日即行生效并不可撤销，并在上市公司存续且依照中国证

监会或证券交易所相关规定本人被认定为不得从事与上市公司相同或相似业务的关联人期间内有效。

本人确认，本人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本人将予以赔偿。

2-1-52关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

1、本次交易前，本公司与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊明、蔡磊明控制的企业无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股

份比例预计将超过5%。

2、本公司不会通过利用蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持

股5%以上的股东地位，进而损害上市公司及其他股东、债权人的合法权益。

3、截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业均未直接或间接经营

与上市公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。

4、在蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司5%以

上股份的事实改变之前，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争的业务。

高昇投资5、在蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司5%以

上股份的事实改变之前，如本公司或本公司控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司及其控制企业进一步拓展产品和业务范围，本公司控制的其他企业将不与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争；若与上市公

司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

6、本承诺自本公司签署之日即行生效并不可撤销，并在上市公司存续且依照中国

证监会或证券交易所相关规定本公司被认定为不得从事与上市公司相同或相似业务的关联人期间内有效。

本公司确认，本公司因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。

1、本次交易前，本合伙企业与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊

明与本合伙企业合计持有上市公司股份比例预计将超过5%。

2、本合伙企业将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》及上市公司章程所

规定的股东职责，不利用与蔡磊明、高昇投资有限公司合计持股5%以上股东地位损害上市公司及其他股东、债权人的合法权益。

3、截至本承诺函签署之日，本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业均未直接或

间接经营与上市公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争

的业务（以下称“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。

4、在本合伙企业与蔡磊明、高昇投资有限公司合计持有上市公司5%以上股份的

事实改变之前，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争的业务。

微研和兴

5、在本合伙企业与蔡磊明、高昇投资有限公司合计持有上市公司5%以上股份的

事实改变之前，如本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司及其控制企业进一步拓展产品和业务范围，本合伙企业控制的其他企业将不与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争；若与上

市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争，则本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业将立即通知上市公司，并以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

6、本承诺自本合伙企业签署之日即行生效并不可撤销，并在上市公司存续且依照

中国证监会或证券交易所相关规定本合伙企业被认定为不得从事与上市公司相同或相似业务的关联人期间内有效。

本合伙企业确认，本合伙企业因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害

2-1-53关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容和开支，本合伙企业将予以赔偿。

（六）关于同业竞争的承诺函承诺主体承诺内容

1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的企业均未直接或间接经营其他与标的公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。

2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将避免从事任何与标的公司及其控

蔡磊明、蔡星

制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害海、陈琦标的公司及其控制的企业利益的活动。如本人及本人控制的企业遇到标的公司及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的企业将该等合作机会让与标的公司及其控制的企业。

3、本人在此确认上述承诺均属实。上述各项承诺在本承诺函签署后持续有效且

不可变更或撤销。

（七）关于规范和减少关联交易的承诺函承诺主体承诺内容

1、在本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将尽量避免与上市公司或其控

制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联交易；对于确有必要且

无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、本公司保证依法行使权利、履行义务，不利用本公司在上市公司的间接控股

股东地位或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面

给予本公司或本公司的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

3、本公司及本公司的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员

上市公司间接

会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章控股股东

程、关联交易决策制度等规定，不利用本公司作为上市公司间接控股股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本公司保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转

移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本公司或本公司关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。

4、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应法律责任。上

述各项承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。

1、在本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将尽量避免与上市公司或其控

制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联交易；对于确有必要且

无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市上市公司控股场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行股东交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、本公司保证依法行使权利、履行义务，不利用本公司在上市公司的控股股东

地位或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予

本公司或本公司的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上

2-1-54关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容市公司及其中小股东的合法权益。

3、本公司及本公司的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员

会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章

程、关联交易决策制度等规定，不利用本公司作为上市公司控股股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本公司保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市

公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本公司或本公司关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。

4、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应法律责任。上

述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。

1、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关

联方将尽量避免与上市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之

间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业保证依法行使权利、履行义务，不利用本人/本公司/本合伙企业在上市公司的股东身份而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予本人/本公司/本合伙企业或本人/本公司/本合

伙企业的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

3、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关

联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文

件、上海证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本人/本公司/本合伙企业作为上市公司股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易对方交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。

4、本人/本公司/本合伙企业保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及

其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本人/本公司/本合伙企业或本人/本公司/本合伙企业关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。

5、本人/本公司/本合伙企业进一步承诺：自本承诺函出具之日至本次交易完成

的期间内，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方不会以任何形式占用标的公司的资金、资产或其他资源，亦不会从事任何可能影响标的公司资产完整性、合规性的活动；本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方不会以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移标的公司的资金、资产或其他资源，避免与标的公司及其控制的企业发生与正常经营业务无关的资金往来行为。

6、本人/本公司/本合伙企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担

相应的法律责任。上述各项承诺在本人/本公司/本合伙企业作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销。

（八）关于股份锁定期的承诺函承诺主体承诺内容

上市公司1、本公司在本次交易中作为募集配套资金发行对象认购的上市公司股份，自

2-1-55关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

控股股东上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可和遵守中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关规定以及本次交易协议中约定许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，本公司持有前述股票的锁定期自动延长6个月。

3、如本公司获得的上述股份因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增

股本等原因而增加的上市股份，亦应遵守前述锁定期的约定。

4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份锁定或

股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

1、本人/本公司/本合伙企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自该等股份

自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内（以下简称“股份锁定期”）

不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。

2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本合伙企业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司/本合伙企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本人/本公司/本合伙企业在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息并申请锁定；如董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息，本人/本公司/本合伙企业在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

交易对方3、在股份锁定期内，本人/本公司/本合伙企业因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。

4、在本承诺函第1条约定的股份锁定期届满时，如本人/本公司/本合伙企业在

本次交易的交易文件中所作业绩承诺对应的业绩补偿义务仍未履行完毕的，股份锁定期将自动顺延至该等业绩补偿义务履行完毕之日。如本人/本公司/本合伙企业无需履行业绩补偿义务的，则股份锁定期将顺延至业绩承诺期第三年度的目标公司专项审计报告公告之日。

5、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本人/本公司/本合伙企业将严格遵守有

关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的

关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露义务。

6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所

就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人/本公司/本合伙企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

（九）关于所持标的公司股权权属完整性的承诺函承诺主体承诺内容

交易对方1、标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；标的公司控制的子公

2-1-56关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

司、分公司（以下简称“下属机构”），均系依法设立并有效存续的企业。截至本承诺函出具之日，标的公司及其下属机构已取得其设立及持续经营所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在任何导致或可能导致标的公司及其下属机构解散、清算、破产的情形。

2、本人/本公司/本合伙企业已依据有关法律、法规和规范性文件和标的公司的

章程对标的公司履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本合伙企业作为标的公司股东应当承担的义务和责任的行为，亦不存在其他影响或可能影响标的公司合法存续、正常经营的情形。

3、本人/本公司/本合伙企业合法拥有标的资产的完整权利，标的资产上不存在

任何权属纠纷或潜在争议。本人/本公司/本合伙企业取得标的资产的资金来源系本人/本公司/本合伙企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规。

本人/本公司/本合伙企业真实持有标的资产，标的资产上不存在任何信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表第三方权益/利益的情形。本人/本公司/本合伙企业有权转让标的资产，标的资产上不存在任何抵押、质押等权利受限的情形，不存在被查封、冻结、托管等法律、法规、规范性文件或标的公司章程禁止、限制标的资产进行转让的情形，亦不存在任何直接或间接与标的资产有关的行政处罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能影响本次交易实施的情形。

4、本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及

标的公司章程的有关规定。本人/本公司/本合伙企业将按照本次交易相关协议的约定切实履行标的资产权属变更的相关义务。如因本人/本公司/本合伙企业原因而产生的纠纷、诉讼、处罚、风险（无论是否披露给上市公司、亦无论是否在本次交易完成前产生）给上市公司造成损失的，由本人/本公司/本合伙企业向上市公司承担个别且连带的赔偿责任。

5、本人/本公司/本合伙企业在此确认上述承诺均属实。本人/本公司/本合伙企

业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

（十）关于公司资产权属清晰的承诺函承诺主体承诺内容

本公司及下属机构所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或诉讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管标的公司

部门、司法机关立案调查、采取强制措施的情形。

本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。

（十一）关于无减持计划的承诺函承诺主体承诺内容

1、截至本承诺函出具之日，承诺方目前无减持承诺方所持上市公司股份的计

上市公司控股划。

股东、上市公2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，若后续承诺方根据自司董事、监身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺方将遵守有关法律、法事、高级管理规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于控股股

人员东、董事、监事和高级管理人员持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。

2-1-57关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就

股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，承诺方承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

4、承诺方知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺方承诺，如有违反上述

承诺之行为，承诺方自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。

（十二）关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函承诺主体承诺内容

1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条

件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

4、本公司将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上

海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司

上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监控股股东

会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

5、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。

1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损

害上市公司利益。

2、对承诺方的职务消费行为进行约束（如有）。

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修改的薪酬制度与上

市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条

上市公司董件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

事、监事、6、承诺方将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上

高级管理人海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使员上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、承诺方承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或采取的监管措施。若承诺方违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。

（十三）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函承诺主体承诺内容

上市公司1、本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

控股股东的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行

2-1-58关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。

综上，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至本承诺函出具日，承诺方不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被

立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的上市公司董情形。

事、监事、高2、承诺方不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内

级管理人员幕交易的情形。如上述确认存在虚假，承诺方将依法承担法律责任。

综上，承诺方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内

上市公司幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。

综上，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易

被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

标的公司2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。

综上，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易

被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事标的公司董责任的情形。

事、监事、高2、承诺方不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内

级管理人员幕交易的情形。如上述确认存在虚假，承诺方将依法承担法律责任。

综上，承诺方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本合伙企业不存在因涉嫌与重大资产重

组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

交易对方

2、本人/本公司/本合伙企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用

该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人/本公司/本合伙企业将依法承担法律责任。

综上，本人/本公司/本合伙企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重

2-1-59关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（十四）关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函承诺主体承诺内容

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对

象发行股票的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信

息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

上市公司3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法

权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本公司符合向特定对象发行股票的条件，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。

（十五）关于募资认购方资金来源及保证足额认购的承诺函承诺主体承诺内容

1、本次参与认购配套融资的资金将全部来源于本公司自有或自筹资金，认购资

金来源合法合规；上述资金如有不足部分，本公司将通过向金融机构融资予以补充，确保认购资金及时到位。

2、本次认购资金不存在本公司与上市公司进行资产置换，不存在直接或间接来

源于上市公司的情况，亦不存在上市公司为本公司认购资金提供担保、补偿或其他财务资助的情形。

上市公司

3、本公司具备筹集认购资金的实力，不存在对外募集以信托、接受他人委托代

控股股东为认购或为任何第三方代持等结构化安排取得认购资金的情形；不存在利用其他

结构化的方式进行融资的情形；本公司承诺，本公司具有较强的资金实力为本次认购宁波精达向特定对象发行股票提供资金保障。

4、本公司认购资金来源符合中国证监会等证券监督管理机构的相关合法合规要求。

本公司确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

（十六）关于公司改制的承诺函承诺主体承诺内容

在本次交易获得中国证监会注册同意后，本公司将召开股东会审议关于股份有限标的公司公司改制为有限责任公司的事项，并向改制后主管工商部门申请完成公司类型变更的登记备案。

1、本人/本公司/本合伙企业同意，在本次交易获得中国证监会注册同意后，标

交易对方

的公司将召开股东会审议关于股份有限公司改制为有限责任公司的事项，本人/

2-1-60关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

本公司/本合伙企业承诺将在该股东会上投出赞成票，并向改制后主管工商部门申请完成标的公司类型变更的登记备案。

2、本人/本公司/本合伙企业同意，标的公司改制为有限责任公司后，本人/本公

司/本合伙企业将无条件放弃除本人/本公司/本合伙企业外其他股东出让之标的公司股权的优先购买权。

本人/本公司/本合伙企业确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

七、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易属于产业并购，本次交易完成后，公司与无锡微研将在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易双方同属于冲压制造产业链上下游企业，本次交易属于产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

本次交易披露前6个月内及本次交易披露后，截至本报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形或股份减持计划。

（四）本次交易具备商业实质

本次交易完成后，上市公司与标的公司将实现市场、产品与技术的全面整合，双方将借助彼此积累的研发成果与市场资源，以市场需求为导向，进一步开拓空调（换热器）、汽车零部件冲压制造市场，满足客户的定制化需求，拓宽上市公司技术与产品布局。本次交易的行业整合及协同效应具体参见本报告书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。因此，本次收购在业务上具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）是否违反国家相关产业政策

标的公司主要从事精密模具、精密冲压件和微孔电火花机床的研发、生产及销

2-1-61关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告售。依据国家发改委于2023年12月27日发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业为“机械-13.关键模具-精密模具（冲压模精度≤0.02毫米）”，属于鼓励类行业。因此，本次交易不违反国家相关产业政策。

八、本次交易业绩承诺及业绩奖励相关信息

（一）业绩承诺

业绩承诺方向公司承诺，标的公司在2024年度、2025年度、2026年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于3610.00万元、3830.00万

元及3970.00万元。

（二）业绩奖励本次交易不涉及业绩奖励事项。

2-1-62关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称宁波精达成形装备股份有限公司

英文名称 JDM JINGDA MACHINE (NINGBO) CO. LTD成立日期2002年8月15日上市日期2014年11月11日股票上市地上海证券交易所股票代码603088股票简称宁波精达注册资本437871840元人民币法定代表人张旦注册地址浙江省宁波市江北投资创业园区

联系电话0574-87562563

联系传真0574-87562563

公司网站 http://www.nbjingda.com.cn/

统一社会信用代码 91330200742151748P

换热器设备、精密成形压力机、自动化设备、机械设备、机械设备的原

辅料、机械配件、模具的设计、研发、制造、加工、销售；实业投资；

经营范围自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、公司设立情况

宁波精达的前身为宁波精达机电科技有限公司，成立于2002年8月15日。

2011年1月15日，宁波精达机电科技有限公司股东会通过整体变更为股份公司的决议，决定由全体股东作为共同发起人，以2010年12月31日为审计基准日进行审计，变更为宁波精达成形装备股份有限公司。2011年1月25日，精达有限股东会通过决议，决定以截至2010年12月31日经立信会计师事务所有限公司审计的净资产

167077090.17元为基础，折为股本6000万元，余额107077090.17元计入资本公积，将公司整体变更为宁波精达成形装备股份有限公司，精达有限原股东保持股权结

2-1-63关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告构不变。

2011年2月12日，宁波精达召开发起人会议暨第一次股东大会，审议通过了

《股份有限公司筹备工作报告》《关于设立股份有限公司的报告》等与整体变更设立股份有限公司相关的议案。同日，宁波精达全体股东签署《宁波精达成形装备股份有限公司章程》。

2011年2月12日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字[2011]第10424号）验证确认，精达有限已于2011年2月9日，根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将精达有限截至2010年12月31日止经审计的净资产

167077090.17元按1:0.3591157比例折合为变更后股份公司的注册资本60000000.00元，股份为60000000股，每股人民币1元，共计股本60000000.00元整，折股溢价

107077090.17元计入资本公积。

2011年2月21日，宁波精达成形装备股份有限公司在宁波市工商行政管理局领

取了注册号为330200000071060号企业法人营业执照。

2、公司股票上市情况经中国证监会《关于核准宁波精达成形装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1064号）核准，宁波精达向社会公开发行2000万股人民币普通股股票，每股面值1元。宁波精达股票于2014年11月11日在上交所上市，股票简称为“宁波精达”，证券代码为“603088”。

（二）上市后公司股本结构变动情况

1、2018年资本公积金转增股本2018年5月14日，宁波精达召开2017年年度股东大会，审议通过《公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，即以宁波精达2017年末总股本

80000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现

金红利人民币12000000元（含税），剩余未分配利润转入下一年度。同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增32000000股股份。

2018年6月25日，上述新增的32000000股上市。本次资本公积转增股本实施后，宁波精达总股本由80000000股变更为112000000股。

2-1-64关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

2、2019年资本公积金转增股本2019年5月14日，宁波精达召开2018年年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，即以宁波精达2018年末总股本

112000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税），共计派发

现金红利人民币35840000元（含税），剩余未分配利润转入下一年度。同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增44800000股股份。

2019年6月14日，上述新增的44800000股上市。本次资本公积转增股本实施后，宁波精达总股本由112000000股变更为156800000股。

3、2020年资本公积金转增股本2020年5月14日，宁波精达召开2019年年度股东大会，审议通过《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，即以宁波精达实施2019年度分红派息股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元含税），共计派发现金红利人民币59584000元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股

转增4股，共计转增62720000股股份。

2019年6月23日，上述新增的62720000股上市。本次资本公积转增股本实施后，宁波精达总股本由156800000股变更为219520000股。

4、2021年资本公积金转增股本、派送红股2021年5月17日，宁波精达召开2020年年度股东大会，审议通过《公司2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，即以宁波精达实施2020年度分红派息股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），共计派发现金红利人民币98784000元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转

增1.5股，每10股派送红股2.5股，共计转增、送股87808000股股份。

2021年6月3日，上述新增的87808000股上市。本次资本公积转增、送股实施后，宁波精达总股本由219520000股变更为307328000股。

5、2022年资本公积金转增股本、派送红股2022年5月16日，宁波精达召开2021年年度股东大会，审议通过《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，即以宁波精达实施2021年度分红派息股

2-1-65关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），共计派发现金红利人民币55319040元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增2股，每10股派送红股2股，共计转增、送股122931200股股份。

2022年6月1日，上述新增的122931200股上市。本次资本公积转增、送股实施后，宁波精达总股本由307328000股变更为430259200股。

6、2022年授予限制性股票2022年5月16日，宁波精达召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司

<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》等议案，同意实施2022年限制性股票激励计划。

2022年5月30日，宁波精达召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，同意以2022年5月30日为首次授予日，向符合条件的81名激励对象授予733.558万股限制性股票，授予价格为3.67元/股；同意以2022年5月30日为预留授予日，向符合条件的8名激励对象授予43.064万股限制性股票，授予价格为3.67元/股。

2022年7月14日，宁波精达完成首次授予和预留授予的限制性股票的登记。本

次授予限制性股票后，宁波精达总股本由430259200股变更为438025420股。

7、实际控制人变更2022年9月8日，宁波精达原实际控制人郑良才和郑功与通商集团签署《郑良才、郑功与宁波通商控股集团有限公司关于宁波成形控股有限公司、宁波精达成形装备股份有限公司的股权转让协议》，郑良才和郑功向通商集团转让其持有的成形控股

100%股权股权转让价款合计为1085276500元。

2022年9月9日，宁波市国资委出具《关于同意间接收购宁波精达成形装备股份有限公司部分股权的批复》（甬国资办[2022]30号），同意通商集团以1085276500元收购成形控股100%股权。

本次交易完成后，公司控股股东仍为成形控股，公司实际控制人由郑良才和郑功变更为宁波市国资委。

2-1-66关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

8、2023年限制性股票回购注销2023年7月19日，宁波精达召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，激励计划中首次授予部分2名激励对象因个人原因已离职，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计128380股。

2023年9月28日，上述128380股注销完成，公司总股本由438025420股变更

为437897040股。

9、2024年限制性股票回购注销2024年7月17日，宁波精达召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，激励计划中首次授予部分1名激励对象因个人原因已离职，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计25200股。

本次回购注销完成后，公司总股本将由437897040股变更为437871840股。

三、股本结构及前十大股东情况

截至2024年9月30日，公司前十大股东的持股情况如下：

序号股东名称股份数（股）比例（%）

1宁波成形控股有限公司12897038629.45

2郑良才247399045.65

3宁波广达投资有限公司219783645.02

浙江银万私募基金管理有限公司－银万全盈11

4215129604.91

号私募证券投资基金

5宁波精微投资有限公司193583804.42

6郑功127303092.91

7狄文32621200.74

8陈忠灵32258960.74

北京遵道资产管理有限公司-遵道资产-私募学院

927148000.62

明星7号医疗私募基金

10徐国荣26400000.60

合计24113311955.06

2-1-67关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

四、控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，成形控股直接持有上市公司29.45%股份，为上市公司控股股东；上市公司实际控制人为宁波市国资委。

（二）上市公司控股股东情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为成形控股，成形控股直接持有上市公司128970386股股份，占上市公司股份总数的29.45%。

成形控股的基本情况如下：

公司名称宁波成形控股有限公司

统一社会信用代码 9133020661014858X5成立日期1995年1月23日注册资本500万元人民币法定代表人李亨生注册地址浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2207室

公司类型有限责任公司（国有独资）实业投资；实业投资咨询；实业投资管理；自有房屋租赁。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众经营范围集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2-1-68关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

（三）上市公司实际控制人情况

截至本报告书签署日，宁波通商控股集团有限公司持有成形控股100%股权，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会持有宁波通商控股集团有限公司100%股权。因此，上市公司实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会，其基本情况如下：

名称宁波市人民政府国有资产监督管理委员会

统一社会信用代码 1133020377561389XC负责人陈承奎地址浙江省宁波市海曙区国医街12号

主要经营业务代表国家履行出资人职责，依法对市属经营性国有资产进行监督管理。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

2023年1月9日，公司收到成形控股的通知，成形控股已完成了工商变更登记手续，成形控股股东已由郑良才先生和郑功先生2名自然人股东变更为宁波通商集团有限公司，并取得了宁波市市场监督管理局颁发的企业法人营业执照。本次成形控股工商变更登记完成后，成形控股仍为公司控股股东不变。上述成形控股股权变更完成后，公司控制权完成变更，公司实际控制人由郑良才先生、郑功先生变更为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于 2023 年 1 月 10 日披露的《宁波精达关于控股股东股权变更完成工商登记暨控制权变更完成公告》（公告编号：2023-001）。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主营业务为换热器装备和精密压力机的研发、生产与销售。换热器装备主要包括空调换热器和冷冻、冷链换热器及汽车微通道换热器专用成形设备，分别对应空调、冷冻、冷链行业和汽车热管理系统；精密压力机主要应用于汽车、家电、五

金、电机、电子、电池等各行业冲压生产。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年1-9月的主要财务数据如下：

2-1-69关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

总资产135130.50143161.15134207.84

总负债60917.0969540.6669359.14

净资产74213.4173620.4964848.70

归属母公司股东的净资产73025.5772700.1163981.11

注：2024年1-9月数据未经审计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度

营业收入58221.1470858.7265044.56

营业利润13907.1618438.0916708.45

利润总额13858.7818459.6816654.40

净利润12136.9515976.6714345.31

归属于母公司股东的净利润11869.4915923.8714271.78

注：2024年1-9月数据未经审计

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额9748.1516800.6315245.50

投资活动产生的现金流量净额453.22-5431.686545.32

筹资活动产生的现金流量净额-13187.75-10946.20-6154.58

汇率变动对现金的影响-204.461075.751044.79

现金及现金等价物净增加额-3190.841498.5116681.02

注：2024年1-9月数据未经审计

4、主要财务指标

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-9月/2023年度/2022年度

资产负债率（%）45.0848.5851.68

毛利率（%）43.3342.4341.65

基本每股收益（元/股）0.270.360.33

加权平均净资产收益率（%）16.2624.0124.48

2-1-70关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

注：2024年1-9月数据未经审计

八、最近三年的重大资产重组情况上市公司最近三年未进行重大资产重组。

九、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形；上市

公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚至情形，或者最近一年受到证券交易所公开谴责之情形；上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2-1-71关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

第三章交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金的交易对方为高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和

兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇，具体情况如下：

（一）高昇投资有限公司

1、基本情况

企业名称高昇投资有限公司

外文名称 Wealth Fusion Investments Limited

董事蔡星海（中国香港特别行政区永久居民）成立日期2003年8月28日注册资本50000美元商业登记号码557897

Offices of Commonwealth Trust Limited Drake Chambers P. O. Box 3321注册地址

Road Town Tortola British Virgin Islands

通讯地址 B8 10/F Block B Causeway Center 28 Harbour Road Wanchai Hong Kong

股东蔡星海持有其100%的股权主营业务投资控股

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2003年8月28日，高昇投资设立，蔡星海持有其100%股权。

2015 年 3 月 3 日，蔡星海将高昇投资 100%股权转让给 HFT Group Holding Co.

Limited，并且高昇投资唯一董事从蔡星海变更为 Tanada Wenyu Fu。2015 年 5 月 15日，HFT Group Holding Co. Limited 将高昇投资 100%股权转回给蔡星海，并且高昇投资唯一董事从 Tanada Wenyu Fu 变更为蔡星海。根据高昇投资的股东名册及董事名册、蔡星海以及 Tanada Wenyu Fu 的确认，2015 年 3 月 3 日至 2015 年 5 月 15 日期间，高昇投资实际上仍由蔡星海控制，高昇投资控制权并未因上述短暂期间的股权变动而发生变更。

高昇投资最近三年注册资本无变化。

2-1-72关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，高昇投资股权由蔡星海100%持有。

蔡星海

100%

高昇投资有限公司

截至本报告书签署日，高昇投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主要股东基本情况

高昇投资唯一股东蔡星海基本情况：蔡星海，男，中国香港籍，护照号为P25821****，住所为香港新界将军澳******，通讯地址为江苏省无锡市经开区******，中国香港特别行政区永久居民。

5、最近三年主要业务发展状况

高昇投资的主营业务为投资控股，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

高昇投资最近两年主要财务指标如下：

单位：万美元资产负债表项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总计556.95607.32

负债总计--

所有者权益556.95607.32利润表项目2023年度2022年度

营业收入20.00280.72

净利润17.00275.92

注：以上数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表（未经审计）

2-1-73关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

1）最近一年简要资产负债表

单位：万美元项目2023年12月31日

资产总计556.95

负债总计-

所有者权益556.95

2）最近一年简要利润表

单位：万美元项目2023年度

营业收入20.00

营业利润17.00

利润总额17.00

净利润17.00

3）最近一年简要现金流量表

单位：万美元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额17.00

投资活动产生的现金流量净额-67.37

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-50.37

7、对外投资情况

截至本报告书签署日，除无锡微研外，高昇投资无其他下属投资企业。

（二）蔡磊明

1、基本情况

姓名蔡磊明曾用名无性别女国籍中国

身份证号码320202197509******

住所江苏省无锡市崇安区******

通讯地址江苏省无锡市经开区******

2-1-74关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年主要任职情况

蔡磊明最近三年的主要任职情况如下：

任职起始是否持有股权，如是股权任职单位名称担任的职务及终止日期情况直接持有无锡微研

董事长、总37.08%股权，通过微研和无锡微研股份有限公司2012年9月至今经理兴间接持有无锡微研

4.30%股权

无锡微研和兴投资合伙企业执行事务合

2016年8月至今直接持有其43%出资份额（有限合伙）伙人

执行董事、

无锡海明达投资有限公司2022年10月至今直接持有其70%股权总经理通过无锡海明达间接持有浙江远江生物科技有限公司董事2021年3月至今

其7%股权宜兴双淇晋企业管理合伙企业执行事务合

2022年3月至今直接持有其40%出资份额（有限合伙）伙人诸暨季行源企业管理合伙企业执行事务合（有限合伙）2022年3月至今直接持有其60%出资份额伙人

（2024年10月已注销）上海名一城企业管理合伙企业执行事务合2021年5月（有限合伙）直接持有其60%出资份额伙人至2023年7月

（2023年7月已注销）无锡微研新能源技术有限公司执行董事2018年3月至今无锡微研一级全资子公司无锡微研精微机械技术有限公司董事长2015年5月至今无锡微研一级控股子公司微研技术开发株式会社董事2023年5月至今无锡微研一级全资子公司微研精密株式会社董事2014年12月至今无锡微研一级控股子公司微研控股有限公司执行董事2015年10月至今无锡微研一级全资子公司美国微研有限公司董事2015年9月至今无锡微研二级控股子公司欧洲微研有限公司董事2017年7月至今无锡微研二级全资子公司无锡模具行业协会法定代表人2022年11月至今否

2016年1月

无锡高维精密仪器技术有限公司执行董事否至2023年8月

3、控制的企业和关联企业的基本情况

除无锡微研及其子公司以外，蔡磊明控制和关联的其他企业基本情况如下：

注册资本公司主营业是否持有股权，如是公司名称成立时间担任的职务（万元）务、主要产品股权情况无锡微研和兴投资

执行事务合直接持有其43%出资

合伙企业2016-08-091540.00对外投资伙人份额（有限合伙）

2-1-75关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

注册资本公司主营业是否持有股权，如是公司名称成立时间担任的职务（万元）务、主要产品股权情况

无锡海明达投资有执行董事、

2015-01-04100.00对外投资直接持有其70%股权

限公司总经理

浙江远江生物科技技术服务、技通过无锡海明达间接

2021-03-1510000.00董事

有限公司术开发持有其7%股权无锡微研投资有限通过无锡海明达间接

2015-12-25100.00投资/

公司持有其56%的股权宜兴双淇晋企业管

企业管理、信执行事务合直接持有其40%出资理合伙企业（有限2022-03-15200.00息咨询服务伙人份额

合伙）房地产开发经通过宜兴双淇晋企业无锡太湖美生态环营、生态恢复管理合伙企业（有限

2003-10-2716800.00/保有限公司及生态保护合伙）间接持有6.12%服务股权诸暨季行源企业管理合伙企业（有限企业管理、信执行事务合直接持有其60%出资

2022-03-04200.00合伙）（2024年息咨询服务伙人份额

10月已注销）

上海名一城企业管理合伙企业（有限企业管理、信执行事务合直接持有其60%出资

2021-05-205000.00合伙）（2023年7息咨询服务伙人份额月已注销）

（三）无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业注册地址无锡市滨湖区胡埭工业园冬青路19号主要办公地址无锡市滨湖区胡埭工业园冬青路19号执行事务合伙人蔡磊明实际控制人蔡磊明成立日期2016年8月9日

统一社会信用代码 91320200MA1MR1TF68注册资本1540万元人民币利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动）经营期限2016年8月9日至无固定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）微研和兴的设立

2016年7月26日，蔡磊明、李民、邹新潮、周涛、无锡微研投资有限公司签署

2-1-76关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

合伙协议，约定共同出资成立无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙），设立时全体合伙人出资额为500万元，其中蔡磊明为普通合伙人，李民等4名为有限合伙人。

2016年8月9日，无锡市工商行政管理局向微研和兴核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320200MA1MR1TF68）。

微研和兴设立时全体合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1蔡磊明普通合伙人496.0099.20%

2李民有限合伙人1.000.20%

3邹新潮有限合伙人1.000.20%

4周涛有限合伙人1.000.20%

5无锡微研投资有限公司有限合伙人1.000.20%

合计500.00100%

（2）2017年12月，合伙人退伙、合伙企业财产份额增加

2017年11月1日，微研和兴召开全体合伙人会议并作出决议，同意原有限合伙

人无锡微研投资有限公司退出微研和兴，鉴于无锡微研投资有限公司原认缴的1万元出资额尚未实缴到位，微研和兴无需向无锡微研投资有限公司支付退伙财产份额价款；同意普通合伙人蔡磊明认缴的出资额从496万元增加至793.10万元，有限合伙人李民、邹新潮、周涛认缴的出资额分别从1万元增加至107.80万元；同意新增有限合

伙人陈兆茂、程邵梁、展静军、韩素梅、张群、郭群、陆晓、王小刚、顾杰瑛、张

杰、金守正、广海、金坚、陈涛、钱大伟、沈灏；同意合伙企业总出资额由500万元增加至1540万元。

2017年11月5日，微研和兴全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合伙协议》。

2017年12月27日，无锡市滨湖区市场监督管理局向微研和兴换发了《营业执照》。

本次财产份额变动后各合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1蔡磊明普通合伙人793.1051.50%

2李民有限合伙人107.807.00%

2-1-77关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

3邹新潮有限合伙人107.807.00%

4周涛有限合伙人107.807.00%

5韩素梅有限合伙人38.502.50%

6程邵梁有限合伙人38.502.50%

7展静军有限合伙人38.502.50%

8陈兆茂有限合伙人38.502.50%

9张群有限合伙人38.502.50%

10郭群有限合伙人30.802.00%

11陆晓有限合伙人30.802.00%

12王小刚有限合伙人23.101.50%

13张杰有限合伙人23.101.50%

14顾杰瑛有限合伙人23.101.50%

16于广海有限合伙人23.101.50%

15金守正有限合伙人15.401.00%

17金坚有限合伙人15.401.00%

18陈涛有限合伙人15.401.00%

19钱大伟有限合伙人15.401.00%

20沈灏有限合伙人15.401.00%

合计1540.00100%

（3）2019年4月，合伙企业财产份额转让

2019年3月25日，微研和兴召开全体合伙人会议并作出决议，同意原有限合伙

人沈灏退出微研和兴，其持有的合伙企业1%的出资额共计15.40万元以15.40万元的价格转让给蔡磊明，其他有限合伙人放弃优先受让权。

2019年3月25日，沈灏和蔡磊明签署了《无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》，就上述财产份额转让事宜进行约定。

2019年3月25日，微研和兴全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合伙协议》。

2019年4月23日，无锡市滨湖区市场监督管理局向微研和兴换发了《营业执照》。

本次财产份额变动后，微研和兴各合伙人及其出资情况如下：

2-1-78关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1蔡磊明普通合伙人808.5052.50%

2李民有限合伙人107.807.00%

3邹新潮有限合伙人107.807.00%

4周涛有限合伙人107.807.00%

5韩素梅有限合伙人38.502.50%

6程邵梁有限合伙人38.502.50%

7展静军有限合伙人38.502.50%

8陈兆茂有限合伙人38.502.50%

9张群有限合伙人38.502.50%

10郭群有限合伙人30.802.00%

11陆晓有限合伙人30.802.00%

12王小刚有限合伙人23.101.50%

13张杰有限合伙人23.101.50%

14顾杰瑛有限合伙人23.101.50%

16于广海有限合伙人23.101.50%

15金守正有限合伙人15.401.00%

17金坚有限合伙人15.401.00%

18陈涛有限合伙人15.401.00%

19钱大伟有限合伙人15.401.00%

合计1540.00100%

（4）2020年8月，合伙企业财产份额转让

2020年7月20日，微研和兴召开全体合伙人会议并作出决议，同意新增徐翔入

伙成为有限合伙人；同意蔡磊明将其持有的合伙企业2%的出资额共计30.80万元以

39.40万元的价格转让给徐翔，其他有限合伙人放弃优先受让权；同意蔡磊明将其持有

的合伙企业3%的出资额共计46.20万元以59.10万元的价格转让给郭群，其他有限合伙人放弃优先受让权。

2020年7月20日，蔡磊明分别与郭群、徐翔签署了《无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》，就上述财产份额转让事宜进行约定。

2020年7月20日，微研和兴全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合伙协议》。

2-1-79关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

2020年8月27日，无锡市滨湖区行政审批局向微研和兴换发了《营业执照》。

本次财产份额变动后，微研和兴各合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1蔡磊明普通合伙人731.5047.50%

2李民有限合伙人107.807.00%

3邹新潮有限合伙人107.807.00%

4周涛有限合伙人107.807.00%

5郭群有限合伙人77.005.00%

6韩素梅有限合伙人38.502.50%

7程邵梁有限合伙人38.502.50%

8展静军有限合伙人38.502.50%

9陈兆茂有限合伙人38.502.50%

10张群有限合伙人38.502.50%

11徐翔有限合伙人30.802.00%

12陆晓有限合伙人30.802.00%

13王小刚有限合伙人23.101.50%

14张杰有限合伙人23.101.50%

16顾杰瑛有限合伙人23.101.50%

15于广海有限合伙人23.101.50%

17金守正有限合伙人15.401.00%

18金坚有限合伙人15.401.00%

19陈涛有限合伙人15.401.00%

20钱大伟有限合伙人15.401.00%

合计1540.00100%

（5）2020年12月，合伙企业财产份额转让

2020年10月12日，微研和兴召开全体合伙人会议并作出决议，同意原有限合伙

人张杰退出微研和兴，其持有的合伙企业1.50%的出资额共计23.10万元以23.10万元的价格转让给蔡磊明，其他有限合伙人放弃优先受让权。

2020年10月12日，蔡磊明与张杰签署了《无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》，就上述财产份额转让事宜进行约定。

2020年10月12日，微研和兴全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合

2-1-80关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告伙协议》。

2020年12月8日，无锡市滨湖区行政审批局向微研和兴换发了《营业执照》。

本次财产份额变动后，微研和兴各合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1蔡磊明普通合伙人754.6049.00%

2李民有限合伙人107.807.00%

3邹新潮有限合伙人107.807.00%

4周涛有限合伙人107.807.00%

5郭群有限合伙人77.005.00%

6韩素梅有限合伙人38.502.50%

7程邵梁有限合伙人38.502.50%

8展静军有限合伙人38.502.50%

9陈兆茂有限合伙人38.502.50%

10张群有限合伙人38.502.50%

11徐翔有限合伙人30.802.00%

12陆晓有限合伙人30.802.00%

13王小刚有限合伙人23.101.50%

14顾杰瑛有限合伙人23.101.50%

16于广海有限合伙人23.101.50%

15金守正有限合伙人15.401.00%

17金坚有限合伙人15.401.00%

18陈涛有限合伙人15.401.00%

19钱大伟有限合伙人15.401.00%

合计1540.00100%

（6）2022年1月，合伙企业财产份额转让

2021年6月25日，微研和兴召开全体合伙人会议并作出决议，同意新增有限合

伙人陈惠芳、杨晓燕、蔡俊、吴小平入伙，同时原有限合伙人金坚退出微研和兴；同意蔡磊明将占合伙企业出资额1%的出资，以人民币19.60万元的价格转让给陈惠芳；

同意蔡磊明将占合伙企业出资额1%的出资，以人民币19.60万元的价格转让给杨晓燕；同意蔡磊明将占合伙企业出资额1%的出资，以人民币19.60万元的价格转让给蔡俊；同意蔡磊明将占合伙企业出资额1%的出资，以人民币19.60万元的价格转让给钱

2-1-81关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告大伟；同意蔡磊明将占合伙企业出资额0.5%的出资，以人民币9.80万元的价格转让给金守正；同意蔡磊明将占合伙企业出资额1.5%的出资，以人民币29.40万元的价格转让给程邵梁；同意蔡磊明将占合伙企业出资额1%的出资，以人民币19.60万元的价格转让给吴小平；同意金坚将占合伙企业出资额1%的出资，以人民币16.80万元的价格转让给蔡磊明。

2021年6月25日，蔡磊明分别与金坚、钱大伟、金守玉、程邵梁、杨晓燕、陈惠芳、蔡俊、吴小平签署了《无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议书》，就上述财产份额转让事宜进行约定。

2021年6月25日，微研和兴全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合伙协议》。

2022年1月7日，无锡市滨湖区市场监督管理局向微研和兴换发了《营业执照》。

本次财产份额变动后，微研和兴各合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1蔡磊明普通合伙人662.2043.00%

2李民有限合伙人107.807.00%

3邹新潮有限合伙人107.807.00%

4周涛有限合伙人107.807.00%

5郭群有限合伙人77.005.00%

6程邵梁有限合伙人61.604.00%

7韩素梅有限合伙人38.502.50%

8展静军有限合伙人38.502.50%

9陈兆茂有限合伙人38.502.50%

10张群有限合伙人38.502.50%

11陆晓有限合伙人30.802.00%

12钱大伟有限合伙人30.802.00%

13徐翔有限合伙人30.802.00%

14王小刚有限合伙人23.101.50%

16顾杰瑛有限合伙人23.101.50%

15金守正有限合伙人23.101.50%

17于广海有限合伙人23.101.50%

2-1-82关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

18陈涛有限合伙人15.401.00%

19陈惠芳有限合伙人15.401.00%

20杨晓燕有限合伙人15.401.00%

21蔡俊有限合伙人15.401.00%

22吴小平有限合伙人15.401.00%

合计1540.00100%

（7）2024年3月，合伙企业财产份额转让

2024年3月15日，微研和兴召开全体合伙人会议并做出决议：同意新增有限合

伙人朱元华入伙，同时原有限合伙人周涛退出微研和兴；同意合伙人周涛将其持有的合伙企业2%的出资额共计30.80万元以52.20万元的价格转让给有限合伙人郭群，其他有限合伙人放弃优先受让权；同意合伙人周涛将其持有的合伙企业1.50%的出资额

共计23.10万元以39.15万元的价格转让给有限合伙人展静军，其他有限合伙人放弃优先受让权；同意合伙人周涛将其持有的合伙企业3.50%的出资额共计53.90万元以

91.35万元的价格转让给有限合伙人朱元华，其他有限合伙人放弃优先受让权。

2024年3月15日，周涛分别与郭群、展静军、朱元华签署了《无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议书》，就上述财产份额转让事宜进行约定。

标的公司员工周涛因离职，根据标的公司相关制度，其通过份额转让方式退出员工持股平台；朱元华为标的公司副总经理，通过受让周涛转让的部分份额，成为员工持股平台合伙人。

2024年3月15日，微研和兴全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合伙协议》。

2024年4月10日，无锡市滨湖区市场监督管理局向微研和兴换发了《营业执照》。

本次财产份额变动后，微研和兴各合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1蔡磊明普通合伙人662.2043.00%

2郭群有限合伙人107.807.00%

2-1-83关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

3李民有限合伙人107.807.00%

4邹新潮有限合伙人107.807.00%

5程邵梁有限合伙人61.604.00%

6展静军有限合伙人61.604.00%

7朱元华有限合伙人53.903.50%

8陈兆茂有限合伙人38.502.50%

9韩素梅有限合伙人38.502.50%

10张群有限合伙人38.502.50%

11徐翔有限合伙人30.802.00%

12陆晓有限合伙人30.802.00%

13钱大伟有限合伙人30.802.00%

14金守正有限合伙人23.101.50%

15顾杰瑛有限合伙人23.101.50%

16于广海有限合伙人23.101.50%

17王小刚有限合伙人23.101.50%

18吴小平有限合伙人15.401.00%

19杨晓燕有限合伙人15.401.00%

20陈涛有限合伙人15.401.00%

21蔡俊有限合伙人15.401.00%

22陈惠芳有限合伙人15.401.00%

合计1540.00100%

3、产权及控制关系

（1）产权控制关系

截至本报告书签署日，微研和兴的合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1蔡磊明普通合伙人662.2043.00%

2郭群有限合伙人107.807.00%

3李民有限合伙人107.807.00%

4邹新潮有限合伙人107.807.00%

5程邵梁有限合伙人61.604.00%

6展静军有限合伙人61.604.00%

2-1-84关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

7朱元华有限合伙人53.903.50%

8陈兆茂有限合伙人38.502.50%

9韩素梅有限合伙人38.502.50%

10张群有限合伙人38.502.50%

11徐翔有限合伙人30.802.00%

12陆晓有限合伙人30.802.00%

13钱大伟有限合伙人30.802.00%

14金守正有限合伙人23.101.50%

15顾杰瑛有限合伙人23.101.50%

16于广海有限合伙人23.101.50%

17王小刚有限合伙人23.101.50%

18吴小平有限合伙人15.401.00%

19杨晓燕有限合伙人15.401.00%

20陈涛有限合伙人15.401.00%

21蔡俊有限合伙人15.401.00%

22陈惠芳有限合伙人15.401.00%

合计1540.00100%

微研和兴系无锡微研的员工持股平台，上述合伙人均为无锡微研的员工。其中，蔡磊明还作为本次交易的自然人交易对方，同时系高昇投资唯一股东蔡星海的女儿。

除此之外，微研和兴的其他出资人与本次交易的其他主体不存在关联关系。

（2）产权控制图

4、执行事务合伙人基本情况

微研和兴的执行事务合伙人为蔡磊明，具体情况详见本节“（二）蔡磊明”中内容。

2-1-85关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

5、最近三年主要业务发展状况

微研和兴为员工持股平台，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

微研和兴最近两年主要财务指标如下：

单位：万元资产负债表项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总计1548.431698.91

负债总计-0.50

所有者权益1548.431698.41利润表项目2023年度2022年度

营业收入--

净利润0.028.40

注：以上数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表（未经审计）

1）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总计1548.43

负债总计-

所有者权益1548.43

2）最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入-

营业利润0.02

利润总额0.02

净利润0.02

3）最近一年简要现金流量表

2-1-86关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-149.98

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-0.50

现金及现金等价物净增加额-150.48

7、对外投资情况

截至本报告书签署日，除无锡微研外，微研和兴无其他下属投资企业。

（四）曹艳

1、基本情况

姓名曹艳曾用名无性别女国籍中国

身份证号码320219196606******

住所江苏省江阴市君巫路******

通讯地址江苏省江阴市通渡苑******是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年主要任职情况

曹艳最近三年的主要任职情况如下：

任职起始是否持有股权，如是任职单位名称担任的职务及终止日期股权情况

2022年3月至直接持有无锡微研

无锡微研股份有限公司董事

2023年6月4.99%股权

2004年12月至

江阴泓佳物业管理有限公司副总经理否

2021年6月

3、控制的企业和关联企业的基本情况

除无锡微研及其子公司以外，曹艳不存在控制和关联的其他企业。

（五）谢欣沅

1、基本情况

姓名谢欣沅

2-1-87关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

曾用名谢芳性别女国籍中国

身份证号码320211197101******

住所江苏省无锡市崇安区******

通讯地址江苏省无锡市经开区******是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年主要任职情况

谢欣沅最近三年的主要任职情况如下：

任职起始是否持有股权，如是任职单位名称担任的职务及终止日期股权情况

执行董事、

无锡和墅建筑设计有限公司2019年10月至今直接持有其100%股权总经理

无锡市锐天机械工具有限公司执行董事2019年9月至今直接持有其60%股权

未禾华智能测控技术（无锡）有限公司董事长2021年7月至今直接持有其25%股权通过无锡和墅建筑设

普诺切削技术（无锡）有限公司董事2018年9月至今计有限公司间接持有

其42.40%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

除无锡微研及其子公司以外，谢欣沅控制和关联的其他企业基本情况如下：

注册资本公司主营业务、是否持有股权，如是股公司名称成立时间担任的职务（万元）主要产品权情况室内外装修工

无锡和墅建筑设计有程，景观工程，执行董事、

2016-08-02100.00直接持股其100%股权

限公司广告设计，制总经理作，发布无锡市锐天机械工具

2009-07-24101.00工业品销售执行董事直接持股其60%股权

有限公司未禾华智能测控技术

2021-07-051000.00量具销售董事长直接持股其25%股权（无锡）有限公司通过无锡和墅建筑设计普诺切削技术（无切削技术开发及

2018-09-05200.00董事有限公司间接持股

锡）有限公司相关产品

42.40%股权慧三维智能科技（苏

2020-09-01350.00机械设备研发无直接持股其4.50%股权

州）有限公司

（六）胡冠宇

1、基本情况

姓名胡冠宇

2-1-88关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

曾用名无性别男国籍中国

身份证号码320203199410******

住所江苏省无锡市南长区******

通讯地址 ****** Austin Texas 78751 USA是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年主要任职情况

最近三年，胡冠宇无任职情况。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

除无锡微研及其子公司以外，胡冠宇不存在控制和关联的其他企业。

二、募集配套资金交易对方

本次交易中，上市公司控股股东成形控股拟认购全部配套募集资金。

成形控股的基本情况参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”之“（二）上市公司控股股东情况”。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

高昇投资有限公司的唯一股东、董事为蔡星海，蔡星海为蔡磊明的父亲，蔡磊明为无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。

除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

本次发行股份募集配套资金的对象为成形控股，系上市公司控股股东。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

2-1-89关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

截至本报告书签署日，本次发行股份募集配套资金的对象为成形控股，其直接持有上市公司128970386股股份，占上市公司股份总数的29.45%。成形控股向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况如下：

序号姓名职务本届任期起止日期

1张旦董事长2023-02-24至2026-02-24

2庞文轶副董事长2023-02-24至2026-02-24

3胡立一董事、财务总监2023-02-24至2026-02-24

4李亨生董事2023-02-24至2026-02-24

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

（六）标的资产股东人数穿透计算

按照最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备案的私募基金、非专门以持

有标的公司为目的的法人以及员工持股平台的口径穿透计算，无锡微研股东人数穿透计算后具体情况如下：

序号股东名称穿透计算股东人数

1高昇投资有限公司1

2蔡磊明1

3无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）1

4曹艳1

5谢欣沅1

6胡冠宇1

高昇投资有限公司的唯一股东为蔡星海。

2-1-90关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告微研和兴为标的公司员工持股平台，穿透后上层合伙人均为标的公司员工（剔除重复的蔡磊明，共21名有限合伙人），在计算股东人数时，按一名股东计算。

本次交易的标的公司无锡微研穿透计算后的股东人数未超过200人。

2-1-91关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

第四章交易标的基本情况

本次交易的标的为无锡微研。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经信永中和审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、基本情况公司名称无锡微研股份有限公司统一社会信用代码913202006079139657

企业类型股份有限公司（中外合资、未上市）注册资本10000万元人民币法定代表人蔡磊明成立日期1994年5月10日营业期限1994年5月10日至无固定期限注册地址无锡市胡埭工业园冬青路19号主要办公地址无锡市胡埭工业园冬青路19号

设计、生产精密模具及其零部件、精密冲压件、车辆灯前罩及反

光装置、光导通讯用连接器及零部件、智能机械手、超硬合金；

汽车零部件、模具及零部件、制冷、空调设备及配件、电子元器件、金属加工机械及配件设计、开发、批发、佣金代理（拍卖除经营范围

外）、进出口业务；上述产品的安装、调试、技术服务、技术咨询；机械零部件加工；通用设备修理；专用设备修理；普通货物道路运输；自有厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）标的公司的历史沿革

无锡微研的历史沿革汇总表如下：

序号时间事件

11994年5月日本微研出资设立无锡微研，注册资本为4.50亿日元

无锡微研增加注册资本至6亿日元，新增的1.50亿日元注册资本由日本微

21997年6月

研认缴

1999年2月-无锡微研增加注册资本至13.20亿日元，新增的7.20亿日元注册资本由日

3

2005年11月本微研认缴

42006年7月日本微研将持有的无锡微研72.00%股权转让给锡洲国际，作价1元港币

锡洲国际将持有的无锡微研72.00%股权转让给高昇投资，作价7288.79万

52012年9月

元人民币

日本微研将持有的无锡微研4.83%股权转让给高昇投资，作价100日元；

62013年7月

无锡微研增加注册资本至150428.60万日元，新增的18428.60万日元注册

2-1-92关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

序号时间事件

资本由无锡索源认缴，其以2179.76万元人民币的机器设备折算为日元出资日本微研将持有的无锡微研20.33%股权转让给无锡索源，作价22100.00

72013年8月

万日元

无锡索源将持有的无锡微研32.58%股权转让给无锡海明达，作价5864.40

82015年4月

万元人民币

无锡微研整体变更为股份有限公司，高昇投资及无锡海明达作为发起人发

92015年9月起设立，注册资本由150428.60万日元变更为11381.1387万元人民币无锡微研减少注册资本至9000.00万元人民币，减资方式为高昇投资减持其持有的2381.1387万股公司股份；无锡微研应付高昇投资减资款

102016年9月

3226.7704万元，其中2381.1387万元减少注册资本，845.6217万元减少

资本公积

无锡微研增加注册资本至10000.00万元人民币，新增的1000.00万元注册

112017年12月

资本由微研和兴认缴

高昇投资将持有的无锡微研4.99%股权转让给曹艳，作价1042.91万元；

122022年3月将持有无锡微研4.01%的股权转让给谢欣沅，作价838.09万元；将持有的

无锡微研1%的股权转让给胡冠宇，作价209.00万元无锡海明达将持有的无锡微研37.08%股权转让给蔡磊明，作价7415.95万

132024年4月

元人民币

1、1994年5月，微研有限成立

1994年4月26日，日本微研签署《无锡微研有限公司章程》，约定日本微研出

资设立无锡微研，注册资本为4.50亿日元。

1994年4月29日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于外资企业“无锡微研有限公司”可行性研究报告和章程的批复》（[94]锡外管委字第163号），同意日本微研上报的可行性研究报告和章程。

1994年5月3日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1994]18943号）。

1994年5月10日，无锡微研取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（工商企独苏锡字第00087号）。

无锡微研设立时的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（万日元）（万日元）

1日本微研45000.0045000.00100%

总计45000.0045000.00100%1995年8月26日，深圳中华会计师事务所出具《验资报告书》（外验报字[1995]第 D076 号）验证确认，截至 1995 年 6 月 30 日，日本微研缴付出资额共计

2-1-93关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

455471527.00日元，其中现金投资118750000.00日元，设备投资336721527.00日元；溢缴的投资额5471527.00日元，由无锡微研转作对日本微研的其他应付款。本次增资相关进口设备已经价值鉴定证书鉴定。

无锡微研在上述设立过程中，日本微研未按照章程及无锡市利用外资管理委员会批复的出资期限如期缴纳出资，即未能在营业执照签发之日起8个月内缴清第二期出资，未能在营业执照签发之日起10个月内缴清第三期出资，存在逾期出资情形，不符合当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》（1990年12月12日起施行）。但鉴于：（1）根据深圳中华会计师事务所出具的《验资报告书》（外验报字[1995]第 D076 号），截至 1995 年 6 月 30 日，日本微研已完全履行其出资义务；

（2）相关主管部门至今未就日本微研未按期出资给予行政处罚，上述违法行为目前已

经超过《中华人民共和国行政处罚法》规定的追诉时效；（3）《中华人民共和国外资企业法实施细则》2014年修订后已经废除了出资期限限制的条款；（4）无锡市滨湖

区市场监督管理局已出具证明，数据库中未查询到无锡微研自设立以来因违反市场监管领域法律法规而受到行政处罚的记录。因此，无锡微研设立时日本微研逾期出资情形不会对无锡微研的合法存续造成不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

2、1997年6月，增加注册资本

1997年5月15日，无锡微研董事会作出决议，决定增加注册资本1.50亿日元，

以设备实物资产出资。

1997年6月2日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于无锡微研有限公司增加投资总额、注册资本并修改公司章程的批复》（[97]锡外管委字第107号），同意无锡微研注册资本由4.50亿日元增加至6亿日元。

1997年6月，无锡微研取得由江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

1997年6月4日，无锡微研取得本次变更完成后的《企业法人营业执照》（企独苏锡总字第002433号）。

本次增资完成后，无锡微研的股权结构如下：

2-1-94关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（万日元）（万日元）

1日本微研60000.0060000.00100%

总计60000.0060000.00100%1997年12月31日，深圳中华会计师事务所出具《验资报告》（外验报字[1997]第 D008 号）验证确认，截至 1997 年 12 月 31 日，无锡微研变更后的投入资本总额为

611994627.00日元，其中实收资本600000000.00日元，其他应付款11994627.00日元。本次增资相关进口设备已经价值鉴定证书鉴定。

3、1999年2月-2005年11月，增加注册资本

（1）第一次增资

1999年1月28日，无锡微研董事会作出决议，同意注册资本增加至13.20亿日元。1999年2月4日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于无锡微研有限公司修改章程有关条款报告的批复》（[99]锡外管委字第20号），同意无锡微研注册资本增加至13.20亿日元，新增注册资本出资时间为1999年12月31日前出资3亿日元，2000年12月31日前出资4.20亿日元。

1999年2月，无锡微研取得由江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1999年2月11日，无锡微研取得本次变更完成后的《企业法人营业执照》。根据前述批准证书和营业执照，无锡微研投资总额增加至29.50亿日元，注册资本增加至13.20亿日元。

（2）第二次增资

第一次增资工商变更完成后，日本微研未实缴出资。2001年2月9日，无锡微研

向无锡市对外经济贸易委员会提交《申请报告》，申请无锡微研注册资本由原来的

13.20亿日元减至6亿日元，因办理减资变更手续需要一定时间，申请准予年检和营业执照延期。无锡市对外经济贸易委员会盖章批示请工商办理无锡微研营业执照延长手续。2002年4月26日，江苏天衡会计师事务所出具《验资报告》（天衡验字

（2002）23号）验证确认，截至2001年12月31日，无锡微研减少注册资本7.20亿日元，变更后的实收注册资本为6亿日元。

2002年6月25日，无锡微研董事会作出决议，同意公司注册资本从6亿日元增

加至13.20亿日元，增资额由投资方以1.44亿日元设备及5.76亿日元税后利润或现汇

2-1-95关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告出资。2002年7月15日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于无锡微研有限公司增资及修改<章程>的批复》（锡外管委[2002]110号），同意无锡微研注册资本从6亿日元增加至13.20亿日元。2005年7月29日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于同意无锡微研有限公司延长出资期限的批复》（锡外管委审三[2005]232号），同意无锡微研出资期限延长至2006年12月31日。

2005年11月17日，无锡微研董事会作出决议，同意出资方式修改为机械设备（部分为整修的旧设备）、实物、税后利润或现汇、工业产权和专有技术作价（不超过注册资本的20%），计233099633日元。2005年11月22日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于同意无锡微研有限公司变更出资方式的批复》（锡外管委审三[2005]272号），同意无锡微研的出资方式变更。

江苏天衡会计师事务所分别于2002年10月31日、2003年9月16日、2005年9月6日、2005年11月28日出具《验资报告》（天衡验字[2002]70号）、《验资报告》（天衡验字[2003]54号）、《验资报告》（天衡验字[2005]47号）、《验资报告》（天衡验字[2005]60号）对无锡微研实收资本验证确认。根据《验资报告》（天衡验字[2005]60号），截至2005年11月28日，无锡微研变更后的累计注册资本实收金额为132000.00万日元。日本微研本次投入的专有技术已经江苏五星资产评估有限公司评估。

2005年12月1日，无锡微研向无锡市工商行政管理局递交《外商投资企业变更（备案）登记申请书》，申请实收资本到位、变更出资方式、延长出资期限等事项变更（备案）登记。2005年12月20日，无锡市工商行政管理局出具《外商投资企业备案核准通知书》（外商投资企业备案[2005]第12200002号），核准上述事项。

本次增资完成后，无锡微研股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（万日元）（万日元）

1日本微研132000.00132000.00100%

总计132000.00132000.00100%

无锡微研在上述1999年2月增资过程中，日本微研未按照章程及无锡市利用外资管理委员会批复的出资期限如期缴纳出资，其在2001年2月申请减资过程中亦未能完整履行减资所需程序（未履行债权人公告、换领批准证书和营业执照），但鉴于：

2-1-96关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

（1）无锡微研减资时已向主管商务部门申请及报告减资事项，且减资为减少认缴出资，未导致无锡微研实收资本变化，亦不涉及向股东支付任何减资对价；（2）2002年无锡微研完成了同等金额的增资（即增资至1999年2月申请增资的金额），且截至

2005年11月28日日本微研已履行其增资义务；（3）相关主管部门至今未就日本微

研未按期出资及无锡微研减资未完整履行减资程序给予行政处罚，上述违法行为目前已经超过《中华人民共和国行政处罚法》规定的追诉时效；（4）《中华人民共和国外资企业法实施细则》2014年修订后已经废除了出资期限限制的条款。因此，前述日本微研逾期出资以及无锡微研未完整履行减资程序的情形不会对无锡微研的合法存续造

成不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍；（5）无锡市滨湖区市场监督管理局已出具证明，数据库中未查询到无锡微研自设立以来因违反市场监管领域法律法规而受到行政处罚的记录。因此，无锡微研1999年2月未按期出资、2001年2月未完整履行减资所需程序不会对无锡微研的合法存续造成不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

4、2006年7月，股权转让

2006年6月17日，无锡微研董事会作出决议，同意日本微研将持有的无锡微研

72%股权转让给锡洲国际。

2006年6月28日，日本微研与锡洲国际签订《股权转让协议》，约定日本微研

向锡洲国际转让无锡微研的72%股权，转让价格为1元港币。

2006年7月2日，无锡微研股东会作出决议，同意修改公司章程。

2006年7月3日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于同意无锡微研有限公司股权转让的批复》（锡外管委审三[2006]111号），同意日本微研将所持72%股权转让给锡洲国际，转让价格为1元港币。

2006年7月4日，无锡微研取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2006年7月10日，无锡微研取得本次变更完成后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，无锡微研股权结构如下：

2-1-97关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（万日元）（万日元）

1锡洲国际95040.0095040.0072.00%

2日本微研36960.0036960.0028.00%

总计132000.00132000.00100%

锡洲国际受让日本微研持有的无锡微研72%股权，为国有境外企业对境内的投资，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》，国有控股企业收购非国有单位的资产应当对相关资产进行评估，无锡微研未提供本次转让的评估报告、国资相关程序文件。2022年6月13日，无锡市国资委出具《关于确认锡洲国际受让和转让无锡微研有限公司股权合规性的函》（锡国资权[2022]45号），确认锡洲国际受让和转让无锡微研72%股权的程序依法合规，交易过程遵循自愿公平、有偿的原则，不存在国有资产流失情形。基于前述，2006年7月日本微研将持有的无锡微研72%股权转让给锡洲国际不会对无锡微研股权结构的稳定性造成影响，不会构成本次交易的实质性障碍。

5、2012年9月，股权转让

2012年5月25日，无锡微研股东会作出决议，同意锡洲国际将其持有的无锡微

研72.00%股权按国有资产有关规定公开挂牌转让，日本微研放弃优先受让权。

2012年6月28日至2012年7月25日期间，锡洲国际所持无锡微研72%股权在

无锡产权交易所有限公司挂牌转让。锡洲国际所持无锡微研72%股权经江苏中天资产评估事务所有限公司于2012年6月14日出具的《锡洲国际有限公司转让持有无锡微研有限公司72%股权项目评估报告》（苏中资评报字[2012]第1027号）评估，其于评估基准日2011年12月31日的评估值为7288.79万元。

2012年8月1日，无锡市国资委出具《关于确认无锡微研有限公司股权受让方的批复》（锡国资权[2012]38号），同意将锡洲国际持有的无锡微研72%的股权以公开挂牌价7288.79万元的价格转让给高昇投资。

2012年8月2日，锡洲国际与高昇投资签订《产权交易合同》。2012年8月13日，无锡产权交易所有限公司出具《产权交易凭证》（锡产交易[2012]034号）。

2012年8月30日，无锡微研召开股东会并作出决议，同意锡洲国际在其他股东

不接受转让的情况下将其持有的无锡微研72%股权转让给高昇投资。同日，日本微研和高昇投资签署《无锡微研有限公司章程修正案》。

2-1-98关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告2012年8月31日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于同意“无锡微研有限公司”股权转让的批复》（锡外管委审三[2012]55号），批复同意本次股权转让交易。

2012年9月10日，江苏省人民政府向无锡微研换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[1994]18943号）。

2012年9月19日，无锡微研取得本次变更完成后的《企业法人营业执照》（注册号：320200400003439）。

本次股权转让完成后，无锡微研的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（万日元）（万日元）

1高昇投资95040.0095040.0072.00%

2日本微研36960.0036960.0028.00%

总计132000.00132000.00100%

6、2013年7月，增加注册资本、股权转让

2013年3月18日，无锡微研股东会作出决议，同意日本微研在其他股东不接受

转让的情况下，将其持有的无锡微研4.83%股权以100日元价格转让给高昇投资；注册资本由132000.00万日元增至150428.60万日元，新增注册资本18428.60万日元由无锡索源认购，其以2179.76万元人民币的机器设备折算为日元出资。

无锡索源出资的机器设备经无锡宝光资产评估有限公司于2012年12月30日出具的《无锡索源电子科技有限公司拟对无锡微研有限公司投资而涉及的部分机器设备的评估报告》（锡宝光评报字[2012]第067号）评估，于评估基准日2012年11月30日的评估值为2179.76万元。

2013年3月18日，日本微研与高昇投资就上述股权转让交易签订《股权转让协议》；日本微研、高昇投资和无锡索源就上述增资事宜签订《无锡微研有限公司增资协议书》；日本微研、高昇投资和无锡索源共同签署了《无锡微研有限公司章程》。

2013年6月13日，江苏省商务厅出具《关于同意无锡微研有限公司股权转让、增加投资总额、注册资本及修订合同、章程的批复》（苏商资审字[2013]第02028号），批复同意上述事宜。

2013年6月25日，无锡微研取得由江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外

2-1-99关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告商投资企业批准证书》。

2013年7月1日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2013]B070 号）验证确认，截至 2013 年 6 月 28 日，无锡索源以实物出资 18428.60万日元，无锡微研注册资本及实收资本为150428.6万日元。

2013年7月23日，无锡微研取得本次变更完成后的《企业法人营业执照》。

本次增资及股权转让完成后，无锡微研工商登记的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（万日元）（万日元）

1高昇投资101418.80101418.8067.42%

2日本微研30581.2030581.2020.33%

3无锡索源18428.6018428.6012.25%

总计150428.60150428.60100%无锡微研、高昇投资以及无锡索源均为无锡微研精工科技有限公司（以下简称“微研精工”）历史股东。根据公开资料查询，无锡索源成立至注销，其工商登记的股权结构未曾变更，均为尤晓宇持股50%、秦春森持股30%、姚邦豪持股20%。2018年隆盛科技（300680.SZ）通过发行股份及支付现金购买微研精工 100%股权，根据该次交易的公告文件，王泳委托尤晓宇持有无锡索源的股权，谈渊智委托无锡索源持有无锡微研的股权。鉴于：（1）无锡索源已经不再持有标的公司股权，上述代持对标的公司目前的股权结构不存在实质不利影响；（2）根据蔡磊明、蔡星海及高昇投资出具的说明，其不知悉上述代持安排；（3）截至本报告签署日，未有无锡微研股东外的第三方主张其持有无锡微研股权。因此，无锡索源及其股东、谈渊智的相关代持安排不会对无锡微研的合法存续造成不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

7、2013年8月，股权转让

2013年7月25日，日本微研董事会作出决议，同意日本微研将其持有的无锡微

研20.33%股权（对应出资额为30581.20万日元）转让给无锡索源。

2013年7月25日，日本微研和无锡索源签订《股权转让协议》，约定日本微研

将其持有的无锡微研20.33%股权以22100.00万日元的价格全部转让给无锡索源。高昇投资和无锡索源于同日共同签署了《无锡微研有限公司章程修正案》。

2013年7月30日，江苏省商务厅出具《关于同意无锡微研有限公司股权转让及

2-1-100关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告修改合同、章程的批复》（苏商资审字[2013]第02041号）。

2013年8月5日，无锡微研取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2013年8月20日，无锡微研取得本次变更完成后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，无锡微研工商登记的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（万日元）（万日元）

1高昇投资101418.80101418.8067.42%

2无锡索源49009.8049009.8032.58%

总计150428.60150428.60100%

8、2015年4月，股权转让

2015年2月28日，无锡微研董事会作出决议，同意无锡索源将其持有的无锡微

研32.58%股权（对应出资额为49009.80万日元）以5864.40万元人民币的价格转让给无锡海明达。

2015年2月28日，无锡索源和无锡海明达签订《股权转让协议》，约定上述转让事项。高昇投资、无锡海明达于同日签署《无锡微研有限公司章程修正案》。

2015年3月23日，无锡市滨湖区商务局出具《关于同意“无锡微研有限公司”股权转让的批复》（锡滨商外[2015]27号）。

2015年3月26日，无锡微研取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2015年4月10日，无锡微研取得本次变更完成后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，无锡微研股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（万日元）（万日元）

1高昇投资101418.80101418.8067.42%

2无锡海明达49009.8049009.8032.58%

总计150428.60150428.60100%

9、2015年9月，整体变更为股份有限公司2015年8月6日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《无锡微研有限公司

2-1-101关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告审计报告》（大华审字[2015]005891号），截至2015年6月30日，无锡微研经审计的账面净资产值14602.4928万元。

2015年8月7日，万邦资产评估有限公司出具《无锡微研有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的公司净资产价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2015]75号），无锡微研于评估基准日2015年6月30日的净资产评估值为245406836.52元。

2015年8月10日，无锡微研股东会作出决议同意如下事项：（1）以发起设立方

式将有限公司整体变更为股份公司，由高昇投资、无锡海明达作为发起人发起设立，公司名称变更为无锡微研股份有限公司；（2）原注册资本150428.60万日元变更为注

册资本为11381.1387万元人民币；（3）将截至2015年6月30日经审计净资产

14602.4928万元人民币折为11381.1387万股，每股面值为1元，余额3221.3541万

元作为资本公积。

2015年8月28日，无锡微研召开创立大会，审议通过无锡微研整体变更为股份

有限公司的相关议案。

2015年9月6日，无锡市滨湖区商务局出具《关于同意“无锡微研有限公司”变更为股份有限公司的批复》（锡滨商外[2015]115号），同意无锡微研变更为外商投资股份有限公司。

2015年9月6日，无锡微研取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2015年9月29日，无锡微研取得本次变更完成后的《企业法人营业执照》。

本次整体变更为股份有限公司后，公司的股份结构如下：

序号股东名称股份数量（万股）持股比例

1高昇投资7673.163767.42%

2无锡海明达3707.975032.58%

总计11381.1387100%

10、2016年9月，减少注册资本

2016年7月1日，无锡微研股东大会作出决议，无锡微研的注册资本由

11381.1387万元减少至9000万元，减资方式为高昇投资减持其持有的2381.1387万

2-1-102关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告股公司股份。无锡微研应付高昇投资减资款32267704元，其中23811387元减少注册资本，8456217元减少资本公积。同日，高昇投资与无锡海明达共同签署了《无锡微研股份有限公司章程修正案》。

2016年7月23日，无锡微研就本次减资事项在中国工商报刊登《减资公告》。

2016年9月7日，无锡市滨湖区商务局出具《关于同意“无锡微研股份有限公司”减少注册资本的批复》（锡滨商外[2016]106号）。

2016年9月8日，江苏省人民政府向无锡微研换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2016年9月23日，无锡微研取得本次变更完成后的营业执照（统一社会信用代码为913202006079139657）。

2016年11月11日，无锡银河联合会计师事务所出具《无锡微研股份有限公司验资报告》（银河内验字（2016）第028号）验证确认，截至2016年11月11日，无锡微研已经减少注册资本（实收资本）2381.1387万元，变更后的注册资本为9000万元。

本次减少注册资本后，公司的股份结构如下：

序号股东名称股份数量（万股）持股比例

1高昇投资5292.025058.80%

2无锡海明达3707.975041.20%

总计9000.0000100%

11、2017年12月，增加注册资本

2017年12月1日，无锡微研股东大会作出决议，无锡微研注册资本从9000万元

增加至10000万元，增加的1000万元由微研和兴认缴。同日，高昇投资、无锡海明达与微研和兴签署《无锡微研股份有限公司章程修正案》。

2017年12月27日，无锡微研取得本次变更完成后的营业执照。就本次增资事项，无锡微研已履行了商务主管部门的备案手续，并取得了编号为“锡商资备

20180010号”的《外商投资企业变更备案回执》。

2019年6月6日，无锡银河联合会计师事务所出具《验资报告》（银河内验字

（2019）第007号）验证确认，截至2019年6月6日，无锡微研已增加注册资本（实

2-1-103关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告收资本）1000万元，由微研和兴出资，无锡微研变更后的注册资本为10000万元。

本次增加注册资本后，公司的股份结构如下：

序号股东名称股份数量（万股）持股比例

1高昇投资5292.025052.92%

2无锡海明达3707.975037.08%

3微研和兴1000.000010.00%

总计10000.0000100%

12、2022年4月，股份转让

2022年3月16日，无锡微研股东大会作出决议，同意高昇投资将持有无锡微研

的499万股股份，按1042.91万元的价格转让给曹艳；将持有无锡微研的401万股股份，按838.09万元的价格转让给谢欣沅；将持有无锡微研的100万股股份，按209万元的价格转让给胡冠宇。同日，高昇投资、无锡海明达、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇共同签署《无锡微研股份有限公司章程》。

2022年3月16日，高昇投资分别与曹艳、谢欣沅、胡冠宇签订股份转让协议，

约定上述股份转让事宜。

2022年4月18日，无锡微研就本次股份转让完成了工商变更登记。

本次股份转让后，无锡微研的股份结构如下：

序号股东名称/姓名股份数量（万股）持股比例

1高昇投资4292.025042.92%

2无锡海明达3707.975037.08%

3微研和兴1000.000010.00%

4曹艳499.00004.99%

5谢欣沅401.00004.01%

6胡冠宇100.00001.00%

合计10000.0000100%

13、2024年5月，股份转让

2024年4月18日，无锡微研股东大会作出决议，同意无锡海明达将其持有的

37079750股股份按2元/股的价格转让给蔡磊明。同日，高昇投资、蔡磊明、微研和

兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇共同签署《无锡微研股份有限公司章程》。

2-1-104关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

2024年4月18日，无锡海明达与蔡磊明签订股份转让协议，约定上述股份转让事宜。

2024年5月6日，无锡微研就本次股份转让完成了工商变更登记。

本次股份转让后，无锡微研的股份结构如下：

序号股东名称/姓名股份数量（万股）持股比例

1高昇投资4292.025042.92%

2蔡磊明3707.975037.08%

3微研和兴1000.000010.00%

4曹艳499.00004.99%

5谢欣沅401.00004.01%

6胡冠宇100.00001.00%

合计10000.0000100%

根据无锡市滨湖区商务局出具的证明，无锡微研自设立至今依法履行外商投资信息报告程序。

（二）股东出资及合法存续情况

无锡微研设立及历次股权变更中，曾存在股东逾期出资及未能完整履行减资程序的情况，具体如下：

1、无锡微研设立时股东日本微研曾存在逾期出资的情形，具体情况分析详见本章

“二、历史沿革”之“（一）标的公司的历史沿革/1、…”中内容。

2、无锡微研在1999年2月增资过程中，日本微研未按照章程及无锡市利用外资

管理委员会批复的出资期限如期缴纳出资，其在2001年2月申请减资过程中亦未能完整履行减资所需程序（未履行债权人公告、换领批准证书和营业执照），具体情况分析详见本章“二、历史沿革”之“（一）标的公司的历史沿革/3、…”中内容。

截至本报告书签署日，无锡微研为合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，注册资本均已实缴到位；上述瑕疵不会对无锡微研合法存续造成不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍，除上述情况以外，不存在其他出资瑕疵；

不存在影响其合法存续、转让的情况。

2-1-105关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年，无锡微研不存在增减资的情况；除本次交易外，无锡微研最近三年发生了两次股权转让，具体情况如下：

发生转让价格股权转让作价依据及股权变动相关方的序号事项时间（元/股）原因其合理性关联关系高昇投资将持有无

锡微研4.99%的股

权转让给曹艳，将丰富股东结高昇投资与曹艳、

2022年参考净资产

14.01%的股权转让2.09构，完善治谢欣沅、胡冠宇不

3月协商定价

给谢欣沅，将理结构存在关联关系

1.00%的股权转让

给胡冠宇持股方式变无锡海明达股东为无锡海明达将持有2024年化，从间接参考净资产蔡磊明（持股

2无锡微研37.08%的2.00

4月持股变更为协商定价70%）及其母亲陈

股权转让给蔡磊明

直接持股琦（持股30%）相关股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及《公司章程》的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。

最近三年，无锡微研不存在改制，不存在除本次交易之外的评估情况。本次交易的评估情况如下：

单位：万元基准日合并口最终采用的序号评估基准日评估目的评估范围评估结果增值率径归母净资产评估方法

2024年4因本次交易

1全部股权18897.74收益法36200.0091.56%

月30日进行评估

（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况无锡微研最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌的情况。

2023 年 6 月 5 日，上市公司御银股份（002177.SZ）发布《关于签署股权收购框架协议的公告》，披露御银股份于2023年6月3日与无锡微研及其股东签署《收购框架协议书》，拟收购无锡海明达、和兴投资、曹艳、谢欣沅、胡冠宇持有无锡微研全部或部分股份，以最终取得无锡微研共计51%股份。

此后，御银股份分别于2023年7月4日、2023年8月3日、2023年9月4日披露《关于筹划重大资产重组的进展公告》。

2023年9月19日，御银股份发布《关于终止筹划重大资产重组的公告》，表

2-1-106关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告示：“鉴于交易各方对本次交易方案进行了多轮沟通、商谈和审慎论证后，对本次交易方案核心事项仍存在较大分歧，未能达成一致意见。公司在综合考虑本次重大资产重组所面临的相关不确定因素及公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素

的情况下，经审慎研究和分析，认为本次重大资产重组已较难实现，为切实维护公司及全体股东利益，同意终止本次筹划本次重大资产重组事项。”三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本报告书签署日，标的资产的股权结构如下：

序号股东名称股份数量（万股）股权比例

1高昇投资有限公司4292.025042.92%

2蔡磊明3707.975037.08%

3无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）1000.000010.00%

4曹艳499.00004.99%

5谢欣沅401.00004.01%

6胡冠宇100.00001.00%

合计10000.0000100.00%

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，无锡微研的控股股东为高昇投资，其持有无锡微研42.92%股份。

无锡微研的实际控制人为蔡磊明、蔡星海，蔡磊明与蔡星海系父女关系，二人合计控制无锡微研90.00%股份。其中，蔡磊明直接持有无锡微研37.08%股份，通过微研和兴间接持有无锡微研4.30%的股份并控制无锡微研10.00%股份，蔡磊明合计控制无锡微研47.08%股份，且最近三年担任无锡微研董事长、总经理；蔡星海系高昇投资有限公司唯一股东，其通过高昇投资间接持有并控制无锡微研42.92%股份。

综上，无锡微研的控股股东为高昇投资，无锡微研的实际控制人为蔡磊明、蔡星海。

蔡磊明、蔡星海的基本情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）蔡磊明”、“（一）高昇投资有

2-1-107关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告限公司”。

截至本报告书签署日，无锡微研的产权控制关系如下图如下：

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

本次交易的标的资产为无锡微研100%股权，截至本报告书签署日，前述6名交易对方拟转让的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人

员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，无锡微研的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

本次交易完成后，除上市公司委派财务负责人外，无锡微研将继续沿用现有的高级管理人员，并根据实际经营需要，在符合相关法律法规和公司章程的情况下作适当补充或调整。

截至本报告书签署日，无锡微研不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

2-1-108关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

（五）本次拟购买资产为标的公司控股权

本次交易的标的资产为无锡微研100%股权，为标的公司控股权。

四、下属公司构成

截至本报告书签署日，无锡微研拥有7家子公司，无参股公司或分公司。具体情况如下：

序号公司名称类型持股比例业务定位

1微研新能源一级全资子公司100.00%精密冲压件业务子公司

2微研精微一级控股子公司63.50%微孔电火花机床业务子公司

3日本微研精密一级控股子公司72.50%模具业务日本销售子公司

4日本微研技术一级全资子公司100.00%滚刀模具业务子公司

境外子公司的持股平台，并负

5微研控股一级全资子公司100.00%

责少量境外市场开拓

6微研欧洲二级全资子公司100.00%模具业务的欧洲销售子公司

7微研美国二级控股子公司70.00%模具业务的美洲销售子公司

（一）重要子公司

无锡微研下属子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过无锡微研同期相应项目的20%以上且有重大影响的重要子公司为微研新能源，具体情况如下：

1、基本情况

公司名称无锡微研新能源科技有限公司

统一社会信用代码 91320211MA1W573J9J

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本3000万元人民币法定代表人蔡磊明成立日期2018年3月2日营业期限2018年3月2日至无固定期限注册地址无锡市滨湖区胡埭工业园研微路1号主要办公地址无锡市滨湖区胡埭工业园研微路1号

一般项目：新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销经营范围售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；汽

车零部件研发；汽车零部件及配件制造；模具制造；模具销售；机械零件、

2-1-109关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

零部件加工；机械零件、零部件销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设

备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；金属成形机床制造；金属成形机床销售；金属制品研发；金属制品销售；金属材料销售；金属表面处理及热处理加工；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国

内贸易代理；非居住房地产租赁；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货

物运输（除网络货运和危险货物）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

2018年3月2日，无锡微研签署《无锡微研成型技术有限公司1章程》，设立微研新能源，注册资本为3000万元。

2018年3月2日，无锡市滨湖区市场监督管理局向微研新能源核发了《营业执照》。

微研新能源设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式

1无锡微研3000.00100%货币

合计3000.00100%-

微研新能源于2018年3月2日成立，设立至今不存在权益变动。

3、股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，微研新能源为无锡微研100%持股的全资子公司。

4、出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，微研新能源主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

5、最近三年主营业务发展情况

微研新能源最近三年主营业务均为精密冲压件的研发、生产和销售。

6、主要财务数据

报告期内，微研新能源的主要财务数据如下：

1无锡微研成型技术有限公司为微研新能源曾用名。

2-1-110关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-9月/2023年度/2022年度

资产总额6165.818337.786163.62

负债总额3408.465506.183704.17

所有者权益2757.352831.602459.45

营业收入5468.497315.365602.22

净利润-74.26372.16285.32

7、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年，微研新能源未发生股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

8、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

最近36个月，微研新能源生产经营合法合规，不存在违反相关法律法规而受到重大行政处罚或存在刑事处罚的记录，未涉及重大诉讼、仲裁事项，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

（二）其他下属公司

1、微研精微

（1）基本情况

微研精微为无锡微研一级控股子公司，基本情况如下：

公司名称无锡微研精微机械技术有限公司

统一社会信用代码 91320211571411049Y企业类型有限责任公司注册资本400万元人民币法定代表人蔡磊明成立日期2011年3月28日营业期限2011年3月28日至无固定期限注册地址无锡市滨湖区胡埭工业园冬青路19号主要办公地址无锡市滨湖区胡埭工业园冬青路19号许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属切削机床制造；金属切削机床经营范围销售；数控机床制造；数控机床销售；模具制造；模具销售；机械零件、零

部件加工；机械零件、零部件销售；智能控制系统集成；软件开发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；配电开关控制设备制造；配电开关控

2-1-111关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告制设备销售；电气设备修理；电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本报告书签署日，微研精微的股权结构变更为：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式

1无锡微研股份有限公司254.0063.50%货币

2李勇64.0016.00%货币

3李幸会30.007.50%货币

4李宝泉20.005.00%货币

5许力13.003.25%货币

6虞锋13.003.25%货币

7蒋锡伟2.000.50%货币

8宗国俊2.000.50%货币

9张佳2.000.50%货币

合计400.00100%-

截至本报告书签署日，微研精微不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（2）经营管理

微研精微成立于2011年，是无锡微研的控股子公司，主要承担微孔电火花机床的研发、生产和销售。

（3）主要财务数据

报告期内，微研精微的主要资产规模、盈利情况如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-9月/2023年度/2022年度

资产总额3030.752454.592256.84

负债总额283.26273.46411.43

所有者权益2747.492181.131845.40

营业收入1420.251844.62921.13

净利润541.63614.86235.92

2、日本微研精密

（1）基本情况

日本微研精密为无锡微研一级控股子公司，基本情况如下：

2-1-112关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

中文名称微研精密株式会社

外文名称株式会社マイクロケンプレシジョン

公司编号0101-01-011600注册资本2000万日元成立日期2014年12月11日

董事蔡磊明、樱田贤二、宫崎宏文所在国家或地区日本注册地址东京都八王子市下恩方町802

1、热交换器制造用设备以及与其相关的工装夹具类的制造和销售；

2、半导体制造用设备以及与其相关的工装夹具类的制造和销售；

3、汽车零部件制造用设备以及与其相关的工装夹具类的制造和销售；

经营范围

4、一般零部件的制造和销售；

5、技术咨询；

6、上述各项附带的相关业务。

截至本报告书签署日，日本微研精密股本结构如下：

序号股东名称/姓名持股比例

1无锡微研72.50%

2宫崎宏文12.50%

3樱田贤二10.00%

4小泽右门5.00%

合计100%

截至本报告书签署日，日本微研精密不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形。

（2）经营管理

日本微研精密成立于2014年，是无锡微研的控股日本子公司，主要承担空调翅片模具在日本本土和东南亚日资市场的客户开拓、商务谈判工作，是无锡微研空调翅片模具在海外日资市场的销售平台。

（3）主要财务数据

报告期内，日本微研精密的主要资产规模、盈利情况如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-9月/2023年度/2022年度

资产总额290.76440.60213.30

2-1-113关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-9月/2023年度/2022年度

负债总额79.91299.6451.77

所有者权益210.85140.95161.53

营业收入741.94417.31382.62

净利润69.43-13.9926.72

3、日本微研技术

（1）基本情况

日本微研技术为无锡微研一级全资子公司，基本情况如下：

中文名称微研技术开发株式会社外文名称微研技術開発株式会社

公司编号0300-01-151656注册资本5000万日元成立日期2022年12月22日

董事蔡磊明、青山敏大、市川桂所在国家或地区日本注册地址崎玉县比企郡吉见町大字久米田628

1、精密成型技术研发；

2、波纹切割机（corrugate cutter）的研发、制造、销售、维修；

3、汽车热交换器制造用设备以及与其相关工装夹具的研发制造销售；

经营范围

4、精密模具及模具部件的研发、制造、销售、修理；

5、技术咨询；

6、上述业务附带的其它一切业务。

日本微研技术由无锡微研全资持股。截至本报告书签署日，日本微研技术不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形。

（2）经营管理

日本微研技术成立于2022年，是无锡微研的全资日本子公司，主要负责精密成型技术研发、滚刀工艺技术研发、新能源汽车换热器技术研发以及日本业务开拓，是无锡微研在高精密滚刀方面市场开拓、研发制造、销售服务的海外平台。

（3）主要财务数据

报告期内，日本微研技术的主要资产规模、盈利情况如下：

2-1-114关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-9月/2023年度/2022年度

资产总额444.67407.9326.18

负债总额248.12189.51-

所有者权益196.55218.4326.18

营业收入273.43417.95-

净利润-16.33-32.72-

4、微研控股

（1）基本情况

微研控股为无锡微研一级全资子公司，基本情况如下：

中文名称微研控股有限公司

外文名称 Micro Research Holdings Inc.公司编号98-1254227

已发行股份10000股（无面值）成立日期2015年6月2日董事蔡磊明所在国家或地区美国

注册地址 706 South Street Howe Indiana 46746

经营范围控股平台，对美国微研提供工程、咨询和顾问服务。

微研控股由无锡微研全资持股。截至本报告书签署日，微研控股不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形。

（2）经营管理

微研控股成立于2015年，是无锡微研的全资美国子公司，其主要定位为海外公司的控股平台，以及负责精密模具在美洲地区的市场开拓与商务谈判，是无锡微研在美洲地区的控股与市场开拓平台。

（3）主要财务数据

报告期内，微研控股的主要资产规模、盈利情况如下：

2-1-115关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-9月/2023年度/2022年度

资产总额1043.95950.35898.64

负债总额168.68423.08392.88

所有者权益875.27527.27505.77

营业收入525.05289.28204.61

净利润356.9915.16-33.36

5、微研欧洲

（1）基本情况

微研欧洲为无锡微研二级全资子公司，基本情况如下：

中文名称欧洲微研有限公司

外文名称 Micro Research Europe Research Institute S.R.L.公司编号02531660039注册资本20万欧元成立日期2017年7月25日

董事蔡磊明、邹新潮、徐翔所在国家或地区意大利

注册地址 Milan Via Victor Hugo n. 3

经营范围欧洲市场的空调翅片模具市场开拓、销售

微研欧洲由无锡微研全资子公司微研控股全资持股。截至本报告书签署日，微研欧洲不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形。

（2）经营管理

微研欧洲成立于2017年，其主要定位为欧洲市场的空调翅片模具市场开拓、商务谈判与售后服务，并起到了与大客户 CMS 密切沟通的桥梁作用，是无锡微研在欧洲地区的市场开拓平台。

（3）主要财务数据

报告期内，微研欧洲的主要资产规模、盈利情况如下：

2-1-116关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-9月/2023年度/2022年度

资产总额994.911075.06619.56

负债总额698.22903.04507.83

所有者权益296.70172.02111.72

营业收入2630.423488.201457.11

净利润124.1952.250.05

6、微研美国

（1）基本情况

微研美国为无锡微研二级控股子公司，基本情况如下：

中文名称美国微研有限公司

外文名称 Micro Research Americas LLc

公司编号47-5407929已发行股份10000股成立日期2015年9月11日

董事 蔡磊明、Jonathan Dinsmore所在国家或地区美国

注册地址 706 South Street Howe Indiana 46746

经营范围空调翅片模具市场开拓、销售与售后服务

截至本报告书签署日，微研美国的股权结构如下：

序号股东名称出资比例出资方式

1微研控股70%货币

Edmund F. Dinsmore Jr. Living Trust dated

220%货币

March 28 2023

3 Jonathan Dinsmore 10% 货币

合计100%-

截至本报告书签署日，微研美国不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形。

（2）经营管理

微研美国成立于2015年，其主要定位为北美市场的空调翅片模具市场开拓、商务谈判与售后服务，并配备翅片模具相关的技术、服务、销售的本地团队，是无锡微研

2-1-117关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

在北美地区的市场开拓、售后服务平台。

（3）主要财务数据

报告期内，微研美国的主要资产规模、盈利情况如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-9月/2023年度/2022年度

资产总额2413.581242.72444.48

负债总额2576.971914.641055.12

所有者权益-163.40-671.92-610.64

营业收入3188.131798.58758.07

净利润466.05-50.69-238.22

（三）各子公司管理制度及实施情况

1、内部控制等制度及其执行的有效性

标的公司建立了统一完善的管理制度，具体包括《子公司管理制度》《财务管理制度》《办公室管理制度》《采购管理制度》《销售管理制度》《人事管理制度》等，各子公司均按照统一的管理制度执行，能有效保证子公司的规范运作。同时，为保证境外子公司的正常管理运营，标的公司向境外子公司的管理人员下发《授权书》，进一步明确境外公司授权范围、内部管理条例及具体规章制度等，确保境外子公司日常经营管理可以得到有效控制。

标的公司对子公司的主要管理措施如下所示：

内控角度子公司统一要求境外公司特别安排

蔡磊明为日本微研精密、日本微研技术的法

子公司的经营活动、财务管理、人事管定代表人之一，标的公司向其管理人员下发理、合同管理等内部管理均接受母公司公司授权书；微研控股、微研欧洲由蔡磊明

有关部门的指导、检查和监督；各子公直接负责经营决策，美国子公司主要负责人经营管理司的核算及管理系统都应纳入母公司建由标的公司直接委派并授权。

立的信息管理系统管理，以保证能够真日本微研技术每个工作日均需向母公司发送实、及时、全面的反馈经营、财务、人经营日报，其他境外子公司每月与母公司召事、资产等信息。开月度会议，以确保母公司能够真实、及时、全面的了解其经营情况。

标的公司通过参与子公司股东（大）董事会层面：日本微研精密、日本微研技

会、董事会及监事会或作出股东决定、术、微研控股和微研欧洲由标的公司提名多任命执行董事及监事履行相关职责对其数或全部董事；标的公司持有微研美国董事治理结构

行使管理、协调、监督、考核等职能；会70%的表决权，标的公司对境外子公司董母公司通过推荐（或任命）董事（或执事会具有控制权。行董事）、监事和高级管理人员等办法股东会层面：标的公司持有多数或者全部的

2-1-118关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

内控角度子公司统一要求境外公司特别安排

实现对子公司的治理监控。表决权，重大事项需经股东会通过后执行。

子公司的员工录用、日常管理应按照母

境外子公司员工聘用、薪酬考核须提前在母薪酬考核公司相关制度办法执行；子公司的薪

公司进行审批、报备。

酬、绩效考核等由母公司统一管理。

子公司应遵守母公司统一的子公司财务母公司针对境外子公司资金使用等事项设定了

管理制度与本公司实行统一的会计政相应的审批程序，授权人员在授权范围内进行财务管理策；子公司不得向其他企业和个人提供款项支付审批，审批后对外支付款项；财务核任何形式的担保（包括抵押、质押、保算核算参考母公司财务管理制度进行，定期向证等）。母公司发送会计报表及银行对账单。

子公司除应配合公司完成因合并报表需

要的各项外部审计工作外，还应接受母母公司管理层结合经营计划对境外资金的使内部审计

公司对子公司进行的定期和不定期的财用、保管和规模等进行日常监控。

务状况、制度执行等情况的检查。

子公司应及时向母公司报告重大业务事

项、重大财务事项、重大合同以及其他信息报告可能对公司产生重大影响的信息；子公

和特别事/司发生的特定重大事项应事先告知母公项审批司并按照相关规定履行相关决策程序后批准实施。

上述措施均在报告期内得到了有效实施，标的公司已建立了完善的公司治理结构并保证子公司的规范运作，对境内外子公司的控制、财务管理和风险管控有效。

2、分红政策及其有效性

根据各子公司章程规定，分红政策具体安排如下所示：

公司名称公司章程分红政策安排

微研新能源每年末由董事会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，股东会对此微研精微进行审议，审议通过后进行利润分配。

日本微研精密每年末可分配利润的分配方式由股东大会决议，并向最终在股东名册中日本微研技术登记或记录的股东进行分配。

每年末经董事会决议，在提取一定的股息准备金以应对突发事件或有利微研控股于公司利益的其他目的后进行利润分配，股息可以以现金、财产或股票的形式支付。

年末资产负债表的净资产在法律允许的范围内，按照股东的持股比例进微研欧洲行分配，股东另有决定的除外。

在每个财政年度末，公司根据各股东持股比例进行利润分配。公司还可以根据各股东持股比例进行额外利润分配，分配的金额、形式、时间由微研美国董事会或股东自行决定。此外，根据《公司法》规定，在分配生效后，若公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，或公司的净资产为负，则不应进行利润分配（非清算或清算）。

按照各子公司章程规定，各子公司均根据各年度实现的盈利（提取法定公积金后的盈利）及累计未分配利润，结合其正常生产经营及未来投资计划所需的必要资金支

2-1-119关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告出安排，确定当年度可供分配的利润。

综上，各子公司的利润分配方案均经对应权利机构决策，符合标的公司总体发展战略的要求，分红政策具备有效性。

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据信永中和出具的《审计报告》，截至2024年9月30日，无锡微研主要资产情况如下：

单位：万元项目金额比例

流动资产：

货币资金6441.5915.84%

交易性金融资产2770.566.81%

应收票据430.041.06%

应收账款7086.2117.42%

应收款项融资928.072.28%

预付款项65.550.16%

其他应收款169.650.42%

存货6198.1215.24%

合同资产480.751.18%

其他流动资产98.430.24%

流动资产合计24668.9760.66%

非流动资产：

固定资产12713.3431.26%

在建工程92.330.23%

使用权资产187.230.46%

无形资产2538.676.24%

长期待摊费用179.030.44%

递延所得税资产245.660.60%

其他非流动资产41.950.10%

非流动资产合计15998.2139.34%

资产总计40667.18100.00%

2-1-120关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

1、固定资产

截至2024年9月30日，无锡微研的固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

房屋及建筑物10491.313310.30-7181.0168.45%

机器设备19529.2214238.08-5291.1427.09%

电子设备1056.48955.34-101.149.57%

运输设备261.07169.13-91.9435.22%

办公设备160.54112.43-48.1129.97%

合计31498.6218785.28-12713.3440.36%

（1）房屋建筑物

1）已取得权属证书的房屋

截至本报告书签署日，无锡微研拥有的房屋所有权共计3项，具体如下表所示：

序号所有权人产权证书编号坐落用途面积（㎡）锡房权证字第无锡市胡埭镇

1无锡微研工交仓储13320.32

BH1001040978-1 号 冬青路 19 号锡房权证字第无锡市胡埭镇

2无锡微研工交仓储18554.48

BH1001040978-2 号 冬青路 19 号

苏（2024）无锡市不动工业用地/工

3无锡微研研微路1号11593.36

产权第0104591号业、交通、仓储

截至本报告书签署日，无锡微研拥有的上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

2）未办理规划建设手续的临时建筑

截至本报告书签署日，无锡微研存在1处未办理规划建设手续的临时建筑，具体如下表所示：

对应的土地使用权

序号所有权人坐落用途面积（㎡）证证号

锡滨国用（2015）

1无锡微研无锡市胡埭镇冬青路19号仓储828

第026089号

上述临时建筑系无锡微研搭建的钢结构棚，面积占公司房产总面积的比例为

1.87%。

根据《中华人民共和国城乡规划法》规定，未取得建设工程规划许可证或者未按

2-1-121关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。根据《中华人民共和国建筑法》规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。

截至本报告书签署日，无锡微研正常开展经营活动，上述临时建筑在报告期内未发生被要求强制拆除的情况，无锡微研未因此受到行政处罚，该临时建筑不存在产权纠纷；上述临时建筑面积占比较小，且仅做仓储用途，并非无锡微研主要生产厂房，具有较高的可替代性，若无法继续使用，无锡微研能够在较快时间内找到替代性场所，不会对无锡微研生产经营产生重大不利影响综上，无锡微研存在未办理规划建设手续的临时建筑不会对无锡微研持续生产经营构成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

3）租赁物业

截至本报告书签署日，无锡微研境外子公司在境外向第三方租赁了共计6项房产，具体情况如下：

序号承租方出租方坐落位置面积（㎡）用途租赁期限

东京都八王市下恩办公室2021.04.01-

1日本微研精密宫崎芳夫175.00

方町802番及工厂2027.03.31

株式会社崎玉县吉见町大字2023.02.01-

2日本微研技术571.00工厂

环球久米田628等2025.01.31

株式会社松崎玉县东松山市六2023.02.25-

3日本微研技术45.55住宿

堀不动产轩町21番地42025.02.24

崎玉县比企郡吉见2024.11.01-

4日本微研技术高桥明47.54住宿

町大字下细谷661-12026.10.31

AOA

706 South Street 2023.06.01-

5 微研美国 Colorado 606.47 办公

Howe Indiana 46746 2028.06.01

LLC

Mr. Attuati Bergamo Viale 2024.10.01-

6微研欧洲83.00办公

Stefano Ernesto Pirovano 2B 2028.10.01上述租赁房产涉及的租赁合同合法有效。

根据日本法律意见书，上述第2项租赁房屋位于“市街化调整区域”（除非取得当地政府许可等例外情况，原则上不可建设工厂），但日本微研技术未能提供该房屋建设相关的政府许可文件。鉴于：（1）根据日本法律意见书，如果该房屋建设时未取

2-1-122关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

得政府许可，房屋所有权人将可能受到处罚，日本微研技术则存在搬迁风险。（2）该租赁房屋建设时间久远，一直正常生产经营，未曾被当地政府要求拆除或停止经营，如果日本微研技术被要求搬迁，日本微研技术将较容易寻找替代性场所，不会对日本微研技术生产经营构成重大不利影响。（3）日本微研技术净资产及营业收入、净利润占无锡微研合并报表财务数据比例较小。因此，日本微研技术未能提供租赁房屋相关的政府许可文件不会对日本微研技术生产经营构成实质不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

（2）机器设备

截至2024年9月30日，标的公司机器设备账面净值为5291.14万元，其中净值在100万元以上的设备类型包括加工中心、冲床、清洗机等。

单位：万元序号设备名称账面原值账面价值成新率

1东芝加工中心1118.75111.8810.00%

2 yasda 加工中心 322.87 269.19 83.37%

3牧野数控立式加工中心189.95187.1098.50%

4 AIDA 冲床 181.42 151.26 83.38%

5金丰气动冲床179.00160.5889.71%

6 清洗机（VAC-Trans D3） 134.29 128.98 96.05%

2、无形资产

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，无锡微研共拥有2宗国有土地使用权，具体如下表所示：

序号产权证书编号坐落用途类型终止日期面积（㎡）

锡滨国用（2015）滨湖区胡埭镇冬青2062年5

1工业用地出让33170.40

第026089号路19号月16日

苏（2024）无锡市

2070年3

2不动产权第研微路1号工业用地出让18223.80月23日

0104591号

无锡微研合法拥有上述国有土地使用权，上述国有土地使用权权属清晰。截至本报告签署日，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

（2）注册商标

2-1-123关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

1）境内注册商标

截至本报告书签署日，无锡微研拥有境内注册商标共13项，具体如下表所示：

序号商标样式申请/注册号分类号注册有效期

15607245第7类2009.07.07-2029.07.06

25607247第7类2009.07.07-2029.07.06

37178015第7类2010.07.28-2030.07.27

47178014第7类2010.08.07-2030.08.06

516410064第7类2016.05.07-2026.05.06

616410063第12类2016.05.07-2026.05.06

718274585第9类2018.01.28-2028.01.27

818274584第12类2017.09.28-2027.09.27

918274582第7类2017.09.28-2027.09.27

1018274583第11类2018.08.28-2028.08.27

1118274586第11类2018.01.28-2028.01.27

1218274587第12类2017.09.28-2027.09.27

1340675394第9类2020.10.07-2030.10.06

截至本报告书签署日，上述注册商标不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。

2）境外注册商标

截至本报告书签署日，无锡微研拥有境外注册商标共2项，具体如下表所示：

注册国家

序号商标样式申请/注册号分类号注册有效期

/地区

2015.11.26-

12015070047马来西亚第7类

2025.11.26

2017.12.05-

2910096597巴西第7类

2027.12.05

截至本报告书签署日，上述商标权属清晰、无瑕疵，不存在质押、许可备案或其

2-1-124关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告他权利负担。

（3）专利权

截至本报告书签署日，无锡微研拥有的主要专利权共计100项，具体如下表所示：

专利序号权利人专利号专利名称授权公告日类别一种避免空调翅片单双跳纵

1. 无锡微研 ZL201310489816.0 2015.08.19 发明

切毛刺产生的模具结构一种用于调整空调翅片弧度

2. 无锡微研 ZL201310489596.1 2015.06.24 发明

的模具结构平行流翅片模具中的横切驱

3. 无锡微研 ZL201310660334.7 2016.02.03 发明

动机构平行流翅片定片距折弯部的

4. 无锡微研 ZL201310660493.7 2016.08.17 发明

折弯机构平行流空调翅片模具中的导

5. 无锡微研 ZL201310660472.5 2015.11.18 发明

正机构及方法一种用于空调翅片模具冲孔

6. 无锡微研 ZL201410408263.6 2016.09.14 发明

或翻边子模的列数调整机构一种用于翻边子模或引伸子

7. 无锡微研 ZL201410408204.9 2016.01.20 发明

模的自动调整结构缺口零件导正及误送检测

8. 无锡微研 ZL201410807983.X 2016.11.16 发明

结构翅片模加工的斜楔自动调整

9. 无锡微研 ZL201510420932.6 2017.09.08 发明

系统一种空调翅片模具纵切切开

10. 无锡微研 ZL201710581067.2 2023.04.07 发明

和压花成形快速调节结构空调翅片模具纵切切开装置

11. 无锡微研 ZL201610100435.2 2018.03.09 发明

及其切开方式

12. 无锡微研 ZL201610603680.5 光伏导轮开槽旋转顶尖装置 2017.12.15 发明

用于汽车座椅导轨折弯整形

13. 无锡微研 ZL201810149330.5 2023.08.15 发明

的模具一种精密非圆曲面的轨迹磨

14. 无锡微研 ZL201810202828.3 2020.07.07 发明

削方法一种汽车微电脑控制器底板

15. 无锡微研 ZL201911252037.2 2021.07.06 发明

及其生产工艺

16. 无锡微研 ZL202110668149.7 一种刀片固定板成型工艺 2023.07.04 发明

17. 无锡微研 ZL202180002632.X 送料子模及翅片模具 2023.05.30 发明

一种氢能源电池金属板的生

18. 无锡微研 ZL202111226711.7 2022.11.15 发明

产工艺

19. 无锡微研 ZL202180003510.2 纵切上刀切深调整结构 2023.12.26 发明

20. 无锡微研 ZL202180004378.7 废料收集装置 2023.02.28 发明

一种空调模百叶窗角度槽批

21. 无锡微研 ZL202210038089.5 2023.04.14 发明

量加工方法

2-1-125关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

专利序号权利人专利号专利名称授权公告日类别

22. 无锡微研 ZL202210060851.X 一种内翅切断上刀加工治具 2023.04.28 发明

23. 无锡微研 ZL202210095993.X 一种枪钻导套批量加工治具 2023.04.14 发明

一种可实现便捷脱料的冲孔

24. 无锡微研 ZL202210107053.8 2023.07.04 发明

模具结构一种适应性广泛的翅片模具

25. 无锡微研 ZL202210107777.2 2024.02.09 发明

用横切机构

26. 无锡微研 ZL201811182359.X 一种斜冲孔精准加工装置 2024.08.06 发明

清华大学无锡应用技术基于激光测距和电接触感知

27. ZL202010277845.0 2021.05.18 发明

研究院、微的加工间隙给定方法及系统研精微

无锡微研、

微研精微、一种用于不同直径电极夹持

28. 清华大学无 ZL201710356531.8 2019.03.15 发明

的蠕动复合主轴机构锡应用技术研究院

无锡微研、

微研精微、夹持不同直径中空管状电极

29. 清华大学无 ZL201710356530.3 2019.03.15 发明

丝的旋转密封机构锡应用技术研究院清华大学无锡应用技术一种可用于在线制作电极的

30. ZL201810711608.3 2024.05.17 发明

研究院、微紧凑型线电极磨削机构研精微清华大学无锡应用技术一种电火花穿孔加工装备自

31. ZL201811029070.4 2024.08.23 发明

研究院、微动换电极机构及方法研精微清华大学无锡应用技术一种轴向进给径向夹紧双瓣

32. ZL201910900021.1 2024.06.04 发明

研究院、微锥面夹头结构及其设计方法研精微一种在冲床上快速拆装脱料

33. 微研新能源 ZL201810931850.1 2019.11.12 发明

板的方法一种空调翅片模具的边切子实用

34. 无锡微研 ZL201420789075.8 2015.05.20

模结构新型

一种连续模90°外张调整及实用

35. 无锡微研 ZL201420822952.7 2015.06.03

锐角折弯结构新型翅片模加工的斜楔自动调整实用

36. 无锡微研 ZL201520517650.3 2015.12.09

系统新型实用

37. 无锡微研 ZL201520821190.3 一种导正子模的安装结构 2016.03.02

新型一种用于空调翅片模具的纵实用

38. 无锡微研 ZL201520829415.X 2016.08.03

切上刀结构新型

39. 无锡微研 ZL201520821395.1 一种用于空调翅片模具的纵 2016.03.02 实用

2-1-126关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

专利序号权利人专利号专利名称授权公告日类别切调整结构新型一种空调翅片模具纵切切开实用

40. 无锡微研 ZL201720863930.9 2018.02.16

和压花成形快速调节结构新型一种空调翅片模具引伸上波实用

41. 无锡微研 ZL201720863573.6 2018.02.16

纹成型凹模板快速拆卸结构新型实用

42. 无锡微研 ZL201720863586.3 一种引伸凸模快速调整机构 2018.02.16

新型空调翅片模具翻边子模下模实用

43. 无锡微研 ZL201720864273.X 2018.02.16

单列可调结构新型实用

44. 无锡微研 ZL201720864287.1 一种横切子模位置调整机构 2018.02.16

新型一种空调翅片模具电加热孔实用

45. 无锡微研 ZL201720863913.5 2018.02.16

冲裁凸模快速切换机构新型一种空调翅片模具送料子模实用

46. 无锡微研 ZL201720863568.5 2018.02.16

翅片平整度调整机构新型一种冲孔翻边凹模套内废料实用

47. 无锡微研 ZL201720863993.4 2018.03.16

快速去除结构新型一种空调翅片模具翻边子模实用

48. 无锡微研 ZL201720863567.0 2018.03.16

翻边高度调节螺杆机构新型一种空调翅片模具翅片平整实用

49. 无锡微研 ZL201720863628.3 2018.06.05

度的调整机构新型一种用于汽车座椅导轨的高实用

50. 无锡微研 ZL201821548715.0 2019.05.07

强度折弯机构新型一种用于料带冲裁中的误送实用

51. 无锡微研 ZL201821548575.7 2019.05.21

检测装置新型实用

52. 无锡微研 ZL201821545912.7 一种翻孔成型调整结构 2019.05.21

新型实用

53. 无锡微研 ZL201821541105.8 一种电磁铁牵引打击装置 2019.10.11

新型实用

54. 无锡微研 ZL201821646810.4 一种冲裁凸包防跳废料结构 2019.09.03

新型一种防止纵切波纹变形的刀实用

55. 无锡微研 ZL202020144045.7 2020.11.17

具结构新型一种空调翅片模具纵切切开实用

56. 无锡微研 ZL202020144044.2 2020.11.17

列数的自动调节系统新型实用

57. 无锡微研 ZL202021000990.6 一种冲床横切调整机构 2021.02.09

新型一种可减少冲孔毛刺的翅片实用

58. 无锡微研 ZL202220216669.4 2022.07.05

冲孔模新型一种可改进滚切刀片冲切方实用

59. 无锡微研 ZL202220213368.6 2022.07.05

式的翅片纵切机构新型一种可适应不同厚度坯料的实用

60. 无锡微研 ZL202220213356.3 2022.07.12

压花的翅片压花机构新型一种限位块可调的翅片模具实用

61. 无锡微研 ZL202220216402.5 2022.11.15

用压料机构新型一种可减小毛刺的翅片模具实用

62. 无锡微研 ZL202220238022.1 2022.07.05

用切刀结构新型

2-1-127关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

专利序号权利人专利号专利名称授权公告日类别一种空调翅片模具的横切实用

63. 无锡微研 ZL202221041895.X 2022.09.23

结构新型一种快速切换点切纵切列数实用

64. 无锡微研 ZL202221195063.3 2022.09.23

的空调翅片模具新型自动化空调翅片模具的横切实用

65. 无锡微研 ZL202223392982.2 2023.04.14

机构新型实用

66. 无锡微研 ZL202320214153.0 一种模具平衡块弹顶装置 2023.09.08

新型实用

67. 无锡微研 ZL202320330547.2 一种料带模具堵料报警装置 2023.06.20

新型一种拉伸子模的斜楔防翘头实用

68. 无锡微研 ZL202320346888.9 2023.06.30

结构新型

无锡微研、一种氢燃料电池极板连续切实用

69. ZL202320462470.4 2023.07.18

微研新能源边出料模具新型

无锡微研、实用

70. ZL202320471261.6 一种工序件定位孔成型模具 2023.08.29

微研新能源新型一种工作状态可调节的桥片实用

71. 无锡微研 ZL202321391337.0 2023.11.07

子模新型一种确保装刀高度一致的开实用

72. 无锡微研 ZL202321427719.4 2023.11.07

条子模新型一种横切线位置可调的横切实用

73. 无锡微研 ZL202322353188.5 2024.04.09

子模新型一种确保纵切上下刀装配位实用

74. 无锡微研 ZL202322353775.4 2024.04.09

置精度的纵切子模新型实用

75. 无锡微研 ZL202323099449.1 波纹翅片边切防变形结构 2024.06.18

新型实用

76. 无锡微研 ZL202323094558.4 拉深模具改进结构 2024.07.09

新型实用

77. 无锡微研 ZL202323093615.7 横切模具改进结构 2024.06.18

新型一种以冲床为动力源可为冲实用

78. 微研新能源 ZL202123087958.3 压模具工序件自动加油的 2022.07.01

新型装置实用

79. 微研新能源 ZL202120372524.9 用于精密环形件的成型模具 2021.12.21

新型一种用于模具上产品件的可实用

80. 微研新能源 ZL202020869718.5 2021.01.01

调式定位机构新型实用

81. 微研新能源 ZL201821311764.2 一种弹簧双面铆接工装 2021.04.09

新型一种片型冲压产品的收集转实用

82. 微研新能源 ZL202221928550.6 2023.02.21

运工装新型一种用于卡扣弹簧片的过盈实用

83. 微研新能源 ZL202221928547.4 2023.04.11

装配工装新型一种用于电火花加工的微细实用

84. 微研精微 ZL202223438341.6 2023.06.02

电火花电源新型一种快速定位工件中心的实用

85. 微研精微 ZL202223359008.6 2023.06.02

机头新型

2-1-128关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

专利序号权利人专利号专利名称授权公告日类别实用

86. 微研精微 ZL202223330392.7 喷油嘴角度检测机 2023.06.02

新型实用

87. 微研精微 ZL202223235112.4 方孔圆孔复合电极 2023.04.25

新型一种双工位台阶孔油嘴微细实用

88. 微研精微 ZL202223179439.4 2023.04.28

电火花加工机床新型用于熔喷布喷丝板的打孔实用

89. 微研精微 ZL202022934667.2 2021.10.08

机构新型一种气缸弹簧式快速装卸油实用

90. 微研精微 ZL202022935666.X 2021.10.08

杯机构新型清华大学无锡应用技术一种微细工具电极在线制备实用

91. ZL202022125586.8 2021.05.18

研究院、微系统新型研精微一种用于超微细电火花加工实用

92. 微研精微 ZL201921302111.2 2020.05.12

的高频脉冲电源系统新型实用

93. 微研精微 ZL202223184624.2 成型电极机头机构 2023.08.15

新型一种配有成型电极气膜孔电实用

94. 微研精微 ZL202223184513.1 2023.08.15

火花加工机床新型实用

95. 微研精微 ZL202223410634.3 倒锥精度测量仪 2023.07.18

新型一种气膜孔加工用内外冲液实用

96. 微研精微 ZL202323349598.9 2024.07.23

回收再利用装置新型实用

97. 无锡微研 ZL202420091505.2 翅片模具引伸防起皱结构 2024.11.05

新型实用

98. 无锡微研 ZL202420165678.4 散热器模具压料结构 2024.11.05

新型实用

99. 无锡微研 ZL202420087763.3 边切子模防止跳废料结构 2024.11.05

新型实用

100. 无锡微研 ZL202420087022.5 翅片模具边切刀座改进结构 2024.11.05

新型

截至本报告书签署日，上述专利权不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。

（4）软件著作权

截至本报告书签署日，无锡微研拥有软件著作权共计13项，具体如下表所示：

序号权利人名称证书号登记日期无线物联传感翅片模具系统（MR-

1 无锡微研 2020SR1513481 2020.10.20WISFD250）

2 无锡微研 斜楔自动调整系统 V1.0 2017SR084694 2017.03.21

单工位喷油嘴精密喷孔参数设置程序软件

3 微研精微 2021SR2023542 2021.12.08

V1.1

2-1-129关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

序号权利人名称证书号登记日期单工位喷油嘴精密喷孔各轴运动程序软件

4 微研精微 2021SR1973843 2021.12.02

V1.1单工位喷油嘴精密喷孔开关操作及多孔加

5 微研精微 2021SR2011448 2021.12.07

工程序软件 V1.1单工位喷油嘴精密喷孔通讯及机床原点程

6 微研精微 2021SR1946834 2021.11.30

序软件 V1.1喷油嘴微孔微细电火花自动加工系统

7 微研精微 2021SR0363232 2021.03.09

V15.1

8 微研精微 气膜孔加工机型三维扫描程序软件 V1.0 2023SR0165865 2023.01.30

双工位型控制阀精密喷孔电火花加工机床

9 微研精微 2021SR0363082 2021.03.09

上位机程序软件 V20.8单工位嘴精密喷孔放电检测电级控制及总

10 微研精微 2021SR2023734 2021.12.08

停使用程序软件 V1.1双工位喷油嘴精密喷孔参数设置程序软件

11 微研精微 2024SR0070323 2024.01.10

V1.1双工位喷油嘴精密喷孔开关操作及多孔加

12 微研精微 2024SR0068578 2024.01.10

工程序软件 V1.1双工位喷油嘴精密喷孔通讯及机床原点程

13 微研精微 2024SR0071248 2024.01.10

序软件 V1.1

截至本报告书签署日，上述软件著作权不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。

3、特许经营权

截至本报告书签署日，无锡微研及其子公司不涉及拥有特许经营权的情况。

（二）主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

根据信永中和出具的《审计报告》，截至2024年9月30日，无锡微研的负债构成情况如下：

单位：万元项目金额比例

流动负债：

短期借款4703.5125.03%

应付账款5216.1927.76%

合同负债3124.7316.63%

应付职工薪酬905.084.82%

应交税费350.231.86%

其他应付款204.461.09%

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项目金额比例

一年内到期的非流动负债101.380.54%

其他流动负债349.801.86%

流动负债合计14955.3779.58%

非流动负债：

长期借款97.110.52%

租赁负债106.720.57%

预计负债540.472.88%

递延收益3092.3116.46%

非流动负债合计3836.6220.42%

负债合计18791.99100.00%

截至2024年9月30日，无锡微研流动负债为14955.37万元，占负债总额比例为79.58%，主要由短期借款、应付账款和合同负债组成；非流动负债为3836.62万元，

占负债总额比例为20.42%，主要由预计负债和递延收益组成。

2、或有负债情况

（1）工业用地产出补偿

无锡微研与江苏省无锡蠡园经济管理委员会曾签订《工业用地产出监管协议》，约定夏荷路工业用地产出要求，无锡微研承诺其中投资规模为：项目总投资额不低于

2.1亿元，固定资产总投资不低于1.6亿元，投资强度不低于500万元/亩；产出效益为

交地后5年达到亩均税收不低于40万元，亩均销售收入不低于500万元。如果建设项目亩均税收低于协议约定的最低标准的，无锡微研需按照实际差额占约定最低标准的比例向管委会支付相当于同比例土地出让价款的违约金，并与管委会重新约定达产日期，最长不超过1年。无锡微研已于2020年4月取得夏荷路工业用地土地使用权，但受内外部各种因素影响，实际投产日期延期至2023年度。2023年末，无锡微研管理层考虑到投产延期3年，预计考核时间可从2024年度推迟至2027年度，无锡微研根据未来经营业绩预测情况，预计截止考核日预计税收完成率为40%，考虑到资金时间价值因素影响后，预计2023年末补偿款现值为390万元，2024年9月末补偿款现值为410万元。2024年8月无锡微研获取政府书面盖章的延期确认函，同意无锡微研在

2027年12月31日考核税收及收入指标。

（2）因出具的银行保函形成的或有负债

2-1-131关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

单位：万元

保函开立银行币种保函开立金额（原币）保函开立金额（折人民币）

中国银行美元26.75193.81

上述银行保函系标的公司与相关客户签订合同后，根据合同约定以银行保函的形式向客户开具的银行保函，以担保标的公司按照合同约定进行交货，相关保证金作为其他货币资金核算。截至本报告书签署日，相关合同正常履行，未发生违约的情况。

截至2024年9月30日，除上述事项外，无锡微研无其他重大承诺及或有事项。

（三）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，无锡微研不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（四）对外担保情况

截至本报告书签署日，无锡微研及其子公司没有正在履行的对外担保合同。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，无锡微研及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（二）违法违规情况

最近36个月，无锡微研及子公司不存在违反相关法律法规而受到重大行政处罚或存在刑事处罚的记录，不存在重大违法违规情况，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

根据《上市公司行业分类指引分类》（2012年修订），标的公司所属行业大类为“C35 专用设备制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-

2017），标的公司业务属于“C35 专用设备制造业”。

2-1-132关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

2、主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

标的公司所处行业由政府主管部门按照产业政策进行宏观调控指导，同时由行业协会进行行业自律管理，其主管部门包括发改委、工信部等，行业自律协会包括中国模具工业协会、中国汽车工业协会及中国机床工具工业协会。

标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

3、境外行业监管情况

无锡微研境外一共有5家子公司，分别位于日本、美国和欧洲。目前，无锡微研境外子公司主要定位于海外市场的销售平台，不属于限制性行业，并不涉及特别的行业监管许可，境外子公司在满足当地公司法律等一般性公司经营法规后即可自主经营，具体情况详见本章“四、下属公司构成”。

（二）主营业务情况

1、主营业务概况

标的公司是专注于精密制造的高新技术企业，主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床等产品的研发、生产和销售。标的公司致力于推动我国精密制造技术的发展，服务于高端换热器、汽车零部件等制造业，业务范围覆盖中国、美国、欧洲、日本、印度等多个国家和地区。

标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业、中国重点骨干模具企业（精密冲压模具），拥有国家级技能大师工作室、博士后科研工作站、江苏省认定企业技术中心等科研载体。无锡微研自主研发的各类模具多次获得中国模协颁发的“精模奖”一、二等奖，“精密成型智能化高翻边翅片模具”于2018年入选江苏省重点推广应用的新技术新产品目录。

2、主要产品及用途

冲床安装冲压模具后，将铝带、铜带、不锈钢带等材料冲压成各种形状的冲压件。标的公司的精密模具业务的核心产品包括空调翅片模具、汽车零部件模具等各精密冲压模具及其备品备件，主要客户包括美的、奥克斯、TCL、海信、江森自控、日立等国内外知名空调、换热器厂及李尔、安道拓、舍弗勒等汽车零部件厂商。

2-1-133关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

精密冲压件系公司以自身冲压模具设计开发能力及精密加工能力为基础，为客户提供汽车座椅滑轨、同步器齿环、新能源电机壳体等各类冲压成型的汽车零部件，主要客户包括重庆飞驰、无锡代傲、华域皮尔博格、海德世拉索、博格华纳等汽车零部件行业龙头。

微孔电火花机床主要应用于汽车发动机喷油嘴的精密加工，属于高端特种加工机床设备。

光伏导轮加工业务主要服务于光伏行业客户，该业务对客户使用过的晶硅切割用导轮进行重新涂覆和开槽。

标的公司主要产品及用途如下表所示：

下游主要产品类别主要产品产品用途产品图片应用领域

热交换器是组成空调的重要组件，空调翅片模具用于制造热交换器中的翅片，翅片能够增加热交换表面积，从而提高空调的空调、空调翅片制冷和制热效率。

制冷及换

模具随着科技水平和节能要求的不断提高，翅热器

片形式向高精密化和多样化转变，产生了变薄拉伸翅片、弧形翅片、椭圆管翅片以及扁管翅片等一系列产品。

精密模具

可用于汽车座椅导轨、马达铁芯、连接器

等制造：

（1）汽车座椅导轨模具：用于制造汽车座

椅的导轨系统，导轨是汽车座椅的基本部件，其主要作用是实现车身与座椅的连接功能，实现座椅相对车身运动的固定功能并相对车身静止的固定功能，主要用于微汽车零部研新能源精密冲压件业务汽车件模具

（2）马达铁芯模具：用于制造电动机中的

铁芯部分，铁芯是电动机的关键组件，影响其电磁性能和能效，主要用于微研新能源精密冲压件业务

（3）汽车电子模具：用于生产汽车中的各

种电子组件，例如连接器、端子接插件等。这些电子组件是现代汽车中必不可少

2-1-134关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

下游主要产品类别主要产品产品用途产品图片应用领域的部分，负责各类电气和电子功能。

空调、制

用于替换和维护模具的各个部件，以确保冷及换热模具备品

模具在生产过程中保持良好的工作状态，器、汽备件

延长模具的使用寿命。车、通讯电子等

滚刀模用于生产汽车空调散热片，该业务滚刀模汽车由日本子公司日本微研技术负责经营

模具维保根据客户需求完成的模具维修和保养--

（1）座椅导轨：实现车身与座椅的连接和固定。

（2）同步器齿环：用于汽车变速器中的同

精密汽车步器系统，帮助实现平稳换档，提高车辆汽车冲压件冲压件的操控性能和驾驶体验。

（3）电机壳体：用于制造高精度电机外壳，通过高拉深工艺确保电机壳具有良好的强度和耐用性，同时保持轻量化设计。

2-1-135关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

下游主要产品类别主要产品产品用途产品图片应用领域

主要用于高效能（国 IV、V 以上）柴油机微孔电火微孔电火发动机喷油嘴喷射孔及高效能柴油机高压花加工数汽车

花机床 共轨系统的加工，能够加工 0.1mm-控机床

0.25mm 微细孔以及特殊的倒锥形结构。

导轮在光伏行业中用于引导合金钢丝对晶硅进行切片作业。除与光伏切片设备配套外，导轮在使用过程中出现磨损，经重新光伏导轮光伏导轮

涂覆、开槽后可再次使用。标的公司的光光伏加工加工伏导轮业务即基于高精度数控车床及浇

注、涂覆等进口加工设备对光伏导轮进行涂覆和开槽加工。

报告期内，标的公司主营业务收入分类及占比情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度

产品类别金额比例金额比例金额比例

精密模具12908.4763.58%15343.0859.51%12984.8760.65%

精密冲压件5295.6226.08%7058.1927.38%5432.5425.37%

微孔电火花机床1379.206.79%1758.146.82%888.234.15%

光伏导轮加工719.393.54%1220.214.73%1213.605.67%

其他--403.631.57%891.804.17%

主营业务收入合计20302.68100.00%25783.25100.00%21411.05100.00%

注：主营业务收入中的其他产品主要包括少量冲床及检具等。

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（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

1、精密模具

2、精密冲压件

3、微孔电火花机床

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4、光伏导轮加工

（四）主要经营模式

1、采购模式

（1）原材料采购

标的公司主要采用“以销定产、以产定采”的采购模式，主要根据生产订单制定采购计划。标的公司在接到销售合同、订单或了解客户的生产计划后，制定相应的生产计划，并根据生产计划、产品 BOM 表以及适当的库存组织原材料采购。

在自主采购方式下，标的公司根据价格合理性、质量等供应商评价标准选择合适的供应商。在客户指定采购方式下，供应商由客户指定，部分原材料的规格、材质等采购条款亦由客户与供应商协商确定。标的公司严格按照与客户及供应商签订的协议进行原材料采购。报告期内，标的公司供应重庆飞驰的座椅滑轨产品涉及客户指定供应商的情形。

（2）外协加工

公司外协加工采购主要基于以下几种情况：

*加工过程中部分工序出现产能瓶颈状态时，为了能够及时响应客户的需求，按

2-1-138关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告时交货，标的公司会将部分技术难度较低的生产工序或零部件进行委外加工。

*部分应用较为不普遍且标的公司不具备生产条件的特殊处理工序，从成本效益原则考虑，标的公司采取委外加工方式完成，如表面处理、热处理等。

2、生产模式

公司采用“以销定产”的生产模式，根据客户的订单或客户的需求预测制定生产计划组织生产。

（1）精密模具

精密模具的用途、规格、技术参数、使用寿命、执行标准等差异性较大，为非标准定制化产品。公司根据客户需求，自主完成模具设计、工艺编制、制定物料需求和生产计划，核心零部件及核心工序由公司内部加工、非核心部件及工序采用外购方式。公司模具的生产流程主要包括：客户下单、模具设计、零部件加工、装配调试、质量检测及出货。

公司精密模具产品的生产环节主要包括零部件加工和模具装配。零部件加工涉及多个环节，如慢走丝、快走丝、电火花、平面磨、坐标磨、热处理等。模具产品通常由上千个零件组装而成，每个零件需经过多道工序。模具产品的生产过程没有固定的加工顺序，不同零件使用的工序也各不相同。公司统一调配各零件的生产加工，最终将其装配成整套模具。

（2）精密冲压件

公司精密冲压件根据客户的订单组织生产。一般情况下，公司下游客户会以周或月为单位向公司定期发送生产计划和采购订单，公司接到采购订单后组织生产。公司精密冲压件的生产主要包括冲压、表面处理、清洗、检验等一个或多个环节。

标的公司的微孔电火花机床采取“适度备货+以销定产”的模式制定生产计划。

标的公司的光伏导轮加工亦根据客户订单安排生产。

3、销售模式

标的公司主要销售对象包括终端客户、设备商。其中，终端客户主要为使用精密模具或精密冲压件生产空调翅片、汽车零部件的厂商，包括美的、奥克斯、TCL、海信、江森自控等国内外知名空调、换热器厂商；重庆飞驰、无锡代傲、华域皮尔博

2-1-139关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

格、海德世拉索、博格华纳等汽车零部件行业龙头。

设备商主要包括 CMS、宁波精达等换热器制造设备厂商，设备商在有明确终端客户需求的情况下向标的公司采购模具产品，主要用于适配其自身生产的换热器翅片冲压设备，并将其设备及标的公司模具构成整体方案向其自身客户销售。

标的公司少量产品通过贸易模式销售，标的公司将相应产品以买断式销售的方式，将产品销售至不从事产品生产的贸易商，再由贸易商将产品售予其自身客户的模式。

4、盈利模式

标的公司主要从事精密模具、精密冲压件和微孔电火花机床等产品的研发、生产和销售，通过产品获取业务收入并实现利润。

5、结算模式

标的公司精密模具、微孔电火花机床主要结算模式为分期收款，收款阶段及比例结合合同或订单约定具体执行。精密冲压件及光伏导轮业务的主要结算模式为按月结算等，客户根据合同或订单约定付款。

（五）销售情况和主要客户

1、主营业务收入销售模式构成情况

报告期内，标的公司主要客户类型为终端客户及设备商客户，标的公司的主营业务收入按照销售模式区分的具体情况如下所示：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例

终端客户16214.8279.87%20735.8080.42%19645.2091.75%

设备生产商2901.9214.29%4173.5316.19%1405.546.56%

贸易商1185.945.84%873.923.39%360.301.68%

合计20302.68100.00%25783.25100.00%21411.05100.00%

2、主要产品的销售价格变动情况

报告期内，标的公司主要产品销售均价变化情况如下：

2-1-140关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

单位：万元/付、元/件、万元/套、元/根

2024年1-9月2023年度2022年度

产品类别销售价格变动率销售价格变动率销售价格

精密模具85.2933.62%63.8348.11%43.09

精密冲压件2.701.12%2.6712.30%2.38

微孔电火花机床55.17-5.85%58.605.57%55.51

光伏导轮加工622.5811.72%557.25-0.16%558.16

注：上述精密模具单价仅包括空调翅片模具及汽车零部件模具，不包括滚刀模、备品备件等。

报告期内，标的公司精密模具产品销售价格持续上升，主要系高价境外产品收入规模及销售价格上升。模具产品是典型的非标准化产品，需要根据下游客户对产品生产、加工及最终应用的要求进行差异化设计，具有高度定制化特点，因此不同规格型号的模具产品销售价格差异较大。2023年开始，标的公司境外空调翅片模具销售规模和销售单价提升导致模具产品销售价格持续上升。模具列数、步进数、孔径种类、步距、列距、翻边高度越大一般定价越高，境外空调翅片模具客户价格接受度高且模具规格变化导致相关模具产品销售价格提升，提升模具产品的整体平均销售价格。

报告期内，标的公司精密冲压件产品销售价格持续上升，主要系相对高价的座椅滑轨、同步器齿环等产品收入占比上升，价格相对较低的马达壳、垫片等产品收入占比下降。

报告期内，标的公司的微孔电火花机床及光伏导轮加工业务的销售单价略有波动，基本保持稳定。

3、主要产品的产能、产量及产能利用率

报告期内，标的公司主要产品的产能、产量及产能利用率具体如下：

项目2024年1-9月2023年度2022年度产能（付）---

精密模具产量（付）137.00164.00187.00

产能利用率---产能（万件）---

精密冲压件产量（万件）1876.212827.602375.80

产能利用率---

微孔电火花机床产能（套）27.0036.0036.00

2-1-141关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

项目2024年1-9月2023年度2022年度产量（套）17.0028.0025.00

产能利用率62.96%77.78%69.44%产能（根）22464.0029952.0029952.00

光伏导轮加工产量（根）13023.0024779.0027355.00

产能利用率57.97%82.73%91.33%

注1：模具产品包括标的公司内部交付使用的冲压模具；

注2：光伏导轮加工产能包括涂覆产能和开槽产能。

标的公司主要产品精密模具及精密冲压件为非标定制化产品，不同订单的客户定制化需求差异较大，导致产品加工工序、加工时间各不相同，无法直接测算精密模具、精密冲压件的产能情况。

坐标磨、马扎克及 yasda 加工中心系精密模具生产加工所必须的核心加工设备；

冲床系精密冲压件加工所必须的核心加工设备，因此选取相关设备的利用率作为精密模具、精密冲压件的产能利用率测算依据，具体情况如下：

项目2024年1-9月2023年度2022年度

坐标磨、马扎克及 yasda 加工中心设备

998数（台）

坐标磨、马扎克及 yasda 加工中心设备

32587.9136362.6728813.10

实际工时（小时台）精密模具

坐标磨、马扎克及 yasda 加工中心设备

50544.0067392.0059904.00

设计工时（小时台）

坐标磨、马扎克及 yasda 加工中心设备

64.47%53.96%48.10%

利用率

冲床设备数（台）191811

精密冲床设备实际工时（小时）32306.5945968.8131152.60

冲压件冲床设备设计工时（小时）106704.00134784.0082368.00

冲床设备利用率30.28%34.11%37.82%

注：设计工时数按照设备台数*每天运行24小时*每年工作312天计算。

报告期内，标的公司设备利用率较低主要原因系设计工时按照每天运行24小时计算，实际标的公司精密模具产线每日开工时间一般为16小时，精密冲压件产线每日开工时间一般为8小时。

4、主要产品的产量变动情况

报告期内，标的公司主要产品产量变化情况如下：

2-1-142关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

2024年1-9月2023年2022年

产品类别产量变动率产量变动率产量

精密模具（套）137.0011.38%164.00-12.30%187.00

精密冲压件（万件）1876.21-11.53%2827.6019.02%2375.80

微孔电火花机床（套）17.00-19.05%28.0012.00%25.00

光伏导轮加工（根）13023-29.92%24779-9.42%27355

注1：模具产品包括标的公司内部交付使用的冲压模具，光伏导轮加工产量包括涂覆业务和开槽加工业务；

注2：2024年1-9月产量变化率已按年化产量换算。

2023年，标的公司精密模具产量下降，主要原因系标的公司在设计产能达瓶颈、生产排班较满的情况下，将产能优先分配至价值更高的空调翅片模具，价值更高的空调翅片模具复杂度相对更高，加工时长和生产周期相对较长，同等产能下产量更低。

随着2024年初设计瓶颈得到解决，2024年1-9月，标的公司精密模具的产量有所回升。

2024年1-9月，标的公司精密冲压件年化产量有所下降，主要原因系精密冲压件

存在季节波动性，四季度的产量销量占比更高，2024年1-9月产量高于2023年同期。

2024年1-9月微孔电火花机床年化产量有所下降，主要系三季度微孔电火花机床

新增订单较少，标的公司减少生产备货所致。截至本报告书出具日，2024年标的公司微孔电火花机床合计产量已达26台。总体来说，报告期各年度微孔电火花机床年产量基本保持稳定。

2024年1-9月，光伏导轮加工年化产量有所下降，主要系下游客户受供需不平衡的影响，硅片产量下降，对光伏导轮加工的需求下降所致。下游客户的光伏导轮主要应用于硅片切割，标的公司的光伏导轮加工与下游客户的硅片产量及开工率呈同向变动。根据公开披露资料，报告期各期，主要客户协鑫的硅片产量分别为 46.66GW、

51.08GW、26.5GW，2024 年下半年行业维持低水平开工，截至 2024 年 10 月末，协鑫

技改已阶段性完成，产能利用率触底回升。

5、前五名客户情况

销售金额期间序号客户名称主要销售产品占收入比例（万元）

2024年1重庆宏立精密冲压件4400.6921.51%

2-1-143关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

销售金额期间序号客户名称主要销售产品占收入比例（万元）

1-9 月 2 CMS 精密模具 2554.47 12.49%

3奥克斯精密模具1426.296.97%

4 Super Radiator 精密模具 1126.67 5.51%

5摩丁精密模具623.073.05%

合计10131.1949.53%

1重庆宏立精密冲压件、精密模具5715.1921.89%

2 CMS 精密模具 3742.89 14.34%

3奥克斯精密模具1319.355.05%

2023年

4代傲精密冲压件、精密模具1244.594.77%

5协鑫光伏导轮加工711.202.72%

合计12733.2248.77%

1重庆宏立精密冲压件、精密模具3847.8217.81%

2美的精密模具1517.727.03%

3 CMS 精密模具 1244.59 5.76%

2022年

4代傲精密冲压件、精密模具899.584.16%

5江森自控精密模具878.994.07%

合计8388.7138.83%

注1：上表中受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算；

注2：重庆宏立包括重庆飞驰汽车系统有限公司、重庆君卓汽车系统有限公司；

注3：奥克斯包括安徽奥克斯智能电气有限公司、宁波奥克斯电气股份有限公司、奥克斯空调股份

有限公司、南昌市奥克斯电气制造有限公司、奥创空调（泰国）制造有限公司、宁波奥克斯智能

商用空调制造有限公司、宁波奥克斯智能家用电器制造有限公司；

注4：代傲包括代傲同步技术制造（无锡）有限公司、代傲电子元件（无锡）有限公司；

注5：协鑫包括高佳太阳能股份有限公司、句容协鑫光伏科技有限公司、苏州协鑫光伏科技有限公司；

注6：美的包括合肥美的暖通设备有限公司、重庆美的制冷设备有限公司、广东美的制冷设备有限

公司、广东美的暖通设备有限公司、美的集团武汉制冷设备有限公司、广州华凌制冷设备有限公

司、湖北美的楼宇科技有限公司、邯郸美的制冷设备有限公司、重庆美的通用制冷设备有限公

司、广东美的供应链有限公司、Misr Refrigeration and Air Conditioning；

注7：江森自控包括江森自控日立空调科技（无锡）有限公司、江森自控日立空调（芜湖）有限公

司 、 Johnson Controls-Hitachi Air Conditioning India Limited 、 Johnson Controls-Hitachi Air

Conditioning Malaysia Sdn Bhd、Johnson Controls Inc.注 8：CMS 全称为 Costruzione Macchine Speciali S.p.A.，Super Radiator 全称为 Super Radiator CoilsLimited Partnership，摩丁全称为 Modine Manufacturing Company。

2024 年 1-9 月，Super Radiator、摩丁新进入标的公司前五大客户，标的公司对

2-1-144关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

Super Radiator、摩丁最近一期的销售情况与其经营情况相匹配。

Super Radiator 成立于 1928 年，主要业务为空调散热器的生产、研发及制造，2013年开始与标的公司进行业务合作，由于市场上数据中心空调散热器的需求提升，

其近期建造新工厂进行产能扩张，并增加了对标的公司空调翅片模具的采购。

摩丁成立于1916年，为美股上市公司，其主要业务涵盖汽车、建筑、工业和数据中心等领域，提供热交换器、空调系统、电池热管理系统等产品和解决方案，2024财年营业收入已达24亿美金。摩丁与标的公司于2016年开始合作，近两年摩丁主动建立气候解决方案部门并开展建筑暖通空调业务，其与标的公司交易量及交易金额于

2024年呈现增长。

标的公司报告期内的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在前五名客户中拥有权益。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料、外协加工及能源供应情况

（1）原材料、外协加工采购情况

报告期内，标的公司原材料、外协加工的采购情况如下表所示：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度

采购类型金额占比金额占比金额占比

钢材4559.0954.10%6125.5849.46%4793.4047.52%

非标件1722.1220.44%2882.5223.27%2661.9726.39%

标准件635.997.55%1103.408.91%740.247.34%

聚氨酯预聚体92.661.10%128.341.04%194.651.93%

材料采购铝材46.870.56%131.301.06%54.620.54%

铜材6.680.08%18.380.15%15.390.15%

硬质合金0.150.00%3.970.03%39.110.39%

其他974.4311.56%1203.589.72%882.948.75%

小计8037.9995.39%11597.0893.63%9382.3293.01%

外协加工388.494.61%788.576.37%705.336.99%

合计8426.49100.00%12385.65100.00%10087.66100.00%

2-1-145关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

（2）原材料、外协加工采购价格变动趋势

报告期内，标的公司主要材料及外协加工采购价格变动趋势如下表所示：

2024年1-9月2023年度2022年度

采购类型单位单价变动率单价变动率单价

钢材元/千克8.690.74%8.63-11.65%9.77

非标件元/件85.428.59%78.66-8.72%86.17

标准件元/件14.79-18.15%18.0730.53%13.85材料

聚氨酯预聚体元/千克33.85-10.19%37.69-5.17%39.74采购

铝材元/千克29.452.69%28.689.99%26.08

铜材元/千克134.9014.21%118.12-18.01%144.07

硬质合金元/千克1655.4782.73%905.98-27.33%1246.77

元/件0.813.01%0.79-24.44%1.04

外协加工元/小时28.135.36%26.70-5.63%28.29

元/千克16.7516.59%14.37-6.87%15.43

注：上述各类采购单价仅统计上述单位，其余单位涉及金额较小，未单独披露。

材料采购方面，报告期内钢材、聚氨酯预聚体、铝材及非标件采购价格相对稳定；铜材、硬质合金采购价格持续增长，主要系标的公司海外客户收入增长，海外客户对模具质量、耐用性等要求相对较高，标的公司增加了价格相对较高的材料采购；

标准件变动幅度较大，主要系采购产品规格变化所致。其中，硬质合金单价增长率较高，主要系其采购总量极少且总金额较低，不同供应商间价格差异较大。

外协加工方面，受加工工序、产品规格等不同因素影响，加工单价存在一定波动。

（3）主要能源供应情况

标的公司产品生产消耗的主要能源为电力，主要生产地点在国内。报告期内，电力价格相对稳定，其消耗情况如下：

能源2024年1-9月2023年度2022年度

消耗量（万度）376.81526.59473.78单价（元/度）0.860.860.85

采购总金额（万元）323.64452.75403.87

注：标的公司在国内、国外生产地的电价差异较大，因此以上统计为国内电力消耗情况。

2-1-146关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

2、前五名供应商情况

报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：

采购金额占采购总期间序号供应商名称主要采购产品（万元）额比例

1重庆瀚鼎元商贸有限公司钢材2553.8830.31%

2苏州翔楼新材料股份有限公司钢材971.9611.53%

3昆山新王者金属制品有限公司非标件347.214.12%

2024年

1-9月昆山工翔金属材料有限公司、微丰稀贵4钢材273.953.25%

模具技术（无锡）有限公司

5昆山奥马热工科技有限公司钢材241.972.87%

合计4388.9752.09%

1重庆瀚鼎元商贸有限公司钢材3267.7526.38%

2苏州翔楼新材料股份有限公司钢材1622.8513.10%

3昆山新王者金属制品有限公司非标件460.653.72%

2023年

4昆山奥马热工科技有限公司钢材293.702.37%

5米思米（中国）精密机械贸易有限公司标准件269.682.18%

合计5914.6247.75%

1重庆瀚鼎元商贸有限公司钢材2487.7124.66%

2苏州翔楼新材料股份有限公司钢材983.019.74%

3昆山新王者金属制品有限公司非标件444.674.41%

2022年非标件、标准

4米思米（中国）精密机械贸易有限公司249.872.48%

件

昆山工翔金属材料有限公司、微丰稀贵

5钢材、铜材246.392.44%

模具技术（无锡）有限公司

合计4411.6643.73%

注：上表中受同一实际控制人控制的供应商采购额已经合并计算。

报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在前五名供应商中拥有权益。

（七）境外地域分析及资产情况

标的公司的境外子公司包括微研美国、微研欧洲、微研控股、日本微研精密和日本微研技术。有关标的公司境外子公司的情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”。

标的公司来源于中国大陆以外地区的收入情况参见“第九章管理层讨论与分析”之

“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营

2-1-147关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告业务收入的区域构成”。

（八）主要产品生产技术阶段

截至本报告书签署日，标的公司生产工艺情况具体如下：

产品类型所应用核心技术技术所处阶段多种材料以及厚料复合冲压技术批量生产变薄拉伸冲压技术批量生产精密模具

自动化、智能化模具设计技术批量生产

高强钢、高强铝、钛合金等特种材料的薄板成型及深度拉伸技术批量生产精密连续级进模具开发技术批量生产

单机多工位、多机多工位模具冲压技术批量生产精密冲压件连续精密高拉伸成型技术批量生产

多曲面、多角度一次成型技术批量生产微孔电火花超精密6轴数控电火花加工技术批量生产机床倒锥形和簸箕形微孔专有技术批量生产

（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，标的公司的核心技术人员具体如下：

姓名职位简历取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况

1970年1月出生，中国国籍，大专学历，历任无具有三十年的模具设计与制造经验，主导公司各锡电表厂模具分厂厂长、项技术研发及成果落地应用。主导制定了全国无锡微研有限公司装配调

《换热翅片级进模》行业标准，带领研发及制造李民副总经理试部长、常州赛弗精密模

团队取得多项发明及实用新型专利，多次荣获中具有限公司副总经理，现国模协颁发的“精模奖”，本人被中国模协评为任标的公司副总经理、无

“匠心模具精英”。

锡微研新能源科技有限公司总经理。

江苏省五一劳动奖章获得者，具有24年的空调模具设计、制造工作经验，参与制定公司技术开发方向与研发领域，对公司空调翅片模具产品线布局起到重要作用；作为发明人已申请并获得授权

10项发明专利，38项实用新型专利；参与起草全

1979年1月出生，中国国《换热翅片级进模》行业标准；2024年被江苏

空调模具

陈兆茂国籍，本科学历，现任研信息学院智能工程学院聘为产业教授；2018年被设计师发中心部长。聘为无锡模具协会技术委员会副主任；带领团队进行新产品的研发与创新，2018年精密成型智能化高翻边空调翅片模具获得江苏省新产品新技术签定，并进入江苏省新产品新技术推广目录，

2019年获得省金点子十大科技成果奖，2020年获

得长三角地区职工优秀科技创新成果奖；带领团

2-1-148关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

姓名职位简历取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况队取得发明及实用新型专利数十项。

具有22年汽车座椅滑轨、热交换器及汽车核心部

件模具研发设计、制造经验；参与公司技术开发

与研发领域，对公司汽车座椅滑轨及热交换器产

1979年9月出生，中国

汽车模具品的布局起到重要作用；作为发明人已申请并获

于广海国籍，大专学历，现任研设计师授权2项发明专利，6项实用新型专利，2023年发中心副部长。

获得江苏省模具协会的匠心模具精英奖；多次带

领团队获得中国模具协会精模奖一二等奖，带领团队取得发明及实用新型专利数十项。

（十）安全生产、环境保护及节约能效情况

标的公司所属行业不属于高危险、重污染行业。最近36个月，标的公司未因安全生产和环境保护问题受到政府相关部门的处罚。

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

公司严格按照国家、行业相关的法律法规的要求组织生产，通过质量管理体系的有效执行，确保产品质量。报告期内，标的公司质量管理体系有效运行，产品质量总体保持稳定，未发生过由于产品质量而引起的重大诉讼和纠纷。截至本报告书签署日，标的公司拥有相关的质量认证情况如下：

持有人认证名称编号认证机构到期日

ISO9001:2015 质量

无锡微研 00124Q39584R7M/3200 中国质量认证中心 2027-11-19管理体系认证

IATF16949:2016 质 NQA Certifcation

IATF0495404 2027-01-09

量管理体系认证 Limited微研新能源

ISO9001:2015 质量

61623Q0296R0S 资鉴认证有限公司 2026-12-12

管理体系认证

ISO9001:2015 质量 北京东方纵横证中心

微研精微 11422Q44258R0S 2025-07-10管理体系认证有限公司

标的公司业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

（十二）生产经营资质

截至本报告书签署日，标的资产拥有的主要经营资质具体如下：

1、海关报关单位备案

序号资质主体资质名称发证机关证书编号有效期

1无锡微研进出口货物收发货人无锡海关3202934712长期

2-1-149关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

序号资质主体资质名称发证机关证书编号有效期

2 微研精微 进出口货物收发货人 无锡海关 32029699KR 长期

2、固定污染源排污登记回执

序号排污单位登记编号生产经营场所地址有效期

无锡市滨湖区胡埭工业园冬2023.06.30-

1 无锡微研 913202006079139657001W

青路19号2028.06.29

无锡市滨湖区胡埭工业园研2023.06.30-

2 微研新能源 91320211MA1W573J9J002W

微路1号2028.06.29

3、认证证书

序号公司名称资质名称范围证书编号发证单位有效期至

质量管理体系认 金属冷冲模具的设 00124Q39584R7M/ 中国质量

12027.11.19

证证书计和制造3200认证中心无锡微研金属冷冲模具的设

环境管理体系认 00124E34576R2M/ 中国质量

2计和制造及相关管2027.11.19

证证书3200认证中心理活动北京东方质量管理体系认电火花微细加工机纵横认证

3 精微机械 11422Q44258R0S 2025.07.10

证证书床的研发和制造中心有限公司

IATF16949 质量 NQA

4 管理体系认证 金属冲压件的制造 IATF0495404 Certifcation 2027.01.09

证书 Limited质量管理体系认资鉴认证

5 微研 冲压件的生产 61623Q0296R0S 2026.12.12

证证书有限公司新能源环境管理体系认冲压件的生产及相资鉴认证

6 61623E0005R0S 2026.01.05

证证书关管理活动有限公司职业健康安全管冲压件的生产及相资鉴认证

7 61623S0006R0S 2026.01.05

理体系认证证书关管理活动有限公司

八、主要财务数据

报告期内，标的公司经审计的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元资产负债表项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计40667.1847121.6241003.19

负债总计18791.9921597.4819242.97

所有者权益21875.1925524.1521760.22

归属于母公司所有者的净资产20970.2925012.7421145.15

利润表项目2024年1-9月2023年度2022年度

营业收入20454.3526106.9721601.80

2-1-150关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

营业成本13102.6617010.8015213.64

利润总额3559.834394.411484.11

净利润3212.613898.001420.00

归属于母公司所有者的净利润2856.013742.891545.24

扣非归母净利润2722.933506.241830.92

2024年9月30日

2023年12月31日/2022年12月31日/

主要财务指标/

2023年度2022年度

2024年1-9月

流动比率（倍）1.651.731.62

速动比率（倍）1.241.401.28

资产负债率46.21%45.83%46.93%

总资产周转率（次/年）0.620.590.55

应收账款周转率（次/年）3.704.034.12

存货周转率（次/年）2.752.912.83

主营业务毛利率36.12%35.02%29.75%

注：2024年1-9月的总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率已经年化处理，财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为无锡微研100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。

十、债权债务转移情况

本次交易的标的资产为无锡微研100%股权，企业法人地位不发生变化，不涉及标的公司债权债务的转移。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍将由标的公司享有或承担。

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十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法无锡微研的营业收入主要包括模具类商品销售收入和非模具类商品销售收入。收入确认具体原则如下：

1、模具、设备类商品销售收入

标的公司模具、设备类收入包含冲压模具、微孔电火花机床销售收入。

（1）境内销售业务：所售商品需要标的公司至客户现场负责安装、调试、试运行的，客户验收合格，取得经客户确认的验收单时确认收入；

（2）外销业务：根据约定，所售商品需至客户现场负责安装、调试、试运行的，客户验收合格，取得经客户确认的验收单时确认收入；所售商品不需标的公司负责安装、调试或货物发出前于厂内安装、调试、试运行的，根据不同贸易方式，采用FOB、CIF、FCA 条款的，标的公司以货物报关、在装运港越过船舷作为收入确认时点；采用 EXW、DDU、DDP 等条款，在产品于客户指定的收货地点交付后确认收入。

2、非模具、设备类商品销售收入

标的公司非模具、设备类收入包含模具备件、汽车零部件、检具、滚刀模等。

（1）境内销售业务：寄售业务，标的公司根据合同（或订单）的要求将产品送达

客户指定地点，客户领用并与标的公司确认领用产品数量和金额，取得经客户确认的对账单时确认收入；非寄售业务，标的公司根据合同（或订单）的要求将产品送达客户指定地点，客户办理入库，根据双方确认的品名、数量、金额并经客户确认时确认收入。

（2）外销业务：根据不同贸易方式，采用 FOB、CIF、FCA 条款，标的公司以货

物报关、在装运港越过船舷作为收入确认时点；采用 EXW、DDU、DDP 等条款，在产品于客户指定的收货地点交付后确认收入。

3、模具维保改造、光伏导轮加工业务销售收入

标的公司根据合同（或订单）的要求将加工改造后产品送达客户指定地点，客户

2-1-152关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

办理入库，根据双方确认的品名、数量、金额并经客户确认时确认收入。

4、其他业务销售收入

其他业务：主要为废料及材料收入，标的公司根据合同约定，在相关服务完成时确认收入，为在某一时点履行的义务。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，无锡微研在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异，对无锡微研利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础

1、编制基础无锡微研财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第15号—财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露相关规定编制。

2、持续经营

无锡微研对自2024年9月30日起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。财务报表以持续经营为基础列报。

（四）财务报表合并范围

1、财务报表合并范围

持股比例

注册资本/主要经业务取得

子公司名称注册地（%）投资总额营地性质方式直接间接无锡微研新能源科技有限3000万元人中国中国

制造业100-设立公司民币无锡无锡无锡微研精微机械技术有限400万元人中国中国

制造业63.50-设立公司民币无锡无锡

微研精密株式会社2000万日元日本日本贸易72.50-设立

微研技术开发株式会社5000万日元日本日本制造业100-设立股权

Micro Research Holdings Inc. 100 万美元 美国 美国 100 - 设立投资

Micro Research Americas LLC 30 万美元 美国 美国 贸易 - 70.00 设立

2-1-153关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

持股比例

注册资本/主要经业务（%）取得子公司名称注册地投资总额营地性质方式直接间接

Micro Research Europe

20万欧元意大利意大利贸易-100并购

Research Institute S.R.L

2、财务报表合并范围变动

（1）处置子公司子公司名称变动原因丧失控制权时点无锡高维精密仪器技术有限公司股权转让2023年7月

（2）新设子公司子公司名称变动原因纳入合并范围日期微研技术开发株式会社新设成立2022年12月

（五）资产转移剥离调整情况

报告期初，无锡微研持有子公司无锡高维精密仪器技术有限公司51%股权，为剥离低盈利能力资产，2023年7月，公司处置无锡高维精密仪器技术有限公司26%股权，处置后持股比例为25%，并在2024年3月处置了剩余25%股权。2023年7月处置26%股权时点，处置股权取得的对价41.57万元，处置股权取得的对价+剩余股权公允价值－原有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产×原持股比例的差额，即合并报表层面确认的投资收益108.78万元。

剥离前高维精密的主要财务数据及占标的资产的比例如下表所示：

2023年度2022年度

项目金额（万元）占无锡微研的比例金额（万元）占无锡微研的比例

营业收入248.330.95%386.061.79%

净利润-18.26-0.47%-110.13-7.76%

总资产422.110.90%456.311.11%

注：高维精密2023年数据为剥离前的财务数据。

2022年及2023年高维精密利润及资产规模对无锡微研影响较小，剥离后无锡微

研完整独立，不存在对高维精密的业务、技术和盈利等方面的依赖，不会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响。

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（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，无锡微研重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策无锡微研所处行业不存在特殊的会计处理政策。

2-1-155关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

第五章发行股份情况

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120

个交易日股票交易均价的具体情况如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日7.696.15

前60个交易日7.275.81

前120个交易日7.746.19

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留

2-1-156关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

宁波精达于2024年5月31日实施2023年度利润分配，以方案实施前的公司总股本437897040股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为5.87元/股。

（三）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为部分持有标的公司股权的交易对方，即蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇。

（四）交易金额及对价支付方式

根据金证评估出具的《资产评估报告》（【2024】第0336号），本次评估采用资产基础法和收益法对无锡微研股东全部权益的资产价值进行评估，截至评估基准日，无锡微研的评估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法标的资产

A B C=B-A D=C/A -

31578.2712680.5367.10%资产基础法

无锡微研18897.74

36200.0017302.2691.56%收益法

注：上表中账面价值为截至2024年4月30日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面金额。

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例现金对价股份对价支付的总对价

2-1-157关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例现金对价股份对价支付的总对价

1高昇投资无锡微研42.92%股权15451.29-15451.29

2蔡磊明无锡微研37.08%股权-13348.7113348.71

3微研和兴无锡微研10.00%股权1800.001800.003600.00

4曹艳无锡微研4.99%股权154.711641.691796.40

5谢欣沅无锡微研4.01%股权558.00885.601443.60

6胡冠宇无锡微研1.00%股权36.00324.00360.00

合计--18000.0018000.0036000.00

（五）发行股份数量

宁波精达本次向交易对方蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹

艳、谢欣沅、胡冠宇发行股份的数量的计算公式为：

宁波精达向交易对方蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、

谢欣沅、胡冠宇各自发行的股份数量=宁波精达向交易对方蔡磊明、无锡微研和兴投资

合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇各自应支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。

交易对方同意上述发行数量计算方式并自愿放弃不足1股的余数部分股份，该等余数部分股份对应的交易对价由上市公司自行计入资本公积或自行采取其他方式进行处理。

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

蔡磊明13348.7122740562无锡微研和兴投资合伙企业

1800.003066439（有限合伙）

曹艳1641.692796746

谢欣沅885.601508688

胡冠宇324.00551959

合计18000.0030664394

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未设置发行价格调整方案。

2-1-158关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

（六）发行价格调整方案

除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未设置发行价格调整方案。

（七）股份锁定期交易对方取得的本次发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在适用法律相关规定的前提下的转让不受此限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

于前述锁定期届满之时，如交易对方因目标公司未能达到后续双方共同签订的《购买资产协议》中约定的业绩承诺指标而导致交易对方需向上市公司履行业绩补

偿、减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至交易对方补偿义务履行完毕之日。

锁定期内，交易对方取得的本次发行股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期的约定。若上述锁定承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不符，交易对方作出的股份锁定承诺将根据最新监管意见进行相应调整。

前述锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

二、募集配套资金所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为

1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定：

“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。

2-1-159关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者

发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东，定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日股票交易均价的具体情

况如下：

项目交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日7.696.15

本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，调整规则与发行股份购买资产部分相同。

宁波精达于2024年5月31日实施2023年度利润分配，以方案实施前的公司总股本437897040股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行股份募集配套资金的股份发行价格相应调整为5.87元/股。

（三）发行对象本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东宁波成形控股有限公司。

2-1-160关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额为18000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股票的数量为30664395股，系募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格计算而得，不超过本次交易前上市公司总股本的

30%，最终以经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上市之日起36个月内不得转让。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，成形控股所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。成形控股因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介

机构费用，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如下：

单位：万元项目名称投资总额募集资金使用金额

支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费18000.0018000.00

合计18000.0018000.00

（七）本次募集配套资金的必要性

1、前次募集资金情况经中国证监会《关于核准宁波精达成形装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1064号）核准，截至2014年11月19日止，宁波精达向社会公

2-1-161关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

开发行2000万股人民币普通股股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.57元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币17140.00万元，扣除承销及保荐费用、审计费用以及其他交易费用后，募集资金净额共计人民币13663.70万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2014]第610465号验资报告。

截至2016年12月31日，宁波精达募集资金已全部使用完毕。

2、本次募集配套资金必要性

上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产，交易作价36000.00万元，其中以现金支付18000.00万元。若本次上市公司以自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并用于支付部分交易对价，促进本次交易的顺利实施，有利于公司维持健康的财务状况。

（八）募集配套资金的管理

本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金管理制度》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用和管理、投资项目变更、管理与监督进行了明确规定，其核心内容如下：

公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。

公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。

公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到帐后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司应当在董事会会议后及时公告。

2-1-162关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

（九）本次募集配套资金失败的补救措施本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东宁波成形控股有限公司，其控股股东为宁波通商控股集团有限公司，资金实力较强，具有认购本次募集配套资金的意愿及实力，因此募集配套资金失败的可能性较低。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将以自筹资金或通过其他融资方式（包括但不限于银行贷款等）补足。

（十）配套募集资金对收益法评估的影响

本次交易配套募集资金未用于标的资产后续经营发展，因此不涉及分析对收益法评估的影响。

2-1-163关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

第六章标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，公司聘请金证评估对标的资产进行评估。根据金证评估出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0336号），金证评估以2024年4月30日为评估基准日，对无锡微研股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。在评估基准日，无锡微研股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元标的公司账面价值评估方法评估值增值额增值率

资产基础法31578.2712680.5367.10%

无锡微研18897.74

收益法36200.0017302.2691.56%

注：上表中账面价值为截至2024年4月30日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面金额。

（二）评估增值的主要原因

1、资产基础法评估增值的原因

本次对标的公司采用资产基础法进行评估，增值的主要原因是固定资产、无形资产评估值较账面价值有所增加。

2、收益法评估增值的原因

本次对标的公司采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法的评估结论不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，还反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素。

（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因

采用资产基础法评估得出的股东全部权益价值为31578.27万元，采用收益法评估得出的股东全部权益价值为36200.00万元，两者相差4621.73万元，两种评估方法差异的主要原因是：

2-1-164关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值

的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的客户资源、技术水平、服务能力、研发能力、人才团队、市场地位等不可确指的商誉等无形资源

难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定差异。

资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，但不能反映不可辨认无形资产的价值，也不能完全体现各单项资产互相匹配和有机组合因素的整合效应对企业价值的贡献。收益法考虑的未来收益预测和折现率是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，价值内涵包括企业不可辨认的无形资产，以及各单项资产整合效应的价值，因此收益法的评估结果比资产基础法高。

（四）评估方法选取及评估结论

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

适宜采用资产基础法的理由：被评估企业评估基准日资产负债表中各项表内资

产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。

适宜采用收益法的理由：被评估企业未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。

2-1-165关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

不适宜采用市场法的理由：由于难以找到足够的与被评估企业经营业务和规模类

似的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估。

本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。

鉴于本次评估目的是为上市公司拟实施股权收购涉及的被评估单位股东全部权益

价值提供参考，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，即标的公司评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币36200.00万元。

（五）本次评估的重要假设

1、一般假设

（1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

（3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获

知的变化外，无其他重大变化；

（3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇

率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

2-1-166关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准

确、完整；

（7）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范

围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

（10）假设无锡微研股份有限公司及无锡微研精微机械技术有限公司未来持续被

认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；

（11）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（六）引用其他评估机构报告的内容本次评估无直接引用其他机构出具报告结论的情况。

（七）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。

（八）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响本次评估在评估基准日至资产评估报告日之间未发现可能对评估结论产生影响的重大期后事项。

二、资产基础法评估情况

根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估。评估基准日2024年4月30日，各类资产及负债的评估过程如下：

2-1-167关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

（一）各主要资产（负债）的具体评估方法

1、货币资金

（1）库存现金

库存现金账面值139105.49元。库存现金以盘点核实后账面值确定评估值。对于外币现金，在核实原币金额的基础上，按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币的价值作为评估值。

库存现金评估值为139105.49元。

（2）银行存款

银行存款账面值27587369.46元，共有15个银行账户。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。对于外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币的价值作为评估值。

银行存款评估值为27587369.46元。

（3）其他货币资金

其他货币资金账面值3111409.86元，系票据保证金和保函保证金。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。

其他货币资金评估值为3111409.86元。

综上，货币资金评估值合计为30837884.81元。

2、交易性金融资产

交易性金融资产账面值32503234.02元，系购买的信托产品和银行理财。对于信托产品，由于信托产品系非保本和最低收益产品，具有一定风险，利息收益存在不确定性，故以核实后的账面值确定评估值；对于银行理财产品，无锡微研购买的理财份额原为25000000.00元，当前理财份额为2503234.02元，差额系现金型理财产品红利再投资部分，故本次按照核实后的账面值评估。

交易性金融资产评估值为32503234.02元。

3、应收票据

应收票据账面值6633132.15元，坏账准备2441.35元，账面价值6630690.80

2-1-168关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告元，系无锡微研因销售商品而收到的商业汇票，为银行承兑汇票和商业承兑汇票。对于银行承兑汇票，以核实无误后的账面价值作为评估值。对于商业承兑汇票，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失，评估情况如下表所示：

单位：元账龄账面余额评估坏账风险损失比例评估坏账风险损失金额

一年以下48827.005%2441.35

一至二年-20%-

二至三年-50%-

三至四年-100%-

四至五年-100%-

五年以上-100%-

合计48827.00-2441.35

根据上述方法，得出应收票据评估坏账风险损失为2441.35元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备2441.35元评估为零。

应收票据评估值为6630690.80元。

4、应收账款

应收账款账面余额36480936.32元，坏账准备3526763.65元，账面价值

32954172.67元，系无锡微研销售商品应收的货款。根据各欠款单位的具体情况，将

应收账款分为单项评估坏账风险损失的应收账款和按组合评估坏账风险损失的应收账款两类，分别采用个别认定法和账龄分析法评估坏账风险损失。

单项评估坏账风险损失的应收账款中，应收台州炬晶实业有限公司的款项

6300.00元，由于该公司已于2023年11月20日被吊销，预计无法收回，评估坏账风

险损失6300.00元；应收北京龙源冷却技术有限公司的款项64923.89元，由于该公司目前已破产，处于清算过程中，预计无法收回，评估坏账风险损失64923.89元；其余应收账款全部为应收关联方的款项，预计发生坏账损失的可能性很小，评估坏账风险损失为0。

按组合评估坏账风险损失的应收账款中，对很可能收不回部分款项，且难以确定

2-1-169关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

收不回账款数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失。

根据上述方法，得出应收账款评估坏账风险损失为3526763.65元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值；对于外币核算的款项，在核实原币金额的基础上，按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币的价值的基础上减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备3526763.65元评估为零。

应收账款评估值为32954172.67元。

5、应收款项融资

应收款项融资账面值11415927.87元，坏账准备266025.35元，账面价值

11149902.52元，系以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据。

对于银行承兑汇票，以核实无误后的账面价值作为评估值。对于商业承兑汇票，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失。

根据上述方法，得出应收款项融资评估坏账风险损失为266025.35元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备266025.35元评估为零。

应收款项融资评估值为11149902.52元。

6、预付账款

预付账款账面值284088.58元，系预付的货款等。

预付账款评估值为284088.58元。

7、其他应收款

其他应收款账面余额2711374.82元，坏账准备260960.04元，账面价值

2450414.78元，系押金、保证金、员工借款、关联方往来款等。根据各欠款单位的具体情况，将其他应收款分为单项评估坏账风险损失的其他应收款和按组合评估坏账风险损失的其他应收款两类，分别采用个别认定法和账龄分析法评估坏账风险损失。

单项评估坏账风险损失的其他应收款中，应收丛培娟的款项5000.00元，由于该

2-1-170关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

员工已离职原因，预计无法收回，评估坏账风险损失5000.00元；应收无锡民联轴承制造有限公司的款项20000.00元，由于租赁纠纷，已解除租赁关系，租赁押金预计无法收回，评估坏账风险损失20000.00元；其余其他应收款全部为关联方往来款，预计发生坏账损失的可能性很小，评估坏账风险损失为0。

按组合评估坏账风险损失的其他应收款中，对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失。

根据上述方法，得出其他应收款评估坏账风险损失为260960.04元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备260960.04元评估为零。

其他应收款评估值合计为2450414.78元。

8、存货

存货账面余额39640407.43元，存货跌价准备2056639.35元，账面价值

37583768.08元，包括原材料、在产品（自制半成品）、产成品（库存商品）、发出商品。

（1）原材料

原材料账面余额3530230.45元，原材料跌价准备1349805.13元，账面价值

2180425.32元，主要包括合金钢、硬质合金、标准件等。原材料根据清查核实后的数

量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。被评估单位原材料采用实际成本核算，账面价值包括购置价及其他合理费用。对于价格变动不大的原材料，以核实后的账面值作为评估值。对其中长库龄且已无使用价值的原材料，评估为0。原账面计提的原材料跌价准备评估为0。

原材料评估值为2180425.32元。

（2）在产品（自制半成品）

在产品（自制半成品）账面余额17562931.92元，在产品（自制半成品）未计提跌价准备，账面价值17562931.92元，主要包括为正在生产线上尚未结转完工的生产成本和已办理入库的半成品等。对于在产品（自制半成品），由于无锡微研生产工艺

2-1-171关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告较复杂，难以将各项在产品（自制半成品）折合为最终产成品的约当产量，故本次评估根据无锡微研的产品销售毛利率水平折合其不含税销售价格后扣减销售费用、全部税金和部分税后净利润后确定评估值。

在产品（自制半成品）评估值为24909985.90元。

（3）产成品

产成品账面余额1274528.49元，产成品跌价准备0.00元，账面价值1274528.49元，主要包括无锡微研生产的用于对外销售的模具或备品备件等。对于产成品，根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。

产成品评估值为1807699.30元。

（4）发出商品

发出商品账面余额17272716.57元，发出商品跌价准备706834.22元，账面价值

16565882.35元，主要包括已向客户发出的精密模具、精密冲压件等。对于发出商品，根据其不含税出厂销售价格减去部分销售费用和全部税金确定评估值。

发出商品评估值为21565118.97元。

存货评估值合计为50463229.49元。

9、合同资产

合同资产账面余额8014986.04元，减值准备272537.98元，账面价值

7742448.06元，均为质保金。

根据合同资产的具体情况，合同资产分为单项评估风险损失的合同资产和按组合评估风险损失的合同资产两类。

对于单项评估风险损失的合同资产的评估风险损失分析如下：

单位：元合同资产名称账面余额整个存续期预期信用损失率评估坏账风险损失金额

微研美国176236.24--

微研欧洲2387990.23--

合计2564226.47--

2-1-172关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

对于按组合评估风险损失的合同资产的评估风险损失分析如下：

单位：元合同资产类别账面余额整个存续期预期信用损失率评估坏账风险损失金额

质量保证金5450759.575%272537.98

合计5450759.57272537.98

根据上述方法，得出合同资产评估风险损失为272537.98元，以核实后的账面余额减去评估风险损失作为评估值；对于外币核算的款项，在核实原币金额的基础上，按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币的价值的基础上减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的合同资产减值准备评估为0。

合同资产评估值为7742448.06元。

10、其他流动资产

其他流动资产账面值235314.33元，系待抵扣的增值税进项税额。

其他流动资产评估值为235314.33元。

11、长期股权投资

（1）基本情况

长期股权投资账面余额46858069.49元，减值准备0元，账面价值46858069.49元，共5项，概况如下：

单位：元序号企业名称投资时间出资比例原始投资成本减值准备账面价值无锡微研新能源科

12018年3月100.00%30000000.0030000000.00

技有限公司无锡微研精微机械

22011年3月63.50%8561700.008561700.00

技术有限公司

3微研精密株式会社2014年12月72.50%1073641.76892873.01

微研技术开发株式

42022年12月100.00%2593835.002593835.00

会社

Micro Research

52015年6月100.00%4809661.484809661.48

Holdings INC.合计46858069.490.0046858069.49

*无锡微研新能源科技有限公司

评估基准日该公司的股权结构如下表所示：

2-1-173关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1无锡微研股份有限公司3000.00100.00%

合计3000.00100.00%

该公司2022年至2024年1-4月的财务状况和经营成果概况如下：

单位：万元项目2022年12月31日2023年12月31日2024年4月30日

资产总计6163.628337.787195.72

负债合计3704.175506.184478.39

所有者权益合计2459.452831.602717.33

项目2022年度2023年度2024年1-4月营业收入5602.227315.362009.58

利润总额273.12359.35-147.41

净利润285.32372.16-114.27

*无锡微研精微机械技术有限公司

该公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1无锡微研股份有限公司254.0063.50%

2李勇64.0016.00%

3李幸会30.007.50%

4李宝泉20.005.00%

5许力13.003.25%

6虞锋13.003.25%

7蒋锡伟2.000.50%

8宗国俊2.000.50%

9张佳2.000.50%

合计400.00100.00%

该公司2022年至2024年1-4月的财务状况和经营成果概况如下：

单位：万元项目2022年12月31日2023年12月31日2024年4月30日

资产总计2256.842454.592889.06

负债合计411.43273.46218.07

所有者权益合计1845.402181.132670.99

2-1-174关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

项目2022年12月31日2023年12月31日2024年4月30日

项目2022年度2023年度2024年1-4月营业收入921.131844.621044.79

利润总额240.88703.58560.43

净利润235.92614.86478.86

*微研精密株式会社

评估基准日该公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万日元）出资比例

1无锡微研股份有限公司1450.0072.50%

2宫崎宏文250.0012.50%

3樱田贤二200.0010.00%

4小泽右门100.005.00%

合计2000.00100.00%

该公司2022年至2024年1-4月的财务状况和经营成果概况如下：

单位：万元项目2022年12月31日2023年12月31日2024年4月30日

资产总计213.30440.60451.19

负债合计51.77299.64336.26

所有者权益合计161.53140.95114.92

项目2022年2023年2024年1-4月营业收入382.62417.3179.83

利润总额32.16-13.09-14.14

净利润26.72-13.99-14.14

*微研技术开发株式会社

评估基准日该公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万日元）出资比例

1无锡微研股份有限公司5000.00100.00%

合计5000.00100.00%

该公司2022年至2024年1-4月的财务状况和经营成果概况如下：

2-1-175关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

单位：万元项目2022年12月31日2023年12月31日2024年4月30日

资产总计26.18407.93370.87

负债合计189.51167.31

所有者权益合计26.18218.43203.56

项目2022年度2023年度2024年1-4月营业收入-417.95155.12

利润总额--32.406.32

净利润--32.724.89

* Micro Research Holdings INC.评估基准日该公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万美元）出资比例

1无锡微研股份有限公司100.00100.00%

合计100.00100.00%

该公司2022年至2024年1-4月的财务状况和经营成果概况如下：

单位：万元项目2022年12月31日2023年12月31日2024年4月30日

资产总计898.64950.35700.75

负债合计392.88423.08149.04

所有者权益合计505.77527.27551.71

项目2022年度2023年度2024年1-4月营业收入204.61289.2890.91

利润总额-33.3615.1623.13

净利润-33.3615.1623.13

（2）评估方法

本次已对母子公司采用合并报表口径收益法评估，故资产基础法中仅对各长期股权投资采用资产基础法评估，不再对各长期股权投资单位单独进行收益法评估。

（注：对部分涉及少数股东权益的长期股权投资单位单独进行收益法评估仅用于合并报表口径收益法评估时测算其少数股东权益价值。）

（3）评估结果

各长期股权投资的评估结果汇总如下：

2-1-176关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

单位：元认缴出资股东权益评估值评估值序号企业名称比例（人民币）（人民币）

1无锡微研新能源科技有限公司100.0%35108815.6635108815.66

2无锡微研精微机械技术有限公司63.5%30862347.4319597590.62

3微研精密株式会社72.5%1209780.84877091.11

4微研技术开发株式会社100.0%2046817.992046817.99

5 Micro Research Holdings INC. 100.0% 1349463.58 1349463.58

合计58979778.96

长期股权投资评估值为58979778.96元。

12、固定资产-房屋建筑物类

（1）评估范围

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。评估基准日房屋建筑物类资产的数量及账面价值如下表所示：

单位：元建筑物类别项数账面原值账面价值

房屋建筑物794213636.2266394247.22

构筑物及其他辅助设施1610699476.047496236.05

房屋建筑物类合计104913112.2673890483.27

减：减值准备

房屋建筑物类合计104913112.2673890483.27

（2）房屋建（构）筑物概况

纳入评估范围的房屋建筑物类资产分布于无锡市滨湖区胡埭镇冬青路19号、无锡

市滨湖区研微路1号，房屋建筑物主要包括生产楼2、研发楼、办公楼、联合生产楼、新能源厂区车间等，建筑面积合计43468.16㎡；构筑物及其他辅助设施主要包括室外工程、围墙、绿化等，共16项。

纳入评估范围的房屋建筑物已办理《房屋所有权证》或《不动产权证》，权利人均为被评估单位。其中权证编号为“锡滨国用（2015）第026089号”、“锡房权证字第 BH1001040978-1 号”和“锡房权证字第 BH1001040978-2 号”的不动产已抵押，建筑面积为31874.80平方米，土地使用权面积为33170.40平方米，抵押权人为中国银行股份有限公司无锡滨湖支行，约定期限2021年4月至2026年4月，被担保主债权

2-1-177关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

数额6539.59万元。

纳入评估范围的房屋建筑物类资产坐落的土地全部为被评估单位所有。其中，位于无锡市滨湖区胡埭镇冬青路19号的地块为出让取得的工业用地，面积33170.40㎡，已取得编号为“锡滨国用（2015）第026089号”的《国有土地使用证》，土地使用权终止日期为2062年5月16日；位于无锡市滨湖区研微路1号的地块为出让取得的工业用地，面积18223.80㎡，已取得编号为“苏（2024）无锡市不动产权第

0104591号”的《不动产权证》，土地使用权终止日期为2070年3月23日。

无锡微研对于房屋建筑物类资产采用年限平均法计提折旧，折旧年限20年，残值率5%，年折旧率4.75%。

（3）评估方法

根据《资产评估执业准则——不动产》，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

根据评估目的、房屋建筑物的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，对于自建自用的房屋建（构）筑物，难以获取同类建筑物的交易案例或客观租金水平，采用成本法评估。评估值＝重置成本×综合成新率。

（4）评估结果

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产评估结果概况如下表所示：

单位：元

建筑物类别账面价值评估净值增值额增值率（%）

房屋建筑物66394247.2297456634.0031062386.7846.78

构筑物及其他辅助设施7496236.058362145.00865908.9511.55

房屋建筑物类合计73890483.27105818779.0031928295.7343.21

减：减值准备

房屋建筑物类合计73890483.27105818779.0031928295.7343.21

对于房屋建筑物类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：无锡微

研房屋建筑物类资产建造年代较早，近年人工、材料、机械价格普遍上涨，再加上无锡微研对房屋建筑物类资产的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成

2-1-178关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

新率高于账面成新率，故造成房屋建筑物类资产评估增值。

13、固定资产-设备类

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。评估基准日各类设备的数量及账面价值如下表所示：

单位：元

设备类别数量（台/套/件/个/部/张/批/辆）账面原值账面价值

机器设备320173761650.0941192582.74

车辆51082161.58213472.68

电子及其他设备74110896655.901088395.92

设备类合计1066185740467.5742494451.34

减：减值准备---

设备类合计1066185740467.5742494451.34

（2）设备概况

无锡微研共拥有设备1066台（套/件/个/部/张/批/辆），按其不同用途分为机器设备、车辆、电子及其他设备三类，具体构成如下：

*机器设备：共320台（套/件/个/部），主要包括表面粗糙度测量仪、变电站、变压器、普通车床、喷砂废气净化设备、脉冲布袋除尘器、高速车床等设备，主要分布于生产车间。

*车辆：共5辆，主要包括小轿车和大客车等，主要分布于厂区内。

*电子及其他设备：共741台（套/件/个/部/张/批），包括精密激光测距仪、办公台、电冰箱、空调、办公家具等，主要分布于办公楼。

无锡微研对于设备类资产采用年限平均法计提折旧，各类设备的折旧政策如下：

设备类别折旧年限残值率年折旧率

9%-30%、9.5%-

机器设备3-1010%、5%

31.67%

车辆45%23.75%

电子及其他设备3-55%31.67%-19%

（3）评估方法

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根据《资产评估执业准则——机器设备》，执行机器设备评估业务时，要根据评估对象、价值类型、资料收集等具体情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，并恰当选择评估方法。

由于国内二手设备市场交易不活跃，难以获取足够数量的可比的二手设备交易案例，故不适合采用市场法评估；由于被估设备系整体用于企业经营，基本上不具有独立获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；由于设备重置成本的相关数据和信息来源较多，且各类损耗造成的贬值也可以进行估计，故本次对于设备主要采用成本法评估。评估值＝重置成本×综合成新率。

（4）评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果概况如下表所示：

单位：元

设备类别账面价值评估净值增值额增值率（%）

机器设备41192582.7460947263.0019754680.2647.96

车辆213472.68394307.00180834.3284.71

电子及其他设备1088395.921580176.87491780.9545.18

设备类合计42494451.3462921746.8720427295.5348.07

减：减值准备

设备类合计42494451.3462921746.8720427295.5348.07

对于设备类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：由于无锡微研

对设备的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使机器设备评估增值。

14、在建工程

（1）评估范围

在建工程账面余额618941.48元，减值准备607805.48元，账面价值11136.00元，系光伏非标324项目及相关的机床内外防护项目尚未结转固定资产的设备。

（2）评估方法

根据在建工程的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，对于各项未完工的项

2-1-180关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告目，采用以下评估方法：

本次评估对于已无使用价值的光伏非标324项目以及其机床内外防护项目，按照其可收回金额确定评估值。经向二手回收商家询价，确定该在建工程-设备的可收回金额为11136.00元。

（3）评估结果

在建工程评估值11136.00元，无评估增减值。

15、无形资产-土地使用权

（1）评估范围

纳入本次评估范围的土地使用权共有2宗，概况如下表所示：

单位：元取得用地土地准用开发面积序号土地权证编号账面原值账面价值

日期性质用途年限程度（㎡）锡滨国用三通

1（2015）第2012/5/17出让工业50年33170.4017592167.1213399367.11

一平

026089号

苏（2024）无锡三通

2市不动产权第2020/3/23出让工业50年18223.8011275092.4510335501.45

一平

0104591号

（2）土地使用权概况

根据土地的相关的权属证明文件记载，评估范围内土地的登记状况如下表所示：

面积使用使用序号土地权证编号坐落权利性质用途

（㎡）期限起期限止锡滨国用无锡市滨湖区胡埭

1（2015）第出让工业33170.402012/5/172062/5/16

镇冬青路19号

026089号

苏（2024）无锡无锡市滨湖区夏荷

2市不动产权第路与水车沟交叉口出让工业18223.802020/3/232070/3/23

0104591号东南侧

根据土地的相关的权属证明文件等资料，评估范围内土地的权利状况如下表所示：

序号土地权证编号权证类型证载权利人他项权利类型他项权利概况抵押权人为中国银行股锡滨国用国有土地使无锡微研股份份有限公司无锡滨湖支

1（2015）第抵押

用证有限公司行，约定期限2021年4

026089号

月至2026年4月

2-1-181关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

序号土地权证编号权证类型证载权利人他项权利类型他项权利概况抵押权人为中国农业股

苏（2024）无锡份有限公司无锡滨湖支不动产权无锡微研股份

2市不动产权第抵押行，约定期限2023年1

证书有限公司

0104591号月至2026年1月，期

后已解押

根据现场勘查以及地上建筑物和附着物的产权登记内容，评估范围内土地的利用状况如下表所示：

序号土地权证编号土地利用状况

土地为企业自用，地上建有办公楼、生产楼2、

1锡滨国用（2015）第026089号

研发楼、联合生产楼、门卫

土地为企业自用，地上建有新能源厂区车间、

2苏（2024）无锡市不动产权第0104591号

新能源厂区门卫。

（3）评估价值内涵

本次土地使用权评估的价值内涵为土地使用权在评估基准日用地性质、用途、开发程度和剩余使用年限等条件下的公开市场价值。

（4）评估方法

根据《资产评估执业准则——不动产》，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

上述五种评估方法分别对应《城镇土地估价规程》中的市场比较法、收益还原

法、成本逼近法、剩余法和基准地价系数修正法。其中，市场法主要适用于地产市场发达，有充足可比实例的地区；收益法适用于有现实收益或潜在收益的土地评估；成本法一般适用于新开发土地或土地市场欠发育、少有交易的地区或类型的土地评估；

假设开发法适用于现有不动产、待开发不动产、待改造后再开发不动产中的土地评估，以及仅将土地开发整理成可供直接利用的土地评估；基准地价修正法适用于政府已公布基准地价，具有完备的基准地价修正体系的区域。

工矿仓储用地的评估方法选择原则：*首选市场法；*若缺少市场可比案例，可酌情选用成本法或基准地价修正法；*对租赁性工矿仓储用地，宜选用收益法；*对投资待建的工矿仓储用地，可选用假设开发法；*对位于中心城区的工矿仓储用地，不宜采用成本法。

2-1-182关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

本次待评估的土地为工业用地，由于土地所在区域地产市场较发达，有充足的可比实例，故采用市场法；当地政府未公布基准地价的修正体系，故不适用基准地价修正法评估；被估土地为已开发完成的宗地，故不适用假设开发法评估；被估土地均为无锡微研经营自用，收益难以单独计量，故不适用收益法评估；被估土地并非新开发土地或土地市场欠发育、少有交易的地区或类型的土地，故不适用成本法评估。

市场法是根据替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地进行比较，并对类似土地的成交价格进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素、使用年期等差异因素修正，以此得到待估土地价值的方法。

市场法评估的基本公式如下：

其中：P—待估土地评估值；

PB—比较实例价格；

A—待估土地交易情况指数/比较实例交易情况指数；

B—待估土地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；

C—待估土地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；

D—待估土地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；

E—待估土地年期修正指数/比较实例年期修正指数。

市场法比较评估的程序如下：

*搜集土地交易实例；

*确定比较实例；

*建立价格可比基础；

*进行交易情况修正；

*进行交易日期修正；

*进行区域因素修正；

*进行个别因素修正；

2-1-183关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

*进行使用年期等其他因素修正；

*求得比准单价，计算评估值。

（5）评估结果

土地使用权的评估值为31177366.93元，账面值23734868.56元，评估增值

7442498.37元，评估增值率31.36%。

增值原因：由于无锡微研取得土地的时间较早，而近年来土地价格上涨，且土地使用权账面值按年限摊销，而土地评估值是按市场法进行年限修正，故造成土地使用权评估增值。

16、无形资产-其他无形资产

（1）评估范围

无形资产-其他无形资产账面原值4438740.06元，账面净值2271469.81元，减值准备0元，账面价值2271469.81元，共计106项，包括外购软件17项、专利权72项、商标权15项、著作权2项，其中专利权72项、商标权15项、著作权2项在账面未反映。

（2）评估方法

*外购软件

对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；对于已经停止使用，且经向无锡微研核实已无使用价值的软件，评估为零。

*专利、软件著作权

技术类无形资产的基本评估方法包括成本法、收益法、市场法。

由于技术类无形资产具有较强的独特性，不同技术类无形资产进行类比的要求和难度较大，难以收集到类似技术类无形资产的交易案例及相关案例的具体信息，故本次评估不适用市场法。

由于被估技术类无形资产对企业的收益具有较重要贡献，其成本与价值具有弱对应性，成本法很难真实反映其实际价值，故本次评估亦不适用成本法。

由于被估技术类无形资产具有较强的获利能力，收益法能够体现其对收益的贡

2-1-184关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告献，且对未来收益的贡献可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次采用收益法（收入分成法）评估，在预测未来与技术相关的营业收入基础上，采用收入分成率估算技术类无形资产对销售收入的贡献额，并采用适当的折现率折为现值，以此确定技术类无形资产的评估值，基本公式如下：

其中：V—技术评估值；

r—技术的折现率；

n—技术的收益期限；

Fi—未来第 i 期与技术相关的营业收入；

Ki—未来第 i 期技术的收入分成率；

Ti—未来第 i 期的企业所得税税率。

*商标

商标的基本评估方法包括成本法、收益法、市场法。

由于被评估商标在行业内主要作为标识作用，对企业收益的直接贡献有限，故本次评估不适用收益法。

由于商标具有较强的独特性，不同商标进行类比的要求和难度较大，难以收集到类似商标的交易案例及相关案例的具体信息，故本次评估亦不适用市场法。

由于商标的取得成本可以计量，故本次采用成本法评估，基本公式如下：

商标评估值＝重置成本×（1－贬值率）其中，重置成本主要包括设计和注册商标所需支付的设计成本和商标申请费用。

对于标样相同的商标，设计成本仅考虑一次。由于商标的设计成本和申请成本不大，故重置成本中未考虑资金成本和合理利润。由于商标可以无限续期，故贬值率为0。

（3）评估结果

无形资产——其他无形资产的评估值为13906880.52元。

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17、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值279972.22元，系仓库及鱼池工程、新厂区绿化工程和消防改造工程。

长期待摊费用评估值为788960.94元。

18、递延所得税资产

递延所得税资产账面值3295960.68元。系由于权益结算股份支付费用、计提坏账准备、计提存货跌价准备、预计负债、计提未支付工资等形成的可抵扣暂时性差异产生。

递延所得税资产评估值为3295960.68元。

19、其他非流动资产

其他非流动资产账面值732857.00元，系预付的设备款。

其他非流动资产评估值为732857.00元。

20、短期借款

短期借款账面值60040500.00元，系银行借入的期限在1年以下（含1年）的借款及利息。

短期借款评估值为60040500.00元。

21、应付票据

应付票据账面值204328.40元，系应付的无息银行承兑汇票。

应付票据评估值为204328.40元。

22、应付账款

应付账款账面值32145845.50元，系采购应付的货款、委外研发费、运输费。

应付账款评估值为32145845.50元。

23、合同负债

合同负债账面值24864615.42元，为已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。

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合同负债评估值为24864615.42元。

24、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值4839280.67元，系应付职工的工资、预提年终奖、工会经费、职工福利费等。

应付职工薪酬评估值为4839280.67元。

25、应交税费

应交税费账面值593824.53元，系应交增值税个人所得税、房产税、土地使用税、城市维护建设税和教育费附加。

应交税费评估值为593824.53元。

26、其他应付款

其他应付款账面值3437531.58元，系应付的押金、审计费、关联方往来款等。

其他应付款评估值合计为3437531.58元。

27、其他流动负债

其他流动负债账面值4206853.83元，系待转销项税以及应收票据期末不能终止的部分。

其他流动负债评估值为4206853.83元。

28、预计负债

预计负债账面值4907800.13元，系计提的产品质量保证的售后服务费以及工业用地产出监管协议相关的违约赔偿。

预计负债评估值为4907800.13元。

29、递延收益

递延收益账面值31799885.15元，系收到的政策性搬迁的政府拆迁补偿款。

目前被补助项目已完成并通过验收，系无需偿还的负债，公司本次搬迁支出及固定资产重置支出超出搬迁收入，故无需缴纳企业所得税。

递延收益评估值为0.00元。

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30、递延所得税负债

递延所得税负债账面值1861609.45元。系由于资产加速折旧以及交易性金融资产公允价值变动形成的。

本次资产基础法评估中，引起递延所得税负债的相应资产及负债评估值无增减值变化，故以核实无误后的账面值确定评估值。

递延所得税负债评估值为1861609.45元。

（二）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值为35594.12万元，评估价值45288.48万元，增值额9694.37万元，增值率27.24%；总负债账面价值

16890.21万元，评估价值13710.22万元，减值额3179.99万元，减值率18.83%；所

有者权益（净资产）账面价值18703.91万元，评估价值31578.27万元，增值额

12874.36万元，增值率68.83%。资产基础法评估结果汇总如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％序号项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产16237.1917525.141287.957.93

2非流动资产19356.9327763.358406.4243.43

3债权投资---

4其他债权投资---

5长期应收款---

6长期股权投资4685.815897.981212.1725.87

7其他权益工具投资---

8其他非流动金融资产---

9投资性房地产---

10固定资产11638.4916874.055235.5644.98

11在建工程1.111.11-0.00

12生产性生物资产---

13油气资产---

14使用权资产---

15无形资产2600.634508.421907.7973.36

2-1-188关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

账面价值评估价值增减值增值率％序号项目

A B C=B-A D=C/A×100%

16开发支出---

17商誉---

18长期待摊费用28.0078.9050.90181.80

19递延所得税资产329.60329.60-0.00

20其他非流动资产73.2973.29-0.00

21资产总计35594.1245288.489694.3727.24

22流动负债13033.2813033.28-0.00

23非流动负债3856.93676.94-3179.99-82.45

24负债合计16890.2113710.22-3179.99-18.83

25所有者权益（净资产）18703.9131578.2712874.3668.83

三、收益法评估情况

（一）收益法模型的选取

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值和少数股东权益价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

1、经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续

期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

2-1-189关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；

r—折现率；

n—详细预测期；

i—详细预测期第 i 年；

g—详细预测期后的永续增长率。

（1）企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

（2）折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益的市场价值；

D—付息债务的市场价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式

2-1-190关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

如下：

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

（Rm－Rf）—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

2、溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

3、非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

4、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

5、少数股东权益价值

少数股东权益价值系非全资子公司的所有者权益价值中不属于母公司的份额。本次收益法对于形成少数股东权益的相关子公司单独分析和评估，并结合少数股权比例确定少数股东权益价值。

（二）收益期和详细预测期的确定

根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。

本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至

2028年12月31日截止，2029年起进入永续期。

2-1-191关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

截至2022年12月31日，无锡微研持有高维精密51%股权，2023年7月无锡微研处置持有的高维精密26%股权，处置后持股比例为25%，之后不再将高维精密纳入合并报表范围，并在2024年3月处置了剩余25%股权。2022年及2023年高维精密利润及资产规模对无锡微研影响较小，剥离后无锡微研完整独立，不存在对高维精密的业务、技术和盈利等方面的依赖。截至评估基准日，评估范围内公司主体不包含高维精密，且未来年度的盈利预测与高维精密经营业务无关，因此对历史年度合并报表数据模拟剥离高维精密。

（三）未来收益预测

1、营业收入的预测

（1）历史年度营业收入变化原因分析

标的公司历史年度的营业收入情况如下：

单位：万元

项目2022年度2023年度2024年1-4月模具9324.7311629.673617.38

内销部分6050.204822.181544.21

外销部分3274.536807.492073.16精密模具

备品备件3660.143713.411273.06

内销部分2454.112331.74703.61

外销部分1206.031381.67569.45

精密冲压件5432.547058.191935.45

微孔电火花机床879.651753.101035.40

光伏导轮加工1213.601220.21408.52

其他产品及其他业务收入715.62502.1058.60

营业收入21226.2825876.688328.40

标的公司历史年度的营业收入中精密模具收入的占比最高。2023年，标的公司模具收入有所上升得益于海外模具销售收入大幅上升，主要原因系由于该年度海外订单需求量增加；模具内销部分收入有所下降，系由于2022年末模具设计产能达到瓶颈，生产排班较满的情况下，标的公司业务重心偏向毛利率较高的海外订单。2023年，标的公司提高了设计出图效率，至2024年初已解决了设计瓶颈问题。

精密模具中的备品备件收入近两年收入规模整体较为稳定，2023年内销部分略有

2-1-192关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告下降，外销部分略有上升，系受该年度外销模具业务增长带动。

标的公司精密冲压件收入占比仅次于模具，为目前重点发展的业务。该业务目前处于上升阶段，近几年收入逐年上升，系由于标的公司新定点项目有所增加，客户认可度不断提高，其订单需求增加，收入增幅较快。

微孔电火花加工机床主要应用于汽车发动机喷油嘴的精密加工，该业务收入2023年大幅上升，一方面是由于2022年供应链波动因素消除后客户订单需求有所恢复，另一方面是由于国家加快柴油发动机尾气排放标准的提高，同时标的公司产品具有高难度的内部倒锥加工能力，具备核心竞争优势，下游客户订单有所增加。

光伏导轮加工业务近两年收入规模较为稳定，整体收入规模较小。

其他业务收入主要包括精密冲压件在冲压生产过程中产生的废料销售收入；其他

产品收入主要是少量冲床设备销售，预测期内未作预测。

（2）未来年度营业收入预测分析

无锡微研管理层根据历史年度数据、在手订单、企业发展规划，结合行业发展前景对未来各项业务收入主要按金额的增长率进行预测，未来年度营业收入预测数据具体如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年营业收入26913.1628983.7231307.9133547.9935397.20

增长率4.01%7.69%8.02%7.15%5.51%注

模具11100.0011598.0012017.2212377.7412749.07

增长率-4.55%4.49%3.61%3.00%3.00%

内销部分3300.003564.003742.203854.473970.10

增长率-31.57%8.00%5.00%3.00%3.00%

外销部分7800.008034.008275.028523.278778.97

精密模具增长率14.58%3.00%3.00%3.00%3.00%

备品备件4400.004532.004667.964808.004952.24

增长率18.49%3.00%3.00%3.00%3.00%

内销部分2500.002575.002652.252731.822813.77

增长率7.22%3.00%3.00%3.00%3.00%

外销部分1900.001957.002015.712076.182138.47

2-1-193关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

项目2024年2025年2026年2027年2028年增长率37.51%3.00%3.00%3.00%3.00%

精密冲压件8328.669827.8211596.8313336.3514669.99

增长率18.00%18.00%18.00%15.00%10.00%

微孔电火花机床1805.691805.691805.691805.691805.69

增长率3.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

光伏导轮加工1220.211220.211220.211220.211220.21

增长率0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

其他产品及其他业务收入58.600.000.000.000.00

增长率-88.33%-100.00%

注：模具包括空调翅片模具、汽车零部件模具、滚刀模等。

2-1-194关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

截至2024年11月30日，标的公司各主要业务已实现的收入和在手订单金额及对2024年预测收入覆盖情况如下表所示：

单位：万元

2024年1-2024年1-11月已实

2024年10-2024年122024年1-11月已

2024年1-9截至2024.11.302024年预11月已实现数及预计12月实

项目\年份11月已实现月预计确认实现数及预计12月收入在手订单测收入现数覆盖预现数合计覆盖预测数收入收入月实现数合计测数比例比例

公式 A B C D E=A+B+D F G=(A+B)/F H=E/F

模具9771.692058.004493.941152.9712982.6711100.00106.57%116.96%

内销部分2940.021053.843312.74687.944681.803300.00121.03%141.87%

精外销部分6831.671004.171181.20465.038300.877800.00100.46%106.42%密

备品备件3136.77574.271662.44257.003968.054400.0084.34%90.18%模

具内销部分1810.83400.081221.46183.002393.912500.0088.44%95.76%

外销部分1325.95174.20440.9874.001574.141900.0078.95%82.85%

精密模具小计12908.472632.286156.381409.9716950.7215500.00100.26%109.36%

精密冲压件5295.621707.101068.061348.068350.788328.6684.08%100.27%

微孔电火花机床1379.20182.30405.31293.811855.311805.6986.48%102.75%

光伏导轮加工719.39105.67608.0375.00900.061220.2167.62%73.76%

合计20302.684627.358237.793126.8428056.8626854.5692.83%104.48%

注1：2024年10-11月已实现收入未经审计，摘自无锡微研未审财务数据；

注2：除精密冲压件外，其他各项业务2024年12月预计确认收入系无锡微研管理层综合考虑在手订单已发货情况、收款情况、预计完成交货/验收/报关的情况进行预测，2024年11月底在手订单金额均已覆盖2024年12月预计确认收入数；对于精密冲压件业务，由于其订单周期较短，主要客户按周下订单，预计2024年12月仍有部分新签订单可于当月确认收入，管理层结合在手订单和2024年12月预期完成验收订单进行预测。

2-1-195关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

无锡微研2024年1-9月各产品已实现的收入金额20302.68万元，截至2024年11月30日在手订单金额合计为8237.79万元，在手订单充足。2024年10-11月，无锡微研各业务已实现收入金额4627.35万元。无锡微研管理层预计12月确认收入金额3126.84万元。2024年1-11月已实现和12月预计可实现收入整体已覆盖2024年的预测收入，其中精密模具业务收入覆盖率为109.36%。根据2024年1-11月已实现的收入、在手订单和预计12月可确认收入的情况来看，无锡微研2024年预测收入可实现性较高。

1）精密模具

标的公司的精密模具业务收入包含模具收入和备品备件收入两部分，管理层根据产品细分类别、销售区域对精密模具业务收入分别进行预测。

*模具

从精密模具业务中的模具产品收入看，2024年全年预测的模具收入较2023年略有下降，主要是受模具内销业务收入下降影响。由于海外订单毛利率较高，标的公司积极开拓海外市场，在设计产能达瓶颈、生产排班较满的情况下，优先承接高毛利的海外订单，模具内销业务收入有所下降。考虑到标的公司2024年初设计瓶颈已得到解决，2024年下半年的新签订单及新中标项目订单量较去年同期已有所上升。模具产品

2024年1-11月已实现收入已超出2024年全年预测收入，收入预测较为谨慎。

精密模具业务应用的下游行业主要为空调行业。从国内市场看，根据奥维云网数据，2023年国内空调市场零售额为2117亿元，同比增长7.5%，根据国家统计局的数据，2023年我国空调产量达24487.02万台，较2022年增长10.07%；2024年1-6月，全国空调产量15705.6万台，同比增长13.8%。据中商产业研究院数据库显示，

2023年中国空调出口量4799万台，同比增长4.6%。2024年1-6月中国空调出口量

3842 万台，同比增长 21.4%。从国际市场看，根据日商环球讯息有限公司（GII）的数据，全球空调设备市场预计2027年将增长到2815.9亿美元，2023年至2027年的年复合增长率为5.0%。

2-1-196关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

下游空调行业未来仍处于增长趋势，环保趋势和技术进步带动空调、制冷设备更新，新型制冷剂的推广和高能效产品的更新迭代将促使企业重新设计空调翅片，进而促进翅片模具行业的发展，具有一定的市场增长空间；而全球气候变化和城市化进程促进空调市场增长，AI 数据中心的大规模建设提升了对商用制冷散热设备的需求。标的公司管理层结合历史年度业绩、目前在手订单、新中标项目情况、行业发展趋势及

自身核心竞争优势，预计2025年模具内销业务在2024年收入规模基础上有所回升，以后年度按5%-3%的收入增长率缓慢增长，模具外销业务2025年及以后年度仍保持

3%的增长率稳定增长，模具收入增速预测具备合理性。

*备品备件

备品配件主要用于替换和维护模具的各个部件，以确保模具在生产过程中保持良好的工作状态，延长模具的使用寿命。备品备件业务生产交货周期相比模具较短，

2024年全年收入结合已实现业绩、在手订单、历史年度同期收入占比情况及预期客户

需求等进行预测。

由于备品备件在手订单后期实际确认收入时存在将随模备件与主模具作为一项单

项履约义务而将其收入一并确认至模具业务收入中的情形，导致2024年预计可实现的备品备件收入低于预测数，将备品备件与模具合并作为精密模具业务看，精密模具业务2024年1-11月已实现业绩及12月预期实现收入金额可以覆盖全年预测数，2024年收入可实现性较高。

管理层结合历史年度收入情况、行业发展趋势等，预计2025年及以后年度备品备件的收入增长率与模具业务趋同，按3%的增长率进行预测。

综合考虑模具收入和备品备件收入，从精密模具业务整体看，2024年全年预测的精

2-1-197关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

密模具业务收入较2023年小幅上升，2024年1-11月已实现业绩已超出2024年全年预测收入，未来年度收入预测增速在3%-4.06%之间，较为平稳，且低于下游空调行业预计发展增速，精密模具业务收入增速预测具备合理性。

2）精密冲压件

一般情况下，标的公司与下游客户签订年度框架协议，之后客户会以周或月为单位向标的公司定期发送生产计划和采购订单，订单周期较短，因此9月底在手订单覆盖率较低。标的公司的精密冲压件业务具有较为明显的季节性特征，历史年度上半年销售收入较低，占全年销售收入的35%左右，2022-2023年前三季度收入占比分别为

63.82%、66.57%。标的公司2024年1-9月精密冲压件业务收入5295.62万元，占

2024年预测收入的63.58%，与2022年、2023年前三季度收入占比基本接近。2024年

1-11月已实现的销售额及11月底在手订单金额合计已覆盖预测收入的96.90%，管理

层结合10-11月已销售情况及12月的客户预期需求预计该业务2024年全年可实现收入将达到2024年预测收入。

标的公司的精密冲压件业务目前处于成长阶段，近年通过客户验厂并完成产品定点，老定点产品在逐步放量，2023年收入增速较快，达30%。标的公司产品进入下游供应商体系内后，客户有类似新品会持续要求供货，客户一旦认可技术服务价格品质，产品项目定点后会有5年以上的生命周期。2022年-2024年8月，标的公司新增定点项目数量分别为：4个、5个、5个。

标的公司精密冲压件业务应用的下游行业主要为新能源汽车行业。近年来新能源汽车行业快速发展，为标的公司精密冲压件业务带来了更多发展机会。根据中国汽车工业协会的统计数据，2023年我国新能源汽车产量达958.65万辆，销量949.52万辆，同比分别增长35.82%和37.88%。2023年，我国新能源汽车产销量占全球比重超过60%，连续9年位居世界第一位，新能源汽车出口120万辆、同比增长77%，均创历史新高。2024年1月至6月，我国新能源汽车产销量分别达492.9万辆和494.4万辆，同比分别增长30.1%和32%，市场占有率达35.2%。从长期来看，我国汽车市场容量远未饱和，汽车产业市场总体规模仍有巨大潜力。同时，汽车轻量化和电动化趋势将带动相关领域零部件的快速增长，精密汽车冲压件零部件领域仍有较大发展空间。

2-1-198关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

资料来源：中国汽车工业协会

标的公司用于生产精密冲压件的新厂房于2023年9月投入使用，厂房及设备目前的整体利用率较低，未来有足够的产能可以承接更多订单。标的公司的精密冲压件产品主要应用于新能源汽车，受益于下游新能源汽车行业的快速发展，近年收入增速较快。管理层根据历史业绩、行业发展趋势、目前定点项目情况、技术储备、新客户开发情况、预期客户需求等，对2025年至2028年以逐渐下降的增长率进行预测，收入预测具备合理性。

3）微孔电火花加工机床

2022年及2023年微孔电火花机床业务收入占无锡微研合并口径营业收入的比例

不足7%，收入占比较小。未来年度预测的该业务收入占整体收入的比例在5%-7%之间。

收益法预测时管理层结合2024年1-4月已实现业绩、在手订单情况，预计2024年全年收入小幅增长3%，截至2024年8月已实现业绩和在手订单合计金额占全年预测数据约85%，覆盖率较高，2025年后结合下游行业发展趋势，新产品研发和销售情况，预计未来年度收入规模维持2024年水平。

微孔电火花机床业务2024年1-9月实际实现收入1379.20万元，10-11月已发货并完成验收的设备销售收入182.30万元，即截至11月末累计实现收入1561.50万元。管理层结合在手订单销售合同约定的交货时间、已收款情况及客户反馈，预计12月末前可以再发出5台设备并完成验收，合计金额293.81万元。该业务1-11月实际实现业绩及预计12月可实现收入合计金额约1855.31万元，已完全覆盖该业务全年预测

2-1-199关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告收入。因此，该业务2024年预测收入可实现性较高。

此外，微孔电火花加工机床目前主要用于柴油发动机喷油嘴和高压共轨系统的加工，根据中国内燃机工业协会的统计数据，2023年我国柴油机总销量为511.65万台，同比增长10.54%。结合历史收入实现情况、企业技术先进性和下游行业发展趋势等综合分析，未来年度收入可实现性较高。

综上所述，微孔电火花机床业务预测收入的可实现性较高，具备合理性。

4）光伏导轮加工

2022年及2023年光伏导轮加工业务收入占无锡微研合并口径营业收入的比例不足6%，收入占比较小，非公司重点发展业务。未来年度预测的该业务收入占整体收入的比例在3%-5%之间。

截至2024年8月末，标的公司光伏导轮加工业务已实现业绩和在手订单金额合计约1219万元且订单持续增加。收益法预测时考虑到光伏导轮加工业务历史年度收入较为稳定，近年光伏行业产品产量处于上升趋势，全球光伏市场中长期高景气延续，且晶硅切割用导轮是易磨损部件，需定期重新开槽和涂覆，管理层结合历史业绩、在手订单、光伏行业发展趋势、半导体客户开拓情况预计未来年度维持2023年的收入规模。

该业务2024年1-9月实际实现收入719.39万元，管理层结合10-11月已销售情况及12月的预期客户需求预计该业务2024年全年可实现收入约900万元，较全年预测数相差320.21万元，预计会不达预期，主要是受客户下半年加工需求减少的影响。光伏行业具备较强的周期性，目前行业进入深度调整期，市场逐步出清落后产能，光伏主材价格大幅下跌，下游客户的收入及利润也有所下降，加工需求有所降低。但该业务实际实现业绩较预测收入差异较小，且无锡微研的精密模具业务结合2024年1-11月已实现业绩及预期12月经营情况预计全年拟实现的收入将超出预测数，该事项不会影响无锡微研2024年整体收入的实现。

从下游光伏行业看，（1）2024年光伏行业基本面底部信号明确，政策引导加市场化出清驱动周期拐点向上。国内多部门多次表态彰显对光伏产业的高度重视，供需政策有望逐渐落地；海外非欧美市场光伏装机保持高速增长，美联储降息有望驱动欧美需求保持较高增速，全球光伏中长期高景气延续。短期政策引导与市场化手段或将

2-1-200关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

加速供给侧出清速度，行业供需错配有望逐季改善，产业链价格和盈利有望恢复至合理水平，启动新一轮向上周期。（2）国内供需政策共振，非欧美市场高景气。国内顶层部门与行业协会多次发表观点或出台政策，有望引导光伏供需格局改善。供给端，中共中央政治局会议提出防止“内卷式”恶性竞争，国家能源局表示合理引导光伏上游产能建设和释放，光伏行业协会组织防止行业“反内卷”座谈会，有望加强供给侧约束。需求端，能源法正式出台，国家发改委等六部委发布《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》，有望提振光伏装机需求。欧美启动降息周期，有望驱动光伏装机保持较高增速。非欧美市场延续高景气，印度、巴西、中东等地需求强劲。

（3）随着光伏与光储平价加速展开新兴市场需求高速增长，欧美、中国等核心市场需求有望保持稳步增长。根据《光伏行业2025年行业策略-新市场、新技术开启新一轮向上周期》，2024-2026 年全球新增装机预计分别为 500/600/768GW，同比增速约为

19%、20%、28%。随着国内供给侧改革推进、龙头企业出海加速，2025年供需将重

新匹配；2024-2026 年国内新增装机预计分别为 252/265/300GW，年度同比增速为

16.35%、15.16%、13.21%。可见，双碳背景下叠加欧美及其他新兴市场持续推进能源

结构转型，全球光伏装机高增长预期不变。阶段性供需错配导致的波动不会改变行业发展长期向好的趋势。随着落后产能的逐步出清，及国家相关主管部门、地方政府及各行业主体合力促进光伏行业高质量健康发展，光伏行业各产业链价格将逐步回归正常水平，下游客户的加工需求会有所回升。

资料来源：国家能源局、太平洋证券

2-1-201关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

根据下游客户协鑫的公开披露资料，截至2024年10月末，协鑫技改已阶段性完成，产能利用率触底回升，有望率先走出行业困境，引领行业进入新的发展阶段。除光伏客户外，标的公司开拓了北京天科合达半导体股份有限公司、晶海洋半导体材料（东海）有限公司、浙江康鹏半导体有限公司等半导体切片设备客户，以降低光伏行业周期波动对标的公司导轮加工业务的不利影响。

综上所述，受光伏行业供需错配的影响，下游客户加工需求下降，标的公司光伏导轮加工业务2024年收入不达预期，但该情形不会对无锡微研2024年度整体收入预测的实现性产生影响；结合历史业绩、光伏行业发展趋势、下游客户的信息披露情

况、半导体领域客户开拓情况，全球光伏装机高增长预期不变，行业供需错配有望逐季改善，下游客户产能利用率已触底回升，同时标的公司已开拓了半导体领域客户，标的公司以后年度光伏导轮加工业务收入的可实现性较高，收入预测具备合理性。

5）其他产品及其他业务收入

其他业务收入主要包括精密冲压件在冲压生产过程中产生的废料销售收入，毛利率水平较低，预计该项业务未来不会产生收益，因此未来不予预测；其他产品收入主要是少量冲床设备销售，系偶然发生，未来不予预测。

（3）整体预测合理性分析

无锡微研2022年及2023年的整体收入增长率分别为16.54%、21.91%，预测期收入增长率在4.01%-8.02%之间，低于历史年度收入增长率水平，预测增速较为稳健。

2024年1-9月各项业务已实现业绩及在手订单合计总额占全年预测数据的100%以上，预计2024年收入可实现性较强。

2025年及以后年度除精密冲压件业务收入增速相对较快外，标的公司其他主要产

品收入增长率在3%左右或维持之前收入水平。与同行业可比上市公司相比，预测期的收入增长率低于可比上市公司收入增长率均值。

上市公司、标的公司之间的协同效应金额难以量化，基于谨慎性原则，本次交易的评估预测过程中，未考虑上市公司及标的公司之间协同效应对标的公司业绩的影响。

2022年度、2023年度和2024年1-9月，标的公司向上市公司销售产品主要为翅片模具，销售金额分别为157.52万元、351.44万元和231.29万元，占标的公司当期营

2-1-202关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

业收入的比例分别为0.73%、1.35%和1.13%，上市公司在交易完成后对标的公司采购情况尚未有明确的安排，采购金额有一定的不确定性，基于谨慎性原则，本次交易的评估预测过程中，未考虑上市公司对标的公司增加采购对其业绩的影响。

2、营业成本的预测

无锡微研管理层对于精密模具（模具、备品备件等）及精密冲压件业务，按照材料成本、人工成本和制造费用分别预测；对于光伏产品及精微电火花加工机床产品，由于其收入规模较小，且历史年度毛利率水平较为稳定，未来直接按毛利率进行预测；对于其他产品及其他业务收入，未来不预测相关收入，因此成本也不予预测。无锡微研未来年度营业成本预测数据具体如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年营业成本17450.6319133.6920962.4922725.1124184.63

精密模具8372.428834.059205.269524.369855.41

精密冲压件7469.208746.5810204.1711647.6912776.16

光伏导轮加工821.42821.42821.42821.42821.42

微孔电火花机床731.64731.64731.64731.64731.64

其他产品及其他业务收入55.950.000.000.000.00

（1）精密模具及精密冲压件业务

*主要材料成本

材料成本主要为生产精密模具及精密冲压件所采购的合金钢、钢材等原材料采购

成本及材料外协加工成本。历史年度主要材料成本占对应收入的比例较为稳定，因此未来年度主要材料成本占比参考历史年度占收入的比例水平进行预测，结合各业务预测期收入可计算得出相应的材料成本。

*制造费用

制造费用主要为生产所需的折旧摊销、动力成本、运费、安全生产费及其他。

折旧和摊销主要包括生产人员使用的固定资产折旧和无形资产摊销，目前标的公司生产使用的房屋、设备及无形资产已基本能满足生产需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入生产成本的折旧和摊销金额按照按当前水平进行预测。

2-1-203关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

动力成本、运费、安全生产费及其他制造费用近年占营业收入的比例较为稳定，未来年度参考历史年度的比例水平结合对应预测期收入进行预测。

*人工成本

人工成本主要包括于精密模具及精密冲压件业务的生产人员的工资、社保和公积金等。对于精密模具业务，历史年度的人均薪酬较为稳定，人数小幅增长，预计2024年及以后年度生产人员人均薪酬水平在2023年实际薪酬水平基础上温和增长，生产人员人数随着销售规模的扩大，2024年及2025年人数略有增长，2026年及以后年度保持2025年的规模。

对于精密冲压件业务，2023年因收入规模明显上升，相应的人员人数大幅增加，人均薪酬有所上升。预计2024年及以后年度生产人员人均薪酬水平在2023年实际薪酬水平基础上保持温和增长。2024年生产人员人数较2023年有所上升，未来随着销售规模的扩大，人数会进一步增加。

（2）光伏导轮加工

历史年度该业务收入及毛利率均较为稳定，2024年全年毛利率按照近一年一期的毛利率平均水平进行预测，未来年度预计维持该毛利水平。

（3）微孔电火花机床

2024年全年的毛利率按最近一年一期的毛利率的平均水平进行预测，2025年及以

后年度考虑到该产品应用的倒锥技术较为先进，自行研发的设备控制系统软件极大的提高设备自动化性能，预计未来可以保持自身的竞争优势，维持该高毛利水平。

（4）整体预测合理性分析

从成本构成的各项费用预测情况看，未来预测期内各项费用占收入的比例水平、人员规模及人均薪酬、折旧及摊销金额等均是在对历史年度的水平进行分析后，结合无锡微研当前的实际情况及发展规划作出的合理预测。从综合毛利率看，管理层预测的未来年度综合毛利率水平在历史年度毛利率区间范围内。

3、税金及附加的预测

无锡微研的税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育附加。其中城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的7%、3%、2%。无锡微研的流转税主

2-1-204关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

要为增值税，税率为13%、6%。由于历史年度税金及附加占营业收入的比重较小，且占收入的比例水平较为稳定，本次评估按2022年和2023年该费用占营业收入的平均比例，结合预测期各年营业收入估算未来年度城市维护建设税、教育费附加；房产税和土地使用税在确认其计税方式和征收标准的基础上，未来年度保持历史年度的平均水平。

根据上述分析测算，无锡微研未来年度税金及附加预测数据具体如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年税金及附加252.11262.38273.90285.00294.17

城市维护建设税、教育费附

133.42143.69155.21166.31175.48

加等

房产税103.27103.27103.27103.27103.27

土地使用税15.4215.4215.4215.4215.42

4、销售费用的预测

（1）职工薪酬

职工薪酬主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来销售人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。合并范围内微研美国的销售人员职工薪酬按基本薪酬和奖金进行预测。其他公司销售人员规模历史年度较为稳定，人均薪酬水平略有增长。2023年销售人员薪酬较2022年略有增长，人均年薪酬由2022年度的23.26万元下降至22.82万元，降幅为1.90%，主要系销售人员人数系根据各月份人员数量加权平均并取整确定，按照取整前的销售人员数量口径计算，2023年的销售人均年薪酬为23.19万元，与2022年度基本持平。2024年销售人员人均年薪酬上涨至28.62万元，

涨幅25.44%，主要原因系2023年9月，为了进一步加强美国市场的开拓，微研美国新招聘了一名高薪销售人员，同时2024年1-4月微研美国根据销售业绩情况首次计提了销售奖金，剔除微研美国新招聘的高薪销售人员及计提销售奖金后，2024年销售人员的人均年薪酬金额为23.53万元。本次评估预计未来各年销售人员人均薪酬水平保持温和增长，2025年随着销售规模的扩大人员人数略有增加，以后年度在整体收入平稳增长的情况下销售人员人数无需增加。根据对未来各年销售人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年销售费用中职工薪酬的预测，历史年度及未来预测期的情况如下：

2-1-205关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

职工薪酬697.68707.27295.72837.54899.78941.17984.451029.93销售人员人

30.0031.0031.0031.0032.0032.0032.0032.00

数

人均年薪酬23.2622.8228.6227.0228.1229.4130.7632.19

注：2022年至2024年1-4月人员数量系各月加权平均的人员数量

（2）折旧和摊销折旧和摊销主要包括销售人员使用的固定资产的折旧。目前公司销售人员规模已趋于稳定，现有的销售用资产已基本能满足销售人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入销售费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测，历史年度及未来预测期的情况如下：

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

折旧和摊销12.8824.348.5423.4122.2922.2922.2922.29

（3）租赁费

租赁费系租赁办公经营场所的租金，根据现有租赁合同及未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按每年上涨5%预测。经了解，目前公司租赁的办公经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

租赁费42.3144.2814.7146.6449.5052.0154.7057.47年增长率4.66%5.32%6.14%5.05%5.18%5.07%

（4）办公及行政费用

办公及行政费用系销售人员进行销售工作中发生的办公、差旅费、修理费，与无锡微研的营业收入有较强的相关性，近年该项费用占营业收入的比例波动不大，未来按历史年度占收入的比重的平均水平进行预测，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

2-1-206关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

办公及行政

138.44131.8165.89175.18188.66203.78218.36230.40

费用占营业收入

0.65%0.51%0.79%0.65%0.65%0.65%0.65%0.65%

比例

（5）广告及业务宣传费

广告及业务宣传费系无锡微研业务宣传活动中发生的广告及业务宣传费用，近年来该项费用有所上升，预计2024年和2025年随着销售规模的扩大保持10%的增长，以后年度随着收入增速放缓，该项费用的增长率也有所下降，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

广告及业务

75.8999.9765.91109.97120.97127.02133.37140.04

宣传费

年增长率31.74%10.00%10.00%5.00%5.00%5.00%

（6）业务招待费

近年来无锡微研业务招待费控制情况良好，近三年占营业收入的比例较为稳定，未来该费用按历史年度平均占收入的比重预测，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

业务招待费160.48185.9365.43202.41217.98235.46252.31266.21占营业收入

0.76%0.72%0.79%0.75%0.75%0.75%0.75%0.75%

比例

（7）股份支付费用

股份支付费用预计未来年度无需发生，不予预测。

（8）其他费用

其他费用系销售人员日常办公及销售活动中发生的其他零星费用，历史年度每年发生金额很小，预计未来该项费用占营业收入的比例约为0.20%，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

2-1-207关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

其他费用184.7148.1517.7753.7557.8962.5367.0070.70占营业收入

0.87%0.19%0.21%0.20%0.20%0.20%0.20%0.20%

比例

根据上述分析测算，无锡微研未来年度销售费用预测数据具体如下：

单位：万元

2024年

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

销售费用1314.051243.42534.521449.461557.071644.261732.481817.04

销售费用率6.19%4.81%6.42%5.39%5.37%5.25%5.16%5.13%

职工薪酬697.68707.27295.72837.54899.78941.17984.451029.93

折旧和摊销12.8824.348.5423.4122.2922.2922.2922.29

租赁费42.3144.2814.7146.6449.5052.0154.7057.47办公及行政费

138.44131.8165.89175.18188.66203.78218.36230.40

用广告及业务宣

75.8999.9765.91109.97120.97127.02133.37140.04

传费

业务招待费160.48185.9365.43202.41217.98235.46252.31266.21

股份支付1.671.670.560.560.000.000.000.00

其他费用184.7148.1517.7753.7557.8962.5367.0070.70

报告期内，标的公司销售费用率分别为6.19%、4.81%及6.42%。2022年标的公司销售费用率较高，主要系其他费用中含佣金95.83万元。随着公共卫生事件的消散以及公司销售渠道的完善，标的公司2023年开始不再支付佣金进行拓客，主要通过自有销售渠道进行客户拓展，剔除佣金后，2022年度标的公司销售费用率为5.72%。预测期内销售费用率在5.39%至5.13%之间且平稳下降，处于报告期内销售费用率区间，因职工薪酬不会随着收入规模的扩大而同比例增加，规模效应导致销售费用率略有下降，具有合理性。

5、管理费用的预测

（1）职工薪酬

职工薪酬主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来管理人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。近年来公司管理人员规模及人均薪酬水平保持温和增长，本次评估预计未来各年管理人员人均薪酬水平保持温和增长，管理人员人数保

2-1-208关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

持2023年水平不变。根据对未来各年管理人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年管理费用中职工薪酬的预测，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

职工薪酬797.541018.78385.381069.541123.071179.251238.081300.09管理人员

47.0053.0053.0053.0053.0053.0053.0053.00

人数人均年薪

16.9719.2220.1720.1821.1922.2523.3624.53

酬

注：2022年至2024年1-4月人员数量系各月加权平均的人员数量

（2）折旧和摊销

折旧和摊销主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。目前公司管理人员规模已趋于稳定，现有的管理用房屋、设备和装修等资产已基本能满足管理人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入管理费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

折旧和摊

351.56440.79190.10544.76542.09552.19552.19552.19

销

（3）办公及行政费用

办公及行政费用系管理人员日常工作发生的办公、差旅、保险、车辆、水电费、

办公物料消耗等费用，2022年受公共卫生事件的影响，人员出差、办公室采购等办公行政活动较少，2023年随着公共卫生事件的消散，办公及行政活动明显增多，公司管理人员差旅、办公费、办公物料消耗费用大幅增长，至2024年1-4月有所回落，2024年该项费用结合1-4月实际发生额进行预测，未来预计在2024年费用基础上每年保持稳定增长，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

办公及行

220.93374.84101.59304.78320.02336.02352.82370.46

政费用

年增长率69.67%-18.69%5.00%5.00%5.00%5.00%

2-1-209关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

（4）业务招待费

近年来无锡微研业务招待费控制情况良好，未来按较低的年增长率预测，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

业务招待

39.2232.0913.1033.0534.0435.0636.1137.19

费

年增长率-18.17%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%

（5）股份支付费用

股份支付费用预计未来年度无需发生，不予预测。

（6）租赁费

租赁费系租赁办公经营场所的租金，根据现有租赁合同及未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金每年保持稳定增长。经了解，目前公司租赁的办公经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

租赁费0.192.162.224.493.513.653.793.94年增长率1055.12%108.23%-21.83%3.91%3.95%3.99%

（7）中介及代理费

中介及代理费系公司聘请境外公司财务代账、审计等中介发生的费用，除2022年支出金额较大，其他年份较为稳定。预计未来每年保持较低的增长率稳定增长，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

中介及代

266.14143.7650.24148.07152.51157.09161.80166.65

理费

年增长率-45.98%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%

（8）其他费用

2-1-210关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

其他费用系管理人员日常办公发生的其他零星费用，未来年度按两年一期的平均比例对该费用进行预测，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

其他费用33.0466.587.6745.3148.8052.7156.4859.59占营业收

0.16%0.26%0.09%0.17%0.17%0.17%0.17%0.17%

入比例

无锡微研2022年由于计提大额的股份支付费用，导致该年度管理费用率明显高于报告期内其他年度。剔除2022年大额股份支付费用影响后，历史年度及未来详细预测期的管理费用率情况如下：

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

管理费用1708.612102.39755.322155.012224.042315.972401.272490.11

管理费用率8.05%8.12%9.07%8.01%7.67%7.40%7.16%7.03%

职工薪酬797.541018.78385.381069.541123.071179.251238.081300.09

折旧和摊销351.56440.79190.10544.76542.09552.19552.19552.19

办公及行政费用220.93374.84101.59304.78320.02336.02352.82370.46

业务招待费39.2232.0913.1033.0534.0435.0636.1137.19

股份支付0.0023.395.015.010.000.000.000.00

租赁费0.192.162.224.493.513.653.793.94

中介及代理费266.14143.7650.24148.07152.51157.09161.80166.65

其他费用33.0466.587.6745.3148.8052.7156.4859.59

未来年度预测的管理费用率略低于历史年度，系由于未来年度营业收入有所上升，职工薪酬、折旧及摊销等各项管理费用不会随着收入规模的扩大而同比例增加，规模效应导致管理费用率略有下降，具有合理性。

6、研发费用的预测

（1）职工薪酬

职工薪酬主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，按人均薪酬和人数预测。近年来公司研发人员规模及人均薪酬水平保持温和增长，本次评估预计未来各年研发人员人均薪酬水平保持温和增长，研发人员人数随着业务规模进一步扩大

2-1-211关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

2024年及2025年有所增加，以后年度人员规模维持不变。根据对未来各年研发人员

规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年研发费用中职工薪酬的预测，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

职工薪酬678.37763.45279.23862.56935.04981.761031.041082.88

研发人员人数52.0057.0060.0062.0064.0064.0064.0064.00

人均年薪酬13.0513.3913.9613.9114.6115.3416.1116.92

注：2022年至2024年1-4月人员数量系各月加权平均的人员数量

（2）折旧和摊销折旧和摊销主要包括研发人员使用的固定资产的折旧。目前公司研发人员规模已趋于稳定，现有的研发用房屋、设备等资产已基本能满足研发人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入研发费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

折旧和摊销51.4360.4716.9551.0256.7862.4562.4562.45

（3）直接投入费用、委外研究开发费用

2023年直接投入费用及委外研究开发费用较高，系由于2023年加大了研发项目的投入。根据无锡微研未来的研发计划，预计2024年和2025年继续加大研发投入，增长率相对较高，2026年及以后年度增长率有所下降，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

直接投入费用105.43229.39113.38263.80290.18304.69319.92335.92年增长率117.58%15.00%10.00%5.00%5.00%5.00%委外研究开发

45.53100.0838.93115.09126.60132.93139.58146.56

费用

年增长率119.80%15.00%10.00%5.00%5.00%5.00%

（4）其他费用

2-1-212关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

其他费用历史年度发生金额较小，预计未来在2023年费用基础上稳定增长，历史年度及未来详细预测期的情况如下：

单位：万元

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

其他费用25.4826.307.0227.6128.9930.4431.9633.56年增长率3.20%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%

根据上述分析测算，无锡微研未来年度研发费用预测数据具体如下：

单位：万元

2024年

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

研发费用906.241179.69455.511320.081437.591512.271584.951661.37

研发费用率4.27%4.56%5.47%4.90%4.96%4.83%4.72%4.69%

职工薪酬678.37763.45279.23862.56935.04981.761031.041082.88

折旧和摊销51.4360.4716.9551.0256.7862.4562.4562.45

直接投入费用105.43229.39113.38263.80290.18304.69319.92335.92委外研究开发

45.53100.0838.93115.09126.60132.93139.58146.56

费用

其他费用25.4826.307.0227.6128.9930.4431.9633.56

报告期内，标的公司研发费用率分别为4.27%、4.56%及5.47%，预测期内研发费用率在4.85%至4.53%之间且平稳下降，处于报告期内研发费用率区间，与报告期内不存在显著差异，具有合理性。

7、财务费用的预测

（1）利息支出

在评估基准日无锡微研账面各项借款的本金、利率的基础上，结合无锡微研未来年度借款及其还款计划，对未来各年付息债务金额和平均利率进行预测，进而得到未来各年利息支出的预测值。

（2）付息债务规模

评估基准日无锡微研的付息债务包括短期借款7000.00万元、一年内到期的非流

动负债2.41万元，长期借款99.49万元，合计7101.90万元。2024年考虑逐渐还款至无锡微研经营正常借款资金需求水平。

2-1-213关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

（3）平均利率

本评估基准日无锡微研付息债务加权平均年利率2.76%，2024年继续保持这一平均利率水平，之后年度按剩余借款的利率确认。

（4）利息收入

由于收益法评估时已将溢余货币资金作为溢余资产处理，交易性金融资产作为非经营资产处理，其余日常经营所需的货币资金由于交易频繁，产生的利息收入很少，故本次评估未来不再预测利息收入。

（5）汇兑损益、银行手续费及其他

汇兑损益、银行手续费及其他由于不确定性较高或历史发生金额较小，未来不再预测。

根据上述分析测算，无锡微研未来年度财务费用预测数据具体如下：

单位：万元

2024年

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

财务费用288.7277.63118.19184.463.823.823.823.82

付息债务利息支出187.45158.6352.52118.793.823.823.823.82利息收入（按负数-33.26-12.08-3.53-3.530.000.000.000.00

填列）

租赁利息费用6.968.112.332.330.000.000.000.00

汇兑损益115.26-92.4762.4662.460.000.000.000.00

手续费及其他12.3115.444.414.410.000.000.000.00

8、其他收益的预测

无锡微研历史年度的其他收益主要为政府补助收入。对于尚处于摊销期限内的政策性搬迁政府补助，未来各年结合剩余摊销年限和年摊销额进行预测，但考虑到该政府补助剩余摊销年限为有限期，且各年摊销金额无实际的现金流入，为反映无锡微研未来业绩承诺期间的实际经营会计利润情况，因此预测至2027年，以后年度不予预测，相应的现金流量表中对应年度剔除该其他收益对现金流的影响。对于其他类别的其他收益，未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测。

根据上述分析测算，无锡微研未来年度其他收益预测数据具体如下：

2-1-214关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年其他收益255.91210.43210.43210.430.00

政府补助210.58210.43210.43210.430.00

其他45.330.000.000.000.00

9、投资收益的预测

无锡微研历史年度的投资收益系交易性金融资产产生的收益形成，相关资产已作为非经营性资产单独评估。

根据上述分析测算，无锡微研未来年度投资预测数据具体如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年投资收益101.860.000.000.000.00

10、公允价值变动收益的预测

无锡微研历史年度的公允价值变动收益系交易性金融资产的公允价值变动形成，由于相关资产已作为非经营性资产、负债单独评估，本次评估未来不再预测公允价值变动收益。

11、信用减值损失的预测

历史年度信用减值损失系对各项金融工具计提减值准备形成。由于信用减值损失存在较大偶然性，难以预测，且并不影响实际的现金流量，另外未来营运资本预测中对上述资产直接按扣除减值准备后的净值预测，故本次评估不再预测信用减值损失。

12、资产减值损失的预测

资产减值损失系对合同资产、存货等资产计提减值准备形成。由于资产减值损失存在较大偶然性，难以预测，且并不影响实际的现金流量，本次评估不再预测资产减值损失。

13、资产处置收益的预测

历史年度的资产处置收益系处置非流动资产产生的收益，由于未来各年发生资产处置的可能性及处置收益金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测资产处置收益。

2-1-215关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

14、营业外收入的预测

历史年度的营业外收入系供应商赔偿损失及其他偶然性收入，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外收入。

15、营业外支出的预测

历史年度的营业外支出系处置非流动资产损失、公益性捐赠支出、非常损失、罚

款支出等，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外支出。

16、所得税费用的预测

（1）对企业所得税税率的考虑无锡微研及子公司微研精微为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第六十三号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本次收益法预测中未来各年研发费用占营业收入的比例符合《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2016]32号）中要求，故假设企业未来可继续被认定为高新技术企业并享受相关企业所得税优惠政策。

（2）主要纳税调整项目

*研发费用加计扣除根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）的相关规定，本次预测中对于研发费用按照发生额的100%在税前加计扣除。

*弥补以前年度亏损无锡微研子公司微研控股和微研美国以前年度存在未弥补亏损。根据美国《CARES Act》（2017 年 12 月 22 日），“在开始于 2017 年 12 月 31 日之后的纳税年度产生的净营业亏损无限期向未来年度结转，但扣除额度不能超过当期应税收入的

80%”。因此，本次评估在确定未来应纳税所得税时考虑了弥补以前年度亏损的影响。

（3）所得税费用的测算

2-1-216关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

由于无锡微研合并口径下不同公司主体的所得税税率不同，因此本次评估结合不同公司主体预计未来贡献的利润和各自的所得税率进行测算。

根据上述分析测算，无锡微研未来年度所得税费用预测数据具体如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年所得税费用419.22458.98545.71587.14607.58

17、折旧与摊销的预测

无锡微研的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合无锡微研对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。

根据上述分析测算，无锡微研未来年度折旧与摊销预测数据具体如下：

单位：万元

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年折旧与摊销1013.511577.211617.431617.431617.43

18、资本性支出的预测

无锡微研的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出。

（1）更新性资本性支出

更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在未来

经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。为使详细预测期内的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，评估预测中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，并结合标的公司主要长期资产的成新率情况预测因维持持续经营而进行的更新资本性支出。更新性资本性支出除包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。未来详细预测期内，标的公司更新性资本性支出情况如下：

2-1-217关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

单位：万元

2024年

科目2025年2026年2027年2028年

5-12月

房屋建筑物类132.89199.33199.33199.33199.33

固定资产设备类721.331525.481525.481525.481089.63

小计854.221724.811724.811724.811288.96

土地使用权38.4957.7357.7357.7357.73

软件及系统类71.84107.76107.76107.76107.76

无形资产技术0.000.000.000.000.00

商标0.000.000.000.000.00

小计110.33165.49165.49165.49165.49

装修10.2315.3415.3415.3415.34

长期待摊费用其他98.53147.79147.79147.79147.79

小计108.76163.13163.13163.13163.13

更新性资本性支出合计1073.312053.432053.432053.431617.58

详细预测期内，标的公司更新性资本性支出合计8851.18万元，高于折旧与摊销预测金额合计7443.01万元。标的企业主要的更新性资本性支出系设备类支出。近年标的公司设备类资本性支出情况如下：

单位：万元

项目2020年2021年2022年2023年2024年1-4月设备类资本性支出491.12782.261412.37887.29185.88

如上表所示，标的公司历史时期设备类资本性支出总体金额较小，其中2022年机器设备购置发生的支出金额较大，主要原因系当期新购置 1 台 YASD 加工中心以及多台冲床。由于标的公司设备中进口设备数量占比较大，具有精度高、精度保持期长、稳定性好、耐用性强的特点，加之企业通过加强维护保养、原厂家长期维保、正常大修项修、技改升级等手段保证设备的正常使用，标的企业设备总体状态良好，历史期更新性资本性支出较低，2020-2023年年均设备类资本性支出金额为893.26万元。

详细预测期内，标的企业设备类更新性资本性支出情况如下：

单位：万元

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年设备类更新性资本性支出721.331525.481525.481525.481089.63

详细预测期，年均更新性设备类资本性支出金额为1314.66万元，高于标的公司

2-1-218关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

2020-2023年年均设备类资本性支出金额。主要原因系出于谨慎性考虑，标的公司结合

设备实际使用情况、剩余使用年限和未来更新计划，将老旧设备于未来年度陆续更新替换，预测期更新性资本性支出金额预计充分，可以保证企业的持续经营。

（2）扩张性资本性支出

扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和预付设备款的后续新增投入。无锡微研未来的固定资产扩张性资本性支出主要为新购生产用机器设备的支出，未来各年的投入计划如下：

单位：万元

2024年

项目名称2025年2026年2027年2028年

5-12月

生产用机器设备233.51----

合计233.51----

扣除已预付长期资产款-83.50----

扩张性资本性支出150.01----目前，标的公司仍有充足余量以满足预测期内产量需求，重大新购生产设备较少，预测具有合理性。

根据上述分析测算，无锡微研未来年度资本性支出预测数据具体如下：

单位：万元

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年扩张性资本性支出150.01----

更新性资本性支出1073.312053.432053.432053.431617.58

资本性支出合计1223.322053.432053.432053.431617.58

标的公司管理层结合预测期内收入增长、既有产能利用率情况及设备成新率等对

未来资本性支出进行预测。预测期内，无锡微研收入增幅较小，关键设备利用率合理，仍有充足余量以满足预测期内产量需求。标的公司关于未来资本性支出中，扩张性资本性支出较少，主要系更新性资本性支出，更新性资本性支出主要用于更新使用年限较长的设备。

19、营运资本增加额的预测

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的

2-1-219关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

本次评估所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：

营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产＋经营

性长期应收款－应付款项－其他经营性流动负债

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

（1）最佳货币资金保有量

最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数＋受限货币资金

其中：月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销

最佳货币资金保有量月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析确定。

受限货币资金系存出保证金等不参与日常货币资金周转，也不可作为溢余资产的货币资金。

历史年度及未来详细预测期的最佳货币资金保有量情况如下：

2-1-220关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

单位：万元

2024年

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

成本费用合计20355.5422138.577370.6123230.9725077.5727258.4229319.7731058.72

其中：营业成本14969.4516861.915297.9917450.6319133.6920962.4922725.1124184.63

税金及附加207.03205.29104.83252.11262.38273.90285.00294.17

销售费用1314.051243.42534.521449.461557.071644.261732.481817.04

管理费用2605.932102.39755.322155.012224.042315.972401.272490.11

研发费用906.241179.69455.511320.081437.591512.271584.951661.37

财务费用288.7277.63118.19184.463.823.823.823.82

所得税费用64.11468.25104.24419.22458.98545.71587.14607.58

减：非付现成本及费用1152.591239.21481.291494.801577.211617.431617.431617.43

其中：折旧和摊销1152.591239.21481.291494.801577.211617.431617.431617.43其他

付现成本及费用合计19202.9520899.366889.3221736.1723500.3625640.9927702.3429441.29

平均每月付现成本费用1600.251741.611722.331811.351958.362136.752308.532453.44

最佳货币资金保有量月数1.001.001.001.001.001.001.001.00

不可作为溢余资产的受限货币资金644.701385.33889.131469.051593.921730.221861.601970.05

最佳货币资金保有量2244.953126.942611.463280.403552.283866.974170.134423.49

2-1-221关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

（2）应收款项、应付款项、存货

应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、合同资产以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收款项、合同负债作为应收款项的减项处理）。

应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。

存货＝营业成本总额÷存货周转率

历史年度及未来详细预测期，标的公司存货周转率、应收款项周转率及应付款项周转率情况如下：

2024年

项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-4月

存货周转率3.002.902.602.902.902.902.902.90

应收款项周转率4.004.804.804.804.804.804.804.80

应付款项周转率2.202.102.402.102.102.102.102.10

注：*存货周转率=营业成本/存货净额；

*应收款项周转率＝营业收入/（应收票据+应收账款+应收款项融资+其他应收款+合同资产-预收账款-合同负债）；

*应付款项周转率＝营业成本/（应付票据+应付账款+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款-预付账款）。

未来年度存货周转率、应收款项周转率及应付款项周转率均采用历史年度最近一

年数据进行预测，能更好的反应标的公司运营效率，具有合理性。

根据对无锡微研历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度收入与

成本预测的情况，测算得到无锡微研未来年度营运资本增加额预测数据具体如下：

单位：万元

项目\年份2024年2025年2026年2027年2028年最佳货币资金保有量3280.403552.283866.974170.134423.49

存货6017.466597.827228.447836.248339.53

应收款项合计5606.916038.286522.486989.167374.42

其他经营性流动资产3.884.074.274.484.70

营运资本性质的长期应收款-----

2-1-222关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

项目\年份2024年2025年2026年2027年2028年应付款项合计8738.049539.5010410.3611249.7011944.71

其他经营性流动负债495.28531.32570.96608.92640.67

期末经营性营运资本5675.336121.636640.847141.397556.76

营运资本增加额-950.48446.30519.21500.55415.37

20、自由现金流的预测

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加。

单位：万元

2024年永续期

项目2025年2026年2027年2028年

5-12月首年

一、营业收入18584.7628983.7231307.9133547.9935397.2035397.20

减：营业成本12152.6419133.6920962.4922725.1124184.6324184.63

税金及附加147.28262.38273.90285.00294.17294.17

销售费用914.941557.071644.261732.481817.041817.04

管理费用1399.692224.042315.972401.272490.112490.11

研发费用864.571437.591512.271584.951661.371661.37

财务费用66.273.823.823.823.823.82

加：其他收益140.29210.43210.43210.430.000.00

投资收益0.000.000.000.000.000.00

净敞口套期收益0.000.000.000.000.000.00

公允价值变动收益0.000.000.000.000.000.00

资产减值损失0.000.000.000.000.000.00

信用减值损失0.000.000.000.000.000.00

资产处置收益0.000.000.000.000.000.00

二、营业利润3179.674575.564805.635025.794946.064946.06

加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00

减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00

三、利润总额3179.674575.564805.635025.794946.064946.06

减：所得税费用314.98458.98545.71587.14607.58607.58

四、净利润2864.694116.584259.924438.654338.484338.48

加：税后付息债务利息59.903.443.393.373.353.35

2-1-223关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

2024年永续期

项目2025年2026年2027年2028年

5-12月首年

折旧和摊销1013.511577.211617.431617.431617.431617.43

减：不影响现金流的政府补助140.29210.43210.43210.430.000.00

资本性支出1223.322053.432053.432053.431617.581617.58

营运资本增加-950.48446.30519.21500.55415.370.00

五、企业自由现金流3524.972987.073097.673295.043926.314341.68

21、详细预测期后的价值的确定

详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或者详细预测期结束时的退出或清算价值。

当未来收益期按永续考虑时，通常采用戈登永续增长模型（Gordon GrowthModel）或退出倍数法计算预测期后的价值。当收益期为有限年期，若到期后企业要终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算企业在经营结束时的清算价值来计算终值；若到期后企业仍要继续经营，只是股东要退出，则可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。

本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率 g 取 0%。

（四）折现率的确定

1、折现率模型的选取

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

2-1-224关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

（Rm－Rf）—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

2、无风险利率（Rf）的确定

无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。

由于被评估单位合并范围的公司主要产生收入的实体位于中国、美国、日本、意大利，故采用中国、美国、日本、意大利的于评估基准日时10年期国债收益率数据确定各自的无风险报酬率，并根据未来各年在各个国家产生的收入计算加权平均值，得到无风险收益率。具体情况如下：

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年无风险利率 Rf 2.78 % 2.76 % 2.72 % 2.71% 2.71 %

3、市场风险溢价（Rm－Rf）的确定

由于被评估单位产生收入的实体主要在中国、美国、日本、意大利地区，故采用中国、美国、日本、意大利地区的市场风险溢价并根据各自产生的对外收入计算加权平均值，得到市场风险溢价。本次以6.63%作为中国市场权益风险溢价。

境外地区市场风险溢价：市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的

股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估中选取采

2-1-225关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

用其他成熟资本市场风险溢价调整的方法，在其他成熟资本市场风险溢价的基础上，考虑国家风险补偿后得到不同国家市场的风险溢价，具体情况如下：

境外收入的国家货币主权信用评级国家风险补偿市场风险溢价

美国 Aaa 0.00% 4.60%

意大利 Baa3 5.10% 9.70%

日本 A1 0.77% 5.37%再根据被评估单位未来各年在各国家的产生的收入计算市场风险溢价加权平均值，得到市场风险溢价，具体情况如下：

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年市场风险溢价（Rm－Rf） 6.61% 6.62 % 6.61% 6.63% 6.63%

4、资本结构比率（D/E）的确定

资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。

经过计算，同行业可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）为 28.00%，与被评估企业资本结构有一定差异，故本次采用企业自身资本结构计算折现率。经过迭代计算，企业的自身资本结构比率（D/E）为 0.3%。

5、贝塔系数（β系数）的确定

非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司的平

均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（????）并调整为不带财务杠杆的 β 系数（??U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的 β 系数（??U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的 β 系数（????），计算公式如下：

式中：βL—带财务杠杆的β系数；

βU—不带财务杠杆的β系数；

T—企业所得税税率；

D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

根据专用设备制造业可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结

2-1-226关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

构比率等数据，计算得到中国专用设备制造业剔除财务杠杆调整后β系数平均值。根据 Aswath Damodaran 发布的统计数据，分别得出美国、意大利和日本零售行业的可比上市公司剔除财务杠杆调整后β系数平均值。

主要收入的国家/主体 剔除财务杠杆调整后 β系数平均值 βU

美国0.8695

意大利0.6892日本0.4765中国（无锡微研及微研新能源）0.8111中国（微研精微）0.8230

根据被评估单位未来各年在各国家的产生的收入计算加权平均值，得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值，具体情况如下：

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年βU 0.7963 0.7969 0.7976 0.7980 0.7985

根据上述参数，计算得到评估对象的β系数如下：

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年βL 0.798 0.799 0.799 0.800 0.800

6、特定风险报酬率（ε）的确定

特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力等方面所形成的优劣势方面差异。综合以上因素，特定风险报酬率为3%。

7、权益资本成本（Re）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本如下：

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年Re 11.1% 11.0% 11.0% 11.0% 11.0%

8、付息债务资本成本（Rd）的确定

付息债务资本成本取评估基准日取企业实际平均付息债务利率2.76%，以后年度取企业剩余付息债务对应的借款利率3.75%。

2-1-227关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

9、加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本如下：

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年Rd 2.76% 3.75% 3.75% 3.75% 3.75%

D/(D+E) 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3%

E/(D+E) 99.7% 99.7% 99.7% 99.7% 99.7%

WACC 11.1% 11.0% 11.0% 11.0% 11.0%

（五）评估结果

1、经营性资产价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到被评估单位的经营性资产价值为38954.56万元。

单位：万元

项目2024年5-12月2025年2026年2027年2028年永续期首年

企业自由现金流3524.972987.073097.673295.043926.314341.68

折现率11.1%11.0%11.0%11.0%11.0%11.0%

折现期（月）4.014.026.038.050.0

折现系数0.96550.88480.79710.71810.64695.8809

折现值3403.362642.962469.152366.172539.9325532.99

经营性资产评估值38954.56

2、非经营资产、负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。

对无锡微研的非经营性资产评估如下：

单位：万元涉及的科目名称内容账面价值评估价值评估方法备注对于信托基金按核实后的账

信托产品、理财产品面值评估；对于银行理财按

交易性金融资产4800.624800.62等核实后的本金加计持有期利息评估。

其他应收款-其他借款、质量瑕疵模具

155.13155.13按核实后的账面值评估。

应收款预付款等

2-1-228关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

涉及的科目名称内容账面价值评估价值评估方法备注

待抵扣进项税、预缴

其他流动资产167.75167.75按核实后的账面值评估。

所得税等

固定资产闲置设备33.0331.53按成本法评估。

已停止施工无使用价

在建工程1.111.11按可回收净值确定评估值值的设备

计提坏账准备、存货

递延所得税资产跌价准备等形成的可237.56237.56按核实后的账面值评估。

抵扣暂时性差异

非经营性资产小计5395.215393.71

对无锡微研的非经营性负债评估如下：

单位：万元涉及的科目名称内容账面价值评估价值评估方法备注

短期借款应付利息4.814.81按核实后的账面值评估。

一年内到期的非流

应付利息0.100.10按核实后的账面值评估。

动负债

违约赔偿、未决

预计负债436.71436.71按核实后的账面值评估。

诉讼等

政策性搬迁，无需缴纳企递延收益政府补助3179.990.00业所得税。

其他应付款股权收购款149.04149.04按核实后的账面值评估。

非经营性负债小计3770.64590.66

根据上述评估，非经营资产、负债价值净值4803.05万元。

3、溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。

企业的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，无锡微研账面货币资金余额5476.79万元。经评估人员根据历史数据分析，无锡微研日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为1个月的付现成本费用，以及存出保证金等受限货币资金，据此计算有2865.33万元货币资金为溢余性资产。

4、付息债务价值的评估

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估按照成本法评估。评估基准日被评估单位付息债务的账面值和评估值情况如下：

2-1-229关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

单位：万元项目账面值评估值备注

短期借款7000.007000.00-

一年内到期的非流动负债中的付息债务2.412.41-

长期借款99.4999.49-

付息债务合计7101.907101.90-

5、少数股东权益价值的评估

被评估单位合并范围内非100%持股的子公司少数股东权益价值的评估情况如下：

单位：万元少数股东权益价值扣除企业名称持股比例少数股东权益价值采用的评估方法

无锡微研精微机械技术有限公司36.5%收益法2500.25

Micro Research Americas LLC 30.0% 收益法 801.08

微研精密株式会社27.5%资产基础法33.27

合计3334.60

6、收益法评估结果

1）企业整体价值的计算

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

＝38954.56＋2865.33＋4803.05

＝46622.94（万元）

2）股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值

＝46622.94－7101.90－3334.60

＝36200.00（万元）

经收益法评估，被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为人民币36200.00万元。

四、重要下属企业的评估情况

截至评估基准日，标的公司存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净

2-1-230关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的重要下属企业，为无锡微研新能源科技有限公司，关于对其评估情况如下：

（一）评估结论

本次采用资产基础法对无锡微研新能源科技有限公司进行评估，微研新能源评估基准日总资产账面价值7195.72万元，评估价值7989.27万元，增值额793.55万元，增值率11.03%；总负债账面价值4478.39万元，评估价值4478.39万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值2717.33万元，评估价值3510.88万元，增值额

793.55万元，增值率29.2%，具体如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％序号项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产5864.136048.45184.323.14

2非流动资产1331.581940.82609.2345.75

3债权投资---

4其他债权投资---

5长期应收款---

6长期股权投资---

7其他权益工具投资---

8其他非流动金融资产---

9投资性房地产---

10固定资产1070.811392.64321.8330.05

11在建工程8.858.85-0.00

12生产性生物资产---

13油气资产---

14使用权资产---

15无形资产-150.00150.00

16开发支出---

17商誉---

18长期待摊费用165.71303.12137.4182.92

19递延所得税资产76.0076.00-0.00

20其他非流动资产10.2110.21-0.00

21资产总计7195.727989.27793.5511.03

2-1-231关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

账面价值评估价值增减值增值率％序号项目

A B C=B-A D=C/A×100%

22流动负债4431.634431.63-0.00

23非流动负债46.7546.75-0.00

24负债合计4478.394478.39-0.00

25所有者权益（净资产）2717.333510.88793.5529.20

（二）资产基础法评估情况

根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下。

1、货币资金

（1）库存现金

库存现金账面值6304.10元，全部为人民币。库存现金以盘点核实后账面值确定评估值。

现金评估值为6304.10元。

（2）银行存款

银行存款账面值1407991.35元，共有4个银行账户，全部为人民币账户。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。

银行存款评估值为1407991.35元。

（3）其他货币资金

其他货币资金账面值5779915.70元，系银票保证金。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。

其他货币资金评估值为5779915.70元。

货币资金评估值合计为7194211.15元。

2、交易性金融资产

交易性金融资产账面值4501897.12元，系购买的信托产品和银行理财。对于信托产品，由于信托产品非保本和最低收益产品，具有一定风险，利息收益存在不确定性，故以核实后的账面值确定评估值；对于银行理财产品，微研新能源购买的理财份

2-1-232关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

额原为500000.00元，当前理财份额为501897.12元，差额系现金型理财产品红利再投资部分，故本次按照核实后的账面值评估。

交易性金融资产评估值为4501897.12元。

3、应收账款

应收账款账面余额19871258.45元，坏账准备1170795.36元，账面价值18700463.09元，系微研新能源销售商品应收的货款。根据各欠款单位的具体情况，

将应收账款分为单项评估坏账风险损失的应收账款和按组合评估坏账风险损失的应收

账款两类，分别采用个别认定法和账龄分析法评估坏账风险损失。

单项评估坏账风险损失的应收账款中，应收账款为应收关联方的款项，预计发生坏账损失的可能性很小，评估坏账风险损失为0。

按组合评估坏账风险损失的应收账款中，对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失。

根据上述方法，得出应收账款评估坏账风险损失为1170795.36元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备1170795.36元评估为零。

应收账款评估值为18700463.09元。

4、应收款项融资

应收款项融资账面值10002206.28元，系以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据。

应收款项融资评估值为10002206.28元。

5、预付账款

预付账款账面值14015.04元，系预付的货款、维保费。

预付账款评估值为14015.04元。

6、其他应收款

其他应收款账面余额1262539.74元，坏账准备63126.99元，账面价值

2-1-233关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

1199412.75元，系设备款、货款等。

企业的其他应收款中，对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失。

根据上述方法，得出其他应收款评估坏账风险损失为63126.99元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备63126.99元评估为零。

其他应收款评估值合计为1199412.75元。

7、存货

存货账面余额18036864.67元，存货跌价准备1338942.21元，账面价值

16697922.46元，包括原材料、委托加工物资、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）、发出商品。

（1）原材料

原材料账面余额3592704.30元，原材料跌价准备135174.76元，账面价值

3457529.54元，主要包括热镀锌卷、螺丝、螺栓、凸模、弹簧等。

原材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。被评估单位原材料采用实际成本核算，账面价值包括购置价及其他合理费用。对于价格变动不大的原材料，以核实后的账面值作为评估值。对于与浙江银轮智能装备有限公司相关的原材料，由于合作项目终止，不再生产对应的产品，考虑到该原材料为不锈钢制品，本次评估按照废旧不锈钢的回收价格确认评估值。对于长库龄原材料，经向微研新能源核实，因对应产品需求极少，预计已无法使用，无清理变现价值，故本次评估为零。原账面计提的原材料跌价准备评估为0。

原材料评估值为3457529.54元。

（2）委托加工物资

委托加工物资账面余额393945.61元，跌价准备0元，账面价值393945.61元，主要包括喷涂导轨、马达壳、垫片等。

2-1-234关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

委托加工物资为委托方提供原材料，受托方按照要求加工成产品，以核实后的账面值确定评估值。

委托加工物资评估值为393945.61元。

（3）产成品

产成品账面余额4175664.04元，产成品跌价准备318019.48元，账面价值

3857644.56元，主要为微研新能源生产的各种用于对外销售各种型号的转子罩、座椅滑轨等产品。

对于可正常销售的产成品，根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。对于不可销售的产成品，已经无清理变现价值，本次评估为0。原账面计提的产成品跌价准备评估为0。

产成品评估值为4284715.09元。

（4）在产品（自制半成品）

在产品（自制半成品）账面余额2732293.28元，在产品（自制半成品）跌价准备 673090.78 元，账面价值 2059202.50 元，主要包括为转子罩、上支架、导轨、ARA2SL 钢圈等。

对于在产品（自制半成品），主要根据其不含税出厂销售价格及约当产量减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。对于完工程度很低的在产品（自制半成品），账面成本主要为原材料成本，尚未进行加工，因此本次按照账面值评估。

在产品（自制半成品）评估值为2706472.85元。

（5）发出商品

发出商品账面余额7142257.44元，发出商品跌价准备212657.19元，账面价值

6929600.25元，主要包括已向客户发出的中间环、上支架、马达壳产品等。

对于发出商品，根据其不含税出厂销售价格减去部分销售费用和全部税金确定评估值。对于微研新能源生产销售给浙江银轮智能装备有限公司的气体机端盖，由于与浙江银轮智能装备有限公司的合作项目已终止，所有相关的发出商品均无法收回相关货款，故该部分存货评估为零。原账面计提的发出商品跌价准备评估为0。

2-1-235关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

发出商品评估值为7698426.64元。

存货评估值合计为18541089.73元。

8、其他流动资产

其他流动资产账面值331217.92元，系待抵扣的增值税进项税额。

其他流动资产评估值为331217.92元。

9、固定资产-设备类

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。评估基准日各类设备的数量及账面价值如下表所示：

单位：元

设备类别数量（台/套/辆）账面原值账面价值

机器设备9017305782.3010200426.71

车辆1111460.1784988.41

电子及其他设备125596436.08422727.15

设备类合计21618013678.5510708142.27

减：减值准备--

设备类合计21618013678.5510708142.27

（2）设备概况

微研新能源共拥有设备216台（套/辆），按其不同用途分为机器设备、车辆、电子及其他设备三类，具体构成如下：

1）机器设备：共90台（套），主要包括500吨送料机、活性炭过滤箱、三合一

整平送料机、NC 伺服送料机、中薄板伺服滚轮送料机、金丰冲床等设备，主要分布于生产车间。

2）车辆：共1辆，系轻型栏板货车，主要分布于厂区内。

3）电子及其他设备：共125台（套），包括电脑、服务器、空调、办公家具等，

主要分布于办公楼。

微研新能源对于设备类资产采用年限平均法计提折旧，各类设备的折旧政策如

2-1-236关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

下：

设备类别折旧年限残值率年折旧率

机器设备3-10年5%9.50%-31.67%

车辆4-5年5%19.00%-23.75%

电子及其他设备3-5年5%19.00%-31.67%

（3）评估方法

根据《资产评估执业准则——机器设备》，执行机器设备评估业务时，要根据评估对象、价值类型、资料收集等具体情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，并恰当选择评估方法。

由于国内二手设备市场交易不活跃，难以获取足够数量的可比的二手设备交易案例，故不适合采用市场法评估；由于被估设备系整体用于企业经营，基本上不具有独立获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；由于设备重置成本的相关数据和信息来源较多，且各类损耗造成的贬值也可以进行估计，故本次对于设备主要采用成本法评估。评估值＝重置成本×综合成新率。

（4）评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果概况如下表所示：

单位：万元

设备类别账面价值评估净值增值额增值率（%）

机器设备1020.041335.05315.0130.88

车辆8.5010.471.9823.25

电子及其他设备42.2747.114.8411.45

设备类合计1070.811392.64321.8330.05

减：减值准备---0.00

设备类合计1070.811392.64321.8330.05

对于设备类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：

由于微研新能源对设备的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使设备评估增值。

10、在建工程

在建工程账面余额88495.58元，减值准备0.00元，账面价值88495.58元，系尚

2-1-237关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

未结转固定资产的设备款项。

根据在建工程的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，对于各项未完工的项目，采用以下评估方法：

开工时间距评估基准日半年内的在建项目，在核实后的账面值基础上，按剔除其中不合理支出后的余额确定评估值。本次评估未发现不合理支出，故按照账面值评估。

在建工程评估值88495.58元，无评估增减值。

11、无形资产-其他无形资产

（1）评估范围

无形资产-其他无形资产共计9项，均为专利权，均未在账面反映。微研新能源拥有的专利权及专利申请权如下：

专利号/申专利权利人专利名称申请日期授权公告日专利类别请号状态

ZL201810 一种在冲床上快速拆 专利权

微研新能源2018/8/162019/11/12发明专利

931850.1装脱料板的方法维持

一种以冲床为动力源

ZL202123 专利权

微研新能源可为冲压模具工序件2021/12/92022/7/1实用新型

087958.3维持

自动加油的装置

ZL202120 用于精密环形件的成 专利权

微研新能源2021/2/82021/12/21实用新型

372524.9型模具维持

ZL202020 一种用于模具上产品 专利权

微研新能源2020/5/212021/1/1实用新型

869718.5件的可调式定位机构维持

ZL201821 一种弹簧双面铆接 专利权

微研新能源2018/8/162021/4/9实用新型

311764.2工装维持

ZL202221 一种片型冲压产品的 专利权

微研新能源2022/7/222023/2/21实用新型

928550.6收集转运工装维持

ZL202221 一种用于卡扣弹簧片 专利权

微研新能源2022/7/222023/4/11实用新型

928547.4的过盈装配工装维持

微研新能源、 ZL202320 一种工序件定位孔成 专利权

2023/3/132023/8/29实用新型

无锡微研471261.6型模具维持

微研新能源、 ZL202320 一种氢燃料电池极板 专利权

2023/3/132023/7/18实用新型

无锡微研462470.4连续切边出料模具维持

（2）评估方法

*专利

技术类无形资产的基本评估方法包括成本法、收益法、市场法。

2-1-238关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

由于技术类无形资产具有较强的独特性，不同技术类无形资产进行类比的要求和难度较大，难以收集到类似技术类无形资产的交易案例及相关案例的具体信息，故本次评估不适用市场法。

由于被估技术类无形资产对企业的收益具有较重要贡献，其成本与价值具有弱对应性，成本法很难真实反映其实际价值，故本次评估亦不适用成本法。

由于被估技术类无形资产具有较强的获利能力，收益法能够体现其对收益的贡献，且对未来收益的贡献可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次采用收益法（收入分成法）评估，在预测未来与技术相关的营业收入基础上，采用收入分成率估算技术类无形资产对销售收入的贡献额，并采用适当的折现率折为现值，以此确定技术类无形资产的评估值，基本公式如下：

其中：V—技术评估值；

r—技术的折现率；

n—技术的收益期限；

Fi—未来第 i 期与技术相关的营业收入；

Ki—未来第 i 期技术的收入分成率；

Ti—未来第 i 期的企业所得税税率。

（3）评估结果

无形资产——其他无形资产的评估值为1500000.00元。

12、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值1657112.36元，系座椅滑轨模具等微研新能源生产所用的模具。

长期待摊费用评估值为3031180.00元。

13、递延所得税资产

递延所得税资产账面值759982.07元。系由于微研新能源计提坏账准备、存货跌

2-1-239关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

价准备以及预计负债形成的可抵扣暂时性差异产生。

递延所得税资产评估值为759982.07元。

14、其他非流动资产

其他非流动资产账面值102107.08元，系预付的设备款。

其他非流动资产评估值为102107.08元。

15、短期借款

短期借款账面值10007625.00元，系银行借入的期限在1年以下（含1年）的借款及利息。

短期借款评估值为10007625.00元。

16、应付票据

应付票据账面值10153085.44元，系应付的无息银行承兑汇票。

应付票据评估值为10153085.44元。

17、应付账款

应付账款账面值21132715.82元，系采购应付的原材料款、货款、修理费等。

应付账款评估值为21132715.82元。

18、合同负债

合同负债账面值727354.21元，为已收或应收客户对价而应向客户转让产品的义务。

合同负债评估值为727354.21元。

19、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值820028.20元，系应付职工的工资、工会经费等。

应付职工薪酬评估值为820028.20元。

20、应交税费

应交税费账面值1560.29元，系应交个人所得税等。

2-1-240关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

应交税费评估值为1560.29元。

21、其他应付款

其他应付款账面值1517125.85元，系应付的押金、预提审计费、预提运费等。

其他应付款评估值为1517125.85元。

22、其他流动负债

其他流动负债账面值-43175.31元，系收入冲回及合同负债对应的待转销项税。

其他流动负债评估值为-43175.31元。

23、预计负债

预计负债账面值467063.72元，系与浙江银轮智能装备有限公司因买卖合同纠纷产生的向供应商的赔偿款。

预计负债评估值为467063.72元。

24、递延所得税负债

递延所得税负债账面值474.28元。系由于理财产品公允价值变动形成的暂时性差异产生。

递延所得税负债评估值为474.28元。

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。董事会认为：

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构金证评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估

2-1-241关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文

件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

综上，公司本次所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。

（二）评估预测的合理性

评估中对预测期收入、毛利率和折现率等相关参数的估算主要根据标的公司历史

经营数据、未来发展规划以及对其未来增长性的判断进行的测算，详细预测结果参见本章“一、标的资产评估情况”之“（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因”。评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对标的公司业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合标的公司未来经营预期。

2-1-242关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

（三）后续变化对评估的影响

标的公司主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床等产品的研发、生产和销售。标的公司致力于推动我国精密制造技术的发展，服务于高端换热器、汽车零部件等制造业，业务范围覆盖中国、美国、欧洲、日本、印度等多个国家和地区。

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）交易标的与上市公司的协同效应分析

上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。本次交易的标的公司无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花加工机床的研发、

生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。

本次交易属于产业并购，本次交易完成后，双方可以实现产业协同、资源互补，在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。具体参见本报告书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。

本次交易尚未完成，上市公司、标的公司之间的协同效应金额难以量化，基于谨慎性原则，本次交易的评估预测过程中，未考虑上市公司及标的公司之间协同效应对标的公司业绩的影响。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，亦未考虑上述协同效应。

（五）评估结果的敏感性分析

结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取收入增长率、毛利率和折现率对标的资产评估值进行敏感性分析如下：

2-1-243关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

1、收入增长率变动的敏感性分析

以当前预测的未来各期收入增长率为基准，假设未来各期各业务收入增长率变动率均一致，与收入相关的成本、费用、税金以及营运资金亦相应变化，其他因素、数据均保持不变，收入增长率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：

单位：万元

各期收入增长率收入增长率每0.5%变动评估值变收入增长率每0.5%变动评估值变动评估值变动金额动率评估值变动率

-1.5%29500.002233.33-18.51%6.17%

-1.0%31700.002250.00-12.43%6.22%

-0.5%33900.002300.00-6.35%6.35%

0.0%36200.00

0.5%38500.002300.006.35%6.35%

1.0%40900.002350.0012.98%6.49%

1.5%43200.002333.3319.34%6.45%

平均值2294.446.34%

从上表可知，未来各业务收入增长率每增减0.5%对评估值的影响约为2294.44万元，评估值变动率约为6.34%。

2、毛利率变动的敏感性分析

以当前预测的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利率变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一致）：

单位：万元

毛利率每0.5%变动评毛利率每0.5%变动各期毛利率变动评估值评估值变动率估值变动金额评估值变动率

-1.5%32100.001366.67-11.33%3.78%

-1.0%33500.001350.00-7.46%3.73%

-0.5%34800.001400.00-3.87%3.87%

0.0%36200.00

0.5%37600.001400.003.87%3.87%

1.0%38900.001350.007.46%3.73%

1.5%40300.001366.6711.33%3.78%

平均值1372.223.79%

从上表可知，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，未来毛利率每增减

2-1-244关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

0.5%对评估值的影响约为1372.22万元，评估值变动率约为3.79%。

3、折现率变动的敏感性分析

以当前采用的未来各期折现率为基准，假设收益法评估模型中的其他参数保持不变，折现率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：

单位：万元

折现率每0.5%变动折现率每0.5%变动各期折现率变动评估值评估值变动率评估值变动金额评估值变动率

-1.5%42300.002033.3316.85%5.62%

-1.0%40100.001950.0010.77%5.39%

-0.5%38000.001800.004.97%4.97%

0.0%36200.00

0.5%34500.001700.00-4.70%4.70%

1.0%33000.001600.00-8.84%4.42%

1.5%31500.001566.67-12.98%4.33%

平均值1775.004.90%

从上表可知，在收益法评估模型中的其他参数保持不变的前提下，折现率每增减

0.5%对评估值的影响约为1775.00元，评估值变动率约为4.90%。

（六）定价公允性分析

1、资产定价过程经过充分市场博弈，未显失公允

本次交易拟购买资产为标的公司股东全部权益。金证评估以2024年4月30日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了金证评报字【2024】第0336号《资产评估报告》。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司股东全部权益为36200.00万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值17302.26万元，增值率91.56%。

本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

2、与可比上市公司估值水平比较，不存在显著差异，本次交易定价公允

选取与标的公司可比的上市公司，其基本情况如下表所示：

2-1-245关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

序号 证券代码 证券简称 市净率 PB

1 002997.SZ 瑞鹄模具 3.26

2 300707.SZ 威唐工业 2.09

3 300953.SZ 震裕科技 2.14

4 002965.SZ 祥鑫科技 2.02

5 002510.SZ 天汽模 1.88

标的公司1.90

注：可比上市公司市净率 PB=可比上市公司截至 2024 年 3 月 31 日收盘时的总市值/可比上市公司截至2024年3月31日归属于母公司所有者权益；

由上表可以看出，本次交易对应的市净率处于可比上市公司市净率范围内，处于合理范围内，本次交易定价公允。

3、与可比交易市盈率比较，不存在显著差异，本次交易定价公允

由于市场上不存在与标的公司主营业务、所处行业以及应用领域完全一致的并购标的，本次交易标的选取的可比交易案例为重组标的为专用设备行业的案例，因此虽然可比交易标的与本次交易存在一定的可比性，但是由于精密模具行业专业度强，国内并购标的中尚无与标的公司存在业务模式及产品种类上均完全可比的公司。

标的公司属于行业为专用设备制造业，为了保证可比性，本次选取2020年以来交易标的同样为专用设备行业的交易案例进行比较，共3起案例。经查询可比交易公开信息，可比交易标的公司的市盈率与无锡微研市盈率等对比情况如下：

单位：万元交易交易累计承诺市盈评估上市公司收购标的基准日方式作价净利润率增值率致宏精密

德新科技现金2020/3/3165000.0021500.009.07661.50%

100.00%股权

楚天飞云

1260.00/23.08/

楚天科技1160.00万元发股2021/12/314750.0066.22%

1410.0020.63

出资额航天能源

发股2021/12/31220503.9560666.2310.90360.97%

100%股权

乐凯新材航天模塑

发股2021/12/31109831.0527368.4512.04213.95%

100%股份

发股+

本次交易2024/4/303600011410.009.4791.56%现金

注1：市盈率计算=交易价格/（交易标的业绩承诺平均净利润*收购交易标的股权比例）；

注2：楚天科技与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，如标的资产在2022年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1260万元；如标的资产在

2-1-246关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

2023年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1410万元。

宁波精达本次以发行股份及支付现金方式收购标的公司100%股权的市盈率为

9.47，位于上述3家并购重组案例市盈率区间内，不存在显著差异，本次交易定价公允。

（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响本次评估在评估基准日至资产评估报告日之间未发现可能对评估结论产生影响的重大期后事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易定价与评估/估值结果不存在较大差异。

六、董事会对本次股份发行定价价格合理性的分析本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第八次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司 A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若

干个交易日公司 A 股股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日7.696.15

前60个交易日7.275.81

前120个交易日7.746.19

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

2-1-247关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

宁波精达于2024年5月31日实施2023年度利润分配，以方案实施前的公司总股本437897040股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为5.87元/股。

本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上市公

司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协

商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

根据相关法律法规和规范性文件的规定，宁波精达的独立董事专门会议在认真审阅了本次交易的相关文件后，经审慎分析，就本次交易的评估机构金证评估的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

公司聘请的评估机构及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务外，与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估采取资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，并最终采用了以收益法评估结果作为评估值。鉴于本次评估目的系在公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

2-1-248关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

（四）交易定价的公允性

本次交易最终的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，由公司与交易对方协商确定，交易价格具有公平合理性，定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规、规章及规范性

文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。

综上所述，独立董事认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。

八、业绩承诺及可实现性

（一）业绩承诺的具体情况

业绩承诺方向公司承诺，标的公司在2024年度、2025年度、2026年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于3610.00万元、3830.00万

元及3970.00万元。

（二）业绩承诺具有可实现性和合理性

在精密冲压模具领域，标的公司在国内外具有较强的竞争优势，尤其是空调翅片模具，标的公司是国内少数具备大规模出口销售能力的企业。基于标的公司2024年1-

4月已实现业绩、在手订单情况、标的公司业务开拓能力及行业竞争优势，预计能够

支撑评估业绩的实现。

关于业绩承诺金额，交易各方已经签署《业绩承诺及补偿协议》，约定了业绩承诺及利润补偿安排，该业绩承诺的约定有利于进一步增厚了上市公司净利润，充分的保护上市公司和中小股东利益。

综上，业绩承诺符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，业绩承诺具有可实现性，能够充分的保护上市公司和中小股东利益，具有合理性。

2-1-249关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

第七章本次交易主要合同

一、资产购买协议

（一）合同主体、签订时间

2024年10月28日，上市公司与交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇、蔡星海签订了《购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

各方同意参考本次交易聘请的具有符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价格。

根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2024年4月30日），标的公司股东全部权益的评估价值为36200万元，经双方协商确认标的公司股东全部权益作价36000万元。

（三）支付方式

对于本次收购的交易对价，上市公司通过发行股份的方式向交易对方合计支付

18000万元的交易对价，通过支付现金的方式向交易对方合计支付18000万元的交易对价。本次收购中，交易对方收取交易对价的金额及方式如下所示：

单位：万元对应无锡微研股交易对方交易对价发行股份支付价格现金支付价格权比例

高昇投资有限公司42.92%15451.29-15451.29

蔡磊明37.08%13348.7113348.71-无锡微研和兴投资合

10.00%3600.001800.001800.00

伙企业（有限合伙）

曹艳4.99%1796.401641.69154.71

谢欣沅4.01%1443.60885.60558.00

胡冠宇1.00%360.00324.0036.00

合计100.00%36000.0018000.0018000.00

1、发行股份支付安排

交割日后10个工作日内，上市公司应根据相关规定及时到中登公司为交易对方申

2-1-250关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

请办理本次发行股份登记在其名下的手续。在符合监管要求的前提下，上市公司应于交割日后20个工作日内完成本次发行股份登记上市且完成相应公告程序。自本次发行股份于中登公司登记在交易对方名下之日起，本次发行股份对应的所有权利义务由交易对方享有和承担。

2、现金支付安排

本次收购中上市公司以现金形式支付的交易对价，即18000.00万元人民币，自以下支付条件全部满足（或被上市公司书面豁免之日起）15个工作日内，由上市公司向交易对方一次性支付完毕：（1）《购买资产协议》已经按照相关约定完全生效；

（2）标的公司已经改制成为有限责任公司并办理完成工商变更登记手续；（3）标的

公司改制后，标的资产已经完成过户至上市公司的工商变更登记手续；（4）交易对方已经将其取得的本次发行的股份按照《购买资产协议》的相关约定办理完成质押于上市公司指定方的相关手续。

其中，上市公司以现金形式支付给高昇投资的交易对价，即15451.29万元人民币，将自上款约定的支付条件全部满足（或被上市公司书面豁免之日起）且上市公司收到支付所需材料（包括但不限于外商投资企业业务登记凭证等）后15个工作日内，由上市公司按照支付当日中国外汇交易中心公布的人民币汇率购汇价折算为等额美元向高昇投资一次性支付。

（四）资产交付或过户的时间安排交易各方确认，高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇应当自协议生效之日起30个工作日内完成标的公司改

制为有限责任公司的全部手续，办理完毕工商变更登记手续，在标的公司改制完成后

15个工作日内积极配合上市公司和标的公司向登记机关提交变更登记申请文件，按照

法律法规规定及标的公司章程等制度约定，完成标的公司章程及配套制度的修改以及标的公司董事会、监事会、高级管理层的调整，并办理完成标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续及相关事宜（若因有关审批机关或登记机关的原因导致拖延的，工商变更登记时间可以相应顺延）。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

交易各方确认，交割日后，上市公司有权指定并聘请符合《证券法》规定的审计

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机构对标的公司进行专项审计，以交割日上一个月的最后一天作为专项审计的审计基准日，并在标的资产完成交割后的60日内出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。过渡期间内，标的公司运营所产生的收益或因其他原因增加的净资产，由本次收购完成后的标的公司股东享有；标的公司运营所产生的亏损或因其他原因减

少的净资产，由交易对方以现金方式补足，交易对方应在审计机构出具专项审计报告之日起15个工作日内，按照协议签订之日其于标的公司的持股比例，向上市公司支付完毕。上市公司有权就上述亏损或净资产减少部分直接自尚未支付的交易对价中进行扣除。

对于交割日前的事项（包括截至交割日未向上市公司书面披露的或有事项）导致

的、在本次收购过渡期及交割日后产生的，以及截至交割日未列明于标的公司财务报表中也未经双方确认以及虽在标的公司财务报表中列明但数额大于列明数额的标的公司及其子公司的负债、损失及责任（包括但不限于标的公司及其子公司应缴未缴的税费及其滞纳金，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因交割日前违反相关法律法规产生的行政/刑事处罚而遭受的损失，因交割日前行为而引发的诉讼仲裁等争议纠纷所产生的支出或赔偿等），无论上市公司是否确认整改完成或同意豁免，均应当由交易对方全部承担。交易对方应在上市公司通知的时限内以现金方式向标的公司补足。

（六）与资产相关的人员安排

各方确认并同意，自交割日至业绩承诺期届满期间，标的公司将按照《公司法》和公司章程的规定，合理设置董事会、监事会和高级管理层，并实施有效的分级审批和授权经营机制。同时，在此期间内，上市公司应保证标的公司日常经营管理的自主权，除调整标的公司董事会、监事会及高级管理层外，应保证现有经营管理团队的稳定，且应继续聘任蔡磊明为标的公司的总经理兼法定代表人，不通过关联交易或同业竞争等方式损害标的公司利益。

本次发行股份完成后，蔡磊明合计持有和控制的上市公司股份比例将超过5%，蔡磊明将成为上市公司的主要股东之一。上市公司承诺，在交割日后12个月内，上市公司推荐蔡磊明担任上市公司董事会的非独立董事，在交割日后2个月内，聘任蔡磊明担任上市公司的副总经理，并履行相应的决策程序。

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交易各方确认，本次收购不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项，不涉及标的公司的职工安置事项。标的公司的债权债务仍由标的公司享有或承担，标的公司的职工将根据其与标的公司签订的劳动合同继续在标的公司从事原本工作。

为保证标的公司的稳定发展及竞争优势，交易对方承诺，除非上市公司对人员任职有特殊要求或安排，交易对方应促使标的公司截至协议签署之日微研和兴的合伙人签署自交割日起至少在标的公司任职36个月的服务期承诺书，未经上市公司书面同意不得提前离职。交易对方承诺将积极维护标的公司与其下属子公司的其他股东的良好合作关系，保证标的公司下属子公司的股权稳定。

蔡磊明承诺，在蔡磊明在标的公司任职期间以及离职后2年内，未经上市公司书面同意，不得在上市公司、标的公司、上市公司或标的公司的下属子公司以外的其他经营主体，从事与上市公司、标的公司相竞争业务或者通过直接或者间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、标的公司、上市公司或标的公司的下属子

公司以外，于其他与上市公司、标的公司有竞争关系的企业任职或者领薪；不得以上市公司、标的公司、上市公司或标的公司的下属子公司以外的企业或个人的名义与标

的公司现有的供应商、客户或合作伙伴开展与标的公司相同或相竞争的业务。蔡磊明违反本项承诺及竞业禁止义务的所得归上市公司所有，并应赔偿上市公司、标的公司因此造成的全部损失。

（七）合同的生效条件和生效时间

《购买资产协议》经各方签字/盖章并经其法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字后于该协议文首所示日期起成立。

《购买资产协议》自各方签署后成立，其中第一条、第八条至第十六条自成立之日起生效，其余条款在下列条件全部成就之日起生效：1、上市公司董事会及股东大会均已审议通过本次交易；2、本次交易已完成国资审批及评估备案程序；3、本次交易

获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册；4、相关法律法规所要求的其他涉及的

批准或核准（如需）。

如《购买资产协议》存在任何未尽事宜或发生任何将对本次收购造成任何重大影

响的情况，各方可进一步协商并达成书面补充协议。《资产购买协议》未经各方书面同意，不得修改。经过各方签订的有关《资产购买协议》的补充协议是《资产购买协

2-1-253关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告议》的组成部分，具有与《资产购买协议》同等的法律效力。补充协议与《资产购买协议》不一致的，以补充协议为准。

（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

各方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》就业绩承诺和补偿义务相关事宜进行约定。

（九）违约责任条款

任一方如不履行或不完全履行其在《资产购买协议》项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证是不真实、不准确或有遗漏的，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此而遭受的全部损失（包括但不限于未付款项所产生的逾期利息、协议履行可以获得的利益、守约方为主张权益而支付的必要费用以及为避免损失而支出的合理费用等）。

对于业绩承诺方按照业绩承诺及补偿协议应当支付的业绩承诺补偿、减值测试补

偿、应当返还的现金分红（税后金额）以及根据《购买资产协议》、业绩承诺及补偿协议应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、上市公司实现《购买资产协议》、业绩承诺及补偿协议项下权利而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等全部款项，上市公司有权要求业绩承诺方按协议签署日持有标的公司的股份比例就其各自未支付款项中的部分或全

部数额进行清偿，蔡星海对高昇投资的款项支付承担连带责任。

若因法律法规或政策限制，或上市公司董事会、股东大会未能审议通过本次交易，或本次交易未能通过相关主管部门的审批、核准等《资产购买协议》任一方不能控制的原因，导致协议不能生效或实施的，不视为任一方违约。各方应按前述事项对协议的影响程度，协商决定是否解除或延期履行《资产购买协议》。

二、业绩补偿协议

（一）合同主体、签订时间

2024年10月28日，上市公司与交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇、蔡星海签订了《业绩承诺及补偿协议》。

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（二）利润补偿期间

为保障上市公司及其未来作为标的公司股东的相关权益，交易对方同意就本次收购业绩承诺期内标的公司的业绩情况进行承诺，本次收购业绩承诺期为2024年度、

2025年度和2026年度。

（三）承诺净利润及计算标准

本次收购由交易对方作为业绩承诺方，对标的公司业绩承诺期内的业绩进行承诺。业绩承诺方确认并承诺，标的公司业绩承诺期2024年度、2025年度和2026年度的净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于3610.00万元、3830.00万元及3970.00万元。各方同意，在业绩承诺期最后一个会计年度期末，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数及其与承诺净利润数总和的差额予以审核，并在最后一个会计年度结束之日起4个月内出具审核报告，标的公司业绩承诺期内的实际净利润数以审核报告为准。

（四）盈利预测补偿

在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿。

各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额：

业绩承诺应补偿金额＝[（承诺净利润总和–累计实现净利润）÷承诺净利润总和

×100%]×交易对方已获得的交易对价金额。

上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。

（五）减值测试补偿

在业绩承诺期最后一个会计年度结束后4个月内，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致）。在业绩承诺期满后，如[（标的公司期末减值额×拟转让的股份比例100%）]－业绩承诺方已补偿金额＞0，

则就该等差额部分，业绩承诺方仍需向上市公司另行支付补偿金额，即减值测试应补偿金额。

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（六）补偿措施

各方同意，上市公司有权优先以尚未支付的交易对价或应付交易对方的任何款项抵销业绩承诺方的补偿金额，不足部分业绩承诺方仍应继续补偿。对于业绩承诺方应当支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿，交易对方应当按照《购买资产协议》签订之日其于标的公司的持股比例分别承担，交易对方应当先以本次收购中取得的上市公司股份进行补偿；交易对方所取得的全部股份不足以补偿的，或者交易对方取得的交易对价全部为现金的，再以现金方式进行补偿。交易对方各自充分知晓上述补偿安排且对此无异议。

各方同意，在审计机构出具审核报告或减值测试报告后，由上市公司计算标的公司应补偿的股份数量，并召开股东大会审议该等补偿股份回购事项。如上市公司股东大会审议通过的，上市公司将以1元的总价回购该等补偿股份并按照有关法律规定予以注销，交易对方应在接到上市公司通知之日起10个工作日内将该等补偿股份转让给上市公司并配合办理相关手续；如上市公司股东大会未审议通过的，交易对方自愿将其应补偿的股份无偿赠予给上市公司该次股东大会股权登记日在册的除交易对方之外

的其他全体股东，其他全体股东按其持有的上市公司股份数量占前述股权登记日除交易对方持有的股份数之外的上市公司总股本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。交易对方应在接到上市公司通知之日起10个工作日内完成上述股份赠予并配合办理相关手续。自交易对方应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。各方同意依据下述公式确定交易对方应补偿的股份数量：

交易对方应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次收购中上市公司向交易对方发行股份的价格。

上述应补偿金额包括业绩承诺应补偿金额及减值测试应补偿金额。本次收购中上市公司向交易对方发行股份的价格按照《购买资产协议》约定的发行价格条款执行，并以中国证监会最终同意注册的价格为准。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，应当舍去小数取整数，对不足1股的部分由交易对方以现金方式支付。

（七）补偿数额的上限及调整

如果在上市公司向交易对方发行的股份上市后至业绩承诺方完成业绩承诺补偿、

2-1-256关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

减值测试补偿前，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化的，则交易对方应补偿的股份数量调整为：应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期实施多次除权事项的，则交易对方应补偿的股份数量需按照上述公式依次进行调整。

如果在上市公司向交易对方发行的股份上市后至业绩承诺方完成业绩承诺补偿、

减值测试补偿前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配的，交易对方应将按照上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益（税后金额）全部返还给上市公司。返还金额不作为已补偿金额，交易对方应在收到上市公司通知之日起

10个工作日内完成返还。

如交易对方以股份方式仍不足以支付补偿金额的，就该等不足的部分，交易对方应当按照《购买资产协议》签订之日其于标的公司的持股比例，在收到上市公司通知之日起10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。

各方确认，业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过交易对方从本次收购所获全部交易对价的税后净额。交易对方用于业绩承诺补偿和减值测试补偿的股份累计数量上限为交易对方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。

（八）业绩补偿义务人的承诺及违约责任

若业绩承诺方无法按照《业绩承诺及补偿协议》约定向上市公司支付补偿，将构成违约。业绩承诺方自应支付补偿之日起每逾期支付一日，应向上市公司支付应付未付金额万分之五的违约金；给上市公司造成损失的，还应当负责赔偿。业绩承诺方拥有的其他财产将按照法律程序被处置用于支付补偿、违约金及/或上市公司损失。

对于业绩承诺方按照《业绩承诺及补偿协议》应当支付的业绩承诺补偿、减值测

试补偿、应当返还的现金分红（税后金额）以及根据《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、上市公司实现《购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》项下权利而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等全部款项，上市

2-1-257关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

公司有权要求业绩承诺方按照协议签署日持有标的公司的股份比例就其各自未支付款

项中的部分或全部数额进行清偿，蔡星海对高昇投资的款项支付承担连带责任。

（九）合同的生效时间

《业绩承诺及补偿协议》经各方签字/盖章并经其法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字后成立，其中第三条、第四条自成立之日起生效，其余条款在《购买资产协议》生效之日起生效。《业绩承诺及补偿协议》作为《购买资产协议》的附件，与《购买资产协议》具有同等法律效力。《业绩承诺及补偿协议》未尽事项，均以《购买资产协议》约定为准。

三、募集配套资金证券认购协议

（一）合同主体、签订时间

2024年4月26日，宁波精达与成形控股签订了《股份认购协议》，2024年10月

28日，宁波精达与成形控股签订了《股份认购协议之补充协议》。

（二）定价基准日及认购价格上市公司本次非公开发行股票发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股流通股），股票面值为1元人民币，定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即6.16元/股。

在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

上市公司于2024年5月31日实施2023年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次非公开发行股票的发行价格相应调整为5.87元/股。

（三）认购金额及认购数量上市公司本次交易拟募集配套资金18000万元。本次非公开发行股票拟发行股票数量为30664395股，系以本次交易募集配套资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格计算而得，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量

2-1-258关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告为准。

在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（四）缴款、验资及股份登记宁波精达同意在本次非公开发行股票募集配套资金获得中国证监会注册批复之日

起15个工作日内向成形控股发出认股款缴纳通知，成形控股应在收到缴款通知后15个工作日内将全部认购股份款划入主承销商为本次非公开发行股票募集配套资金专门开立的银行账户内。

成形控股同意，如成形控股未能依照前款约定支付相应款项，则每延迟一日，应按迟延支付金额的万分之一/日向宁波精达支付违约金。

宁波精达应在成形控股支付全部股权认购款之日起20个工作日内在中国证券登记

结算有限责任公司办理股份登记手续，将成形控股认购的宁波精达股票登记在成形控股名下，以实现交付，并应办理完成宁波精达注册资本增加事宜相关的工商变更登记手续。

（五）锁定期成形控股在本次交易中取得的宁波精达非公开发行的股票自该等股票上市之日起

36个月内不得转让。由于宁波精达送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵

照上述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规章等对成形控股所认购股票的限售期或减持政策另有规定，从其规定。

（六）生效条件

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，协议生效：

（1）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）本次非公开发行股票的方案及其他相关事项经上市公司董事会、股东大会审议通过；

（3）本次非公开发行股票的方案已取得成形控股控股股东及主管国有资产监督管

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理机构批准；

（4）本次非公开发行股票获得上交所审核通过并经中国证监会注册；

（5）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

前述任何一项条件未能得到满足，《股份认购协议之补充协议》自始无效，双方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且双方互不承担责任。特别地，无论因何原因，如协议签署之日起十八（18）个月内中国证监会未予注册本次非公开发行股票，则除双方另行协商一致外，协议自动解除并终止，且一方无需向另一方承担任何责任。

（七）违约责任

双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方违约：

（1）一方不履行《股份认购协议之补充协议》项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；

（2）一方在《股份认购协议之补充协议》或与该协议有关的文件中向对方做出的

陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

（3）违反《股份认购协议之补充协议》规定的其他情形。

双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方严重违约：

（1）一方出现上述违约行为，且该等违约行为导致《股份认购协议之补充协议》无法继续履行；

（2）一方出现上述违约行为，且该等违约行为涉及的金额较大，对宁波精达的财务报表或成形控股的财务报表产生严重不利影响；

（3）一方在《股份认购协议之补充协议》或与该协议有关的文件中向对方披露的

财务数据（包括但不限于债务、担保等）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误导的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对宁波精达的财务报表或成形控股的财务报表产生严重不利影响。

若任何一方（违约方）违约，应当向守约方承担违约责任。守约方有权采取如下

2-1-260关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

一种或多种救济措施以维护其权利且违约方同意该等安排：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂时停止履行《股份认购协议之补充协议》项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

（4）违约方因违反《股份认购协议之补充协议》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

（5）法律法规或《股份认购协议之补充协议》规定的其他救济方式。

《股份认购协议之补充协议》规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的陈述和保证不真实、准确或完整，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在《股份认购协议之补充协议》项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

本条规定的法律效力不受《股份认购协议之补充协议》终止或解除的影响。

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第八章独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；

（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法：

（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、资

产评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；

（四）国家现行的有关法律、法规和方针政策无重大变化，国家宏观经济形势不会出现恶化；

（五）交易各方所在地区的政治、社会和经济环境无重大变化；

（六）交易各方所属行业的监管政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能如期完成；

（八）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司业务属于“C35 专用设备制造业”。依据国家发改委于2023年12月27日发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业为“机械-13.关键模具-精密模具（冲压模精度≤0.02毫米）”，属于鼓励类行业。因此，本次交易不违反国家相关产业政策。

2-1-262关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份的方式购买

的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见重组报告书“重大事项提示”之

“三、本次重组对上市公司影响”之“（二）本次重组对上市公司股权结构的影响”。本次交易完成前后，上市公司社会公众持有的股份比例不低于发行后上市公司股份总数的10%，上市公司股权分布符合《证券法》《上海证券交易所股票上市规则

（2024年4月修订）》的规定。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》

第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形

2-1-263关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

（1）拟购买资产的定价情况

根据金证评估出具的《资产评估报告》，以2024年4月30日为评估基准日，无锡微研的股东全部权益评估值合计为36200.00万元。根据《资产评估报告》的评估结果，综合考虑交易对价的支付方式、业绩承诺等因素，标的资产的最终交易价格为

36000.00万元。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害宁波精达和中小股东的合法权益。

本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。

（2）发行股份的定价情况本次发行股份购买资产的发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日（即宁波精达

第五届董事会第八次会议决议公告日2024年4月30日）前20个交易日上市公司股票

交易均价的80%。上市公司2023年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为5.87元/股。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法

本次交易中，上市公司拟购买资产为无锡微研100%股权。根据交易对方出具的承诺及标的公司工商资料，标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在可能导致标的公司解散、清算或破产的情形；交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在争议，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排或者代持，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。

本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变

2-1-264关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资

产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。本次交易后，上市公司将与标的公司在精密冲压领域形成互补关系，能够为客户提供非标定制化设备、模具等综合方案。上市公司与标的公司能够在技术创新、市场开拓等各方面产生良好的协同效应，提升上市公司的整体价值。

本次交易将有助于上市公司实现“成为全球领先的定制化成形技术及装备服务商”

的战略目标，有利于增强上市公司的持续经营能力，提升整体竞争力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办

法》第十一条第（五）项的规定。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其

关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

此外，宁波精达控股股东成形控股已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将保持宁波精达在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本次交易前，宁波精达已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制

2-1-265关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，宁波精达仍将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，并将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第

（七）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

1、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价为36000.00万元，根据上市公司、标的公司2023年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。具体情况如下表所示：

单位：万元

项目资产总额（2023.12.31）资产净额（2023.12.31）营业收入（2023年）

无锡微研47121.6225012.7426106.97

交易作价36000.0036000.00不适用

选取指标47121.6236000.0026106.97

上市公司143161.1572700.1170858.72

指标占比32.92%49.52%36.84%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益。

因此，本次交易不构成重大资产重组。

2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

最近36个月内，上市公司控制权发生变更，实际控制人由郑良才先生、郑功先生变更为宁波市国资委，成形控股与郑良才先生、郑功先生的一致行动人关系解除，控股股东仍为成形控股。本次交易并非向宁波市国资委或其关联方购买资产；本次交易不会达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为宁波市国资委，

2-1-266关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定

上市公司与交易对方就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，具体内容详见重组报告书“第七章本次交易主要合同”。

本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施”。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方就标的资产实际利润未达到承诺利润数所签订的补偿协议及出具的承诺合法、有效，且具有可行性、合理性；上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟定了切实可行的填补回报措施，上市公司控股股东、董事及高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定作出了相应承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续

经营能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力

本次交易前，标的公司2022年、2023年及2024年1-9月经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1830.92万元、3506.24万元和2722.93万元，本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承

2-1-267关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

诺方承诺标的公司在2024年度、2025年度、2026年度合并财务报表中扣除非经常性

损益后归属于母公司的净利润分别不低于3610.00万元、3830.00万元及3970.00万元。在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。

上市公司与标的公司具有业务互补性，通过本次交易，上市公司与标的公司将实现在精密冲压领域的业务协同，进一步增强上市公司的综合竞争力和可持续发展能力，实现上市公司股东利益的最大化，增强上市公司的持续经营能力。

根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步增加。上市公司通过本次交易提升公司提供整体解决方案的能力，在本次交易业绩承诺得以顺利实现的情形下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1）关于关联交易

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。交易对方蔡磊明、蔡磊明控制的主体微研和兴合计持有公司股份比例预计将超过

5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次发行股份募集配套资金的发行对象成形控股为上市公司控股股东，因此本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。

为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东、交易对方出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

2）关于同业竞争

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

本次收购标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在

同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利

2-1-268关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告益，上市公司的控股股东、间接控股股东出具了避免同业竞争的承诺函。

3）关于独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告

根据浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的科信审报字[2024]第205号

《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

内办理完毕权属转移手续

（1）标的资产权属清晰

根据交易对方出具的承诺及标的公司工商资料，标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在可能导致标的公司解散、清算或破产的情形；交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在争议，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排或者代持，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。本次交易涉及的资产

2-1-269关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（2）标的资产为经营性资产

本次交易标的资产为标的公司100%股权，标的公司是专注于精密制造的高新技术企业，主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花加工机床等产品的研发、生产和销售，属于经营性资产范畴。

（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和

交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

5、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见重组报告书

“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”根据中国证监会于2023年2月17日发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>

第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。”根据中国证监会于2023年2月17日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定，

2-1-270关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”根据中国证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“拟购买资产交易价格”指“本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次交易募集配套资金总额不超过18000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，用于支付本次并购交易中的现金对价，不存在募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，用途符合相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

宁波精达于2024年5月31日实施2023年度利润分配，以方案实施前的公司总股本437897040股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为5.87元/股。

2-1-271关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条相关规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六的规定

根据《重组管理办法》第四十六条，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让。

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为部分持有标的公司股权的交易对方，即蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇。根据交易各方签署的《重组协议书》《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的交易对方已出具承诺：因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组办法》第四十六条第一款规定的情况。

（八）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定

1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形

截至本报告书签署日，宁波精达不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2-1-272关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、本次交易募集资金使用情况符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次交易募集配套资金总额不超过18000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，募集配套资金使用符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他

人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增

构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

2-1-273关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

本次交易拟向1名特定对象发行股份，符合《发行注册管理办法》第五十五条关于向特定对象发行股票的特定对象的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定

本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为本次发行股

票的董事会决议公告日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。

5、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的（即通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的），其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次交易上市公司拟向控股股东成形控股发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

经核查，本独立财务顾问认为：配套募集资金的股份锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定的情况。

6、本次交易符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。

2-1-274关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告（九）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本报告书签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任

何上市公司重大资产重组的情形。

（十）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定1、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023年修订）》第四条规定作出审慎明确判断，并记载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023年修订）》第四条规定，主要内容如下：

1、本次交易的标的资产为标的公司100%股权，标的公司不涉及立项、环保、行

业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。

3、本次交易标的资产具有完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识

产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主

2-1-275关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023年修订）》第四条的规定。

2、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求

报告期内，标的公司不存在关联担保，与关联方的资金往来及相关处理、解决情况请详见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之

“（三）标的公司关联交易”。截至本独立财务顾问报告签署日，股东及关联方对标的资产不存在非经营性资金占用。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023年修订）》第六条的规定。

三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号—常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况

（一）支付方式的核查情况1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关要求

（1）基本情况

本次发行股份价格具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”之“2、定价基准日、定价原则及发行价格”和“第五章发行股份情况”之“一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况”之“（二）定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析”。

除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未设置发行价格调整方案。

（2）核查情况

2-1-276关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

独立财务顾问查阅上市公司相关议案的董事会决议文件，查阅本次交易方案及相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的发行价格调整机制。

2、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

（1）基本情况

本次交易涉及现金支付，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价，不涉及借款，现金支付安排详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”；募集配套资金情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之

“二、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金”和“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”；上市公司的资金实力详见

重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析”。

（2）核查情况独立财务顾问查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；独立财务顾问查阅本次交易方案及相关协议；独立财务顾问查阅了上市公司的定期报告。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应的支付能力。

3、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第十六节、第十七节的规定

（1）基本情况

相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”、“第五章发行股份情况”、“第六章标的资产评估作价基本情况”及“第八章本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

2-1-277关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

（2）核查情况

独立财务顾问审阅《重组报告书》；核对了《26号格式准则》的相关信息披露要求。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号格式准则》第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。

（二）募集配套资金的核查情况

1、募集配套资金的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定，发行对象、发行价格、定价方式是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》

第五十六条和第五十七条的规定

（1）基本情况

本次交易募集配套资金总额不超过18000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公司总股本的30%，本次募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，用于支付本次并购交易中的现金对价。本次配套募集资金的发行对象、发行价格、定价方式相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金”和“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模未超过拟购买资产交易价格100%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定，发行对象、发行价格、定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。

2、核查本次募集配套资金的必要性；涉及募投项目的，核查募投项目的具体投

2-1-278关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性；募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性

（1）基本情况

本次募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，用于支付本次并购交易中的现金对价。募集配套资金投向的具体构成明细及必要性详见重组报告书“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”之“（六）募集配套资金的用途”及“（七）本次募集配套资金的必要性”。

（2）核查情况

1）独立财务顾问查阅了上市公司定期报告、集资金存放与实际使用情况的专项报告，了解上市公司前次募集资金使用情况；

2）独立财务顾问了解上市公司本次募集资金投向的具体安排，结合上市公司及标

的公司业务发展情况，分析募集配套资金的必要性和募投项目的合理性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金和募投项目具有必要性和合理性；本次募投项目不涉及审批、批准及备案程序。

（三）是否构成重组上市的核查情况

1、上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公司控

制权发生变更；根据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市；

如上市公司控制权最近36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性

（1）基本情况

最近36个月内，上市公司控制权发生变更，实际控制人由郑良才先生、郑功先生变更为宁波市国资委，成形控股与郑良才先生、郑功先生的一致行动人关系解除，控股股东仍为成形控股。本次交易并非向宁波市国资委或其关联方购买资产；经测算，

2-1-279关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

本次交易无法达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为宁波市国资委，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市，相关情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的性质”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了《重组报告书》；核对了《重组管理办法》相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（四）业绩承诺可实现性的核查情况

1、业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性

（1）基本情况

本次交易涉及的业绩承诺相关情况详见重组报告书“第七章本次交易主要合同”

之“二、业绩补偿协议”，交易各方已就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足

利润预测数的情况的补偿进行了约定，其约定具备可操作性、可实现性，并对减值测试补偿、补偿措施、业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排等事项做出约定。

（2）核查情况及核查意见

独立财务顾问审阅了《业绩承诺及补偿协议》；本次交易的《评估报告》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。

2、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

（1）基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控

2-1-280关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

制人或者其控制的关联人，详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（二）交易对方与上市公司的关联关系说明”。同时，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》的相关约定，本次交易不涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围。

（2）核查情况

1）独立财务顾问审阅了自然人交易对方的调查表和非自然人交易对方的工商资料；

2）独立财务顾问查阅了上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》；

3）独立财务顾问核对了《监管规则适用指引——上市类1号》1-2的业绩补偿范围。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及《监管规则适用指引——上

市类第1号》1-2的业绩补偿范围。

（五）业绩奖励的核查情况

1、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方案是

否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

（1）基本情况本次交易不涉及业绩奖励情况。

（2）核查情况独立财务顾问查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；查阅本次交易方案及相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。

2-1-281关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

（六）锁定期安排的核查情况1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办

法》第四十六条第一款的规定

（1）基本情况本次交易发行股份购买资产所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”之

“6、股份锁定期”及“（三）发行股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》；核对了《重组管理办法》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份购买资产的交易对方取得的本次发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内不进行转让，本次募集配套资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。

2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》第

四十六条第二款的规定

（1）基本情况本次交易不涉及重组上市。

（2）核查情况1）独立财务顾问审阅了与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》；

2）独立财务顾问审阅了上市公司历史沿革以及定期报告；

3）独立财务顾问测算了本次交易前后上市公司控制权情况及相关财务指标。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及重组上市。

2-1-282关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告3、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办

法》第五十九条的相关规定

（1）基本情况本次交易发行股份购买资产所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金”

之“5、锁定期安排”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了本次交易方案；核对了《发行注册管理办法》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

4、适用《收购办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的，核查锁定

期是否符合相关规定

（1）基本情况

本次交易完成后，上市公司控股股东形成控股的持股比例将从29.45%上升至

31.98%，导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺

3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

控股股东成形控股已经承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的股份，符合前述免于发出要约的条件。宁波精达第五届董事会第十二会议审议通过了《关于提请股东大会批准宁波成形控股有限公司免于发出要约的议案》，关联董事进行了回避表决，该事项已经宁波精达2024年第一次临时股东大会审议通过。

（2）核查情况

1）独立财务顾问核查了上市公司相关的董事会决议、股东大会决议；

2-1-283关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

2）对比分析了《上市公司收购管理办法》相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：成形控股符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

（七）过渡期损益安排的核查情况

1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期损

益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定；2、标的资产以

资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性

（1）基本情况

本次交易过渡期安排的具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之

“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况/9、过渡期损益安排”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《资产评估报告》；核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的相关要求。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产以收益法、资产基础法作为主要评估方法，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定，过渡期损益安排合理。

（八）交易必要性及协同效应的核查情况

1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形

或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

（1）基本情况

本次交易的必要性及协同效应具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”

之“一、本次交易的背景和目的”及“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司

2-1-284关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告的盈利能力及未来趋势分析”。上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具《关于无减持计划的承诺函》，承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。

（2）核查情况

1）独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》；

2）独立财务顾问审阅了上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的

《关于无减持计划的承诺函》；

3）独立财务顾问了解了本次交易目的；分析了本次交易对上市公司的影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易属于同行业整合，具有合理的商业逻辑，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易能够提升上市

公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，因此具有商业实质，不存在利益输送的情形。

2、主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象

发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，核查是否符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

（1）基本情况

关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形分析详见重组报告书

“第八章本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。

（2）核查情况

1）独立财务顾问审阅了重组报告书及《发行股份及支付现金购买资产协议》；

2）独立财务顾问对比了《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及主板上市公司向控股股东、实际控

2-1-285关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产且控制权未发生变更的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（九）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况

1、基本情况本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“五、本次交易的决策程序和审批情况”。

2、核查情况

独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序；审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及报批程序及相关风险已在重组报告书中披露。

（十）产业政策的核查情况

1、基本情况

本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等相关

法律、法规规定情形。具体详见重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。

2、核查情况

独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公司的合规证明并检索了相关主管部门网站。

3、核查意见

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对

外投资等法律和行政法规的规定；本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高污染

2-1-286关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告行业。

（十一）关于重组条件的核查情况

1、基本情况本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，详见重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”；本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，详见重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。

2、核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司相关合规证明；查阅了本次交易的相关协议；审阅

了本次交易的资产评估报告、审计报告及备考审阅报告。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定；本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定。

（十二）关于重组上市条件的核查情况

最近36个月内，上市公司控制权发生变更，实际控制人由郑良才先生、郑功先生变更为宁波市国资委，成形控股与郑良才先生、郑功先生的一致行动人关系解除，控股股东仍为成形控股。本次交易并非向宁波市国资委或其关联方购买资产；经测算，本次交易无法达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为宁波市国资委，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

（十三）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况

1、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采

矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件

（1）基本情况

2-1-287关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

标的公司涉及的土地使用权情况详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之

“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、无形资产”。本次交易标的资产不涉及矿业权。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了标的公司自有土地使用权证书；审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，标的公司已取得相关自有土地使用权的土地使用权证书，本次交易标的资产不涉及矿业权。

2、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号格式准

则》第十八条进行特别提示；3、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期

限、费用标准，主要权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响；4、拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规。

（1）基本情况

本次交易的标的资产为无锡微研100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，具体内容详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十二）生产经营资质”，生产经营合法合规。

（2）核查情况

独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为无锡微研100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项；标的资产不涉及特许

经营权；截至本报告签署日，标的资产已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、

2-1-288关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

资质、认证等，生产经营活动合法合规。

（十四）标的资产——权属状况的核查情况

1、拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

（1）基本情况标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”。

标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（二）主要负债及或有负债情况”及“（三）对外担保情况”。

标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情

况详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

（2）核查情况

1）独立财务顾问审阅了标的公司工商底档，通过查阅国家企业信用信息公示系统

等平台核实标的公司历次股权变动情况，审阅了交易对方出具的标的资产权属情况的说明；

2）独立财务顾问审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索中

国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买标的公司的权属清晰，对外担保、主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露，本次交易的标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土

地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担保，

2-1-289关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议

（1）基本情况

标的公司主要资产情况详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（2）核查情况

1）独立财务顾问审阅了标的公司信用报告；审阅了标的公司资产相关权属文件；

2）独立财务顾问审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索国

家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买标的公司的主要资产权属清晰，不存在对外担保及抵质押情况，主要资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，相关情况已在重组报告书中披露。

（十五）标的资产——资金占用的核查情况

1、基本情况

标的公司报告期内存在非经营性资金占用的情况，截至本独立财务顾问报告签署日，相关事项均已予以解决，具体情况详见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）标的公司关联交易”。

2、核查情况

（1）独立财务顾问向标的公司相关人员沟通了解了报告期内非经营性资金占用的背景情况；

（2）独立财务顾问查阅了审计报告及标的公司的往来明细账，复核了款项归还及非经营性资金占用解决情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，标的公司报告期内存在非经营性资金占用的情况，前述相关事项已于2023年12月31日前予以解决。

2-1-290关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

（十六）交易对方——标的资产股东人数的核查情况

1、基本情况

本次发行股份购买资产交易的交易对方共计6名。根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，则本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人。

2、核查情况

（1）独立财务顾问审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议及相关说明；

（2）独立财务顾问通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等平台检索交易对方的

相关股东/合伙人信息。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，符合《证券法》第九条发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

（十七）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况

1、基本情况

本次交易一个交易对方为合伙企业，不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设

立的公司，相关情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。

2、核查情况

2-1-291关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

（1）独立财务顾问审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议；

（2）独立财务顾问通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等平台检索交易对方的相关股东信息；

（3）独立财务顾问审阅本次交易方案中的股份锁定安排。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易对方中存在合伙企业，系员工持股平台微研和兴，系为持有标的资

产为目的，但并不为本次交易设立；合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；

（2）本次交易对方中的合伙企业的存续期均长于其所作出的相关股份锁定安排。

存续期安排能够与锁定期安排相匹配；

（3）本次交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户

及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划。

（十八）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况

1、基本情况

本次交易按照《26号格式准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规履行信息披露义务。

2、核查情况

（1）独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；审阅重组报告书及配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；

（2）独立财务顾问核对《26号格式准则》《重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号信息披露事务管理》相关规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所

2-1-292关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露按照《26号格式准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。

（十九）本次交易整合管控风险的核查情况

1、基本情况上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”；本次交易对上市公司的

持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析详

见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

2、核查情况

（1）独立财务顾问查阅了上市公司年度报告文件，了解其业务战略等情况；

（2）独立财务顾问查阅了本次交易的《备考审阅报告》、上市公司的定期报告。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对拟购买资产的控制。本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标均具有积极作用。

（二十）本次交易承诺事项及舆情情况的核查情况

1、基本情况

（1）本次交易各方出具的承诺函详见重组报告书“第一章本次交易概述”之

“六、交易各方重要承诺”；

（2）截至本报告签署日，本次交易不存在重大负面舆情，不存在影响重组条件和信息披露要求的重大事项。

2、核查情况（1）独立财务顾问查阅了本次交易相关主体出具的承诺函，并核对《重组管理办法》《第26号准则》等法律法规要求内容；

2-1-293关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

（2）独立财务顾问检索自本次交易首次披露日至本报告签署之日相关媒体报道的情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司、交易对方及有关各方均已按照《重组管理办法》《第26号准则》等规定出具承诺；

（2）截至本报告签署日，本次交易不存在重大负面舆情，不存在影响重组条件和信息披露要求的重大事项。

（二十一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

（1）根据金证评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法

对标的公司股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。

本次评估的基本情况，不同评估结果的差异情况及原因，业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，本次最终确定评估结论的原因及合理性，详见重组报告书之“第六章标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”及“第七章本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议”。

（2）本次评估假设的合理性，详见重组报告书之“第六章标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（五）本次评估的重要假设”，与“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见”。

2、核查情况

（1）独立财务顾问查阅了金证评估为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；

（2）独立财务顾问结合收益法和资产基础评估结果差异情况、差异原因，分析收益法评估结果作为定价依据的合理性；

（3）独立财务顾问查阅了上市公司董事会对评估假设合理性的意见；

2-1-294关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

（4）独立财务顾问查阅了本次交易对方所签署的《业绩承诺及补偿协议》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次评估实施了必要的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性；

（2）本次评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合

评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（二十二）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

根据资产评估报告，以2024年4月30日为评估基准日对标的公司采取了收益法和资产基础法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论，评估值为36200.00万元。关于评估情况参见重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”及“三、收益法评估情况”。

2、核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

（1）审阅了金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0336号）及相关《评估说明》；

（2）了解标的公司报告期内销售单价和销售数量数据，了解可比公司销售单价情

况、未来销售计划；了解标的资产主要产品现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等；

（3）了解标的公司的行业地位、所处行业的市场竞争情况、核心竞争优势和市场容量信息等；

（4）了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况；

（5）查阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，查阅预测期间费用变动情况；

2-1-295关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

（6）查阅标的公司涉及运营资金变动的说明，了解并分析标的公司运营资金变动的合理性；

（7）查阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；

（8）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

（9）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；

（10）查看交易各方签署的《业绩承诺及补偿协议》；

（11）了解本次评估各项参数选取和披露的情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司主要产品精密模具及精密冲压件为非标定制化产品，不同产品的用

途、规格、技术参数、使用寿命、执行标准等差异性较大，导致不同产品的销售单价差异较大，因此根据收入金额的增长率进行收入预测。根据历史年度数据、在手订单、企业发展规划、行业发展前景等情况，并对比同行业上市公司业务增长情况，收入金额增长率具备合理性；

（2）预测期各期，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；

（3）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；

（4）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，具有合理性；

（5）折现率的各项参数取值依据充分，反映了标的公司所处行业的特定风险及财

务风险水平，折现率取值具有合理性；

（6）本次评估预测期期限符合标的资产实际经营情况，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；

（7）本次交易未设置募投项目，因此本次评估作价或业绩承诺未包含募投项目收

2-1-296关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告益；

（8）金证评估预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引—评

估类第1号》的要求。

（二十三）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

2、核查情况独立财务顾问查阅了金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第

0336号）及相关《评估说明》及本次交易相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为未以资产基础法评估结果作为定价依据。

（二十四）以市场法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

2、核查情况独立财务顾问查阅了金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第

0336号）及相关《评估说明》及本次交易相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为未以市场法评估结果作为定价依据。

（二十五）交易作价的公允性及合理性的核查情况

1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性；2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情

2-1-297关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告况，并对比可比交易情况，核查本次交易评估作价的合理性；3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性；4、本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性。

（1）基本情况

1）标的资产最近三年股权转让或增资及对应的作价情况

标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景、转让或增资价格、对应

的标的资产作价情况详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”。

2）本次交易评估作价的合理性本次交易评估作价的合理性详见重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

3）标的资产是否存在经营性减值

本次交易采用资产基础法和收益法对无锡微研股东全部权益价值进行评估，收益法评估结果高于资产基础法评估结果，标的资产不存在经营性减值。

4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性详见重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”和“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

（2）核查情况

1）独立财务顾问了解标的公司最近三年内股权转让或增资情况，最近三年，民生

证券不存在增资情况，了解股权转让的背景及作价依据，与本次交易价格对比分析；

2）独立财务顾问审阅金证评估出具的资产评估报告及评估说明；

3）独立财务顾问审阅标的公司历史沿革及法律意见书；

4）独立财务顾问查阅同行业上市公司市净率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。

2-1-298关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司最近三年内股权转让原因和交易背景具有合理性，本次交易中评估作价与历次股权转让价格的差异具有合理性；结合可比公司和可比交易情况，本次交易评估作价具备合理性；本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，收益法评估结果高于资产基础法评估结果；本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。

（二十六）商誉会计处理及减值风险的核查情况

1、商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增减变

动情况；2、商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；3、对商誉占比较高的风险，以及对商誉减值风险的提示是否充分。

（1）基本情况关于商誉会计处理是否准确及是否存在减值风险的分析参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”之“5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施”。

（2）核查情况

1）独立财务顾问查阅金证评估出具的《评估报告》和信永中和编制的《备考审阅报告》《审计报告》，分析被购买方可辨认净资产公允价值份额的合理性，检查商誉计算过程和会计处理；

2）独立财务顾问获取商誉减值测试文件并进行复核，关注期后事项对商誉减值测

试结论的影响，评价商誉减值准备的合理性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）本次交易前，标的公司无商誉；2）上市公司备考财务合并报表中，与本次交易相关的商誉形成过程清晰，商誉会计处理准确，相关评估可靠，备考财务报表中商誉的确认依据准确，已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；3）根据《备考财务报告》，预计本次收购完成后上市公司将

2-1-299关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

确认一定金额的商誉，需在未来每年年终进行减值测试；若该等商誉发生减值，将会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，上市公司已在重组报告书中对商誉减值风险进行提示。

（二十七）行业特点及竞争格局的核查情况

1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对行业

发展的影响

（1）基本情况

拟购买资产所属行业选取的合理性详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”

之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”；

标的公司相关产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影响详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”，产业政策风险参见重组报告书“第十二章风险因素分析”之“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（五）贸易摩擦和关税壁垒带来市场风险”。

（2）核查情况

1）独立财务顾问审阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），通过公开渠

道查询了标的公司所在行业的产业政策；

2）独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解行业产业政策对标的公司所

属行业的发展影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。

（二十八）主要客户和供应商的核查情况

1、核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交

易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性

（1）基本情况

2-1-300关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告拟购买资产与主要客户和供应商交易的相关内容具体详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”、“（六）采购情况和主要供应商”。标的公司与主要客户及主要供应商的交易持续、稳定，交易规模与标的公司自身业务经营规模相匹配，采购及销售价格亦具有公允性；

（2）核查情况

1）独立财务顾问获取了标的公司的销售、采购明细表及其他主要财务数据，审阅

审计报告，了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况；

2）独立财务顾问访谈标的公司管理层、主要客户和供应商，了解标的公司与主要

客户、主要供应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析其合理性、客户及供应商稳定性和业务可持续性；

3）独立财务顾问向主要客户、供应商发送函证，确认报告期内销售、采购等交易

的真实性和数据的准确性；

4）独立财务顾问执行穿行测试和细节测试，以抽样方式检查与销售收入确认和采

购相关的支持性文件，确认报告期内销售、采购等交易的真实性和数据的准确性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，标的公司与其主要客户和供应商的相关交易定价具有公允性，标的公司的采购业务与销售业务具有匹配性。

2、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客

户、供应商是否存在关联关系

（1）基本情况

拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员的关联关系详见

重组报告书之“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之

“（二）标的公司关联方及关联关系”。

拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客户、供应商不存在关联关系。

（2）核查情况

2-1-301关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

1）独立财务顾问对标的公司主要客户、供应商进行访谈；

2）独立财务顾问审阅了标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员签署的《调查表》；

3）独立财务顾问对标的公司管理层进行访谈，了解公司所属行业特点，取得了标

的公司主要关联方清单并与标的公司主要客户清单进行比对。

（3）核查意见

拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客户、供应商不存在关联关系。

3、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否符合

行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

（1）基本情况标的公司主要客户、供应商的集中度情况详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”、

“（六）采购情况和主要供应商”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了报告期内标的公司前五大客户、供应商的销售或采购金额情况。

（3）核查意见

报告期内，标的公司不存在客户集中度较高情况，标的公司向单个供应商的采购比例或向单个客户的销售比例未超过50.00%，不存在严重依赖个别供应商或客户的情况。

4、涉及新增前五大客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易

的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及合理性

（1）基本情况

2-1-302关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

2024 年 1-9 月，Super Radiator、摩丁新进入标的公司前五大客户，标的公司对

Super Radiator、摩丁最近一期的销售情况与其经营情况相匹配。

Super Radiator 成立于 1928 年，主要业务为空调散热器的生产、研发及制造，2013年开始与标的公司进行业务合作，由于市场上数据中心空调散热器的需求提升，

其近期建造新工厂进行产能扩张，并增加了对标的公司空调翅片模具的采购。

摩丁成立于1916年，为美股上市公司，其主要业务涵盖汽车、建筑、工业和数据中心等领域，提供热交换器、空调系统、电池热管理系统等产品和解决方案，2024财年营业收入已达24亿美金。摩丁与标的公司于2016年开始合作，近两年摩丁主动建立气候解决方案部门并开展建筑暖通空调业务，其与标的公司交易量及交易金额于

2024年呈现增长。

报告期内，除前述情况之外，标的公司主要客户或供应商均较为稳定，不存在异常新增客户或供应商且金额较大的情况。

（2）核查情况

1）独立财务顾问通过获取主要客户和供应商名单，核查主要客户和供应商与标的

公司的交易内容、交易金额及占比情况，检查交易定价的公允性，检查销售与采购与标的公司业务规模的匹配性；

2）独立财务顾问通过对主要客户和供应商进行函证，确认与主要客户和供应商的

交易金额及往来余额；

3）独立财务顾问通过实地走访形式对主要客户和供应商进行了访谈，就报告期内

交易情况与主要客户、供应商工作人员确认并形成访谈记录；

4）通过网络检索方式核查主要客户和供应商与标的公司及其控股股东、实际控制

人、董监高及其他核心人员是否存在关联关系。

（3）核查意见

2024 年 1-9 月，Super Radiator、摩丁新进入标的公司前五大客户，标的公司与

Super Radiator、摩丁有多年合作历史，最近一期的销售情况与其经营情况相匹配，不存在异常；报告期内，除前述情况之外，标的公司主要客户或供应商较为稳定，不存在异常新增客户或供应商且金额较大的情况。

2-1-303关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

（二十九）财务状况的核查情况

1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财务状

况的真实性、与业务模式的匹配性

（1）基本情况拟购买资产的财务状况真实性及与业务模式的匹配性具体情况详见重组报告书之

“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

（2）核查情况

1）独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告；

2）结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与

业务模式的匹配性；

3）针对财务状况真实性，执行访谈、函证、盘点、穿行测试、细节测试等多种核查手段。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，标的公司财务状况具备真实性，与业务模式具备匹配性。

2、核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资产减

值准备计提的充分性

（1）基本情况

拟购买资产的应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资产减值准备计提具体情况详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”。

（2）核查情况

1）独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告；

2）获取了重要科目计提坏账/跌价/减值准备的明细表；

3）对存货等资产进行了监盘，对固定资产、无形资产获取了权属证书，并实地查

2-1-304关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

看主要资产的使用状况；

4）查阅了同行业可比公司的相关会计政策并进行了对比分析。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，标的公司应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产、无形资产减值准备计提充分。

3、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响

（1）基本情况

拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响情况详见重

组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”。

（2）核查情况

1）独立财务顾问查阅了已购买交易性金融资产的产品说明书；

2）结合交易性金融资产的期限、货币资金储备等情况分析对公司正常生产经营的影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，报告期末持有的交易性金融资产可回收性良好，对生产经营不构成重大不利影响。

（三十）盈利能力的核查情况

1、拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，是否

与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公

司存在差异的，核查相关情况的合理性

（1）基本情况拟购买资产的收入确认原则具体情况详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”，标的资产收入季节性分布

情况以及境内外分布情况详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。

（2）核查情况

2-1-305关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

1）独立财务顾问查阅了关于标的公司的审计报告和收入明细表；

2）查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法、收入具体构

成情况；对标的公司与同行业可比公司的收入等盈利指标进行对比，并分析差异及变动原因。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，标的公司收入确认原则符合会计准则，收入确认时点准确，与同行业可比公司不存在重大差异；标的资产的收入具体情况与同行业可比公司相比不存在显著差异，相关变动及差异情况具有合理性。

2、核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同行

业可比公司存在差异的，核查相关原因

（1）基本情况标的公司资产成本归集情况具体情况详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”。

（2）核查情况

1）独立财务顾问查阅了关于标的公司的审计报告，了解标的公司成本归集方法；

2）查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本相关情况，并分析差异及变动原因。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的成本归集准确且完整，成本构成与同行业可比公司不存在重大差异。

3、核查拟购买资产收入和成本结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存

在较大差异的，核查相关情况的合理性

（1）基本情况标的公司收入成本结构变动具体情况详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。

（2）核查情况

2-1-306关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

1）独立财务顾问查阅了关于标的公司的审计报告；

2）查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入变动情况，与标的公司收入变动情

况比较分析；

3）对标的公司相关客户和供应商进行访谈，了解相关交易情况。

（3）核查意见

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为，报告期内标的公司收入和成本结构变动的原因具有合理性，与同行业可比公司相比不存在较大差异。

4、核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因

（1）基本情况

标的公司毛利率的具体情况详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之

“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。

（2）核查情况

1）独立财务顾问查阅了关于标的公司的审计报告；

2）查阅公开信息，获取同行业可比公司的毛利率情况，与标的公司毛利率情况比较分析。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，标的公司毛利率与同行业可比公司毛利率存在差异具有合理性。

5、经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主要影响因素以及

标的资产的持续经营能力

（1）基本情况标的公司经营活动现金流量与净利润的对比情况详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了关于标的公司的审计报告，并对标的公司经营活动现金流量

2-1-307关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

与净利润进行对比分析。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的经营活动现金流量与营业利润基本匹配，不存在经营活动产生的现金流量净额为负数或者差异较大之情况。

6、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论

（1）基本情况标的公司盈利能力连续性和稳定性具体情况详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。

（2）核查情况

1）独立财务顾问访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务连续性及稳定性；

2）查阅标的公司审计报告、重大业务合同及相关行业报告，分析标的公司所属行

业发展趋势；

3）对标的公司主要客户、供应商访谈，了解标的公司与客户、供应商业务合作稳定性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）标的资产定价依据本次交易拟购买资产为标的公司全部股东权益。金证评估以2024年4月30日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了金证评报字【2024】第0336号《资产评估报告》。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司股东全部权益为36200.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值17496.09万元，增值率93.54%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值17302.26万元，增值率91.56%。

2-1-308关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

（二）标的资产定价的合理性分析

1、与可比上市公司估值水平比较，不存在显著差异，本次交易定价公允

选取与标的公司可比的上市公司，其基本情况如下表所示：

序号 证券代码 证券简称 市净率 PB

1 002997.SZ 瑞鹄模具 3.26

2 300707.SZ 威唐工业 2.09

3 300953.SZ 震裕科技 2.14

4 002965.SZ 禚鑫科技 2.02

5 002510.SZ 天汽模 1.88

标的公司1.90

注：可比上市公司市净率 PB=可比上市公司截至 2024 年 3 月 31 日收盘时的总市值/可比上市公司截至2024年3月31日归属于母公司所有者权益。

由上表可以看出，本次交易对应的市净率处于可比上市公司市净率范围内，处于合理范围内，本次交易定价公允。

2、与可比交易市盈率比较，不存在显著差异，本次交易定价公允

由于市场上不存在与标的公司主营业务、所处行业以及应用领域完全一致的并购标的，本次交易标的选取的可比交易案例为重组标的为专用设备行业的案例，因此虽然可比交易标的与本次交易存在一定的可比性，但是由于精密模具行业专业度强，国内并购标的中尚无与标的公司存在业务模式及产品种类上均完全可比的公司。

标的公司属于行业为仪器仪表制造业，为了保证可比性，本次选取2020年以来交易标的同样为专用设备行业的交易案例进行比较，共3起案例。经查询可比交易公开信息，可比交易标的公司的市盈率与无锡微研市盈率等对比情况如下：

单位：万元交易交易累计承诺净市盈率评估上市公司收购标的基准日

方式作价利润（倍）增值率致宏精密

德新科技现金2020/3/3165000.0021500.009.07661.50%

100.00%股权

楚天飞云1260.00/23.08/

楚天科技发股2021/12/314750.0066.22%

1160.00万元1410.0020.63

2-1-309关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

交易交易累计承诺净市盈率评估上市公司收购标的基准日

方式作价利润（倍）增值率出资额航天能源

发股2021/12/31220503.9560666.2310.90360.97%

100%股权

乐凯新材航天模塑

发股2021/12/31109831.0527368.4512.04213.95%

100%股份

本次评估发股+现金2024/4/303600011410.009.4791.56%

注1：市盈率计算=交易价格/（交易标的业绩承诺平均净利润*收购交易标的股权比例）；

注2：楚天科技与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，如标的资产在2022年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1260万元；如标的资产在

2023年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1410万元。

宁波精达本次以发行股份方式收购标的公司100%股权的市盈率为9.47，位于上述

3家并购重组案例市盈率区间内，不存在显著差异，本次交易定价公允。

（三）本次发行股份定价的合理性分析本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120

个交易日股票交易均价的具体情况如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日7.696.15

前60个交易日7.275.81

前120个交易日7.746.19

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、

2-1-310关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

宁波精达于2024年5月31日实施2023年度利润分配，以方案实施前的公司总股本437897040股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为5.87元/股。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见本次评估所选取的评估方法的适当性详见重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）评估方法选取及评估结论”。

评估假设前提的合理性分析详见重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（五）本次评估的重要假设”和“第六章标的资产评估作价基本情况”之“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见”。

重要评估参数取值的合理性详见重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”及“三、收益法评估情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际。

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上

市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

本次交易前，上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。本次交易的标的公司无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将

2-1-311关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

借助标的公司的相关产品及市场地位进一步向精密模具和相关零部件产业延伸。

本次交易完成后，无锡微研将纳入上市公司的合并范围，上市公司在产品种类、盈利能力等方面将得到提升，提高了上市公司的综合服务能力和核心竞争力。

根据经信永中和审阅的备考财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2024年9月30日/2024年1-9月2023年12月31日/2023年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

资产总计135130.50189555.9140.28%143161.15204572.5642.90%

负债总计60917.0996082.0257.73%69540.66107528.5154.63%

所有者权益合计74213.4193473.8925.95%73620.4997044.0531.82%

营业收入58221.1478530.0434.88%70858.7296569.1236.28%

利润总额13858.7816812.5721.31%18459.6822002.3319.19%

净利润12136.9514835.4522.23%15976.6719158.5419.92%归属于母公司所

11869.4914216.9019.78%15923.8718958.8319.06%

有者的净利润

资产负债率45.08%50.69%12.44%48.58%52.56%8.19%基本每股收益

0.270.3011.11%0.360.4113.89%（元/股）

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。

如果本次交易得以实施，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平预计将有所增加，有助于增强上市公司的可持续经营能力、抗风险能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

本次交易前，上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。本次交易的标的公司无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部

2-1-312关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

件及微孔电火花加工数控机床等。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司的相关产品及市场地位进一步向精密模具和相关零部件产业延伸，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司与无锡微研将在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。

本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进一步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与上市公司能够在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司持续经营能力将得到增强。

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资

产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

根据上市公司与交易对方签署的协议，双方就本次交易价格、支付方式、资产交付或过户时间安排、生效条件等进行了明确规定；同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体详见重组报告书“第七章本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，且相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

2-1-313关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高昇投资、蔡磊明、微研和兴、

曹艳、谢欣沅、胡冠宇。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊明、蔡磊明控制的主体微研和兴合计持有公司股份比例预计将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次发行股份募集配套资金的发行对象成形控股为上市公司控股股东，因此本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见

本次交易对方不涉及私募投资基金以及备案情况。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及私募投资基金以及备案情况。

十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

1、发挥协同效应，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司与无锡微研将在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。

上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。

2-1-314关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

无锡微研及上市公司的业务互补性较强，上市公司将加快向定制化成形技术及装备综合服务商转型，公司综合竞争力增强，进一步开拓应用领域和境外市场，进而提升上市公司经营业绩。

2、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其

他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。

经核查，本独立财务顾问认为：为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制

2-1-315关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

（一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况

上市公司已根据《公司》《证券法》《信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》等公司制度。

（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况

上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上海证券交易所进行了登记备案

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为申请股票停牌前6个月至

重组报告书首次披露日前一日止，即2023年10月22日至2024年10月28日。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

2-1-316关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

6、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配

偶、子女和父母

（三）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报告及出

具的说明及承诺，前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的主体于自查期间通过二级市场买卖宁波精达股票的情况如下：

交易日期/期累计买入累计卖出截至2024年10月28序号姓名关联关系间（股）（股）日结余股数（股）

上市公司2024.8.30-

1周浩峰0343140

财务部长2024.9.4上市公司

2023.12.26-

2余杰审计部副13002980063274

2024.8.27

部长

标的公司2024.5.6-

3许婷10000100000

监事2024.9.30

针对上述交易，周浩峰、许婷就自查期间买卖上市公司股票事项出具了如下说明及承诺函：

“1、本人在自查期间买卖宁波精达股票的行为，系发生在宁波精达已召开董事会审议披露本次交易预案后，且系基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖宁波精达股票的情形；

2、在宁波精达本次筹划实施本次交易过程中，本人严格按照有关法律、行政法规

及规范性法律文件的规定履行保密义务。本人及本人直系亲属未透露本次交易任何内幕信息，本人及本人直系亲属不存在建议他人买卖宁波精达股票或操纵宁波精达股票等禁止交易的情形；

3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属

不会利用内幕信息以直接或间接的方式买卖宁波精达股票。前述期限届满后，本人及

2-1-317关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管

机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；

4、若本人上述买卖宁波精达股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿

意将因上述宁波精达股票交易而获得的全部收益（如有）上交宁波精达；

5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对

本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给宁波精达及其股东造成的一切损失”。

针对上述交易，余杰就自查期间买卖上市公司股票事项出具了如下说明及承诺函：

“1、本人系基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖宁波精达股票的情形；

2、在宁波精达本次筹划实施本次交易过程中，本人严格按照有关法律、行政法规

及规范性法律文件的规定履行保密义务。本人及本人直系亲属未透露本次交易任何内幕信息，本人及本人直系亲属不存在建议他人买卖宁波精达股票或操纵宁波精达股票等禁止交易的情形；

3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属

不会利用内幕信息以直接或间接的方式买卖宁波精达股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管

机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；

4、若本人上述买卖宁波精达股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿

意将因上述宁波精达股票交易而获得的全部收益（如有）上交宁波精达；

5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对

本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给宁波精达及其股东造成的一切损失。”经核查，本独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内

2-1-318关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

幕信息知情人签署的《自查报告》及相关方出具的声明承诺等文件，在前述主体出具的《自查报告》、说明及承诺真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

本独立财务顾问根据中国证监会及相关规定的要求，就本次交易的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

1、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

2、上市公司有偿聘请第三方的核查

根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

（1）上市公司聘请民生证券作为本次交易的独立财务顾问；

（2）上市公司聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的法律顾问；

（3）上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标的资产的审计机构；

（4）上市公司聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构；

（5）上市公司间接聘请长岛?大野?常松律师事务所、Dinsmore & Shohl LLP、

2-1-319关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

Studio Legale Zaglio Orizio Braga e Associati、Ogier 等境外法律顾问对标的公司境外主体公司发表法律意见。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师

事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十五、关于上市公司股票价格波动情况的核查意见

因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，上市公司股票自2024年4月23日起停牌。本次交易停牌前20个交易日公司股票价格波动情况以及该期间上证综合指数（000001.SH）、万得工业机械行业指数（882427.WI）波动

情况如下：

停牌前21个交易日停牌前1个交易日项目涨跌幅

（2024年3月22日）（2024年4月22日）公司股票收盘价（元/股）7.997.32-8.39%上证综合指数

3048.033044.60-0.11%

（000001.SH）万得工业机械行业指数

3967.993610.36-9.01%

（882427.WI）剔除大盘因素影响后涨

-8.27%跌幅剔除同行业板块因素影

0.63%

响后涨跌幅

本次交易停牌前20个交易日期间，上市公司股票价格累计下跌8.39%，剔除同期上证综合指数（000001.SH）因素影响后下跌 8.27%，剔除万得工业机械行业指数

（882427.WI）因素影响后上涨 0.63%。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上

市公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，上

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市公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到

20%，不存在异常波动的情况。

2-1-321关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

第九章独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

为保证项目质量，控制项目风险，本独立财务顾问实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。本独立财务顾问项目内部审核流程的主要流程如下：

（一）独立财务顾问项目的立项审查阶段

本独立财务顾问投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及

质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责独立财务顾问项目的立项审核及管理，对业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。

业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对独立财务顾问项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

（二）独立财务顾问项目的管理和质量控制阶段

独立财务顾问项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

（三）独立财务顾问项目的内核阶段

根据中国证监会对独立财务顾问业务的内核审查要求，本独立财务顾问对独立财务顾问项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。

业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于独立财务顾问项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，业管及质控部出具了书面审核意见，

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项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；独立财务顾问项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。

业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

民生证券所有独立财务顾问项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。

二、独立财务顾问内核意见

民生证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《重组管理办法》《准则第26号》法律法规的规定中国证监会的要求，通过尽职调查和对《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及信息披露文件的审慎核查，并与宁波精达及其他中介机构经过充分沟通后，发表的结论性意见如下：

经审议，我公司认为宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的内核决议已经履行了民生证券的内控审核流程，该项目符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意该项目申报。

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第十章独立财务顾问结论性意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规

范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（四）本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；发行

股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

（五）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

（六）本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

（七）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（八）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（九）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

（十）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；

2-1-324关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

（十一）本次交易有利于上市公司减少关联交易和规范同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性；

（十二）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

（十三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

（十四）本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及

时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

（十五）本次交易构成关联交易；

（十六）为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄

即期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求；

（十七）本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方

的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审

阅机构和资产评估机构外，还间接聘请长岛?大野?常松律师事务所、Dinsmore &Shohl LLP、Studio Legale Zaglio Orizio Braga e Associati、Ogier等境外法律顾问对标的

公司境外主体公司发表法律意见；除此之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

2-1-325关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人：

赵亚南冯韬苏研

财务顾问协办人：

赵佳凡佘元中盛立伟肖文韬王雷

投行业务负责人：

王学春

内核负责人：

袁志和

法定代表人：

顾伟民生证券股份有限公司年月日

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