剑桥科技:关于调整2024年股票期权激励计划相关事项并向激励对象授予股票期权的公告

证券代码：603083证券简称：剑桥科技公告编号：临2024-064

上海剑桥科技股份有限公司

关于调整2024年股票期权激励计划相关事项并向激励对象授予

股票期权的公告特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*股票期权授权日：2024年8月26日

*股票期权授予数量：1560.10万份

*股票期权授予人数：780人

*股票期权行权价格：人民币29.48元/份上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以

及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司于2024年8月26日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项并向激励对象授予股票期权的议案》，认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2024年8月26日为授权日，向激励对象授予股票期权。具体情况如下：

一、本次激励计划权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2024年8月7日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。公司第五届监事会第三次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于

1<上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。独立董事秦桂森先生作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2024年8月9日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。

2、2024年8月9日至2024年8月18日，公司在公司官方网站（www.cigtech.com）发布了《上海剑桥科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟授予股票期权的激励对象提出的异议。2024年8月19日，公司第五届监事会第四次会议审议通过《关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，公司于2024年8月20日披露了《第五届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2024-060）。

3、2024年8月26日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，并于2024年8月27日披露了《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2024-061）、《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》及《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激

励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2024年8月27日披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2024-065）。

4、2024年8月26日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第五次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议分别审议通过《关于调整

2024年股票期权激励计划相关事项并向激励对象授予股票期权的议案》，并于2024年8月27日披露了《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：临22024-062）、《第五届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：临2024-063）和《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项并向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：临2024-064）；确定以2024年8月26日为授权日，向780名激励对象授予1560.10万份股票期权，行权价格为每份人民币29.48元。公司监事会对授权日的激励对象名单进行了核实。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据本次激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过核查，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年8月26日为授权日，向780名激励对象授予1560.10万份股票期权，行权价格为每份人民币29.48元。

（三）本次激励计划权益授予的具体情况

1、股票期权的授予情况

3（1）授权日：2024年8月26日

（2）授予数量：1560.10万份

（3）授予人数：780名

（4）行权价格：每份人民币29.48元

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票

（6）本次激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

1）本次激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行

权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

2）激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票

期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

3）本次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权期行权时间行权比例自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票

第一个行权期50%期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票

第二个行权期50%期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

4）股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

*本公司未发生如下任一情形：

A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

D.法律法规规定不得实行股权激励的；

4E.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第*条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

*激励对象未发生如下任一情形：

A.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F.中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第*条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

*公司层面的业绩考核要求

本次激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

2024年度实现的营业收入不低于人民币34.00亿元或净利润不低

第一个行权期

于人民币1.15亿元。

2024年、2025年两个会计年度的营业收入累计不低于人民币71.40

第二个行权期

亿元或净利润累计不低于人民币2.35亿元。

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、上述“净利润”指经审计

的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

*激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据《公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）以及公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”、“B-”、“C”、“D”六个

5等级，分别对应个人评价系数（M）如下表所示：

考核等级 A 或 B+ B B- C 或 D

个人评价系数（M） 100% 85% 75% 0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人评价系数（M）。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本次激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（7）授予激励对象名单及授予情况获授的股票期权占本激励计划授出全占授予时股本姓名职务数量（万份）部权益数量的比例总额的比例

张杰董事7.500.48%0.03%

赵宏伟董事7.500.48%0.03%

副总经理、财务负

程谷成7.500.48%0.03%责人

核心管理及技术（业务）人员

1537.6098.56%5.74%

（777人）

合计1560.10100.00%5.82%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、关于本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于本次激励计划激励对象中14名激励对象因个人原因放弃其获授的股票期权，公司根据本次激励计划的相关规定进行相应调整，将上述激励对象放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配调整，调整后，本次激励对象人数由794人调整为780人，授予股票期权数量不变，为1560.10万份股票期权。

除上述调整外，本次授予事项相关内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

二、权益授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2024年8月26日授予的1560.10万份股票期权需摊销的总费用为1144.81万元，具体成本摊销情况见下表：

6单位：人民币万元

股票期权摊销成本2024年2025年2026年

1144.81242.56624.16278.10

注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

三、监事会核查意见鉴于本次激励计划激励对象中14名激励对象因个人原因放弃其获授的股票期权，公司根据本次激励计划的相关规定进行相应调整，将上述激励对象放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配调整，调整后，本次激励对象人数由794人调整为780人，授予股票期权数量不变，为1560.10万份股票期权。

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2024年第一次临时股东

大会的授权，公司监事会同意董事会对本次激励计划的相关事项进行调整，公司监事会拟对本次激励计划确定的授予激励对象名单以及激励对象获授权益条件

的成就情况进行核查后认为：