上海剑桥科技股份有限公司 董事会议事规则（H 股发行并上市后适用）

上海剑桥科技股份有限公司

董事会议事规则（H股发行并上市后适用）

（待提交2024年年度股东大会审议修订）

第一章总则

第一条为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，结合上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，制定本规则。

第二章董事

第二条董事的任职资格：

（一）董事为自然人，无需持有公司股份；

（二）董事的任职资格应符合国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定。

第三条有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

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（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会或香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）

处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四条董事由股东会选举和更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第五条公司董事会、单独或者合并持有公司股份的1%以上的股东可以向

董事会书面提名推荐董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举，经股东会选举决定。提名董事候选人应符合下列原则：

（一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本议事规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策；

（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质；

（三）该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。

第六条董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承

诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第七条董事应和公司签订服务合同，明确公司和董事之间的权利义务、董

事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

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第八条董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据《公司章程》或董事会委托代表公司；

（三）根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业务；

（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

1、公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求；

2、公平对待所有股东；

3、认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；

4、亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法

规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第九条董事履行下列义务：

（一）董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

1、董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；

2、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

3、董事应遵守有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定，严格遵守其公开作出的承诺；

4、董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董

事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；

5、董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉

有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；

6、在其职责范围内行使权利，不得越权；

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7、未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得同本公司订立合同或者进行交易；

8、不得利用内幕信息为自己或为他人谋取利益；

9、未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业，不得从事损害本公司利益的活动；

10、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

11、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

12、除《公司法》和《公司章程》另有规定以外，不得利用职务便利为自己

或他人谋取本应属于公司的商业机会；

13、未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

14、不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

15、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

16、未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本

公司的机密信息，但下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

⑴法律有规定；⑵公众利益有要求；⑶该董事本身的合法利益有要求；

17、董事会决议违反法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

（二）董事应遵守如下工作纪律：

1、按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；

2、董事之间应建立符合公司利益的团队关系；如董事之间产生隔阂，应及

时向董事长或董事会秘书反映，由董事长或董事会秘书负责召开董事办公会议，开诚布公，坦诚交流，互相沟通，消除分歧，而不得激化矛盾；

3、董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并与公司信息披露保持一致的原则，不得对外私自发表对董事会决议的不同

4上海剑桥科技股份有限公司 董事会议事规则（H 股发行并上市后适用）意见；

4、董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生

的各种费用；

5、董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董事会秘书；并在出差期

间保持通讯工具的畅通，保证董事会能随时与之联系；

6、董事应遵守公司的其它工作纪律。

（三）未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

（四）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计

划中的合同、交易、安排有关联（连）关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联（连）关系的性质和程度，除非有关联（连）关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

有关联（连）关系的董事的回避，由董事会作出书面批准。

第十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面

形式通知董事会，声明该合同、交易、安排与其有利益关系，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，且在其通知声明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

第十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立非执行董事辞职导致公司董事会或董事会专门委员会中独立非执行董事的人数

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或占比不符合法律法规或独立非执行董事中没有符合监管要求的具备适当的专

业资格或适当的会计或相关财务管理专长的人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第十四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，2年内仍然有效。

其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十五条任何一位董事在其任期届满前，股东会在遵守相关法律和行政

法规规定的前提下，可通过普通决议解除其董事职务，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十六条董事承担以下责任：

（一）对公司资产流失有过错承担相应的责任；

（二）对董事会重大投资决策失误造成公司损失的承担相应责任；

（三）董事在执行职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规

则或《公司章程》规定，给公司利益造成损害的，应承担经济责任或法律责任；

（四）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受

严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第十七条董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章董事会的组成及职责

第十八条公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营管理公

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司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第十九条董事会由9名董事组成，其中独立非执行董事不应少于3名且不得少于全体董事成员的三分之一。董事会设董事长1名。董事可以由高级管理人员兼任，但由高级管理人员兼任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。独立非执行董事中至少包括1名具备符合《香港上市规则》《上市公司独立非执行董事管理办法》等相关规定要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的会计专业人士。1名独立非执行董事应长居于香港。所有独立非执行董事必须具备《香港上市规则》所要求的独立性。

第二十条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大的收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订、修订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

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（十四）听取公司总经理及相关人员的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司因《公司章程》第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份进行审议，并应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；

（十六）法律、行政法规、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则规定，以及《公司章程》授予的其他职权。

第二十一条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建

立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第二十二条公司发生的交易（关联（连）交易、财务资助、提供担保除外）

达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

公司发生的交易（关联（连）交易、财务资助、提供担保除外）达到下列标

准之一的，董事会审议后还应提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

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公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；对外捐赠；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；

授予、接受、转让、行使、终止或放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等。

上述交易不包含公司发生与日常经营相关的以下类型的交易（以下简称“日常交易”）：购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；

工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到的前述交易，仍包含在内。

本条所涉及的交易金额的计算方式，参照《上海证券交易所股票上市规则》及公司股票上市地证券监管规则的相关规定进行计算。

就本条规定的相关内容，公司股票上市地证券监管规则另有规定，应当同时符合其相关规定。

第二十三条公司发生的关联（连）交易（定义参照《上海证券交易所股票

9上海剑桥科技股份有限公司 董事会议事规则（H 股发行并上市后适用）上市规则》和《香港上市规则》等相关规定），达到下列标准之一的，应当提交股东会审议批准：

1、交易（本公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联（连）交易。公司拟发生重大关联（连）交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联（连）交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

2、公司为关联（连）人提供担保；

3、公司认定为重要的其他交易。

当涉及任何关连交易（定义见《香港上市规则》），除非公司已获得交易所个别豁免，否则公司及其附属公司（如适用）必须遵守《香港上市规则》第十四 A章的合规规定，包括事先在公司的股东会上取得股东批准。若关连交易须经股东批准，公司必须成立独立非执行董事委员会及委任独立财务顾问。交易所可豁免召开股东会规定，而改为接纳股东以书面批准，但必须符合下列条件：(i)假如公司召开股东会以批准该项交易，并无任何股东须放弃有关交易的表决权（任何股东如在交易中占有重大利益，该股东须放弃有关决议的表决权）；及(ii)有关交易取得（合共）持有股东会表决权超过50%的股东或有密切联系的股东批准。

就本条规定的相关内容，公司股票上市地证券监管规则另有规定，应当同时符合其相关规定。

第二十四条公司发生提供担保的交易事项，除应当经全体董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

就本条规定的相关内容，公司股票上市地证券监管规则另有规定，应当同时符合其相关规定。

第二十五条 董事会设立审计委员会、战略与 ESG委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会。审计委员会成员须全部为非执行董事，至少要有三名成员，其中又至少要有一名独立非执行董事符合监管要求的适当的专业资格或具备适当

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的会计或相关的财务管理专长。审计委员会的成员中独立非执行董事应占大多数，且由独立非执行董事担任主任委员（召集人）；提名委员会的成员中独立非执行

董事应占大多数并至少有一名不同性别的董事，且由独立非执行董事担任主任委员（召集人）；薪酬与考核委员会的成员中独立非执行董事应占大多数，且由独立非执行董事担任主任委员（召集人）。

（一）战略与 ESG 委员会的主要职责是：对公司中长期发展战略、重大投资

决策和可持续发展战略进行研究并提出建议，确保公司在战略规划和决策过程中充分考虑环境、社会及治理因素，推动公司可持续发展。

（二）审计委员会的主要职责是：协助董事会独立地审查公司财务状况及内

部监控系统的执行情况及效果，负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部审计工作结果进行审查和监督，以及与内部审计师和外部审计师的独立沟通、监督和核查工作。

（三）提名委员会的主要职责是：对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：制定公司高级管理人员的考核标准

并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二十六条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十七条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第四章董事长

第二十八条董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第二十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

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第三十条董事长不能履行职权时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五章董事会秘书

第三十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第三十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，董事会聘任。

第三十三条董事会秘书的职责：

（一）董事会秘书为公司与中国证监会及其派出机构、上海证券交易所的指

定联络人，负责准备和提交监管机构要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供

信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补

救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会及其派出机构；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事

持股资料以及董事会印章，保管公司董事和股东会会议文件和记录；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司股票上市地

证券监管规则、《公司章程》及股票上市协议对其设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司股票上

市地证券监管规则、《公司章程》及相关规定的决议时，及时提醒董事会，如果

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董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）中国证监会、公司股票上市地交易所及证券监管机构要求履行的其他职责。

第三十四条董事会秘书须经过上海证券交易所组织的专业培训和资格考

核并取得合格证书，由董事会聘任，报上海证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经上海证券交易所认可由董事会聘任。

第三十五条公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三

个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。

第三十六条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关

法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

董事会秘书应当保证上海证券交易所可以随时与其联系。

第三十七条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会

秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。

第三十八条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将

有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直到有关信息公开披露为止。

第三十九条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名及

以上董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

第六章董事会会议召开程序

第四十条董事会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履

行职务时，应指定一名董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行责任，

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亦未指定具体人员代其行使职责的，可由过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第四十一条董事会每年至少召开四次会议，有下列情况之一时，可召开临

时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）过半数独立非执行董事提议时；

（四）董事长提议时；

（五）监事会提议时；

（六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他情形。

董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。

第四十二条董事会召开会议的通知方式：

（一）董事会定期会议召开14日前以专人送达、传真、电子邮件或其它书面方式通知全体董事；

（二）董事会临时会议召开7日前以专人送达、传真、电子邮件或其它书面方式通知全体董事；

（三）特殊情形下，董事会可随时召开会议，但必须保证通知及时有效地送达全体董事。

第四十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）召开方式。

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第四十四条董事会向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第四十五条董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事本人因故不能亲

自出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席会议。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事委托授权代理人出席会议的，视为该董事出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，董事本人未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十六条董事连续两次未能出席的，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会应建议股东会予以撤换。

第七章董事会会议表决程序

第四十七条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

第四十八条董事会决议以投票或举手等方式表决，以全体董事过半数通过即为有效。法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》另有规定的除外。每一名董事有一票表决权。

第四十九条除公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》另有规定外，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真电话、传真、电子邮件等通讯方式进行决议，并由表决董事签字。公司需在符合法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的情况下，披露有关表决的票数情况。

第五十条在董事会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）董事应执

行回避制度，不参加表决。该董事会会议由过半数的无关联（连）关系董事出席方可举行，所作决议须经出席会议的无关联（连）关系董事过半数通过。出席董事会议的无关联（连）董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限

15上海剑桥科技股份有限公司 董事会议事规则（H 股发行并上市后适用）制的，从其规定。

有下列情形的董事，属关联（连）董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所、香港联交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第五十一条董事会秘书应认真组织会议记录，会议记录由出席会议的董

事、董事会秘书、记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第五十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）。

第五十三条出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

16上海剑桥科技股份有限公司 董事会议事规则（H 股发行并上市后适用）

第五十四条董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。

第八章董事会其他工作程序

第五十五条董事会决策程序：

（一）投资决策程序：董事会委托战略与 ESG 委员会对公司长期发展战略和

重大投资决策进行研究并提出建议，提交董事会，由董事长主持审批，董事会根据审议报告形成决议，由总经理组织实施；

（二）人事任免程序：根据董事长对总经理及董事会秘书、总经理对副总经

理和财务负责人提出的人事任免提名，提请董事会讨论决定，由董事会聘任和解聘；

（三）财务预、决算工作程序：董事会或委托总经理组织人员拟定公司年度

财务预算、决算、利润分配和弥补亏损等方案，提交董事会，由董事会审议并提交股东会审批批准后，由总经理组织实施；

（四）其它重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项

的文件前，应对有关事项进行判断其可行性，必要时召开董事会会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署。

第五十六条董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议报送上海证券交易所备案。

第九章附则

第五十七条本议事规则未尽事宜，按国家相关法律、法规、公司股票上市

地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。

第五十八条本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股

票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规定和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。

第五十九条 本规则经股东大会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本规则实施后，公司原《董事会议事规则》自动失效。

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