上海剑桥科技股份有限公司

章程（H股发行并上市后适用）

（待提交2024年年度股东大会审议修订）

二○二五年三月二十八日目录

第一章总则.................................................1

第二章公司的经营宗旨和范围.........................................2

第三章股份.................................................2

第一节股份发行...............................................2

第二节股份增减和回购............................................4

第三节股份转让...............................................6

第四章股东和股东会.............................................7

第一节股东.................................................7

第二节股东会的一般规定..........................................10

第三节股东会的召集............................................12

第四节股东会的提案与通知.........................................14

第五节股东会的召开............................................16

第六节股东会的表决和决议.........................................20

第五章董事会...............................................24

第一节董事................................................24

第二节董事会...............................................28

第六章总经理及高级管理人员........................................35

第七章监事会...............................................37

第一节监事................................................37

第二节监事会...............................................37

第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................39

第一节财务会计制度............................................39

第二节内部审计..............................................43

第三节会计师事务所的聘任.........................................43

第九章通知和公告.............................................44

第一节通知................................................44

第二节公告................................................45

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................45

第一节合并、分立、增资、减资.......................................45

第二节解散和清算.............................................47

第十一章修改《公司章程》.........................................49

第十二章附则............................................第一章总则第一条为维护上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“本章程”）。

第二条“公司系依照《公司法》和其他有关法规和规定成立的股份有限公司。公司由上海剑桥科技有限公司依法变更设立，上海剑桥科技有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在上海市工商行政管理局注册登记，于2012年7月6日取得营业执照，注册号为310000400459417（市局）。

第三条公司于2017年10月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A股”）2446.7889万股，于2017年11月10日在上海证券交易所上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行【】股境外上市股份（以下简称“H 股”），并可行使超额配售权发行【】股 H 股，前述 H 股分别于【】年【】月【】日和【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

第四条公司注册名称：

中文全称：上海剑桥科技股份有限公司

英文全称：[CIG SHANGHAI CO. LTD.]

第五条公司住所：上海市闵行区陈行公路2388号8幢501室

第六条公司注册资本为人民币【】元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

1第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据《公司章程》，股东可以起诉公司；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉股东；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条《公司章程》所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人。

第二章公司的经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以科技创新为核心驱动力，聚焦 AI 应用的网

络解决方案；深耕高速光通信模块、AI 互联与智能终端设备，推进自主研发与垂直整合，为全球客户提供高价值产品与服务，并与合作伙伴共建开放、可持续的全球生态体系。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），销售自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备制造（除卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批发，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取记名股票的形式。

2第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的 A 股股份，在

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；公司发行的 H 股股份可

以按照公司股票上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的要求，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第十七条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，但公司实施员工持股计划的除外。

第十八条公司成立时发起人及出资方式和时间：

认购股份数持股比例出资方发起人名称出资时间

（股）（%）式

2012年6

净资产

Cambridge Industries Company Limited 21682575 28.9101 月 30日以折股前

2012年6

净资产

上海康宜桥投资合伙企业（有限合伙）1417920018.9056月30日以折股前

2012年6

净资产

上海康桂桥投资合伙企业（有限合伙）25383753.3845月30日以折股前

2012年6

净资产

上海康梧桥投资合伙企业（有限合伙）7614751.0153月30日以折股前

2012年6

净资产

上海康令投资咨询有限公司65286008.7048月30日以折股前

2012年6

净资产

Hong Kong CIG Holding Company Limited 5076675 6.7689 月 30日以折股前

2012年6

杭州安丰和众创业投资合伙企业净资产

57898507.7198月30日以（有限合伙）折股前

2012年6

净资产

上海盛万投资有限公司10157251.3543月30日以折股前

3认购股份数持股比例出资方

发起人名称出资时间

（股）（%）式

2012年6

天津盛彦股权投资基金合伙企业净资产

25740003.4320月30日以（有限合伙）折股前

2012年6

净资产

天津盛万投资合伙企业（有限合伙）10157251.3543月30日以折股前

2012年6

净资产

上海建信股权投资有限公司26409753.5213月30日以折股前

2012年6

杭州安丰领先创业投资合伙企业净资产

8126251.0835月30日以（有限合伙）折股前

2012年6

净资产

烟台建信蓝色经济创业投资有限公司4296750.5729月30日以折股前

2012年6

江苏高投成长价值股权投资合伙企业净资产

50787756.7717月30日以（有限合伙）折股前

2012年6

净资产

上海金目投资管理中心（有限合伙）27426003.6568月30日以折股前

2012年6

净资产

上海仲赢股权投资管理中心（有限合伙）21331502.8442月30日以折股前

合计75000000100.0000--第十九条 在完成首次公开发行 H 股后（【超额配售权未获行使/超额配售权行使后】），公司于其在香港联交所上市日的股本结构为：普通股【】万股，其中 A 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%；H 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。

第二节股份增减和回购

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：

（一）公司股票上市地证券监管机构批准后公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

4（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所批准的其他方式。

第二十一条根据《公司章程》的规定，公司可以减少注册资本。公司减少

注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。

第二十二条在下列情况下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和

《公司章程》的规定收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十三条公司收购本公司股份，在符合适用公司股票上市地证券监管规

则的前提下，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式。

公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。

5第二十四条因《公司章程》第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。因《公司章程》第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照《公司章程》的规定，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

就 A 股而言，公司依据第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。就 H 股而言，法律、法规和公司股票上市地证券监管机构对股票回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。

第三节股份转让

第二十五条公司的股份可以依法转让。

公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股

份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港上市规则》，以及中国证监会和公司股票上市地证券交易所及监管机构关于公司股份变动的相关规定。

所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式

的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港特别行政区法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条 公司首次公开发行 A 股前已发行的股份，自公司 A 股股票在证

券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

6股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上的，以及中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司注册地人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。在香港上市的 H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。法律、行政法规、部门规章、规范性文件

7及公司股票上市地证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股

利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委托代理人参加股东会，在股东

会上发言，并依法行使相应的表决权，除非个别股东受上市地证券监管规则或适用法律法规的规定须就个别事宜放弃表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照

法律规定要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则规定的其他权利。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的

会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份数量的书面文件，经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求公司注册地人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决

8方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求公司注册地人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公

司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向公

司注册地人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规、公

司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向公司注册地人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司注册地人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、《公司章程》；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

9（五）法律、行政法规、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则规

定的应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日当日，向公司董事会作出书面报告。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联（连）关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东会的一般规定

第三十九条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定其报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改《公司章程》；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准《公司章程》第四十条规定的担保事项；

（十一）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项；

10（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额

不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则规定的应当由股东会决定的其他事项。

第四十条公司下列对外担保行为，必须提交股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）为股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保；

（七）根据相关法律法规、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则的规定，应由股东会决定的其他对外担保事项。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第四十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每会计年度

召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月内举行。

第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或《公司章程》的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

11（三）单独或者合计持有公司股份总数10%以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）过半数独立非执行董事提议召开时；

（六）监事会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。

如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度或公司股票上市地证券监管规则而调整。

第四十三条公司召开股东会时将聘请律师出席股东会，对以下事项出具法

律意见并公告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；

（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）公司要求的其他有关事项。

第四十四条公司股东会可以在公司住所地、股票上市地或公司认为合适的其他地点召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股东会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。

第三节股东会的召集

第四十五条经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会

12的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议

后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集临时股东会的股东持股比例不得低于10%。

13召集临时股东会的股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，应当向

上海证券交易所提交有关证明材料。

第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东会的提案与通知

第五十一条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定。

第五十二条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十三条召集人应当在年度股东会召开21日前以书面方式（包括公告）

通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以书面方式（包括公告）通知各股东。公司在计算起始期限时，不包含会议召开当日。法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，应当同时符合其相关规定。

第五十四条股东会的书面通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

14（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他要求。

第五十五条股东会通知和补充通知中应包含公司股票上市地证券监管规则

及本章程规定的内容，并应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市

地证券监管规则和《公司章程》等要求的任职资格以及应当披露的其他详情。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

15第五十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第五节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条根据公司股票上市地证券监管规则，股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。

根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计算在内。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，该代理人无须是公司的股东。

每一股东有权委任一名代理人，但该代理人无须是公司的股东。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）除有关法律、行政法规和公司股票上市地证券交易所的上市规则或

其他证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权。

第六十条自然人股东本人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

16法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议并在会上投票。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照、法人股东股

票账户卡（股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人）的除外）。

非法人合伙企业股东应当由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务

合伙人的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议并在会上投票。自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明、股东单位股票账户卡；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该股东单位的自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书、股东单位股票账户卡（股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人）的除外）。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人的姓名或名称以及代理人的姓名；

（二）代理人所代表的委托人的股份数额；

（三）是否具有表决权；

（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应当加盖单位印章或者由合资格人士签署。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件

17和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

如股东为香港地区不时制定的有关条例或法规所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十四条召集人和公司聘请的律师将依据公司股票上市地证券登记结算机构提供的股东名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十五条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。

第六十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

18召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十八条年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。

第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

19第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。

第六节股东会的表决和决议

第七十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。

董事会、独立非执行董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

20股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自愿清盘）；

（三）《公司章程》的修改；

（四）股权激励计划；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则规

定的以及股东会以普通决议认定，会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制，并可以实行差额选举，实行差额选举候选人的人数应当多于拟选出的人数。

21前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序：

（一）董事会可以向股东会提出非职工代表董事的提名议案。单独或者合

并持有公司股份的1%以上的股东亦可以向董事会书面提名推荐非职工代表董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。

（二）监事会可以向股东会提出非职工代表监事候选人的提名议案。单独

或者合并持有公司股份的1%以上的股东亦可以向监事会书面提名推荐非职工代

表监事候选人，由监事会进行资格审核后，提交股东会选举。

（三）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（四）独立非执行董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第八十条除非相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则另有要求，股东会采取记名方式投票表决。

第八十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条股东会审议提案时，不得对提案进行修改。否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十三条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。同一表决权只能选择现场、网络或者其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责

22计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络

或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十五条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。

第八十八条股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应

当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。该关联（连）交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权同意该交易事项即为通过；如该交易属特别决议范围，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计算在内。

第八十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会决议中指明的时间，若股东会决议未指明就任时间的，自股东会决议作出之日起开始。

23第九十一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第九十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和《香港上市规则》要求应当包括的其他事项。

第五章董事会

第一节董事

第九十三条公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。非

执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立非执行董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、中国证监会和公司股票上市地

证券交易所的有关规定执行。董事应具备法律、行政法规、规章、《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则所要求的任职资格。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会或香港联交所处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则或有关监管机构规定的其他内容。

24违反本条规定选举的董事无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任。董事在任期届满前，可由股东会以普通决议予以免任，但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会不安排职工代表担任董事。

第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未履行董事会或股东会报告义务，未经董事会或股东会决议通过与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会或董事会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外：

1、向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股

东会决议通过；

252、根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会。

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会

或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得擅自披露公司商业秘密和尚未公开的信息；

（十）不得利用其关联（连）关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下

列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则规定的其他勤勉义务。

第九十七条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

26地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。

第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露辞职董事情况。

第一百条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立非执行董事辞职导致公司董事会或董事会专门委员会中独立非执行董事的人数或占比不符合法律法规或独立非执行董事中没有符合监管要求的具备适当的专业

资格或适当的会计或相关财务管理专长的人士时，该董事的辞职报告应当在下一任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，2年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司

股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

27第一百零三条独立非执行董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关

事项应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券规则的有关规定执行。

独立非执行董事应当按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证

券监管规则及《公司章程》的有关规定履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立非执行董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第二节董事会

第一百零四条公司设董事会，对股东会负责。

第一百零五条董事会由9名董事组成，其中独立非执行董事不应少于3名

且不得少于全体董事成员的三分之一，设董事长1名。

第一百零六条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大的收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

28（十）制订、修订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理及相关人员的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司因《公司章程》第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份进行审议，并应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；

（十六）法律、行政法规、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则规定，以及《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百零七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会议的召开和表决程序。董事会议事规则作为《公司章程》附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百零九条 董事会设立战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中：

（一）审计委员会成员须全部为非执行董事，至少要有三名成员，其中又至少要有一名独立非执行董事符合监管要求的适当的专业资格或具备适当的会

计或相关的财务管理专长。审计委员会的成员中独立非执行董事应占大多数，且由独立非执行董事担任主任委员（召集人）；

（二）提名委员会的成员中独立非执行董事应占大多数并至少有一名不同

性别的董事，且由独立非执行董事担任主任委员（召集人）；及

（三）薪酬与考核委员会的成员中独立非执行董事应占大多数，且由独立

非执行董事担任主任委员（召集人）。

29董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会战略与 ESG委员会的主要职责权限：

（一）对公司中长期发展战略进行研究并提出建议，确保战略规划充分考

虑 ESG因素，推动公司可持续发展战略与业务战略的有机融合；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究

并提出建议，从 ESG角度评估投资项目的可行性和潜在影响；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项

目、资产优化进行研究并提出建议，分析其对公司 ESG绩效的影响；

（四）对公司可持续发展的战略目标、规划质量、进展达成负责检审和督促，监督公司可持续发展工作与整体战略发展的有机融入，定期评估公司 ESG工作的成效，提出改进建议；

（五）组织开展公司 ESG 相关风险和机遇的识别与评估工作，定期对重大

风险进行监测和预警，研究确定公司 ESG 实质性议题清单，并根据内外部环境变化进行动态调整；

（六）审核公司年度 ESG 报告中战略目标与实际执行情况的契合度，评估

报告内容对公司 ESG 工作重点和成果的反映程度，对报告中数据的可靠性和指标计算的合理性进行审查，确保 ESG报告及相关信息披露的完整性、准确性；

（七）指导和监督公司与利益相关方（包括但不限于股东、员工、客户、供应商、社区等）的沟通机制建设，制定利益相关方参与公司 ESG 事务的策略和计划，定期评估利益相关方对公司 ESG 工作的反馈和期望，并将其纳入公司ESG战略和决策的考量因素；

（八）对其他影响公司发展且涉及 ESG 因素的重大事项进行研究并提出建议；

（九）对以上事项的实施进行检查；

（十）董事会授权的其他事宜。

董事会提名委员会的主要职责权限：

（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

30（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下

列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；拟订公司董事、高级

管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议，并至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

2、物色具备合适资格可担任董事的人士，对总经理提名的其他高级管理人

员进行考察，并挑选提名有关人士出任董事或者其他高级管理人员，或就此向董事会提供意见；

3、综合评估董事和高级管理人员的技能、知识及经验，评核独立非执行董

事的独立性；

4、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议，就董事委任或重新委

任以及董事（尤其是董事长和总经理）继任计划向董事会提出建议；

5、维持董事会多元化政策，监察董事会多元化政策的执行，并定期检讨及

在本公司的企业管治报告内披露有关董事会多元化政策或政策摘要，检讨及讨论进行任何必要的修订，以及就任何有关修订向董事会提出建议以供批准；

6、法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施，督促重大问题的整改；

（三）审阅公司的财务报告；

（四）评估内部控制的有效性，审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管理体系的有效运行；

（五）负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

31（六）就上述事宜及其他《香港上市规则》附录 C1 第 D.3.3 条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就委员会的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报；

（七）负责监督及完善公司治理的原则、架构、制度；

（八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定或公司董事会授予的其他事宜。

董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及

其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，政策及架构和设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；

（二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（三）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括任何因彼等离职或终止聘用或委任而应付的补偿金金额），向董事会提出建议；

（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇佣条件；

（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就任何因彼等离职或终止聘

用或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；如未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；如未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；

（九）审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

32（十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

第一百一十条董事会应当在符合公司股票上市地证券监管规则的规定的前

提下确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准并符合公司股票上市地证券监管规则。

第一百一十一条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次会议。董事会会议由董事长召集，董事会定期会议应于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过

半数独立非执行董事、董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达书面

通知、发送电子邮件、发传真件、电话或其他通讯方式通知董事本人；通知时

限为会议召开前7个工作日内，特殊情形下，董事会可随时召开会议，但必须保证通知及时有效地送达全体董事。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

33（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）召开方式。

第一百一十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行1人1票。

第一百一十九条董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联（连）关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，该董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联（连）关系董事出席方可举行，所作决议须经出席会议的无关联（连）关系董事过半数通过。

出席董事会议的无关联（连）董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。

第一百二十条除公司股票上市地证券监管规则及本章程另有规定外，董事

会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或现场结合通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。公司需在符合法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的情况下，披露有关表决的票数情况。

第一百二十一条董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事本人因故不能

亲自出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席会议。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事委托授权代理人出席会议的，视为该董事出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，董事本人未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

34第一百二十二条董事会决议表决方式为举手或投票，并签署书面意见，每

名董事有1票表决权。

第一百二十三条董事会会议应当有完整、真实的会议记录，出席会议的董

事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应作为公司重要档案由董事会秘书保存，以备其后明确董事责任的重要依据。保管期限不少于10年。

第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事（即代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章总经理及高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。

公司设副总经理若干，由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理工作。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条《公司章程》关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

《公司章程》第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十七条总经理每届任期为3年，连聘可以连任。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

35（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第一百二十九条总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法，由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十三条副总经理协助总经理工作并对总经理负责，受总经理委托

负责分管有关工作。副总经理的任免程序，由公司董事会讨论决定。

第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管

规则及《公司章程》的有关规定。

36第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十六条《公司章程》关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负

有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，可以连选连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联（连）关系损害公司利益，若给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公

司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

37监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比

例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其他成员由股东会选举或罢免。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规

则或《公司章程》授予的其他职权。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当1人1票。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

38第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十条公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和

国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。

第一百五十一条 A 股定期报告披露：公司在每一会计年度结束之日起 4 个

月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前

6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披

露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。

H 股定期报告披露：公司 H 股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起4个月内且在年度股东会召开日前至少21日编制完成年度报告并予以披露。公司应当在每个会计年度的首6个月结束之日起2个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的首6个月结束之日起3个月内编制完成中期报告并予以披露。

上述财务会计报告、年度报告、年度业绩、中期报告、中期业绩按照有关

法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规

定进行编制及/或呈交予股东。

39第一百五十二条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百五十四条公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（一）公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或两者相结合的方式或

者法律、法规允许的其他方式分配利润，但优先采取现金分红的利润分配方式。

（二）公司发放现金股利的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利

润分配政策，即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。

1、公司现金股利政策目标

一般情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，公司控股子公司每年以现金分红方式分配的利润按照前述规定执行。

如遇以下特殊情况之一的，公司可以不进行现金分红：

40（1）财务会计年度经营性现金流量净额为负数；

（2）公司未来12个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外）；

（3）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（4）公司最近一个会计年度末的资产负债率超过70%；

（5）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

前款所称的重大投资计划或者重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第3项规定处理。

2、制定现金分红具体方案程序

公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立非执行董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立非执行董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立非执行董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

41股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合

理的情况下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、资金需求等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用

计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

（五）利润分配应履行的审议程序：公司具体利润分配预案由董事会根据

公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。利润分配预案经董事会过半数表决通过，方可提交股东会审议。审议利润分配预案的股东会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更，并应严

格执行《公司章程》确定的现金股利政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，充分考虑中小股东的意见。确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，提交股东会审议通过，并经出席股东会的股东持有表决权的三分之二以上通过。

42（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的

现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司应当在定期报告中详细披露现金股利政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根

据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实

施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第二节内部审计

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百五十八条公司聘用符合《证券法》《香港上市规则》及公司股票上

市地证券监管规则规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期1年，自公司年度股东会审议通过时至下一年度股东会结束，可以续聘。

43第一百五十九条公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所由股东会决定。

董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10日事先通知会计师事务所及必须将建议解聘或者不再续聘会计师事务所的通函连同会

计师事务所的任何书面申述（如有），于股东会举行前至少10个营业日寄予股东。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所出席股东会，并于会上向股东陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真或电子邮件方式发出；

（五）在符合法律、行政法规及公司股票上市地的上市监管规则的前提下，以在公司网站及香港联交所指定的网站上发布方式进行；

（六）公司股票上市地有关监管机构认可或《公司章程》规定的其他形式。

第一百六十四条公司发出的通知，以公司公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

《公司章程》所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及《公司章程》须于中国境内发出的公告而言，是指在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发

出的公告或按有关规定及《公司章程》须于香港发出的公告而言，该公告必须

44按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

就公司按照股票上市地证券监管规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通

讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第一百六十五条公司召开股东会的会议通知，以公告形式进行。

第一百六十六条公司召开董事会议和监事会议的通知均以专人送出、邮件方式或传真方式发出。

第一百六十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之

日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真到达被送达人传真系统之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统之日起第2个工作日视为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百六十九条公司指定中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的

报刊、媒体、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资、减资

第一百七十条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

45第一百七十一条公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经

股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；

但是，《公司章程》另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在公司指定的中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或者

国家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。

第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或

国家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。

第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或国家企

业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法

46定的最低限额。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。

违反《公司章程》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十七条公司依照《公司章程》第一百五十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内公司指定的中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所披露

易网站（www.hkexnews.hk）上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百七十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百七十九条公司因下列原因解散：

（一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求公司注册地人民法院解散公司。

47公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百八十条有《公司章程》第一百七十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，公司可以通过修改《公司章程》或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改《公司章程》或者经股东会决议，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。因《公司章程》第一百七十九条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或者国家

企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权时，应当说明其债权的有关事项，提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，报股东会或者公司注册地人民法院确认。

48第一百八十四条公司财产在分别支付清算费用、员工的工资、社会保险费

用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向公司注册地人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者公司注册地人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改《公司章程》

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改《公司章程》：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则修改后，《公司章程》规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与《公司章程》记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改《公司章程》。

第一百九十条股东会决议通过的《公司章程》修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。《公司章程》修改事项属于法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第一百九十一条释义

49（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足50%，但依其所持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联（连）关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可以导致公司利益转移的其他关系，包括根据企业会计准则或公司股票上市地证券监管规则等认定的关联（连）关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联（连）关系。《公司章程》中“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联（连）方”包含《香港上市规则》

所定义的“关连人士”。

（四）《公司章程》中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中

“核数师”的含义一致。

第一百九十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十三条《公司章程》以中文书写，其他任何语种或不同版本的章

程与《公司章程》有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十四条《公司章程》所称“以上”“以内”“以下”“不超过”“不得超过”“达到”都含本数；“低于”“以外”“以后”不含本数。

第一百九十五条《公司章程》由公司董事会负责解释，其修订由公司股东会审议通过。

第一百九十六条《公司章程》与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件

及公司股票上市地证券监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。

第一百九十七条 《公司章程》经股东大会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

50上海剑桥科技股份有限公司

二○二五年三月二十八日

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