上海剑桥科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会文件
二○二四年十月十五日上海剑桥科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会文件
目录
2024年第二次临时股东大会须知......................................2
2024年第二次临时股东大会议程......................................3
关于变更2024年度审计机构的议案.....................................4
1上海剑桥科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《公司法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办
《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》（沪重组办〔2002〕001号）
有关规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的正常秩序。
五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号依次进行发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自
己的姓名或名称、所持的股份数额，发言内容应围绕股东大会议案阐述观点或建议，避免与本次会议审议内容无关的问题，每位股东可发言不超过2次，每次发言的时间以5分钟为限，本次会议发言和提问的股东人数合计不超过10人次。
七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
八、本次大会审议1项议案，投票表决时由律师、2名股东代表和1名监事
代表共同参加计票、监票，并由计票人代表当场公布表决结果。
九、本次大会由上海君澜律师事务所指派律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。
上海剑桥科技股份有限公司
二○二四年十月十五日
2上海剑桥科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2024年10月15日（周二）14:45
现场会议地点：上海市闵行区浦星公路 800 号 A 栋上海浦江智选假日酒店多功能厅
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议议程：
一、审议关于变更2024年度审计机构的议案
二、股东代表发言及解答问题
三、大会进行现场投票
四、宣读大会投票统计结果
五、见证律师宣读法律意见书
3上海剑桥科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会文件
2024年第二次上海剑桥科技股份有限公司
临时股东大会文件之一关于变更2024年度审计机构的议案
重要内容提示：
*拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计”）
*原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）
*变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：立信会计已连
续14年为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务。根据公司的实际经营需求，为保证审计工作的独立性与客观性，公司拟改聘致同会计为公司2024年度审计机构，为公司提供财务报告审计及内部控制审计服务。公司就拟变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了充分的沟通说明，各方均已明确知悉本次变更事项并确认无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1981年，总部位于北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清
算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
致同会计的首席合伙人为李惠琦，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街
22号赛特广场五层，组织形式为特殊普通合伙。
致同会计已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO0014469），是首批获得从事证券期货相关业务资格、首批获准从事特大型国有企业审计业务
资格及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一；同时也是首批获得 H 股企
业审计业务资格的内地事务所之一，并在美国 PCAOB注册。
截至2023年12月31日，致同会计的从业人员近6000人。其中，合伙人数量为225人，注册会计师数量为1364人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师数量为454人。
2023年度，致同会计的业务收入为27.03亿元。其中，审计业务收入22.05
4上海剑桥科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会文件亿元，证券业务收入5.02亿元。
2023年年报上市公司审计客户257家。主要行业涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房地产业，收费总额为3.55亿元。
本公司同行业上市公司审计客户29家。
2、投资者保护能力
致同会计已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。
致同会计近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3、诚信记录
致同会计近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措
施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人：杨凯凯，2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同会计执业；近三年签署上市公司审计报告1份、签署新三板挂牌公司审计报告2份；近三年复核上市公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告6份。
签字注册会计师：李侦文，2018年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2020年开始在致同会计执业；近三年签署新三板挂牌公司审计报告2份。
项目质量控制复核人：纪小健，2007年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2010年开始在致同会计执业；近三年签署上市公司审计报告3份；近三年复核上市公司审计报告4份，复核新三板公司审计报告3份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
5上海剑桥科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会文件
3、独立性
致同会计及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
致同会计的审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2024年度审计费用共计180万元（其中年报审计费用135万元，内控审计费用45万元），与公司2023年度审计费用保持一致。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为立信会计，该所已连续14年为公司提供审计服务，对公司2023年度财务报告出具的审计意见类型为标准无保留意见。公司本次变更会计师事务所不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于立信会计已连续14年为公司提供审计服务。根据公司的实际经营需求，为保证审计工作的独立性与客观性，公司拟改聘致同会计为公司2024年度审计机构，为公司提供财务报告审计及内部控制审计服务。
公司与立信会计在工作安排、收费、意见等方面不存在分歧。公司对立信会计审计团队多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示诚挚的感谢。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司就拟变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了充分
的沟通说明，各方均已明确知悉本次变更事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海剑桥科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》等有关规定履行了审计机构的选聘程序。
（一）董事会审计委员会履职情况
6上海剑桥科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会文件
公司于2024年9月27日召开的第五届董事会审计委员会第三次会议审议
通过《关于变更2024年度审计机构的议案》。董事会审计委员会对致同会计的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了充分了解和评估，认为致同会计具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，其专业能力能够满足公司审计工作的需要，且致同会计已计提职业风险基金并购买相关职业保险，具备较好的投资者保护能力。公司变更年度审计机构的理由充分、恰当，同意向公司董事会提议改聘致同会计为公司2024年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并拟支付人民币180万元作为其审计报酬（其中财务报告审计135万元，内部控制审计45万元）。
（二）董事会审议情况公司于2024年9月27日召开的第五届董事会第五次会议以通讯表决方式
审议通过《关于变更2024年度审计机构的议案》。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。全体董事参加表决，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）生效日期本次改聘会计师事务所的事项尚需提请公司2024年第二次临时股东大会审议，并自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。
四、报备文件
（一）第五届董事会第五次会议决议；
（二）第五届董事会审计委员会第三次会议决议；
（三）致同会计关于其基本情况的说明。
现将本议案提交公司2024年第二次临时股东大会，请各位股东审议。本议案须获得本次股东大会以普通决议通过方可生效。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二四年十月十五日
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