上海剑桥科技股份有限公司 监事会议事规则（H 股发行并上市后适用）

上海剑桥科技股份有限公司

监事会议事规则（H股发行并上市后适用）

（待提交2024年年度股东大会审议修订）

第一章总则

第一条为进一步完善上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）法

人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，确保股东的整体利益和公司的发展，现依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、

《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律

法规规定，制定本规则。

第二条公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员

工的合法权益不受侵犯，对股东会负责并报告工作。

第二章监事

第三条监事可由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监

事不得少于监事人数的1/3。

第四条监事每届任期3年。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担

任的监事由公司职工民主选举产生或者更换，监事可以连选连任。

第五条监事应当具备下列一般任职条件：

（一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护所有者的权益；

（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；

（三）具有与法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验。

第六条有下列情形之一者，不得担任公司的监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

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被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会或香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）

处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第七条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必

要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

第八条监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和

《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉的义务。

第九条监事连续2次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。

第十条监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

在任监事出现《公司法》第一百七十八条规定的以及被中国证监会采取不得

担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东会予以撤换。

第三章监事会的组成及职权

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第十一条监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

第十二条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则

或《公司章程》授予的其他职权。

第十三条监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出

席监事会会议，回答所关注的问题。

第十四条监事会发现董事、高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，可以向董事会、股东会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。

第十五条监事会应当向股东会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价

结果及其薪酬情况，并予以披露。

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第四章监事会会议的通知、召开及表决

第十六条监事会每6个月至少召开1次定期会议。

第十七条监事在有正当理由和目的情况下，有权要求监事会召集人召开

临时监事会，是否召开由监事会主席确定。但经2名以上（含2名）的监事提议召开的，监事会临时会议必须召开。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

第十八条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第十九条监事会会议通知按以下形式送达全体监事：

（一）监事会定期会议召开10日前以专人送达、传真、电子邮件或其它书面方式通知全体监事；

（二）监事会临时会议召开2日前以专人送达、传真、电子邮件或其它书面方式通知全体监事；

（三）特殊情形下，监事会可随时召开会议，但必须保证通知及时有效地送达全体监事。

第二十条监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会会议应当

由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人不能出席会议的原因、委托人对每项

提案的简要意见（如有）、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、委托人

的签字、日期等。

监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为不履行监事职责。

第二十一条任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。监事在监事会

上均有发言权，监事会会议实行一事一表决，一人一票制。监事会决议一般由出席会议的监事以记名投票方式或举手表决方式进行表决。监事的表决分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述选项中选择其一，未做选择或者同时选择两个

4上海剑桥科技股份有限公司 监事会议事规则（H 股发行并上市后适用）以上的，视为弃权。

第二十二条监事会决议需经全体监事过半数通过。

第二十三条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法

规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第二十四条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事出席会议有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。

第二十五条监事会决议由监事会主席负责组织、监督和检查其执行，监事

会可以根据决议事项的具体情况，指定公司其他高级管理人员

第五章附则

第二十六条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市

地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。

第二十七条本规则与国家相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则

及《公司章程》抵触时，应按国家相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行，并应及时进行修订，由监事会提交股东会审议批准。

第二十八条 本规则经股东大会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本规则实施后，公司原《监事会议事规则》自动失效。

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