上海剑桥科技股份有限公司 对外担保管理制度（H 股发行并上市后适用）

上海剑桥科技股份有限公司

对外担保管理制度（H股发行并上市后适用）

（待提交2024年年度股东大会审议修订）

第一章总则

第一条为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范和控制对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规及《上海剑桥科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债

权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

对外担保包括公司为控股子公司提供的担保，但不包括为自身债务提供担保。

第三条本制度适用于公司及子公司（所称子公司是指全资子公司和控股子公司）。

第四条公司及子公司的担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准公司不得对外提供担保。

公司子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。

第五条公司担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条公司必须严格按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。

第二章对外担保的决策权限及审议程序

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第七条公司担保的条件：

（一）公司所有担保，必须按照《公司章程》及相关制度规定事先经董事会或股东会审议批准。

（二）应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

（三）申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必须

与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。

第八条公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。被担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：

（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联（连）关系、其他关系）；

（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；

（三）反担保方案和基本资料；

（四）担保方式、期限、金额等；

（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（八）公司认为需要的其他重要资料。

第九条当有担保申请事项发生时，公司财务部应根据申请担保单位提供

的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，提出担保业务评估报告，经财务负责人和总经理审核同意后，由总经理提议报公司董事会批准。

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第十条董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情

形之一的或提供资料不充分的，原则上不得为其提供担保：

（一）产权不明或不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；

（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；

（六）未能落实用于反担保的有效资产的；

（七）不符合本制度规定的；

（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十一条本制度规定的担保符合下列标准的，需经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）为股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保；

（七）根据相关法律法规、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则的规定，应由股东会决定的其他对外担保事项。

公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联（连）方应当提供反担保。

董事会审议对外担保事项时，应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议

3上海剑桥科技股份有限公司 对外担保管理制度（H 股发行并上市后适用）同意。股东会审议上述第（三）项担保事项应经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

第十二条独立董事应在董事会审议担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期担保进行核查。

第十三条担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为

新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三章担保合同的审查和订立

第十四条经公司董事会或股东会批准后，由董事长或董事长授权代表对外签署书面担保合同。

公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。

第十五条担保必须订立书面的担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。

第十六条担保合同至少应当包括以下内容：

（一）债权人、债务人；

（二）被保证的主债权的种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）保证的方式；

（五）保证担保的范围；

（六）保证的期间；

（七）各方的权利、义务和违约责任；

（八）双方认为需要约定的其他事项。

第十七条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监

事会、董事会秘书和财务部。担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发生

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变动需要修改担保合同内容，应按照要求办理。其中：对增加担保范围或延长担保期间或变更、增大担保责任的，应按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东会审批。担保合同展期视同新担保业务进行审批、重新签订担保合同。

第四章担保的风险管理

第十八条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第十九条公司所担保债务到期后，经办责任人要积极督促被担保人在约定时间内履行还款义务。

对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第二十条经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注被担保方的生产经营状况，资产负债变化，对外担保或其他负债，分立、合并，法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

第二十一条如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，经办责任人应当及时报请公司董事会，提议终止或变更互保协议。

第二十二条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。

第二十三条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第二十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关

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责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十五条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承

担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第二十六条公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。

第五章法律责任

第二十七条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公

司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第二十八条公司董事、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自

越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第二十九条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十条经办责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予罚款或处分。

第六章附则

第三十一条本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。

第三十二条本制度未尽事宜，依照《公司法》《证券法》等有关法律、行

政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

本规定如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券

监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触，应按照有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》的规定，并需尽快对本规定进行修订。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释。

第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所挂牌上市之日起生效实施。本制度实施后，公司原《对外担保管理制度》自动失效。

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