中信建投证券股份有限公司
关于
浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书保荐人
二〇二四年九月保荐人出具的上市保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王站、王书言已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上
海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。保荐人出具的上市保荐书
目录
释义....................................................2
一、发行人基本情况.............................................4
二、发行人本次发行情况..........................................12
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地
址、电话和其他通讯方式..........................................15
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.....................17
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项...................................18
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明...........................19
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以
及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程.............................19八、持续督导期间的工作安排........................................22
九、保荐人关于本项目的推荐结论......................................23
3-2-1保荐人出具的上市保荐书
释义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义保荐人/中信建投证券指中信建投证券股份有限公司
圣达生物/发行人/公司指浙江圣达生物药业股份有限公司中信建投证券股份有限公司关于浙江圣达生物药业股份本上市保荐书指有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书股东大会指浙江圣达生物药业股份有限公司股东大会董事会指浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
人民币普通股、A股 指 境内上市的人民币普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司章程》指《浙江圣达生物药业股份有限公司公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》国务院指中华人民共和国国务院国务院办公厅指中华人民共和国国务院办公厅发改委指国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家税务总局指中华人民共和国国家税务总局农业农村部指中华人民共和国农业农村部定价基准日指本次向特定对象发行的发行期首日
本次向特定对象发行、本本次浙江圣达生物药业股份有限公司2023年度向特定对指次发行象发行股票的行为
报告期指2021年、2022年、2023年和2024年1-6月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
为了改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保鲜和加食品添加剂指工工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质
在饲料加工、制作、使用过程中添加的少量或者微量物
饲料添加剂指质，在饲料中用量很少但作用显著，包括营养性饲料添加剂和一般饲料添加剂
食品添加剂的一类，通常分为防腐剂和抗氧化剂两大领保鲜剂指域
保鲜剂的一类，指从天然动植物、微生物中提取的或利用生物工程技术获得的具有抑制、杀灭微生物促进食物生物保鲜剂指
防腐和抑制、消除、减缓氧化反应的抗氧化保鲜效果的食品添加剂化学防腐剂指通过化学合成方法生产的食物防腐剂
B族维生素之一，又称维生素H、B7，是合成维生素C生物素指的以及脂肪和蛋白质正常代谢不可或缺的物质，是一种维持机体自然生长、发育和正常机能健康必要的营养素
B族维生素之一，又称维生素B9，是机体细胞生长和繁叶酸指
殖所必需的物质，有促进骨髓中幼细胞成熟的作用乳酸链球菌产生的一种多肽物质，对革兰氏阳性细菌、乳酸链球菌素指
孢杆菌的孢子等有强烈的抑制作用，被广泛应用于肉制
3-2-2保荐人出具的上市保荐书
品、乳制品等食品的防腐保鲜，是使用范围最为广泛的生物保鲜剂之一
由纳他链霉菌受控发酵制得一种无臭无味的结晶粉末，纳他霉素指主要对真菌具有抑制作用，广泛用于干酪、肉制品、果蔬汁等食品中，是目前主要的生物保鲜剂之一由某些链霉菌产生的一种由同类氨基酸组成的肽类，对聚赖氨酸指革兰氏阴性菌、革兰氏阳性菌和真菌等具有很好的抑制作用
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-2-3保荐人出具的上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：浙江圣达生物药业股份有限公司
注册地址：浙江省天台县赤城街道人民东路789号
成立时间：1999年2月8日
上市时间：2017年8月23日
注册资本：17118.8958万元
股票上市地：上海证券交易所股票简称圣达生物
股票代码：603079
法定代表人：周斌
董事会秘书：朱怡萱
联系电话：0576-83881111
互联网地址： www.sd-pharm.com
维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、
主营业务：
生产和销售
本次证券发行的类型：向特定对象发行股票
（二）发行人主营业务
公司系国家高新技术企业，是国内最早从事生物素和生物保鲜剂研发生产的企业之一，为全球生物素、叶酸主要供应商，长期致力于维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。通过多年的经营积累和持续的技术创新、工艺优化及应用领域的开发，公司已发展成为产品细分市场的龙头企业，在规模化生产能力、技术工艺水平、产品市场占有率、品牌知名度等方面处于全球领先地位。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31
资产总计169413.32171918.56165520.75176481.41
负债合计42793.8344919.5531177.8242784.26
股东权益合计126619.49126999.00134342.93133697.15归属于母公司
124790.20125468.05132798.11132047.77
股东权益合计
3-2-4保荐人出具的上市保荐书
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
营业总收入38447.4872740.5773801.9178973.28
营业利润1735.15-4567.603614.928144.40
利润总额2419.30-4530.773652.418004.15
净利润1947.82-5420.173043.897182.21归属于母公司
1649.48-5406.293148.447575.65
股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额1162.226442.154071.757446.04
投资活动产生的现金流量净额-6555.93-24151.88-8833.33254.58
筹资活动产生的现金流量净额-4195.4517698.05-15687.78-2271.81汇率变动对现金及现金等价物
289.09262.871782.77-667.08
的影响
现金及现金等价物净增加额-9300.08251.19-18666.604761.73
4、主要财务指标
财务指标2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31
流动比率（倍）2.962.352.642.23
速动比率（倍）1.901.581.651.69
资产负债率（合并）（%）25.2626.1318.8424.24
资产负债率（母公司）（%）19.5517.2311.5017.69
财务指标2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
毛利率（%）20.0016.0117.7328.93
应收账款周转率（次）2.645.455.326.15
存货周转率（次）1.051.962.112.59
总资产周转率（次）0.230.430.430.46
息税折旧摊销前利润（万元）6390.923415.2011411.5016302.98
利息保障倍数（倍）29.52-28.479.0114.90
每股净资产（元）7.407.427.857.81每股经营活动产生的现金流量
0.070.380.240.43净额（元）
每股净现金流量（元）-0.540.01-1.090.28
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%
（4）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
3-2-5保荐人出具的上市保荐书
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）总资产周转率=营业收入/平均资产总额
（8）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+
长期待摊费用摊销+使用权资产折旧
（9）利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
（10）每股净资产=期末净资产/期末股本总额
（11）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（12）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素
（1）宏观经济风险
1）宏观经济环境变化风险
公司产品下游应用领域主要集中在饲料添加剂、食品添加剂和食品加工等领域，该领域国内、国际经济发展的重大变化，如整体经济增长放缓或停滞、突发重大公共卫生事件等，都将可能导致消费者消费预期下降，进而降低对产品的消费需求，抑制产品的市场需求，从而影响公司的盈利能力和经营情况。
2024年国际政治和经济政策环境的不确定性，以及贸易冲突等因素，都将影响
公司的出口业务。据博亚和讯显示，2024年1-6月中国维生素出口量同比增长
14.67%，出口金额同比增长1.55%。如未来需求减弱，海外出口减少，会对公
司业绩产生不利影响。
2）汇率波动风险
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司自营出口额境外
销售收入占主营业务收入的比例分别为45.07%、39.48%、35.63%和32.04%，占比逐年下降。但公司出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。截至2024年6月30日，公司共持有外汇货币主要为25.48万美元，以外币结算的应收账款余额为706.28万美元。如果未来人民币持续升值，将直接影响到公司外币资产价值，将给公司经营带来一定的汇率风险，并给公司出口产品在国际上的竞争力带来负面影响。
3-2-6保荐人出具的上市保荐书
（2）行业与政策风险
1）市场竞争加剧风险
公司主要从事食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，产品主要包括生物素、叶酸等维生素系列产品和乳酸链球菌素、纳他霉素、聚赖氨酸等生物保鲜剂系列产品。在国家产业政策的引导和扶持下，我国维生素、生物保鲜剂行业发展迅速，行业内企业数量明显增长。未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场整体供给能力增强，市场供应结构发生变化，产品竞争加剧，行业整体利润水平下降。公司是国内最早从事生物素和生物保鲜剂研发生产的企业之一，已在国内乃至全球市场占据了举足轻重的地位。在我国维生素和生物保鲜剂系列产品竞争加剧的整体背景下，若公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，将对公司未来生产经营产生影响。
2）上下游行业波动风险
公司产品主要涉及维生素和生物保鲜剂两个细分产业。其中，维生素行业的上游产业为精细化工行业，下游产业主要为饲料添加剂行业以及医药食品添加剂行业；生物保鲜剂的上游产业为发酵原料业，下游产业为食品加工制造行业。维生素及生物保鲜剂行业的发展状况分别受到其上下游产业景气度的影响。
就上游产业而言，化工行业近些年来由于环保政策趋严导致生产受到较大影响，行业内受影响的企业未来能否如期完成整改恢复正常生产一定程度上影响了化工原材料的供给情况，这将对公司的生物素和叶酸的生产带来一定的不确定性。就下游产业而言，生物素和叶酸下游的主要应用领域饲料行业的需求相对稳定，倘若全球或局部地区的动物养殖业发生禽流感、口蹄疫、猪高热症、疯牛病等疫病，饲料行业的需求下降将会连带影响公司产品的销量；生物保鲜剂主要用于食品防腐保鲜，下游食品行业的增长速度、人们对生物保鲜剂的认知度和接受度、生物保鲜剂在食品中应用技术的成熟度等都会对生物保鲜
剂的需求造成一定的影响，公司会因此面临经营业绩波动的风险。
3）税收优惠和政府补助政策变动风险
3-2-7保荐人出具的上市保荐书
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅和国家税务总局浙江省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202333009394、GR202233009177、GR202334001771、GR202315000462），公司及子公司新银象、安徽圣达、通辽圣达被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，有效期分别为2023年12月-2026年12月、2022年12月-2025年12月、2023年10月-2026年10月、2023年11月-2026年11月。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司计入当期损益的政府补助分别为827.06万元、1381.57万元、835.96万元和217.84万元。若公司未来不再符合相关税收优惠或获得政府补助的要求，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
4）环保政策风险
公司主要经营生物素、叶酸及生物保鲜剂，生产工艺涉及化学合成和发酵工艺，存在废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染物排放进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，且募集资金投资项目均已取得环保监管部门的环评批复。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，未来对维生素行业整体绿色化、安全性的要求也将不断提升。
如果政府出台更加严格的环保标准和规范，公司将有可能加大环保投入，增加环保费用的相应支出，或者可能发生整改、限产、停产等影响公司正常生产经营的不利情形。此外，公司主要客户均为国内外知名企业，对本公司产品质量和环境治理均有严格要求，可能导致公司进一步增加环保治理的费用，从而影响公司盈利水平。
（3）经营风险
1）经营业绩下滑风险
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司归属于母公司股
东的净利润分别为7575.65万元、3148.44万元、-5406.29万元和1649.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5152.45万元、
1068.98万元、-6222.43万元和515.14万元，公司业绩总体呈现下降趋势。如
果未来出现维生素、生物保鲜剂行业不景气，产品继续处于供过于求状态，或
3-2-8保荐人出具的上市保荐书
者主要原材料价格持续大幅上涨，以及公司募投项目未能取得预期效果等状况，公司经营业绩仍将面临下滑风险。
2）产品毛利率下降风险
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司综合毛利率分别
为28.93%、17.73%、16.01%和20.00%，主营业务毛利率分别为28.84%、
17.63%、15.93%和19.91%，总体呈现下降趋势，主要系生物素生产商产能释放，市场供给增加导致生物素价格大幅下降，以及生物素、叶酸原材料价格上升所致。由于公司综合毛利率对产品销售价格、原材料成本等因素的变化较为敏感，如果未来行业竞争加剧等可能导致产品价格下降，或者公司未能紧跟行业发展趋势，持续提升技术创新能力、优化产品结构，可能导致公司综合毛利率下降，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。
3）原材料价格波动风险
公司生物素及叶酸的生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品，基础化工及精细化工产品的价格受石油和经济周期影响较大。2021年至2024年上半年，公司原材料占生产成本的比重较大，因而原材料价格的波动会对公司盈利产生较大影响。由于行业周期波动、原材料供应格局变化、通货膨胀、经济危机等不可预见因素而导致的原材料价格波动在未来仍可能给公司生产成
本、盈利能力等带来一定的不确定性。
4）产品价格波动风险
公司主要产品为生物素、叶酸和生物保鲜剂，生物保鲜剂产品目前主要包括乳酸链球菌素和纳他霉素。2021年至2024年上半年，公司上述产品均出现不同程度的价格波动，主要原因包括市场供应结构变化、原材料价格波动、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业、技术进步等。如果公司采取的相关措施达不到预期效果，公司主要产品价格出现持续不利变动而公司未能有效应对前述风险和竞争，将可能导致公司利润率水平有所降低。
5）存货跌价风险
公司主要采用“以销定产，以产定采”的经营模式，期末存货主要是根据
3-2-9保荐人出具的上市保荐书
客户订单、需求预测或生产计划进行生产及发货所需的各种原材料、在产品及库存商品。2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司存货的账面价值分别为22208.80万元、29206.19万元、22848.23万元和23334.47万元，占流动资产的比重分别为24.17%、37.43%、32.87%和35.97%。若未来原材料价格大幅波动，产品市场价格大幅下跌，或产品产能远超市场需求出现滞销，公司存货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）审核风险本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核并报经中国证监会履行
发行注册程序，能否通过上海证券交易所审核并完成发行注册程序，以及最终通过审核及完成注册时间存在不确定性。因此，公司本次向特定对象发行股票事项存在未能通过审核或完成注册的风险。
（2）发行风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司
股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募集资金投资项目实施进度风险
在本次募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，公司所处行业竞争加剧以及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。
（2）募集资金投资项目效益不达预期的风险
本次募集资金投资项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向符合公司实际经营规划，具备良好的技术积累和市场前景。但由于公司募
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集资金投资项目的可行性分析是根据当前的产业政策、行业技术水平和市场环
境和发展趋势等因素的基础上形成的，在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，可能会导致募集资金投资项目的实际效益与预测效益存在一定的差异。
（3）募集资金投资项目组织和管理实施的风险
公司对本次募集资金投资项目进行了充分、审慎的可行性研究论证，对募集资金投资项目的组织管理进行较为合理的设计和规划，但较大规模募集资金投资项目的实施仍然对公司的组织和管理水平提出了较大的要求。随着募集资金投资项目的陆续建设和投产，公司的资产、业务规模将进一步扩大，生产、研发、销售和管理等人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力、法律和财务等方面的管理能力，提高内部控制的效能，可能会对募集资金投资项目的按期实施和正常运转产生不利影响。
（4）募集资金投资项目新增产能无法较好消化的风险公司本次募集资金投资项目涉及的相关产品主要为公司报告期内尚未批量
生产及销售的新产品，相关产品产能设计主要结合公司对上述产品未来的市场需求规模、公司预期可能实现的市场占有率等因素综合确定。如公司未来新产品市场开拓进展不及预期，或现有产品的市场份额未继续提升甚至下滑，则可能导致公司本次募集资金投资项目的新增产能无法得到较好利用，进而对项目的预期收益带来不利影响。
4、与本次发行相关的其他风险因素
（1）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被
3-2-11保荐人出具的上市保荐书摊薄的风险。
（2）股价波动风险
股票价格的变化除受公司财务状况、经营业绩和发展前景等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、资本市场走势、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响，可能导致股票的市场价格背离公司价值。因此即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根
3-2-12保荐人出具的上市保荐书
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审
核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本
的30%，即不超过51356687股（含本数）。以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日
3-2-13保荐人出具的上市保荐书
期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的本次向特定对象发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
（六）限售期本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及
《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金规模及用途
公司本次发行股票拟募集资金总额不超过26761.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称实施主体投资总额拟使用募集资金金额
年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及通辽市圣达生物
136800.0026761.00
其钠盐项目工程有限公司
合计36800.0026761.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股
3-2-14保荐人出具的上市保荐书
东按照发行后的持股比例共同享有。
（九）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。2024年4月25日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》，股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年4月
25日。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其
他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式
（一）本次证券发行上市的保荐代表人
中信建投证券指定王站、王书言担任本次圣达生物向特定对象发行股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
王站先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：江苏雷利 IPO、圣达生物IPO、天宇股份 IPO、今创集团 IPO、润建股份 IPO、凯迪股份 IPO、美畅股份
IPO、华旺股份 IPO、灿勤科技 IPO、格力博 IPO、圣达生物可转债、润建股份
可转债、银轮股份可转债、珀莱雅可转债等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：常州瑞华化工工程技术股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王书言先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行
3-2-15保荐人出具的上市保荐书
业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：今创集团 IPO、圣达生物 IPO、江苏雷利 IPO、润建股份 IPO、天宇股份 IPO、凯迪股份 IPO、美畅股
份 IPO、灿勤科技 IPO、标榜股份 IPO、永安期货 IPO、格力博 IPO、鼎智科技
北交所上市、圣达生物可转债、润建股份可转债、天宇股份向特定对象发行股票等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行上市项目协办人
本次证券发行项目的协办人为吴晨辉，其保荐业务执行情况如下：
吴晨辉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：亚太科技可转债、常州瑞华化工工程技术股份有限公司北交所上市（在审）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行上市项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括施雍昊、陈颖、王禹。
施雍昊先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：灿勤科技 IPO、鑫宏业 IPO、鼎智科技北交所上市、苏州华之杰电讯股份有限公司 IPO（在审）、常州瑞华化工工程技
术股份有限公司北交所上市（在审）、银轮股份可转债、天宇股份向特定对象发行股票、亚太科技可转债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈颖先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：新疆交建 IPO、品茗股份 IPO、国能日新IPO、标榜股份 IPO、格力博 IPO、鑫宏业 IPO、新疆交建可转债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王禹先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
3-2-16保荐人出具的上市保荐书经理，曾主持或参与的项目有：常州瑞华化工工程技术股份有限公司北交所上市（在审）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
保荐代表人：王站、王书言
联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室
邮编：200120
联系电话：021-68827384
传真：021-68801551
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2024年8月30日，保荐人合计持有圣达生物股票33900股。保荐人买卖圣达生物股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐人上述自营业务股票账户买卖圣达生物股票行为与浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票不存在
关联关系，保荐人不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
3-2-17保荐人出具的上市保荐书
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股
东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
3-2-18保荐人出具的上市保荐书
（九）中国证监会、上交所规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了
《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
2023年3月23日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了关
于本次向特定对象发行股票的相关议案。
2023年4月26日，发行人召开2022年年度股东大会，审议并通过了关于
本次向特定对象发行的相关议案。
2024年2月26日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了调
整本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金金额的相关议案。
2024年4月9日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了关
于延长本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案。
2024年4月25日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过
了关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案。
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会规定以及上海证券交易所的有关业务规则的决策程序。
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策
所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
（一）发行人所处行业符合国家产业政策
3-2-19保荐人出具的上市保荐书
公司系国家高新技术企业，是国内最早从事生物素和生物保鲜剂研发生产的企业之一，为全球生物素、叶酸主要供应商，长期致力于维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。通过多年的经营积累和持续的技术创新、工艺优化及应用领域的开发，公司已发展成为产品细分市场的龙头企业，在规模化生产能力、技术工艺水平、产品市场占有率、品牌知名度等方面处于全球领先地位。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C1495 食品及饲料添加剂制造行业”。
发行人所处行业符合国家产业政策，具体情况如下：
序颁布日文件名称颁布部门相关内容号期
发展目标：饲料产量稳中有增，质《全国饲料工业“十三2016年量稳定向好，利用效率稳步提高；1农业农村部五”发展规划》10月工业饲料总产量预计达到2.2亿吨。
提出“推动生物基材料、生物基化学品、新型发酵产品等的规模化生《“十三五”生物产业2016年产与应用，推动绿色生物工艺在化
2发改委发展规划》12月工、医药、轻纺、食品等行业的应用示范，到2020年，现代生物制造产业产值超1万亿元”。
提升产品品质，推动食品添加剂等《关于促进食品工业健发改委、工2017年标准与国际接轨；支持企业引进国
3康发展的指导意见》信部1月外先进技术和设备，同时鼓励外资进入天然食品添加剂等领域。
建立健全饲料原料营养价值数据《国务院办公厅关于促库，全面推广饲料精准配方和精细国务院办公2020年
4进畜牧业高质量发展的加工技术。加快生物饲料开发应
厅9月意见》用，研发推广新型安全高效饲料添加剂。
《中华人民共和国国民推动生物技术和信息技术融合创经济和社会发展第十四2021年新，加快发展生物医药、生物育
5国务院
个五年规划和2035年3月种、生物材料、生物能源等产业，远景目标纲要》做大做强生物经济。
《农业生产“三品一
2021年推广安全绿色兽药，规范使用饲料
6标”提升行动实施方农业农村部
3月添加剂。
案》
到2025年，全国畜牧业现代化建设取得重大进展，奶牛、生猪、家《“十四五”全国畜牧2021年
7农业农村部禽养殖率先基本实现现代化。构建兽医行业发展规划》12月“2+4”现代畜牧业产业体系，着力打造生猪、家禽两个万亿级产业
3-2-20保荐人出具的上市保荐书
序颁布日文件名称颁布部门相关内容号期
和奶畜、肉牛肉羊、特色畜禽、饲草四个千亿级产业。
农业农村推动农业绿色发展科技支撑工程，《“十四五”全国农业2021年
8部、发改委研发绿色高效饲料添加剂等绿色投绿色发展规划》12月等入品。
推进兽用抗菌药使用减量化，规范《“十四五”推进农业2022年饲料和饲料添加剂生产使用。到
9国务院农村现代化规划》3月2025年，主要农作物化肥、农药利用率均达到43%以上。
发展面向人民生命健康的生物医药与发展面向农业现代化的生物农业《“十四五”生物经济2022年
10发改委是生物经济的重点发展领域，需要发展规划》5月加快提升生物技术创新能力，培育壮大竞争力强的创新主体。
鼓励“绿色农业:全生物降解地膜、高强度易回收地膜农田示范与应用，受污染耕地风险管控与修复，符合绿色低碳循环要求的饲料、饲
料添加剂、肥料、农药、兽药等优《产业结构调整指导目2024年
11发改委质安全环保农业投入品及绿色食品
录（2024年本）》2月
生产允许使用的食品添加剂开发，农产品及其产地环境监测技术开发和应用，有机废弃物无害化、价值化处理及有机肥料产业化技术开发与应用。”
（二）保荐人核查情况
1、核查程序
（1）查阅发行人工商登记经营范围，查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）等行业分类指引；
（2）查阅国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告
以及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域和可比公司行业分类情况；
（3）了解发行人相关业务在报告期内的投入或发展情况及未来发展规划等情况。
3-2-21保荐人出具的上市保荐书
2、核查结论
发行人所处行业符合国家政策导向，受到国家产业政策的鼓励和扶持。
八、持续督导期间的工作安排发行人本次发行股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：
事项安排在本次向特定对象发行股票结束当年的剩余时间及以后1个
（一）持续督导事项完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信
息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、对上市公
督导发行人履行有关上市司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件公司规范运作、信守承诺进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交易和信息披露等义务，审阅日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露信息披露文件及向中国证文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更监会、证券交易所提交的正或补充的，及时向交易所报告；3、关注公共传媒关于上市其他文件公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。
1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；2、督导发行人有效执行并完
参加董事会和股东大会重大事项的决策过程；3、建立重大财
善防止控股股东、实际控
务活动的通报制度；4、若有大股东、其他关联方违规占用发
制人、其他关联方违规占
行人资源的行为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表用发行人资源的制度声明。
督导发行人有效执行并完1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，善防止其董事、监事、高制订完善的分权管理和授权经营制度；2、督导发行人建立对
级管理人员利用职务之便高管人员的监管机制，完善高管人员的薪酬体系；3、对高管损害发行人利益的内控制人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、交易度所，并发表声明。
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情
督导发行人有效执行并完
况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；2、督导发行善保障关联交易公允性和
人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规
合规性的制度，并对关联定；3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交交易发表意见
易事项；4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金；2、要求发
行人定期通报募集资金使用情况；3、因不可抗力致使募集资持续关注发行人募集资金
金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公的专户存储、投资项目的告；4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用实施等承诺事项途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。
持续关注发行人为他人提1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的
3-2-22保荐人出具的上市保荐书
供担保等事项，并发表意决策程序；2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告见对外担保事项；3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。
（二）保荐协议对保荐人
1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；2、根据
的权利、履行持续督导职
有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
责的其他主要约定
（三）发行人和其他中介1、督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相
机构配合保荐人履行保荐关约定；2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中职责的相关约定介机构做出解释或出具依据。
在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守
（四）其他安排《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
九、保荐人关于本项目的推荐结论本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为圣达生物本次向特
定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
3-2-23保荐人出具的上市保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
吴晨辉
保荐代表人签名：
王站王书言
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
3-2-24
