圣达生物:浙江天册律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

浙江圣达生物药业股份有限公司

2024年员工持股计划

之

法律意见书

天册律师事务所

&CLAWFIRM

浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼邮编310007

电话:05718790111传真:057187901500

https://www.tclawfirm.com/

T天册律师事务所T&CI.AWFIRM法律意见书

释义

第一部分引言2

第二部分正文4

一、实施本次员工持股计划的主体资格4

二、本次员工持股计划内容的合法合规性5

三、本次员工持股计划涉及的法定程序8

(一)本次员工持股计划已履行的程序.8

(二)本次员工持股计划尚需履行的程序9

四、本次员工持股计划的信息披露9

(一)本次员工持股计划现阶段的信息披露安排9

(二)本次员工持股计划后续尚需履行的信息披露义务.10

五、结论意见10

其他

T天册律师事务所1T&C1AWF1RM法律意见书

释义

除非另有说明,本法律意见书中相关司语具有以下特定含义:本所/天册浙江天册律师事务所(特殊普通合伙)

公司、上市公司、圣达生物浙江圣达生物药业股份有限公司,股票代码603079

本计划、本次员工持股计划2024浙江圣达生物药业股份有限公司年员工持股计划

《员工持股计划(草案)》2024《浙江圣达生物药业股份有限公司年员工持股计划(草案)》

《员工持股计划管理办法》2024《浙江圣达生物药业股份有限公司年员工持股计划管理办法》

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《指导意见》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《独董管理办法》《上市公司独立董事管理办法》

《规范运作指引》1《上海证券交易所上市公司自律监管指引第号--规范运作》

《公司章程》《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》

中国证监会中国证券监督管理委员会

上交所上海证券交易所

中国中华人民共和国(为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)

元人民币元

本法律意见书《浙江天册律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司2024年员工持股计划之法律意见书》

天册律师事务所T&CI.AWFIRM法律意见书

浙江天册律师事务所

关于浙江圣达生物药业股份有限公司

2024年员工持股计划之

法律意见书

编号:TCYJS2024H1335号

致:浙江圣达生物药业股份有限公司

浙江天册律师事务所(特殊普通合伙)接受贵公司的委托,担任贵公司

2024年员工持股计划的专项法律顾问.

本所律师根据《证券法》《公司法》《指导意见》《独董管理办法》《规

范运作指引》等有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章

程》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵

2024公司提供的有关文件进行了核查和验证,并就贵公司年员工持股计划事宜

出具本法律意见书.

第一部分引言

为出具本法律意见书,本所律师作如下声明:

1.本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,并

基于本所律师对有关事实的了解和中国现行法律、行政法规、规章及其他规范

性文件的规定发表法律意见.

2.本所律师仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见,并不

对有关会计、审计、财务等其他专业事项发表评论.本所律师在本法律意见书

中引用有关的数据或结论时,并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性

和准确性作出任何明示或默示的保证,对于该等数据或结论的内容,本所律师

并不具备核查和作出判断的适当资格.

3.本所律师对与出具本法律意见书有关的公司的文件、资料进行了合理核

查、判断,并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立

天册律师事务所T&C1.AWFIRM法律意见书

的证据支持的事实,或者基于本所专业无法进行核查及作出判断的重要事实,

本所律师依赖公司、政府有关部门或者其他有关机构出具的证明文件、专业意

见或其他材料作出判断.

4.为出具本法律意见书,本所律师得到公司如下保证:圣达生物向本所律

师提供的资料是真实、准确和完整的,已向本所律师披露或提供了本所律师认

为足以影响出具本法律意见书所必需的事实或文件,没有任何遗漏、隐瞒、虚

假或引致重大误解之处,所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致,所有

文件上的签名、印章均为真实.

5.基于以上所述,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则,对与本次员工持股计划有关的文件和事实进行了核查和验证,保证

本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.

6.本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用,不得用作任何

其他目的.

7.本所律师同意公司部分或全部自行引用本法律意见书的内容,但是公司

作前述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.

8.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的法定文件

随同其他申报材料一起上报或公开披露,并依法对所出具的法律意见承担责任

其他

天册律师事务所T&CIAWFIRM法律意见书

第二部分正文

一、实施本次员工持股计划的主体资格

圣达生物系于2013年12月13日以净资产折股并通过整体变更方式在台州

市工商行政管理局登记设立的股份有限公司.2017年8月4日,中国证监会发

布《关于核准浙江圣达生物药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监

许可(2017)1442号),核准圣达生物公开发行新股不超过2,000万股.2017年

8月22日,上交所发布《关于浙江圣达生物药业股份有限公司人民币普通股股

票上市交易的公告》(上证公告(股票) (2017)151号),圣达生物A股股票于

2017年8月23日在上交所上市交易.

根据圣达生物现行有效的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息

公示系统查询,截至本法律意见书出具之日,圣达生物的基本情况如下:公司浙江圣达生物药业股份有限公司

统一社会信用代码 9133100070471153X3

法定代表人周斌

注册资本17118.8958万元人民币

企业类型其他股份有限公司(上市)

注册地址789浙江省天台县赤城街道人民东路号

成立日期1999年2月8日

经营期限1999年2月8日至长期

经营范围许可项目:药品生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；危险化学品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准).一般项目:货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动).

登记机关浙江省市场监督管理局

登记状态存续

经本所律师核查,圣达生物系依法设立并有效存续的股份有限公司,截至

本法律意见书出具之日,不存在根据法律、行政法规、规章和其他规范性文件

或《公司章程》规定需要终止的情形.

综上所述,本所律师认为,圣达生物具备实施本次员工持股计划的主体资

董天册律师事务所T&C1.AWFIRM法律意见书

格.

二、本次员工持股计划内容的合法合规性

2024年8月21日,圣达生物召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事

会第十一次会议,分别审议通过了《关于<浙江圣达生物药业股份有限公司

2024年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关

的议案.

根据《员工持股计划(草案)》,本所律师对照《指导意见》和《规范运作

指引》的相关规定,对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查

1.根据《员工持股计划(草案)》、公司提供的相关会议文件及公司的书面

确认,截至本法律意见书出具之日,公司在实施本次员工持股计划时已严格按

照法律、行政法规的规定履行了现阶段必要的程序,并将真实、准确、完整

及时地实施信息披露,不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券

市场等证券欺诈行为,符合《指导意见》第一部分第(一)项“依法合规原则

的规定及《规范运作指引》第6.6.1条、第6.6.2条的相关要求.

2.根据《员工持股计划(草案)》及公司的书面确认,本次员工持股计划遵

循公司自主决定,员工自愿参加的原则,不存在公司以摊派、强行分配等方式

强制员工参加本次员工持股计划的情形,符合《指导意见》第一部分第(二)

项“自愿参与原则”的规定及《规范运作指引》第6.6.1条的相关要求.

3.根据《员工持股计划(草案)》及公司的书面确认,本次员工持股计划参

与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第一部

分第(三)项“风险自担原则”的规定及《规范运作指引》第6.6.1条的相关要

求.

4.根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的参与对象为公司

(含子公司)董事、监事、高级管理人员、核心骨干,所有参与对象在本次员

工持股计划的存续期内均将与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同,本

44欠员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过人,具体参加人数根据员工

实际认购情况确定,符合《指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划

T天册律师事务所T&C1.AWFIRM法律意见书

参加对象的规定.

5.根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的资金来源为员工合

法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式获得的资金,不存在公司向持有

人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况,符合《指导意见》第二部分第

1(五)项第点关于员工持股计划资金来源的规定.

6.根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的股票来源为公司回

购专用账户回购的圣达生物A股普通股股票,即根据2024年4月27日公司披

露的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公

告》中所述的已完成回购的全部1,872,500股股份中的872,500股股份,符合

2(指导意见》第二部分第(五)项第点关于员工持股计划股票来源的规定.

7.根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的存续期不超过36个

月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算,

存续期满后,本次员工持股计划即终止,也可经《员工持股计划(草案)》约定

1的审批程序延长,符合《指导意见》第二部分第(六)项第点关于员工持股

计划持股期限的规定.

8.根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划实施后,公司全部有

10效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的%；单个员

工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司

1投本总额的%,本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开

发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获

2得的股份,符合《指导意见》第二部分第(六)项第点关于员工持股计划规

模的规定.

9.根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划由公司自行管理,本

次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议,持有人会议由本次员

工持股计划全体持有人组成,持有人会议选举产生管理委员会,并授权管理委

员会作为管理方,负责开立本次员工持股计划相关账户、负责本次员工持股计

划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持

有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表

天册律师事务所T&C1.AWFIRM法律意见书

本次员工持股计划持有人行使股东权利等,并维护本次员工持股计划持有人的

合法权益,符合《指导意见》第二部分第(七)项第1、2、3点关于员工持股

计划管理的规定.

10.根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划已对以下事项作出了

明确规定:

(1)员工持股计划的参加对象、确定标准;

(2)员工持股计划的资金、股票来源；

(3)员工持股计划的最低持股期限(锁定期)、存续期限和管理模式:

(4)员工持股计划持有人会议的召集及表决程序;

(5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;

(6)公司融资时员工持股计划的参与方式；

(7)员工持股计划变更和终止的情形及决策程序:

(8)员工出现不适合继续参加持股计划情形时,其所持股份权益的处置办

法；

(9)员工持股计划期满后所持股份的处置办法

(10)公司参与员工持股计划的董事、监事、高级管理人员的姓名及其合

计持股份额、所占比例；其他参与持股计划员工的合计参与人数及合计持股份

额、所占比例;

(11)员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用

收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或者其他

不再适合参加持股计划等情形时,所持股份权益的处置办法:

(12)其他重要事项.

根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划因采取公司自行管理模

式而无需选任管理机构,故不涉及《指导意见》第三部分第(九)项“6.员工

持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式”

天册律师事务所8TCIAWFIRM法律意见书

及《规范运作指引》第6.6.5条第一款第六项规定的内容；根据《员工持股计划

(草案)》,本次员工持股计划不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提

供担保的情况,故不涉及《规范运作指引》第6.6.5条第一款第十二项规定的内

容.除此之外,《员工持股计划(草案)》内容符合《指导意见》第三部分第

(九)项的规定及《规范运作指引》第6.6.5条的相关要求

综上所述,本所律师认为,本次员工持股计划内容符合《指导意见》和

《规范运作指引l》的相关规定.

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

(一)本次员工持股计划已履行的程序

根据公司提供的相关会议文件,截至本法律意见书出具之日,公司为实施

本次员工持股计划已履行了下列程序

1.2024年8月19日,公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关

2024于<浙江圣达生物药业股份有限公司年员工持股计划(草案)>及其摘要的

议案》等与本次员工持股计划相关的议案,符合《独董管理办法》第二十八条

的规定.

2.2024年8月20日,公司召开职工代表大会,审议通过了《关于<浙江圣

2024达生物药业股份有限公司年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》,符

合《指导意见》第三部分第(八)项的规定及《规范运作指引》第6.6.7条的相

关要求.

3.2024年8月21日,公司召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了

2024《关于<浙江圣达生物药业股份有限公司年员工持股计划(单案)>及其摘

要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案,关联董事已回避表决.

4.2024年8月21日,公司召开第四届监事会第十一次会议,审议了《关于

2024(浙江圣达生物药业股份有限公司年员工持股计划(草案)>及其摘要的议

案》等与本次员工持股计划相关的议案,因部分监事参与本次员工持股计划,

需对议案回避表决,回避后无法形成有效决议,故相关议案将直接提交公司股

东会审议.就本次员工持股计划,公司第四届监事会发表意见如下:

T天册律师事务所r&CI.AWFIRM法律意见书

2024《公司年员工持股计划(草案)及其摘要》符合《公司法》《中华人

民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关十上市公司实施员工持股计划

试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等有关法律、行政法规、规章、

2024规范性文件和《公司章程》的规定.公司年员工持股计划(以下简称“本

员工持股计划”)有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,进一步改

善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健

康发展.

综上,本所律师认为,本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第

(十)项的规定及《规范运作指引》第6.6.4条的相关要求.

5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书,符合《指导意见)

第三部分第(十一)项的规定及《规范运作指引》第6.6.6条的相关要求

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次员工持股计

划已经按照《独董管理办法》《指导意见》《规范运作指引》的规定履行了现阶

段必要的法定程序.

(二)本次员工持股计划尚需履行的程序

根据《指导意见》及《规范运作指引》的规定,公司尚需召开股东会对

(员工持股计划(草案)》及与本次员工持股计划相关的议案进行审议,并在股

东会召开前公告本法律意见书.股东会对本次员工持股计划作出决议时须经出

席会议的非关联股东所持表决权过半数通过,关联股东应回避表决.

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次员工持股计

划已经按照《指导意见》及《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法定

程序,相关议案尚需提交公司股东会审议,并在股东会召开前公告本法律意见

书.

四、本次员工持股计划的信息披露

(一)本次员工持股计划现阶段的信息披露安排

根据公司的书面确认,公司将于审议通过本次员工持股计划的董事会及监

天册律师事务所1T&CAWFIRM法律意见书

2事会决议作出之日起的个交易日内在中国证监会指定的信息披露网站公告相

关董事会决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、薪酬与考核委员会决议

监事会决议、监事会意见、职工代表大会会议决议及本法律意见书,符合《指

导意见》第三部分第(十)项、第(十一)项的规定及《规范运作指引》第

6.6.4条的相关要求.

综上所述,本所律师认为,上述信息披露安排符合《指导意见》及《规范

运作指弓[》的相关规定.

(二)本次员工持股计划后续尚需履行的信息披露义务

根据《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章及其他规

范性文件的规定,公司尚需根据本次员工持股计划的进展情况继续履行后续的

信息披露义务,包括但不限于披露股东会决议、本次员工持股计划全文、本次

员工持股计划进展公告、本次员工持股计划持有人会议召开情况及其决议、公

司将股票过户至本次员工持股计划的时间、数量及比例、本次员工持股计划实

施情况(定期报告中)、本次员工持股计划所持股份发生的权益变动(如依法需

披露)、本次员工持股计划最低持股期限(锁定期)届满后已全部卖出相关股票

6(如有)、本次员工持股计划届满前个月公告到期计划持有的股票数量以及占

公司股本总额的比例等.

综上所述,本所律师认为,根据《指导意见》《规范运作指引》等有关法律

行政法规、规章及其他规范性文件的规定,公司尚需根据本次员工持股计划的

进展情况继续履行后续的信息披露义务.

五、结论意见

综上所述,本所律师认为:

(一)截至本法律意见书出具之日,圣达生物具备实施本次员工持股计划

的主体资格.

(二)本次员工持股计划的内容符合《指导意见》和《规范运作指引》的

行情