圣达生物:浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）（更新版）

证券简称：圣达生物证券代码：603079

浙江圣达生物药业股份有限公司

ZHEJIANG SHENGDA BIO-PHARM CO. LTD.（浙江省天台县赤城街道人民东路789号）向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二四年九月圣达生物向特定对象发行股票募集说明书声明

中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1-1-1圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行股票情况

（一）本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司于2023年3月23日召开的第四届董事会第三次会议、2024年2月26日召开的第四届董事会第九

次会议、2024年4月9日召开的第四届董事会第十次会议、2023年4月26日召

开的2022年年度股东大会、2024年4月25日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

（二）本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会

作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（三）本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低

于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

1-1-2圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过

并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

（四）公司本次发行股票拟募集资金总额不超过26761.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称实施主体投资总额拟使用募集资金金额

年产 20000 吨 D-异抗坏血通辽市圣达生物工

136800.0026761.00

酸及其钠盐项目程有限公司

合计36800.0026761.00

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（五）本次发行股票数量不超过51356687股（含本数），同时不超过本次

发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。

若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、

股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会

作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调

1-1-3圣达生物向特定对象发行股票募集说明书整，则本次发行的股票数量将相应调整。

（六）本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本

次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（八）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，制定了《浙江圣达生物药业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

（九）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本募集说明书之“第六节与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。

（十）本次发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

二、重大风险提示

1-1-4圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

（一）宏观经济环境变化风险

公司产品下游应用领域主要集中在饲料添加剂、食品添加剂和食品加工等领域，该领域国内、国际经济发展的重大变化，如整体经济增长放缓或停滞、突发重大公共卫生事件等，都将可能导致消费者消费预期下降，进而降低对产品的消费需求，抑制产品的市场需求，从而影响公司的盈利能力和经营情况。2024年国际政治和经济政策环境的不确定性，以及贸易冲突等因素，都将影响公司的出口业务。据博亚和讯显示，2024年1-6月中国维生素出口量同比增长14.67%，出口金额同比增长1.55%。如未来需求减弱，海外出口减少，会对公司业绩产生不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

公司主要从事食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，产品主要包括生物素、叶酸等维生素系列产品和乳酸链球菌素、纳他霉素、聚赖氨酸等生物保鲜剂系列产品。在国家产业政策的引导和扶持下，我国维生素、生物保鲜剂行业发展迅速，行业内企业数量明显增长。未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场整体供给能力增强，市场供应结构发生变化，产品竞争加剧，行业整体利润水平下降。公司是国内最早从事生物素和生物保鲜剂研发生产的企业之一，已在国内乃至全球市场占据了举足轻重的地位。在我国维生素和生物保鲜剂系列产品竞争加剧的整体背景下，若公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，将对公司未来生产经营产生影响。

（三）经营业绩下滑风险

2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司归属于母公司股

东的净利润分别为7575.65万元、3148.44万元、-5406.29万元和1649.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5152.45万元、

1068.98万元、-6222.43万元和515.14万元，公司业绩总体呈现下降趋势。如

果未来出现维生素、生物保鲜剂行业不景气，产品继续处于供过于求状态，或者主要原材料价格持续大幅上涨，以及公司募投项目未能取得预期效果等状况，公司经营业绩仍将面临下滑风险。

1-1-5圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

（四）产品毛利率下降风险

2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司综合毛利率分别

为28.93%、17.73%、16.01%和20.00%，主营业务毛利率分别为28.84%、17.63%、

15.93%和19.91%，总体呈现下降趋势，主要系生物素生产商产能释放，市场供

给增加导致生物素价格大幅下降，以及生物素、叶酸原材料价格上升所致。由于公司综合毛利率对产品销售价格、原材料成本等因素的变化较为敏感，如果未来行业竞争加剧等可能导致产品价格下降，或者公司未能紧跟行业发展趋势，持续提升技术创新能力、优化产品结构，可能导致公司综合毛利率下降，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。

（五）产品价格波动风险

公司主要产品为生物素、叶酸和生物保鲜剂，生物保鲜剂产品目前主要包括乳酸链球菌素和纳他霉素。2021年至2024年上半年，公司上述产品均出现不同程度的价格波动，主要原因包括市场供应结构变化、原材料价格波动、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业、技术进步等。如果公司采取的相关措施达不到预期效果，公司主要产品价格出现持续不利变动而公司未能有效应对前述风险和竞争，将可能导致公司利润率水平有所降低。

（六）募集资金投资项目实施进度风险

在本次募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，公司所处行业竞争加剧以及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。

（七）募集资金投资项目新增产能无法较好消化的风险公司本次募集资金投资项目涉及的相关产品主要为公司报告期内尚未批量

生产及销售的新产品，相关产品产能设计主要结合公司对上述产品未来的市场需求规模、公司预期可能实现的市场占有率等因素综合确定。如公司未来新产品市场开拓进展不及预期，或现有产品的市场份额未继续提升甚至下滑，则可能导致公司本次募集资金投资项目的新增产能无法得到较好利用，进而对项目的预期收

1-1-6圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

益带来不利影响。

（八）审核风险本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核并报经中国证监会履行

发行注册程序，能否通过上海证券交易所审核并完成发行注册程序，以及最终通过审核及完成注册时间存在不确定性。因此，公司本次向特定对象发行股票事项存在未能通过审核或完成注册的风险。

（九）发行失败风险

公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股

票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

1-1-7圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

释义...................................................10

一、一般术语...............................................10

二、专业术语...............................................11

第一节发行人基本情况...........................................13

一、公司概况...............................................13

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...........................13

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况.............................16

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...........................35

五、现有业务发展安排及未来发展战略...............................40

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.........42

七、报告期内公司的行政处罚情况...................................47

八、同业竞争...............................................49

第二节本次证券发行概要..........................................52

一、本次发行的背景和目的.........................................52

二、发行对象及与发行人的关系.....................................53

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...................54

四、募集资金金额及投向..........................................56

五、本次发行是否构成关联交易.....................................57

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.........................57

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.57

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................59

一、本次募集资金投资项目概况.....................................59

二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景.....................59

三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系...............64

四、公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...65

五、本次募集资金用于补充流动资金的情形...........................66

六、最近五年内募集资金使用情况...................................66

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................76

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.........76

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化.....................76

1-1-8圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制

人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.....................76

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制

人可能存在的关联交易的情况.......................................76

第五节与本次发行相关的风险因素..................................78

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素.....................................................78

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素.....................82

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素.82

四、与本次发行相关的其他风险因素.................................83

第六节与本次发行相关的声明......................................85

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.......................85

二、发行人控股股东、实际控制人声明...............................86

三、保荐人（主承销商）声明.......................................87

四、发行人律师声明............................................89

五、发行人会计师声明...........................................90

六、发行人董事会声明...........................................91

1-1-9圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般术语

发行人、圣达生物、公指浙江圣达生物药业股份有限公司

司、本公司

圣达有限指浙江圣达药业有限公司，系发行人前身圣达集团指浙江圣达集团有限公司，系发行人控股股东万健投资指天台万健投资发展中心（有限合伙），系发行人股东浙江鸿博指浙江鸿博企业管理有限公司，系发行人股东浙江银轮机械股份有限公司，A 股上市公司（002126.SZ），银轮股份指系发行人股东

安徽圣达指安徽圣达生物药业有限公司，系发行人全资子公司浙江新银象生物工程有限公司，系发行人控股子公司，发行新银象指

人持有其99%股权，安徽圣达持有其1%股权浙江溢滔食品技术有限公司，系发行人控股子公司新银象之溢滔食品指全资子公司

圣达研究院指浙江圣达生物研究院有限公司，系发行人全资子公司通辽市圣达生物工程有限公司，曾用名“通辽市黄河龙生物通辽圣达指工程有限公司”，系发行人控股子公司，发行人持有其75%股权

天台银康生物医药有限公司，系发行人参股子公司，发行人银康生物指

持有其6.7545%股权

台州市生物医化产业研究院有限公司，系发行人参股子公台州生物医化指司，发行人持有其5%股权博亚和讯指北京博亚和讯农牧技术有限公司海嘉诺指上海海嘉诺医药发展股份有限公司浙江医药指浙江医药股份有限公司科兴生物指杭州科兴生物化工有限公司

帝斯曼指 Royal DSM，荷兰皇家帝斯曼集团巴斯夫指 BASF SE，巴斯夫股份公司新和成指浙江新和成股份有限公司天新药业指江西天新药业股份有限公司南通常海指南通市常海食品添加剂有限公司新鸿化工指安徽新鸿化工有限公司绿康生化指绿康生化股份有限公司全国人大常委会指中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会国务院指中华人民共和国国务院国务院办公厅指中华人民共和国国务院办公厅卫计委指原中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会农业农村部指中华人民共和国农业农村部工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家市场监督管理总局指中华人民共和国国家市场监督管理总局

国家药品监督管理局、指中华人民共和国国家药品监督管理局

1-1-10圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

国家药监局国家税务总局指中华人民共和国国家税务总局中国证监会指中国证券监督管理委员会

美国 FDA 指 U.S. Food and Drug Administration，美国食品药品管理局保荐人、主承销商、中指中信建投证券股份有限公司信建投

发行人律师、律师、德指北京德恒律师事务所恒

审计机构、会计师、天

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

健会计师事务所、天健浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票募集本募集说明书指说明书股东大会指浙江圣达生物药业股份有限公司股东大会董事会指浙江圣达生物药业股份有限公司董事会监事会指浙江圣达生物药业股份有限公司监事会

三会指浙江圣达生物药业股份有限公司股东大会、董事会和监事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》上交所指上海证券交易所

本次向特定对象发行、本次浙江圣达生物药业股份有限公司2023年度向特定对象指本次发行发行股票的行为定价基准日指本次向特定对象发行的发行期首日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期、最近三年及一

指2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月期

m 指平方米

二、专业术语

为了改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保鲜和加工工食品添加剂指艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质

在饲料加工、制作、使用过程中添加的少量或者微量物质，饲料添加剂指在饲料中用量很少但作用显著，包括营养性饲料添加剂和一般饲料添加剂

保鲜剂指食品添加剂的一类，通常分为防腐剂和抗氧化剂两大领域保鲜剂的一类，指从天然动植物、微生物中提取的或利用生生物保鲜剂指物工程技术获得的具有抑制、杀灭微生物促进食物防腐和抑

制、消除、减缓氧化反应的抗氧化保鲜效果的食品添加剂化学防腐剂指通过化学合成方法生产的食物防腐剂

B 族维生素之一，又称维生素 H、B7，是合成维生素 C 的生物素指以及脂肪和蛋白质正常代谢不可或缺的物质，是一种维持机体自然生长、发育和正常机能健康必要的营养素

B 族维生素之一，又称维生素 B9，是机体细胞生长和繁殖叶酸指

所必需的物质，有促进骨髓中幼细胞成熟的作用B 族维生素之一，又称维生素 B2、核黄素，是机体体内黄VB2 指酶类辅基的组成部分，如缺乏，就影响机体的生物氧化，使代谢发生障碍

乳酸链球菌素、Nisin 指乳酸链球菌产生的一种多肽物质，对革兰氏阳性细菌、孢杆

1-1-11圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

菌的孢子等有强烈的抑制作用，被广泛应用于肉制品、乳制品等食品的防腐保鲜，是使用范围最为广泛的生物保鲜剂之一

由纳他链霉菌受控发酵制得一种无臭无味的结晶粉末，主要纳他霉素指对真菌具有抑制作用，广泛用于干酪、肉制品、果蔬汁等食品中，是目前主要的生物保鲜剂之一由某些链霉菌产生的一种由同类氨基酸组成的肽类，对革兰ε-聚赖氨酸指

氏阴性菌、革兰氏阳性菌和真菌等具有很好的抑制作用

提取时通过盐酸与ε-聚赖氨酸成盐后提纯，其抑菌机理同ε-ε-聚赖氨酸盐酸盐指聚赖氨酸以食用微生物为菌种和甘蔗糖为培养基发酵而成的天然物质，是一种新兴的天然食品配料，能高效地抑制烹饪食品中蔗糖发酵物指

的微生物生长，同时其独特的蔗糖发酵成分也能增强风味，从而达到延长保质期和增味的双重效果

细菌的一属，能形成芽孢（内生孢子）。它们对外界有害因芽孢杆菌指子抵抗力强，分布广，存在于土壤、水、空气以及动物肠道等处

肉毒杆菌，一种生长在缺氧环境下的细菌，在罐头食品及密肉毒梭菌指

封腌渍食物中具有极强的生存能力，是毒性最强的细菌之一又名单核球增多性李斯特菌、李氏菌，是一种兼性厌氧细菌，李斯特菌指

主要以食物为传染媒介，是最致命的食源性病原体之一Generally Recognized as Safe，美国“一般认为安全”产品，是GRAS 产品指

美国 FDA 评价食品添加剂的安全性指标

在化学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原材料收率指获得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值

GB2760-2014 指《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》（GB2760-2014）

Food Chemicals Codex，食品化学法典，国际公认的标准各FCC 指论，用于验证食品成分的纯度及特性ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划Business Intelligence，商业智能，指用现代数据仓库技术、BI 指线上分析处理技术、数据挖掘和数据展现技术进行数据分析以实现商业价值

Distributed Control System，分散控制系统，是以微处理器为DCS 系统指基础，采用控制功能分散、显示操作集中、兼顾分而自治和综合协调的设计原则的新一代仪表控制系统

1-1-12圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

第一节发行人基本情况

一、公司概况中文名称浙江圣达生物药业股份有限公司

英文名称 ZHEJIANG SHENGDA BIO-PHARM CO. LTD.注册地址浙江省天台县赤城街道人民东路789号办公地址浙江省天台县福溪街道始丰东路18号股票简称圣达生物股票代码603079股票上市地上海证券交易所

注册资本171188958.00元法定代表人周斌

统一社会信用代码 9133100070471153X3邮政编码317200

公司网址 www.sd-pharm.com

电子信箱 zqb@sd-pharm.com

联系电话0576-83881111

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股权结构情况

截至2024年6月30日，发行人的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例

1浙江圣达集团有限公司45375792.0026.51%

2天台万健投资发展中心（有限合伙）32771141.0019.14%

3浙江鸿博企业管理有限公司12019931.007.02%

4朱勇刚4092352.002.39%

5浙江银轮机械股份有限公司1188800.000.69%

6李铁骥1080000.000.63%

7朱国锭1041079.000.61%

8北京济安金信科技有限公司516421.000.30%

9陈美芳491100.000.29%

10胡志剑451700.000.26%

合计99028316.0057.84%

注：发行人回购专户未在“前十名股东持股情况”中列示，截至2024年6月30日，发行人回购专用证券账户中持有公司股份1872500股，占目前发行人总股本的1.09%。

截至2024年6月30日，发行人的股权结构图如下：

1-1-13圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

ZHU JENNY

ZHU JING 洪爱

YI-XUAN

23%54%23%

鸿博投资(香

港)有限公司

100%

94%浙江鸿博企业73.60%

管理有限公司浙江银轮机械浙江圣达集天台万健投资发展北京济安金信朱勇刚胡志剑朱国锭李铁骥陈美芳其他

股份有限公司团有限公司中心（有限合伙）科技有限公司

2.39%0.26%0.69%0.61%26.51%19.14%0.63%0.30%0.29%42.16%

7.02%

浙江圣达生物药业股份有限公司

100%100%99%75%6.7545%5%

浙江圣达生物研安徽圣达生物1%浙江新银象生物通辽市圣达生物天台银康生物台州市生物医化产究院有限公司药业有限公司工程有限公司工程有限公司医药有限公司业研究院有限公司

100%100%

浙江溢滔食品技开鲁璞盛热术有限公司力有限公司

1-1-14圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

（二）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东情况

截至2024年6月30日，圣达集团持有公司4537.5792万股股份，占公司总股本的26.51%，为公司控股股东。其基本情况具体如下：

公司名称浙江圣达集团有限公司注册地址浙江省台州市天台县赤城街道环城东路47号

注册资本5000.00万元法定代表人洪爱成立日期1995年7月19日

对外投资；服装、橡胶制品制造；电子产品、建材、机电产品、工艺品、包经营范围

装装璜用品购销；商品信息咨询（涉及国家前置许可项目除外）

2、实际控制人情况

公司实际控制人为洪爱女士，截至本募集说明书签署日，圣达集团、万健投资和浙江鸿博分别直接持有公司26.51%、19.14%和7.02%股份，洪爱女士通过圣达集团、万健投资、浙江鸿博间接控制公司52.67%的股权。

洪爱女士：1963年9月出生，中国香港永久性居民，高中学历，身份证号码为 P8071**（*），住所为香港新界沙田峻景路 1 号峻景园**座**楼**室。自公司成立以来，历任圣达有限董事、执行董事，现任圣达生物董事长。

发行人与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：

1-1-15圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

洪爱

54%

鸿博投资（香港）有限公司

100%

浙江鸿博企业管理有限公司

94%73.60%

圣达集团万健投资

7.02%

26.51%19.14%

浙江圣达生物药业股份有限公司

（三）最近三年重大资产重组情况经核查，圣达生物最近三年不存在中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C1495 食品及饲料添加剂制造行业”。

（一）所处行业的主要特点

1、行业监管体制及行业法规和产业政策

（1）行业监管体制和监管部门序号部门主要职能

1国家农业农村部负责全国饲料、饲料添加剂的监督管理工作。

负责市场综合监督管理，起草市场监督管理有关法律法规草案，制定有关规章、政策、标准；负责市场主体统一登

2国家市场监督管理总局记注册；负责组织和指导市场监管综合执法工作；负责反

垄断统一执法；负责监督管理市场秩序；负责宏观质量管理；负责产品质量安全监督管理。

负责药品（含中药、民族药，下同）、医疗器械和化妆品安

3国家药品监督管理局全监督管理；负责药品、医疗器械和化妆品标准管理；负

责药品、医疗器械和化妆品注册管理；负责药品、医疗器

1-1-16圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

序号部门主要职能

械和化妆品质量管理；负责组织指导药品、医疗器械和化妆品监督检查。

负责统筹提出国民经济和社会发展主要目标，监测预测预警宏观经济和社会发展态势趋势，提出宏观调控政策建议；

负责投资综合管理，拟订全社会固定资产投资总规模、结

4国家发展和改革委员会

构调控目标和政策，拟订并推动落实鼓励民间投资政策措施；组织拟订并推动实施高技术产业和战略性新兴产业发展规划政策。

负责组织拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发展法律法规草案、政策、规划，协调推进深化医药卫生体制改革，

5国家卫生健康委员会

制定部门规章和标准并组织实施；组织制定国家药物政策和国家基本药物制度。

促进行业稳定、健康地发展，发挥政府与行业之间的桥梁中国食品添加剂和配料

6与纽带作用，接受政府委托搞好行业管理，反映行业情况

协会与意见，维护会员合法权益。

协助政府制定行业规划，为政府指定方针政策提供依据；

宣传普及饲料工业基本知识，推广科学技术成果和管理经7中国饲料工业协会验；组织国内外经贸合作和科技交流，提供信息咨询服务，

发展有关公益事业；向政府反映会员的意见、要求并提出建议。

公司饲料级维生素的最高管理机构为国家农业农村部，食品和医药级维生素的最高管理机构分别是国家市场监督管理总局和国家药品监督管理局。维生素行业的宏观管理职能由国家发展和改革委员会统筹承担；公司饲料级维生素行业的

引导和服务职能由中国饲料工业协会承担，食品级维生素行业的引导和服务职能由中国食品添加剂和配料协会承担。

（2）行业主要法律法规、政策和标准

1）行业法律法规

颁布序号法律法规名称颁布部门主要内容日期

规定了主管食品安全的部门、食

2021《中华人民共和国食品安全国人大常品安全标准制定应包含的内容、

1年4全法》（2021年修正）委会食品生产经营应遵守的法规政策月等。

对饲料、饲料添加剂进行管理，

2017《饲料和饲料添加剂管理提高饲料、饲料添加剂的质量，

2国务院年3条例》（2017年修订）保障动物产品质量安全，维护公月众健康。

对饲料、饲料添加剂生产许可进《饲料和饲料添加剂生产2022行管理，维护饲料、饲料添加剂3许可管理办法》（2022年修农业农村部年1生产秩序，保障饲料、饲料添加订）月剂质量安全。

4《饲料添加剂产品批准文农业农村部2022为加强饲料添加剂批准文号管

1-1-17圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

颁布序号法律法规名称颁布部门主要内容日期号管理办法》（2022年修年1理，根据《饲料和饲料添加剂管订）月理条例》，制定本办法。

切实加强饲料添加剂管理，保障

2017《饲料添加剂安全使用规饲料和饲料添加剂产品质量安

5农业农村部年12

范》（2017年修订）全，促进饲料工业和养殖业持续月健康发展。

2019加强药品监督管理，保证药品质《中华人民共和国药品管全国人大常

6年8量，保障人体用药安全，维护人理法》（2019年修正）委会月民身体健康和用药的合法权益。

2）行业政策

序颁布文件名称颁布部门相关内容号日期

发展目标：饲料产量稳中有增，

2016《全国饲料工业“十三五”质量稳定向好，利用效率稳步提

1农业农村部年10发展规划》高；工业饲料总产量预计达到2.2月亿吨。

提出“推动生物基材料、生物基化学品、新型发酵产品等的规模

2016化生产与应用，推动绿色生物工《“十三五”生物产业发展

2发改委年12艺在化工、医药、轻纺、食品等规划》

月行业的应用示范，到2020年，现代生物制造产业产值超1万亿元”。

提升产品品质，推动食品添加剂

2017等标准与国际接轨；支持企业引《关于促进食品工业健康发改委、工

3年1进国外先进技术和设备，同时鼓发展的指导意见》信部月励外资进入天然食品添加剂等领域。

建立健全饲料原料营养价值数据

2020库，全面推广饲料精准配方和精《国务院办公厅关于促进国务院办公

4年9细加工技术。加快生物饲料开发畜牧业高质量发展的意见》厅月应用，研发推广新型安全高效饲料添加剂。

《中华人民共和国国民经推动生物技术和信息技术融合创

2021

济和社会发展第十四个五新，加快发展生物医药、生物育

5国务院年3年规划和2035年远景目标种、生物材料、生物能源等产业，月纲要》做大做强生物经济。

2021《农业生产“三品一标”提推广安全绿色兽药，规范使用饲

6农业农村部年3升行动实施方案》料添加剂。

月

到2025年，全国畜牧业现代化建设取得重大进展，奶牛、生猪、

2021《“十四五”全国畜牧兽医家禽养殖率先基本实现现代化。7农业农村部年12行业发展规划》构建“2+4”现代畜牧业产业体系，月

着力打造生猪、家禽两个万亿级

产业和奶畜、肉牛肉羊、特色畜

1-1-18圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

序颁布文件名称颁布部门相关内容号日期

禽、饲草四个千亿级产业。

农业农村2021推动农业绿色发展科技支撑工《“十四五”全国农业绿色

8部、发改委年12程，研发绿色高效饲料添加剂等发展规划》等月绿色投入品。

推进兽用抗菌药使用减量化，规

2022《“十四五”推进农业农村范饲料和饲料添加剂生产使用。9国务院年3现代化规划》到2025年，主要农作物化肥、农月

药利用率均达到43%以上。

发展面向人民生命健康的生物医药与发展面向农业现代化的生物

2022《“十四五”生物经济发展农业是生物经济的重点发展领

10发改委年5规划》域，需要加快提升生物技术创新月能力，培育壮大竞争力强的创新主体。

鼓励“绿色农业:全生物降解地膜、高强度易回收地膜农田示范与应用，受污染耕地风险管控与修复，符合绿色低碳循环要求的

2024饲料、饲料添加剂、肥料、农药、《产业结构调整指导目录国家发展和

11年2兽药等优质安全环保农业投入品

（2024年本）》改革委员会月及绿色食品生产允许使用的食品

添加剂开发，农产品及其产地环境监测技术开发和应用，有机废弃物无害化、价值化处理及有机肥料产业化技术开发与应用。”

3）行业标准和规范

《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》（GB 2760-2014），规定了食品添加剂的使用原则、允许使用的食品添加剂品种、使用范围及最大使用量或残留量等。

《食品安全国家标准食品营养强化剂使用标准》（GB 14880-2012），规定了食品营养强化的主要目的、使用营养强化剂的要求、可强化食品类别的选择要求以及营养强化剂的使用规定等。

《饲料卫生标准》（GB 13078-2017），规定了饲料、饲料添加剂产品中有害物质及微生物的允许量及其试验方法等。

2、行业发展概况

（1）维生素行业发展概况及趋势

1-1-19圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

维生素是人和动物为维持正常的生理功能而必须从食物中获得的一类微量

有机物质，对机体的新陈代谢、生长、发育、健康有极重要作用。根据物理性质，维生素可分为脂溶性维生素和水溶性维生素两大类。脂溶性维生素易溶于有机溶剂而不易溶于水，可随脂肪为人体吸收并在体内储积，包括维生素 A、D、E、K等；水溶性维生素易溶于水而不易溶于有机溶剂，吸收后体内储存很少，包括 B族维生素中的 B1、B2、B5、B6、B12 以及维生素 C、维生素 L、维生素 H、维

生素 PP（又称维生素 B3）、叶酸、泛酸、胆碱等。

维生素的市场需求主要来自于其下游的饲料、食品、医药等领域。因为维生素的缺乏会引起相应的疾病，所以它首先被用于医学。伴随着人们生活质量的持续提高，人们对蛋白质、肉制品的需求也在持续增长，食品加工和动物养殖的工业化水平也飞速提高，因此，维生素在食品、饲料等领域得到了越来越多的应用，以满足人和动物的健康成长。在饲料行业，饲料添加剂对强化基础饲料营养价值，提高动物生产性能，保证动物健康，改善畜产品品质等方面有明显的效果。

农业农村部和全国饲料工业协会数据显示，2022年，全国饲料工业总产值

13168.5亿元，比上年增长7.6%，饲料添加剂产品产值1267.7亿元，比上年增长9.8%。2023年，全国饲料工业总产值14018.3亿元，比上年增长6.5%，饲料添加剂产品产值1223.4亿元，比上年下降3.5%。

2019-2023年全国饲料工业与饲料添加剂产品总产值

1600035%

14018.3

1400013168.530%

12234.1

1200025%

9463.320%

10000

8088.015%

8000

10%

6000

40000%

2000838.9932.91154.91267.71223.4-5%

0-10%

20192020202120222023

全国饲料工业总产值（单位：亿元）全国饲料添加剂产品产值（单位：亿元）全国饲料工业总产值增长率全国饲料添加剂产品产值增长率

数据来源：农业农村部，全国饲料工业协会

1-1-20圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

2022年，全国工业饲料总产量首次突破3亿吨，达30223.4万吨，比上年增长3.0%。2023年，全国工业饲料总产量132162.7万吨，比上年增长6.6%。

饲料添加剂行业是饲料行业的上游，饲料行业的发展直接影响饲料添加剂行业的发展情况。近年来饲料行业的持续稳定发展将推动维生素总体需求稳中有增。

2019-2023年全国饲料工业与饲料添加剂产品总产量

3500032162.720%

29344.330223.4

30000

25276.115%

2500022885.0

10%

20000

150005%

10000

5000

1199.01390.81477.51468.81505.6

0-5%

20192020202120222023

全国工业饲料总产量（单位：万吨）全国饲料添加剂总产量（单位：万吨）全国工业饲料总产量增长率全国饲料添加剂总产量增长率

数据来源：农业农村部，全国饲料工业协会从供给端来看，随着维生素产业不断向中国转移，中国企业已在多个维生素细分市场取得了国际竞争优势。目前我国已成为世界维生素生产中心，是少数能生产全部维生素种类的国家之一。目前全球生物素和叶酸的需求几乎全部由中国厂商供应，仅有少量高端产品由国外厂商生产。根据博亚和讯的统计数据，2022年中国维生素产量达41.7万吨，同比增长0.2%，市场价值约44.5亿美元，全年出口维生素30.8万吨，出口金额33.0亿美元。从维生素细分领域来看，2022年生物素全球需求320吨，中国生产440吨；2022年叶酸全球需求2000吨，中国生产22250吨。

2023年，中国维生素产量仍处于高位，供应过剩显现，出口超买后市场以

消化库存为主；而在俄乌冲突等不确定因素反复推动下，全球大宗商品价格出现超预期上涨，原材料价格的上涨抬高了维生素生产企业的产品成本。博亚和讯数

1数据来源：农业农村部，全国饲料工业协会

2数据来源：博亚和讯《2023中国维生素产业发展报告》

1-1-21圣达生物向特定对象发行股票募集说明书据显示，2023年维生素产品价格震荡下跌，全年多数产品年度均价同比跌幅

15%-62%，深度亏损促使厂家提价挺价；2024年上半年每吨饲料中维生素平均使

用成本较2023年12月底上涨12%，维生素使用成本触底反弹。

根据博亚和讯分析，在维生素供给过剩、价格持续下跌的局面下，缺乏生产成本优势、规模优势和销售渠道优势的维生素生产商，因盈利能力下降，甚至亏损，可能选择退出或停产，这将在中长期提高供应集中度；全球能源价格持续上涨，会提高整体化工产业成本，并令生产能力受到阶段性限制；行业并购整合可能会再度活跃。

1）生物素行业发展概况及趋势

D-生物素目前的大生产工艺主要以 Sternbach 合成路线为基础，现行的工业化生产方法在此基础上进行改进。生物素具有三个手性中心，分子结构复杂，技术要求高，合成工艺属不对称合成，其工艺路线长，对反应的要求高，生产难度极大，壁垒高，且从投料到出品需要一个月的时间，使得生物素市场不容易有新进入者，并且生物素产品一旦涨价，将具有一定的持续性。

生物素主要应用于饲料添加剂，占总需求的80%左右，此外还应用于医药及食品饮料领域。根据博亚和讯的统计数据，2019-2023年期间，全球生物素需求量从255吨预计增长到350吨，年复合增长率为8.24%；同期中国生物素需求量从40吨预计增长到95吨，年复合增长率为24.14%，高于全球平均增长率。在饲料行业整体增速放缓的背景下，饲料结构的升级推动了饲料添加剂行业的较快发展，进而带动了上游产品生物素的较快增长。

2019-2023年生物素（纯）供需情况（单位：吨）

1-1-22圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

500450440

450420

400345350

350311320300

280

300255

250

200

150

9095

10070

2019 2020 2021 2022 2023E

全球需求中国需求中国产量

数据来源：博亚和讯

据博亚和讯分析，2019-2022年生物素用量增速快，主要原因在于：*2019至2021年种畜禽、幼畜禽以及反刍动物饲料产量增幅大；*生物素主要参与人

类和其他生物体的广泛代谢过程，主要与脂肪、碳水化合物和氨基酸的利用有关。

2017至2022年中国发酵类氨基酸产能、产量快速增长，拉动生物素需求快速增长。

2013年至今国产生物素（2%）单价变化情况（单位：元/千克）

（2013/1/4-2024/8/30）

350.00

300.00

250.00

200.00

150.00

100.00

50.00

0.00

数据来源：Wind

从价格来看，近年来生物素单价波动幅度较大，但大致稳定在50-100元/千克区间内。2017年，环保等问题持续影响到原料和产品的生产，造成价格阶段性反弹。2019年，从供给端来看，生物素部分生产商受响水爆炸事件影响持续停产，生物素供给端遭到重大影响，供不应求，价格大幅上行。从需求端来看，

1-1-23圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

受全球突发卫生事件导致的市场恐慌和海运时间增加等影响，海外客户超买，需求快速上升，价格随之上升。2020年下半年至今，随着产能逐渐恢复，市场供需逐渐平衡，生物素价格逐渐回落至37元/千克。从过去十年的市场价格波动情况来看，市场供需存在相对平衡的状态，长期内可以维持市场均衡价格。但由于环保因素或安全性突发事件的影响，供给端存在一定的不确定性，导致供需关系变化，进而市场价格随之波动。

2）叶酸行业发展概况及趋势

根据博亚和讯的统计数据，2019-2023年期间，全球叶酸需求量从1500吨预计增长到2100吨，年复合增长率为8.78%；同期中国叶酸需求量从310吨预计增长到600吨，年复合增长率为17.95%，高于全球平均增长率。近年来叶酸市场需求保持平稳，有小幅度上升。

2019-2023年叶酸（纯）供需情况（单位：吨）

3000

24502450

2500

217022502100

196020001900

20001700

1500

1000

550550600

450

500310

2019 2020 2021 2022 2023E

全球需求中国需求中国产量

数据来源：博亚和讯

因环保和市场等因素影响，叶酸生产和供应的阶段性波动较大。2021年上半年，因生猪养殖产能持续恢复性增长，饲料消费量增加，不过下半年养殖盈利大幅下降，饲料消费和营养浓度下降，当年中国叶酸需求增速总体放缓。2022年，因生猪养殖产能快速恢复，低效母猪淘汰，种畜禽饲料消费量下降，中国叶酸需求有所下降。

1-1-24圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

2013年至今国产叶酸（98%）单价变化情况（单位：元/千克）

（2013/1/4-2024/8/30）

3500.00

3000.00

2500.00

2000.00

1500.00

1000.00

500.00

0.00

数据来源：Wind

从价格来看，2015年，在成本上涨、环保要求日益严格的情况下，叶酸有效供应的减少令价格大幅增加。供需缺口随着新进入厂家的投产以及下游饲料调配的调整而有所改善，叶酸价格也进入下行通道。叶酸在2016年后市场价格基本稳定在200-300元/千克，供需相对稳定，市场波动不大。目前国内叶酸生产商数量依旧较多，闲置产能仍在，价格向上动力较弱。

（2）生物保鲜剂行业发展概况及趋势

生物保鲜剂是指从天然动植物、微生物中提取的或利用生物工程技术获得的

具有抑制、杀灭微生物以防止食物腐败变质和抑制、消除、减缓氧化反应的抗氧化保鲜效果的食品添加剂。

生物保鲜剂在食品保鲜中应用取得了较好的效果，其保鲜作用机理可以概括为：1）含有抗菌活性物质，抑制或杀死食品中的腐败菌，保持食品鲜度；2）抗氧化作用，防止食品中不饱和脂肪酸等氧化造成品质劣变；3）抑制酶的活性，防止食品变色，保证良好的感官特性；4）形成一层保护膜，防止微生物污染，减少水分散失，保持食品品质。

公司主要生物保鲜剂产品包括乳酸链球菌素、纳他霉素和ε-聚赖氨酸三大类，目前在全球范围内得到广泛使用。

乳酸链球菌素是由乳酸链球菌发酵产物中提取的一种多肽类化合物，能有效

1-1-25圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

地抑制致使食品腐败的革兰氏阳性细菌的生长和繁殖。乳酸链球菌素是第一个被世界卫生组织批准的作为食品防腐剂使用的细菌素，目前已被全世界五十多个国家批准为食品防腐剂而广泛使用，主要应用在肉制品、乳制品、植物蛋白食品、罐装食品、饮料、调味品等的防腐保鲜。

纳他霉素由纳塔尔链霉菌、恰塔努加链霉菌和褐黄孢链霉菌等发酵产生的一

种广谱、高效、安全的抗真菌剂，能有效地抑制酵母菌和霉菌的生长，是国际上唯一获准的抗真菌生物防腐剂，主要应用在各类肉制品、干酪、糕点及发酵酒等食品的防腐保鲜。

ε-聚赖氨酸是一种具有抑菌功效的多肽，安全性高，能在人体内消化分解后转化为赖氨酸，是一种营养型抑菌剂。较乳酸链球菌素和纳他霉素相比，ε-聚赖氨酸盐酸盐的抑菌谱广是其重要优势，它不仅可以抑制真菌和革兰氏阳性菌，而且对革兰氏阴性菌中的产气杆菌、大肠杆菌等易引起食物中毒与腐败的菌种均有

强烈的抑制作用。在日本添加剂目录中将ε-聚赖氨酸归属于一种天然防腐剂，可以在任何食品中不限量添加。美国 FDA 认定该产品为 GRAS 产品，广泛用于食品保鲜。在中国ε-聚赖氨酸也有广阔的应用领域与巨大的市场空间。

我国生物保鲜剂产业的原料资源丰富且价格低廉，人力资源与成本也较发达国家具有明显的优势，再加上近年来国家政策对食品添加剂行业以及生物制造产业大力支持，为我国生物保鲜剂产业发展提供了诸多有利因素。随着生物保鲜剂应用范围与应用程度的不断拓展，国内生产企业在发酵工艺、提取工艺、质量管理、应用研究等方面技术水平的不断提高，生物保鲜剂产业将迎来巨大的市场机遇。

目前生物保鲜剂作为食品添加剂，主要应用于肉制品、乳制品、饮料及方便食品等行业，总体需求快速增长。近年来，生物保鲜剂市场需求的快速增长主要来自以下三方面驱动因素：一是下游食品行业的稳步增长带动了生物保鲜剂需求的增加；二是随着经济发展水平和人们对生物保鲜剂认知度的提升，对“高效、安全、无毒、无残留防腐剂”食品的需求的增加带动了对生物保鲜剂需求的增加，生物保鲜剂有望逐渐替代化学防腐剂；三是生物保鲜剂的应用范围逐步扩大带动了对生物保鲜剂需求的增加，特别是2018年3月国家卫计委发布《关于食品工

1-1-26圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

业用酶制剂新品种果糖基转移酶和食品添加剂单、双甘油脂肪酸酯等7种扩大使用范围的公告》，新拓展的应用范围包括了酱腌菜、面包和糕点，市场非常庞大。

（3）清洁标签产品行业发展概况及趋势

对于现代消费者来说，一方面他们希望减少食品中不健康的东西，比如糖、盐、脂肪等；另一方面他们希望食品中能够包含更多的有益物质，比如各种蛋白质、植物成分等。Innova Market Insights 在 2019 年进行的一项消费者调研显示，全球超过60%的受访者会避免购买配料表过于复杂的食品。清洁标签的内容，一方面是产品成分必须是天然、有机的，不含人工添加物及防腐剂，另一方面是产品制作流程要尽量简单，产品成分要尽量纯粹和耳熟能详。

清洁标签的推出，促使不含添加剂的产品受到青睐。天然物质受到重视大大提高了相关厂商的利润空间，从而对食品制造者和配料供应者产生深远影响。在强劲消费趋势的推动下，全球清洁标签产品市场蓬勃发展。Brandessence MarketResearch 数据显示，2021 年全球清洁标签配料市场规模达到 433.2 亿美元。在

2021-2028年预测期内，全球清洁标签市场将以6.78%的年复合增长率扩张，2028年预测期结束时该市场将达到685.7亿美元。从地域来看，随着人们的生活水平和认知程度不断提高，亚太地区成为清洁标签成分增长最快的新兴市场。从产品来看，表现强劲的具有清洁标签特征产品主要有乳制品、汤汁酱料类、烘焙类、零食类和膳食餐点类。

（二）行业竞争状况

1、行业竞争格局

（1）维生素行业竞争格局

二十世纪九十年代，随着维生素原有生产专利的到期和中国精细化工行业的兴起，中国企业开始进入维生素及其中间体的制造领域，凭借成本优势成为对全球维生素客户更加友好的供应商；另一方面，鉴于世界主要发达国家环保持续严格监管、打击垄断价格操纵等原因，国外生产企业相继退出或关停维生素产能，导致全球维生素产能中心逐渐向中国转移，中国企业的维生素技术能力不断积累，技术优势不断建立。

1-1-27圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

进入二十一世纪，国际维生素产业经过多年的分化、改组、并购，形成了集中度很高的市场竞争格局，基本形成国外的帝斯曼、巴斯夫和中国企业三足鼎立的竞争态势。从国内来看，中国单项维生素品种集中度高，基本情况是5~8家企业单项维生素品种占据全球80%以上市场份额。维生素产业正经历着从垄断竞争到寡头垄断的过渡，目前一些产品的定价权由需方转移到供方。

据博亚和讯分析，2016-2018年维生素价格暴涨，带来新的竞争伙伴，原有厂家为保持领先市场地位，也在优化生产工艺，同时扩大生产能力和布局多个品种。2023年每个产品的主要生产厂家从2015年的3~5家左右，发展成为5~8家，甚至更多厂家参与市场竞争。维生素市场价格和产品利润的波动，反过来又影响集中度和竞争格局的变化。国内领先企业对维生素价值链从原料到营销网络大力投入整合，中小生产企业发展面临瓶颈，虽然存在一定的机会收益，但进入、退出成本高，面临的竞争压力增大。

1）生物素行业竞争格局

生物素竞争格局特点是产能分散，并且现有厂家产能都比较大。供应格局的变化一方面受到环保对厂家及上游原料生产情况的影响，另一方面也受到厂家销售策略的影响，由于供应量扩大，市场存在代工的情况。从长期来看，产能仍大于需求，现有厂家产能在扩大并逐步释放，圣达生物生物素产能扩建至160吨/年；江西科兴药业有限公司拟在江西省德兴市硫化工及精深加工产业基地新建年产65吨生物素等项目；2020年天新药业年产90吨生物素项目投产；2022年花

园生物发布公告，拟投建年产200吨生物素项目。

从行业格局来看，生物素行业市场集中度高，大部分市场份额被圣达生物、新和成、天新药业、海嘉诺和科兴生物五家公司抢占。圣达生物自2001年开始进行生物素的研发生产，经过多年发展，已在全球生物素细分市场取得了突出的市场地位。根据博亚和讯发布的《中国维生素产业发展报告》以及海关统计数据，公司目前系全球最大的生物素供应商，产量和出口份额连续多年保持全球第一，产品市场占有率达30%左右。

1-1-28圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

2019-2023年生物素主要企业出口份额（单位：%）

100.00

975610

7118

1051

80.00

1019222727

60.00

312929

40.00

20.00

3533313030

0.00

20192020202120222023

圣达生物新和成天新药业海嘉诺科兴生物其他

数据来源：博亚和讯

2）叶酸行业竞争格局

2017-2018年叶酸价格下跌，厂家盈利能力下降，同时叶酸生产会产生大量

难处理的废水制约着企业的产量，也使企业成为当地环保部门重点督查的对象，为保障环保排放指标，部分厂家阶段性停产或者转向生产高利润产品。叶酸厂家对上游中间体的投入不足，多外购中间体生产叶酸；另外，部分新进入厂家缺乏销售渠道，市场存在代工或贴牌销售的情况，这也令格局变化相对复杂。

2020-2023年市场格局稳定，尤其是从出口市场来看，因国外厂家对品牌和

认证等要求，出口集中度有提升的趋势；国内厂家数量仍较多，新的厂家由于在出口市场销售有限，国内价格竞争相当激烈。从长期看，叶酸市场仍需整合，一是完善上游中间体配套，二是环保投入力度加大，三是企业和产品认证。

圣达生物是国内从事叶酸生产的主要企业之一。根据博亚和讯发布的《中国维生素产业发展报告》以及海关统计数据，近两年来，南通常海、天新药业、新鸿化工和圣达生物占中国叶酸出口份额的95%左右，集中度有提高的趋势。其中圣达生物叶酸市场占有率呈增长态势，目前达到26%左右。

1-1-29圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

2019-2023年叶酸主要企业出口份额（单位：%）

100.00

536

242580.0026

60.00

2731

2831

40.00

261711

2524

20.00

2526

131318

0.00

20192020202120222023

圣达生物南通常海天新药业新鸿化工其他

数据来源：博亚和讯

（2）生物保鲜剂行业竞争格局

在食品生产、加工、贮存过程中为了防止受到微生物污染，除了采用物理或化学方法灭菌外，通常还需要加入食品保鲜剂。食品保鲜剂中常用的食品防腐剂按来源可分为化学防腐剂和天然防腐剂。天然防腐剂主要来源于动植物、微生物和矿物等，其中从微生物资源中开发天然食品防腐剂具有十分广阔的应用前景。

目前投入市场化应用的天然微生物源食品保鲜剂主要有乳酸链球菌素、纳他霉

素、ε-聚赖氨酸及其盐酸盐和溶菌酶。

1）乳酸链球菌素竞争格局

中国已经成为乳酸链球菌素的主要生产国和消费国，也是全球最大的乳酸链球菌素生产区。目前乳酸链球菌素作为生物保鲜剂在中国食品工业中的应用已经遍及到15小类的产品，且需求量持续增长。

圣达生物是我国较早从事生物保鲜剂生产的企业，旗下主要生物保鲜剂产品乳酸链球菌素在市场中处于领先地位，此外，安泰生物工程股份有限公司、郑州奇泓生物科技有限公司、山东福瑞达生物科技有限公司也占据一定的市场份额。

根据《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》（GB2760-2014），乳酸链球菌素在我国许可使用的应用范围如下：

食品名称最大使用量（g/kg）

乳及乳制品（涉及巴氏杀菌乳、灭菌乳及婴幼儿食品品种除外）0.50

1-1-30圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

食品名称最大使用量（g/kg）

食用菌和藻类罐头0.20

杂粮罐头0.20

其他杂粮制品（仅限杂粮灌肠制品）0.25

方便米面制品（仅限方便湿面制品）0.25

方便米面制品（仅限米面灌肠制品）0.25

预制肉制品0.50

熟肉制品0.50

熟制水产品（可直接食用）0.50

蛋制品（改变其物理性状）0.25

醋0.15

酱油0.20

酱及酱制品0.20

复合调味料0.20

饮料类（包装饮用水除外）0.20

随着乳酸链球菌素行业的进一步发展，乳酸链球菌素企业业务规模不断扩大，资产规模和营业收入逐年增加，企业净资产规模将大幅增加，经营规模将进一步扩张，对企业市场开拓、系统运作、生产管理以及人员管理方面都提出了更高要求。如果企业管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和管理模式不能随着企业规模的扩大进行及时调整和完善，可能会影响企业的综合竞争力。

2）纳他霉素竞争格局

纳他霉素是全球范围内使用最为广泛的生物保鲜剂，圣达生物子公司新银象在技术水平、生产规模、产品市场占有率等方面都已占据了市场领先地位，安泰生物工程股份有限公司、郑州奇泓生物科技有限公司、绿康生化股份有限公司和山东福瑞达生物科技有限公司等也是主要的生产厂商。

根据《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》（GB 2760-2014），纳他霉素在我国许可使用的应用范围如下：

食品名称最大使用量（g/kg）备注

干酪和再制干酪及其类似品 0.30 表面使用，残留量＜10mg/kg表面使用，混悬液喷雾或浸泡，残糕点0.30

留量＜10mg/kg

表面使用，混悬液喷雾或浸泡，残酱卤肉制品类0.30

留量＜10mg/kg

表面使用，混悬液喷雾或浸泡，残熏、烧、烤肉类0.30

留量＜10mg/kg

表面使用，混悬液喷雾或浸泡，残油炸肉类0.30

留量＜10mg/kg西式火腿（熏烤、烟熏、蒸煮0.30表面使用，混悬液喷雾或浸泡，残

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食品名称最大使用量（g/kg）备注

火腿）类留量＜10mg/kg

表面使用，混悬液喷雾或浸泡，残肉灌肠类0.30

留量＜10mg/kg

表面使用，混悬液喷雾或浸泡，残发酵肉制品类0.30

留量＜10mg/kg

蛋黄酱、沙拉酱 0.02 残留量≤10mg/kg

表面使用，混悬液喷雾或浸泡，残果蔬汁（浆）0.30

留量＜10mg/kg

发酵酒 0.01g/L -

我国对于纳他霉素的研究始于1995年，经过近三十年的发展，技术得到不断提升，在食品中的应用研究也不断深入。目前，纳他霉素作为生物保鲜剂在我国食品工业中的应用已经扩展到11个种类的产品，产量近十年来也呈现快速增长，随着国内对于食品安全问题的日益关注以及对传统化学防腐剂使用的管制力度不断加大，纳他霉素的应用范围还将有更大的发展空间。

3）ε-聚赖氨酸竞争格局

早在1980年，日本就允许ε-聚赖氨酸作为食品防腐剂使用；随后，韩国也批准 ε-聚赖氨酸在食品中添加；2003 年，ε-聚赖氨酸获得美国 FDA 认证（GRN000135），并开始进入美国和欧洲市场。

在我国，2014 年在最新修订的《食品添加剂使用标准》（GB2760-2014）中将ε-聚赖氨酸和ε-聚赖氨酸盐酸盐批准作为食品添加剂使用。在日化领域，2021年国家药监局关于发布《已使用化妆品原料目录（2021年版）》的公告（2021

年第62号）中显示ε-聚赖氨酸在淋洗类产品最高历史使用量为0.435%，在驻留

类产品最高历史使用量为0.05%。在宠物食品领域，2018年，中华人民共和国农业农村部公告（第21号）增补ε-聚赖氨酸盐酸盐进入《饲料添加剂品种目录

（2013）》，适用范围为犬、猫。

根据《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》（GB2760-2014），ε-聚赖氨酸和ε-聚赖氨酸盐酸盐在我国许可使用的应用范围如下：

防腐剂食品名称最大使用量（g/kg）

焙烤食品0.15

ε-聚赖氨酸熟肉制品0.25

果蔬汁类及其饮料 0.20g/L

水果、蔬菜（包括块根类）、豆类、食用菌、

ε-聚赖氨酸盐酸盐0.30

藻类、坚果以及籽类等

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大米及制品0.25

小麦粉及其制品0.30

杂粮制品0.40

肉及肉制品0.30

调味品0.50

饮料类0.20

目前国内ε-聚赖氨酸和ε-聚赖氨酸盐酸盐生产厂商较少。随着人们越来越重视食品安全，无毒或基本无毒的天然食品添加剂日益受到青睐，未来产品有着广阔的市场前景。

（3）清洁标签产品行业竞争格局

为了顺应清洁标签趋势、保持竞争力，在世界范围内许多大型食品公司早已开始布局，如承诺去除人工合成食品添加剂等。制造商通过不同的方式，包括利用天然食物间的化学变形反应从而获得功能性、用天然甜味剂替代糖、改善纯素

肉食品工艺、对天然防腐剂进行突破和发展、利用调味剂和天然色素增加产品价

值以及使用更环保清洁的包装材料来实现标签“清洁”的目的。

从食品配料这一清洁标签产品细分市场来看，公司主要生产蔗糖发酵物、醋粉等，在全球范围内属于新兴领域，同类企业数量较少，因而公司所面临的直接竞争较小。我国食品配料这一清洁标签产品仍处在前期导入期，整体保持高速增长，是清洁标签产品中规模增速较快的细分赛道之一。

2、进入行业的主要障碍

（1）技术壁垒

生物素与生物保鲜剂的生产均具有较高的技术门槛。生物素方面，合成路线的优化程度决定了产品的收率，替代传统路线的新路线的研发和试产决定了公司之后经营的稳定性，这些对公司能否在竞争中处于优势有着重要影响，但是都需要拥有一支深耕行业、经验丰富的研发团队才能做到，新进入者很难在短时间内掌握行业中领先的生产工艺。生物保鲜剂方面，利用微生物发酵工艺进行生产时，无论是菌种的选育改良，还是发酵培养条件的控制以及后期的产物回收和纯化，都需要进行较长时间的探索、试验、优化等才能建立稳定高产的生产水平。因此，本行业对市场进入者的生产工艺和技术水平有严格的要求，具有较高的技术门

1-1-33圣达生物向特定对象发行股票募集说明书槛。

（2）资金壁垒

生物素、叶酸及生物保鲜剂等产品在研发与生产过程中，前期需要投入大量资金购置研发与生产设备，同时还需要成熟的团队。随着行业的竞争和不断发展，产品的生产和供应最终集中在几大厂家，已实现规模化生产的企业在研发、技术、设备、人才、环保等方面的投入将越来越大，这会不断提高行业进入门槛，不具备较强资金实力的企业进入行业很难具备竞争力。

（3）生产许可壁垒中国对食品及饲料添加剂市场实行准入制度。在对食品添加剂生产加工企业进行生产许可时，企业的生产环境、生产设备、加工工艺、原材料质量控制、产品执行标准、人员资质、储运条件、检测能力、包装要求等条件均需要被逐一审查，并对其产品进行抽样检验。只有以上项目及产品均通过检验合格的企业，主管部门才会对企业颁发食品及饲料添加剂生产许可证，允许其从事生产加工，新进入的企业或者一般的小企业很难满足许可条件获得生产许可。

（4）产品认证壁垒

生物素和生物保鲜剂作为食品添加剂，国家法律、法规对其产品质量标准有严格规定，在国外的销售中也需要达到各个国家和地区的标准以及部分国际标准，产品在国内及国外的销售均需要满足行业标准以取得各国和地区的相应认证。另外，随着生物保鲜剂使用范围与使用量的不断增加，客户对产品质量的要求越来越高，产品质量成为影响销售的决定性因素，能否满足相关质量体系的要求取得销售许可并向客户提供高质量的产品是市场参与者保持竞争力的关键。

（5）品牌壁垒

生物素和叶酸的应用领域主要为饲料、食品、医药保健等行业，生物保鲜剂主要用于食品添加剂行业，清洁标签产品主要用于食品配料行业，客户非常关注生产企业进入行业的时间、技术能力、产品质量与服务、市场占有率、产品知名度、美誉度等。为保证产品质量，客户一般会选择行业中的优秀品牌产品，并与优势企业建立长期、稳定的合作关系。品牌一旦建立就形成企业重要的竞争力，

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而品牌的维护也需要企业不断提高产品质量和服务水平。持续的产品创新和设备投入需要资金，获得客户认同需要时间，因此新进入的企业很难在较短时间内形成品牌影响力，优势生产商将利用其已形成的品牌优势抑制行业外企业的进入。

（6）人才壁垒

由于行业特点，生物素、生物保鲜剂和清洁标签产品生产商首先需要聚集大量的复合型技术人才，同时需要经验丰富的生产人员以及熟悉公司产品、行业特点的管理人才。由于我国精细化工行业起步较晚，缺乏优秀的产品应用研发人才和经过长期生产实践培养出来的专业管理人员和工程技术人员。而企业需要具有丰富知识储备及经验的复合型技术人才，该类技术人员需要经过长期的技术经验积累，培养周期较长。行业外企业对维生素、生物保鲜剂和清洁标签产品制造人才的培养、持续稳定的人才队伍建设并不能在短期内实现，存在进入该行业的人才壁垒。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）公司主要业务模式

1、采购模式

公司主要采取“以销定产、以产定采”的采购模式，即由营销部门根据公司年度经营目标编制营销计划，生产部门根据营销计划制定生产计划并下达至各生产车间，由车间根据具体的生产安排提出物资采购需求，采购部再结合仓库的库存情况制定采购计划并负责具体采购工作。

公司对采购管理工作高度重视，拥有整套完善规范的操作体系与策略。针对供应商管理，采购部会联合生产部门及质量部根据原材料的稳定性、质量合格率、服务及价格水平等因素定期对供应商进行考核，每年根据对供应商的考核结果进行评级，评级结果包括优秀、合格与不合格三种。对于优秀的供应商在之后的采购中会受到公司的政策倾斜，不合格的供应商则会被淘汰，从而激励供应商在供货方面努力提高各项标准。另外，公司对主要原料供应商会进行重点扶持与培育，与之达成长期稳定的战略合作以保证供货的及时性和稳定性，对于普通的原材料采购也会选择招标的方式进行采购以降低供应成本。

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通过实时监测大宗原料价格走势，及时调整采购策略与节奏，建立安全库存与战略库存。公司通过规范的供应商评价体系，筛选出优秀的供应商并与之建立长期合作关系，保障原料供应的高品质与稳定性。对于大宗原料，公司实施集团化统一采购，以规模优势提升议价能力，显著降低成本。对于大型设备，公司成立招标办，借助阳光供应商管理平台，有效地增加了采购过程的透明度及竞争性。

近年来，ERP 供应链体系的全面建设与 BI 商业智能系统的导入，使得公司采购管理进入数字时代，实现了信息化飞跃，促进了成本的精细管理。

2、生产模式

公司主要采取“以销定产”的生产模式。销售部首先会在年底制定出下一年的销售计划，同时还会在每个月底制定下一个月的销售计划，提前预估下一个月各个产品的大致销售量，生产部结合销售计划和各个车间的实际生产能力制定相应的生产计划。公司的产品全年销售情况不一，比如生物素基本全年都是满负荷生产，而有的产品全年只生产几个月或者几批，因而实际的生产活动都是根据销售情况进行灵活调整，各个车间也会根据生产情况对生产人员进行适时调整，从而确保公司的生产效率发挥最大。

公司紧贴工业 4.0 时代脉搏，依托设备集散控制 DCS 系统，在部分关键产品车间已实现智能制造和数据驱动，不仅大幅度降低劳动强度，减少用工数量，并且通过机器、仪表的精细化过程控制，规避了人工操作带来的不确定性和差异性，有效提高了产品的稳定性和均一性。同时，智能制造通过全过程的数据记录、收集和整理，并对核心参数的生成过程曲线，方便了质量分析和管理、过程认证和故障排查等工作的开展。

3、销售模式

公司的销售按模式可分为直接向终端用户销售和与国内外专业的维生素及

食品添加剂经销商合作由其代理的销售。公司的营销始终以客户为中心，以满足客户需求为导向，近年来不断加强供给侧改革，在凭借高质量的产品和优质服务建立起来的市场口碑与美誉度赢得忠实客户的基础上，通过建立应用团队与扩宽产品应用领域，打造“集成解决方案提供商”，进一步增强与客户的黏度。

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市场开拓方面，公司每年都积极参加行业内组织的各种国内外专业展览会，加强同来自世界各地的不同客户的交流，提升公司在行业内的知名度；在相关专业网站上宣传推广，多渠道全方位了解行业动态及信息，促进公司发展，提高公司品牌影响力；定期拜访主要客户，建立长期稳定的关系。公司通过向客户提供优质的产品和服务赢得了广泛的客户基础。

通过数字化工作的推进，公司已形成制造端、销售端、供应端和财务端信息的数字化联通，能根据经营大数据支持更加高效的决策，提升业务效率，减少运营风险。

（二）公司产品或服务的主要内容

1、发行人的主营业务

公司系国家高新技术企业，是国内最早从事生物素和生物保鲜剂研发生产的企业之一，为全球生物素、叶酸主要供应商，长期致力于维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。通过多年的经营积累和持续的技术创新、工艺优化及应用领域的开发，公司已发展成为产品细分市场的龙头企业，在规模化生产能力、技术工艺水平、产品市场占有率、品牌知名度等方面处于全球领先地位。

2、发行人的主要产品

公司主要产品为生物素、叶酸、VB2 等维生素类产品和乳酸链球菌素、纳

他霉素、ε-聚赖氨酸等生物保鲜剂类产品，此外还生产和销售蔗糖发酵物、醋粉等清洁标签产品。公司产品生物素目前主要应用于饲料添加剂、食品添加剂、日化及药品等领域；叶酸目前主要应用于饲料添加剂、食品添加剂、药品等；乳酸

链球菌素、纳他霉素及ε-聚赖氨酸主要应用于肉制品、乳制品、卤制半干豆腐、

饮料及方便食品等的防腐保鲜；清洁标签产品主要应用于肉制品、焙烤食品、休闲食品等。公司主要产品及应用领域如下：

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（1）生物素

生物素（Biotin），又称维生素 H、维生素 B7、辅酶 R，是合成维生素 C 的必要物质，在代谢脂肪及蛋白质过程中不可或缺，是维持机体正常生长、发育及健康的必要营养素。生物素是维生素中生产工艺最为复杂的品种，也是最后实现国产化的维生素。在动物饲养的生产实践中，经常出现生物素缺乏症，尤其在集约化生产条件下，更容易出现生物素缺乏症状。近年来，生物素已成为最受关注的水溶性维生素之一。

（2）叶酸

叶酸（Folic Acid），又称维生素 B9，是一种水溶性维生素，因 1941 年美国

学者 Mitchell 等人从菠菜叶中分离提取而得名。叶酸是机体细胞生长和繁殖所必需的物质，对人体的新陈代谢起着重要作用，人体如缺乏叶酸可引起巨红细胞性贫血以及白细胞减少症等，特别是占人群较大比例的孕妇、乳母和婴幼儿等更需要补充叶酸；当动物体内缺乏叶酸时，则会出现生长迟缓、畸形、贫血等多种病症。因此，叶酸在食品、饲料、医药保健品等行业得以广泛应用。

（3）生物保鲜剂

生物保鲜剂是指从天然动植物、微生物中提取的或利用生物工程技术获得的

具有抑制、杀灭微生物以防止食物腐败变质和抑制、消除、减缓氧化反应的抗氧化保鲜效果的食品添加剂。

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公司主要产品乳酸链球菌素和纳他霉素是通过抑制、杀灭微生物防止食品腐

败变质的天然生物保鲜剂，目前在全球范围内得到广泛使用。

乳酸链球菌素（Nisin），音译尼辛，是由乳酸链球菌发酵产物中提取的一种多肽类化合物，它能有效地抑制致使食品腐败的革兰氏阳性细菌的生长和繁殖，特别是对李斯特菌、肉毒梭菌、耐热性芽孢杆菌及其所产生的芽孢有强烈的抑制效果，可广泛应用于肉制品、乳制品、植物蛋白食品、罐装食品、饮料、调味品等的防腐保鲜，是一种安全、无毒、高效的天然食品防腐剂。乳酸链球菌素是第一个被世界卫生组织批准的作为食品防腐剂使用的细菌素，目前已被全世界五十多个国家批准为食品防腐剂而广泛使用。

纳他霉素（Natamycin），是由纳塔尔链霉菌、恰塔努加链霉菌和褐黄孢链霉菌等发酵产生的一种广谱、高效、安全的抗真菌剂，能有效地抑制酵母菌和霉菌的生长，阻止丝状真菌中黄曲霉毒素的形成。纳他霉素对真菌的抑制效果极好，可用于各类肉制品、干酪、糕点及发酵酒等食品的防腐，与其它抗菌成分相比，纳他霉素对哺乳动物细胞的毒性极低，可以广泛应用于真菌引起的疾病。此外，由于纳他霉素的溶解度低，可用其对食品的表面进行处理以增加食品保质期却不影响食品的风味和口感。目前，全世界有三十多个国家批准将纳他霉素用于乳制品、肉制品、果汁饮料、葡萄酒等许多食品的生产和保藏。

在生物保鲜剂领域，除主导产品乳酸链球菌素和纳他霉素外，公司还涉足产品ε-聚赖氨酸盐酸盐的研发生产，该产品是2014年4月3日获国家卫计委批准的食品添加剂新品种，公司是国内第一家取得该产品生产许可的企业，目前已具备批量生产能力。ε-聚赖氨酸盐酸盐（ε-polylysine），是一种具有抑菌功效的多肽，20世纪80年代由日本首先生产并应用于食品防腐，目前在日本、韩国、美国等国家的寿司、米饭、面食等高淀粉类食品中得到了广泛使用。较乳酸链球菌素和纳他霉素相比，ε-聚赖氨酸盐酸盐的抑菌谱广是其重要优势，它不仅可以抑制真菌和革兰氏阳性菌，而且对革兰氏阴性菌中的产气杆菌、大肠杆菌等易引起食物中毒与腐败的菌种均有强烈的抑制作用。此外，ε-聚赖氨酸盐酸盐的安全性高，能在人体内消化分解后转化为赖氨酸，而赖氨酸是人体必需的八种氨基酸之一，因此是一种营养型抑菌剂。

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（4）清洁标签产品

随着全球各国生活水平的提高，消费者更加倾向于产品是否标注了天然、绿色、健康、安全、营养等标签，因而“清洁标签（Clean Label）”这一概念应运而生。清洁标签产品起源于欧洲，是指生产过程中尽可能避免使用 E 编码的食品添加剂成分的产品，以满足消费者对于食品简单性、透明性与真实性的要求。

清洁标签产品的核心内容为天然无添加、成分简单、过程不复杂，这要求保持产品功能性的同时保证产品质量，不仅需要具有良好的结构和较高稳定性，还能使产品兼具营养和美味。

（三）与产品或服务有关的技术

截至2024年6月30日，公司共有28项与产品或服务有关的核心技术，其中圣达生物拥有4项，新银象拥有4项，安徽圣达拥有2项，通辽圣达拥有4项，圣达研究院拥有14项。

（四）主要固定资产及无形资产

截至2024年6月30日，公司主要固定资产为房屋建筑物，公司已取得房屋产权证书的境内房产共有74处，未取得权属证书的境内房产共有5处；公司主要无形资产为土地使用权，公司已取得土地产权证书的土地共有51处。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司现有业务发展安排

公司是国内最早从事生物素和生物保鲜剂研发生产的企业之一，为全球生物素、叶酸主要供应商，长期致力于维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。通过多年的经营积累和持续的技术创新、工艺优化及应用领域的开发，公司已发展成为产品细分市场的龙头企业，在规模化生产能力、技术工艺水平、产品市场占有率、品牌知名度等方面处于全球领先地位。

目前，公司计划在现有业务的基础上，通过扩大自身产能，扩充产品线，提升研发能力及生产工艺，进一步增强产品的竞争力及公司核心竞争力。同时，公

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司将进一步加强质量控制，坚持各个业务环节的标准化管理和控制，提升公司产品的质量和市场美誉度。此外，公司将在巩固现有市场份额的基础上不断加大对主营产品和新产品的市场开发力度，增强生产及供应能力，在现有销售服务网络基础上完善并扩大经营业务布局，通过不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，提升公司在国内及国际销售市场份额，从而进一步提高公司整体盈利能力。

（二）公司未来发展战略

1、聚焦主业高质量增长，增加产品储备

公司通过工艺革新实现降本增效，稳固主营产品市场领先地位；扩充产品矩阵，结合现有品类生产的原料及关键中间体、下游客户的需求及销售渠道协同，进行产品品类延伸，增加产品储备，拓展产品应用领域。

2、以技术引领和管理领先为双重驱动力，研发、生产、销售等各职能部门

协同共进，加固公司护城河研发上，技术研究、应用研发确保领先，坚持自主研发的同时，继续与高等院校及科研机构建立长期的合作研发关系，通过产学研的紧密结合，实现研发向生产的转化，构筑研发生态；采购上，继续完善 ERP 供应链体系的全面建设与BI 商业智能系统的导入，通过信息化技术，促进成本的精细管理；生产上，死守质量、安全、环保方面的监管红线，依托设备集散控制 DCS 系统，有效提高产品的稳定性和均一性，实现生产管理的标准化、自动化、智能化及全产业链配套管理的一体化。

3、进行前沿技术早期储备，逐步布局合成生物学行业

合成生物学汇聚并融合了生命科学、工程学和信息科学等诸多学科，在天然产物合成、化学工业、生物能源、生物医药等诸多领域有广泛的应用前景，公司将在已有技术的基础上，通过后期改造现有工艺放大技术，逐步布局合成生物学行业。

4、重视高质量人才储备

公司系国家高新技术企业，建有省级研究院，为夯实科研力量，公司持续开

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展高层次人才引进工作，已引进多名启明计划国家级人才、国家级青年人才、省级青年人才。同时，公司已建立成熟的人才内部培养和内外联合培养机制，内部通过圣达商学院平台构建针对不同对象的四进阶人才梯队，外部与多所院校合作开展专升本、第二学位培养及技能培训以此提升员工的专业知识和技能水平。此外，公司不断健全完善薪酬激励机制，将薪酬待遇与提拔机制向优秀员工、外派员工、以技术型人才为代表的核心骨干员工高度倾斜，制定特殊用工和激励机制，发挥特殊专业人才优势，以短期利益和长期激励相结合的形式，激发人才潜力，为公司长远发展储备人才。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准和相关规定2023年2月，中国证监会发布《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务

1-1-42圣达生物向特定对象发行股票募集说明书的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

1、投资类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资类金融业务。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在与主营业务无关的股权投资。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。

5、拆借资金、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施对外拆借资金、委托贷款的情形。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且

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风险较高的金融产品。

综上，本次发行董事会决议日前六个月（2022年9月23日）至本募集说明书签署日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除。

（三）公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资

截至2024年6月30日，公司财务报表中可能涉及财务性投资的主要科目及具体情况如下：

序号科目账面余额（万元）是否属于财务投资

1货币资金23721.24否

2交易性金融资产1.46否

3其他应收款63.66否

4一年内到期的非流动资产-否

5其他流动资产2163.04否

6其他非流动金融资产1070.00否

7其他非流动资产7542.71否

1、货币资金

截至2024年6月30日，公司货币资金账面价值为23721.24万元，主要为库存现金、银行存款和其他货币资金。其他货币资金中包含银行承兑汇票保证金

2434.57万元，均不属于财务性投资。

2、交易性金融资产

截至2024年6月30日，公司交易性金融资产账面价值为1.46万元，为正邦科技（002157.SZ）的股票。2022 年末，圣达生物对江西正邦科技股份有限公司桑海分公司的应收账款账面余额为15.80万元。正邦科技因出现债务危机进行重整程序并于2023年12月执行完毕。根据重整计划，正邦科技以其股票

（002157.SZ）5044 股以及现金 10.00 万元偿还公司对正邦科技的应收账款。截

至2024年6月末，股价收盘价为2.90元/股，对应公允价值为1.46万元。鉴于圣达生物取得正邦科技股票系处理历史债权债务、尽最大可能维护自身利益而被动所致，非圣达生物主动增加投资的行为，圣达生物亦未新增资金投入，故圣达生物取得正邦科技股票不属于财务性投资。

3、其他应收款

1-1-44圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

截至2024年6月30日，公司其他应收款构成情况如下：

款项性质期末余额（万元）

应收利息-

其他应收款63.66

其中：押金保证金134.74

暂付款80.00

备用金14.95

减：坏账准备166.04

合计63.66

公司其他应收款账面价值为63.66万元，主要系押金保证金、暂付款，不属于财务性投资。

4、一年内到期的非流动资产

截至2024年6月30日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为0.00元，不涉及财务性投资。

5、其他流动资产

截至2024年6月30日，公司其他流动资产构成情况如下：

项目账面余额（万元）占比

待抵扣增值税进项税1977.6791.43%

预缴企业所得税0.460.02%

待摊费用--

向特定对象发行股票中介服务费184.918.55%

合计2163.04100.00%

公司其他流动资产账面价值为2163.04万元，主要系待抵扣增值税进项税、预缴企业所得税及待摊费用、向特定对象发行股票中介服务费等，不属于财务性投资。

6、其他非流动金融资产

截至2024年6月30日，公司其他非流动金融资产账面价值1070.00万元，主要系公司持有的对天台银康生物医药有限公司和台州市生物医化产业研究院

有限公司的股权，具体构成情况如下：

单位：万元被投资单位账面余额减值准备账面价值

1-1-45圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

银康生物1020.00-1020.00

台州生物医化50.00-50.00

合计1070.00-1070.00

（1）银康生物2020年1月2日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以货币资金1020.00万元人民币认购银康生物新增注册资本500.00万元。2020年1月12日，公司、姑苏（广州）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“姑苏投资”）、银轮股份与银康生物签署《投资协议书》，公司、姑苏投资及公司关联方银轮股份分别以1020.00万元、1020.00万元、3060.00万元认购银康生物新增注册资本500.00万元、500.00万元、1500.00万元。认购后，公司占银康生物6.7545%股权、姑苏投资占银康生物6.7545%股权、银轮股份占银康生物20.2634%股权。

银康生物的产品战略为仿创生物药，聚焦生物类似药和高成功率的改良生物药，计划以低成本快速开发的方式，形成多个品种的产品阵列。报告期内，银康生物未与公司发生交易。由于银康生物重点研发的眼底新生血管疾病用药市场有广阔的市场前景，且公司有良好的生物制药行业基础，公司参股银康生物有利于深化双方的合作及优势资源共享，有利于公司大健康战略的顺利推进，进一步丰富公司的产业结构，为公司进一步产业延伸提供支持，有利于公司的长远发展，为公司及股东创造更高的价值。因此，公司对银康生物进行股权投资符合公司的业务发展需求，与公司推行的大健康发展战略相匹配，且不以获得投资收益为主要持有目的，不属于财务性投资。

（2）台州生物医化

2017年10月，公司以货币形式出资50万元作为台州生物医化的认缴注册资本，占台州生物医化5.00%股权。

台州生物医化主要从事生物医化方面的技术研究、食品检测、生物检测等相关业务，与公司的现有主业具有相关性，双方存在业务合作机会。报告期内，台州生物医化向发行人提供技术服务，为其出具生物素叶酸等产品的反应安全风险评估报告，报告期内往来交易额（含税）为172.80万元。因此，发行人对台州

1-1-46圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

市生物医化产业研究院有限公司进行股权投资符合发行人的业务发展需求，与发行人的发展战略相匹配，且不以获得投资收益为主要持有目的，不构成财务性投资。

报告期内，公司主要委托台州生物医化就生物素、叶酸等产品开展合成反应热安全性评价研究及工艺优化研究，具体交易情况如下：

单位：万元

交易内容2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

公司向台州生物医化采购技术服务-34.80138.00-

7、其他非流动资产

截至2024年6月30日，公司其他非流动资产构成情况如下：

项目账面余额（万元）占比

长期大额存单3000.0039.77%

预付长期资产购置款4542.7160.23%

合计7542.71100.00%

公司其他非流动资产为7542.71万元，主要系长期大额存单及预付长期资产购置款，其中长期大额存单为公司对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率而购买的银行理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故其他非流动资产均不属于财务性投资。

综上，发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资。

七、报告期内公司的行政处罚情况

报告期初至本募集说明书签署日，发行人及其子公司受到的行政处罚具体情况如下：

行政处违法事处罚金序号主体处罚单位处罚时间罚文书是否属于重大违法违规实额（元）编号

75吨燃否，相关处罚依据未认定该通环罚煤锅炉

行为属于情节严重情形，同决在线监通辽通辽市生时通辽市生态环境局开鲁

12022.05.10[2022]控设备100000

圣达态环境局县分局出具《证明》，认定

第5-2不正常通辽圣达的该违法行为不号运行，未属于重大违法行为。

验收

1-1-47圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

（一）通辽市圣达生物工程有限公司因75吨燃煤锅炉在线监控设备不正常运行且未验收受到行政处罚10万元

针对该笔行政处罚，通辽圣达立即联系相关专业维修人员对该在线监控设备进行检查和维修，在维修过程中，根据实际情况对设备进行彻底的检查和维修，确保设备符合安全要求和技术规范。为了避免类似问题的再次发生，通辽圣达加强了设备维护管理，定期对设备进行检查与维护。截至本募集说明书签署日，通辽圣达75吨燃煤监控设施已通过有关部门的验收，并将污染源自动监控设施有关情况交由通辽市生态环境局登记备案。

根据《中华人民共和国大气污染法》第一百条的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……（三）未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行的；……”。鉴于通辽市圣达生物工程有限公司未被主管机关处以“责令停产整治”的处罚，处罚金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，非顶格处罚，该项受处罚行为不构成“情节严重”的情形。

通辽市生态环境局开鲁县分局开具《证明》：该公司因75吨燃煤锅炉在线监

控设备不正常运行、未验收于2022年5月10日被本局处以罚款人民币100000元，罚款已于2022年11月3日缴纳。本局认定此次事件不属于重大环境污染事故，也没有因环境污染事故而受到行政处罚。该公司自2020年1月1日以来，未发生重大环境污染事故，也没有因环境污染事故而受到行政处罚。

（二）违法行为、资本市场失信惩戒相关信息

根据发行人承诺并经保荐人核查，发行人不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

1）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

1-1-48圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

4）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

此外，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、

第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。

八、同业竞争

（一）关于同业竞争的情况

公司控股股东为浙江圣达集团有限公司，主营业务为股权投资。公司实际控制人为洪爱。

公司控股股东、实际控制人未持有其他任何与公司经营相同或相似业务公司的股权，也未开展任何与公司相同或相似的生产经营活动，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

发行人控股股东圣达集团、实际控制人洪爱女士、实际控制人配偶朱勇刚、

直接或者间接持有发行人 5%以上股份的股东 ZHU JING（朱静）女士、ZHU

JENNY YI-XUAN（朱怡萱）女士、万健投资、浙江鸿博和鸿博投资（香港）有

限公司均出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“本人/本单位控制的企业（发行人及其子公司除外）目前并没有以任何形式从事或参与与浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称‘发行人’）及其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

1-1-49圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

本人/本单位保证本人/本单位及本人/本单位实际控制的除发行人及其子公司以外的其他企业将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或

参与任何与发行人及其子公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与任何与发行人及其子公司业务相同、相似或可能取代发行人及其子公司业务的活动。

本人/本单位如从任何第三方获得的商业机会与发行人及其子公司经营的业

务有竞争或可能竞争，本人/本单位将立即通知发行人，并将该商业机会让予发行人或其子公司。

本人/本单位承诺不利用任何方式从事影响或可能影响发行人及其子公司经营、发展的业务或活动。”

（三）独立董事对公司同业竞争及避免同业竞争有关措施有效性的独立意见发行人独立董事已就发行人同业竞争情况出具了《关于同业竞争情况的独立意见》如下：“公司控股股东浙江圣达集团有限公司、实际控制人洪爱及实际控制人直系亲属朱勇刚、ZHU JING（朱静）、ZHU JENNY YI-XUAN（朱怡萱），以及上述自然人直接或间接控股的除公司（含其子公司）外的其他企业，不存在以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与公司相同、相似或近似的，对公司主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；不存

在以任何方式直接或间接投资于业务与公司相同、相似或近似的或对公司业务在

任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不存在向其他业务与公司相

同、相似或近似的或对公司业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、

组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

公司控股股东、实际控制人、实际控制人直系亲属朱勇刚、ZHU JING（朱静）、ZHU JENNY YI-XUAN（朱怡萱）已对避免同业竞争作出承诺，并出具了《避免同业竞争的承诺函》，自承诺作出以来始终严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效。公司与公司控股股东、实际控制人、朱勇刚、ZHU JING（朱静）、ZHU JENNY YI-XUAN（朱怡萱）直接或间接控制的除公司（含其子公司）

1-1-50圣达生物向特定对象发行股票募集说明书外的其他企业之间不存在同业竞争。”

1-1-51圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

第二节本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、居民可支配收入稳步增长、人口增长和人口老龄化趋势促进大健康产业

发展近年来，我国居民人均可支配收入呈上升趋势。根据国家统计局统计，2016年至2023年我国居民人均可支配收入由23821元增加至39218元，复合增长率为7.38%，居民生活水平的逐步提高、健康意识的逐步提升，直接拉动了大健康产品需求的增长。同时，我国人口基数大，每年人口的自然增长数量也较大，

根据第七次全国人口普查，我国大陆地区人口达到14.12亿，随着计划生育政策

的逐步放开，预计未来我国人口数量仍将在较长时间内保持增长。第七次全国人口普查结果显示，我国60岁及以上人口达2.64亿人，占比为18.70%，与2010年相比上升5.44%，我国人口老龄化呈加速趋势。人口增长及人口老龄化进程加速等社会发展因素，直接带动了我国大健康产品市场需求的持续提升。

2、消费升级促使食品防腐保鲜要求进一步提升

受益于国民收入增长、消费升级和技术进步，我国食品消费理念逐步发生转变，市场对于食品的口味、新鲜程度、卫生、营养、便捷等方面提出了新的要求。

对此，食品的防腐保鲜具有重要意义，以异抗坏血酸钠为代表的安全高效防腐保鲜剂可以帮助食品企业打破原有的时间和空间壁垒，将产品销售至更广阔的市场，为消费者提供品质更佳的产品；同时，其还能改善食品的外观、色泽和风味，抑制部分细菌生长，市场应用前景广阔。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、完善产品布局，提升公司综合实力

公司作为国内规模较大、实力较强的维生素和生物保鲜剂制造商，积极响应国家产业政策号召，拟布局 D-异抗坏血酸及其钠盐产业，进一步丰富公司产品

1-1-52圣达生物向特定对象发行股票募集说明书矩阵，有效提升公司综合实力。

通过本次募投项目“年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”的建设投入，公司可以完善自身产品矩阵，满足、创造并引领消费者需求，使公司在生物保鲜剂领域的研发、工艺和技术优势得到充分发挥，并顺应市场发展趋势，提升公司综合竞争力，为公司带来新的价值增长点，提高公司盈利能力。

募投项目围绕公司主营业务展开，并以与下游优质客户的合作为业务基础，符合公司发展战略和行业发展趋势，积极拓宽公司的产品品类，为公司未来的发展和业绩增长提供有力保障。

2、提供长期资金支持，增强公司抗风险能力

通过本次向特定对象发行股票，公司的财务状况将得到改善，募集资金为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，有利于加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，进一步加强大健康产业布局，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力，实现股东利益最大化。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投

资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、

其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会

作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

截至本募集说明书签署日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。

1-1-53圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审

核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

（二）发行数量

本次发行股票数量不超过51356687股（含本数），同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。

若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、

股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会

作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情

1-1-54圣达生物向特定对象发行股票募集说明书况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

（三）限售期本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（四）本次发行融资间隔和融资规模合理性的说明2023年2月，证监会发布《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条：

“《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当‘理性融资，合理确定融资规模’。现提出如下适用意见：

（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者

1-1-55圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’。”公司本次发行股票数量不超过51356687股（含本数），未超过本次发行前总股本的百分之三十，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

公司前次募集资金为2019年公开发行可转换公司债券的募集资金，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2019〕204号），其资金到位时间为2019年7月9日，本次发行董事会决议日为2023年3月23日，前次募集资金到位时间距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过18个月。

报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。

本次发行的募集资金总额不超过26761.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于“年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”，不涉及补充流动资金和偿还债务的项目。募投项目的总投资金额为36800.00万元，拟投入募集资金总额未超过项目总投资额。募集资金拟投资项目的必要性和可行性具体参见本募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景”。

综上，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理。

四、募集资金金额及投向

公司本次发行拟募集资金总额不超过26761.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称实施主体投资总额拟使用募集资金金额

年产 20000 吨 D-异抗坏血通辽市圣达生物工

136800.0026761.00

酸及其钠盐项目程有限公司

1-1-56圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

合计36800.0026761.00

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的投资者，截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，圣达集团为公司控股股东，持有45375792股，占比26.51%，公司实际控制人为洪爱女士，洪爱女士通过圣达集团、万健投资、浙江鸿博间接控制公司52.67%的股权。

按照本次发行的股票数量上限51356687.40股进行测算，本次发行完成后，圣达集团持有本公司股份的比例为20.39%，仍为公司控股股东，洪爱女士间接控制公司40.52%的股权，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

公司本次发行相关事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第

九次会议、第四届董事会第十次会议、2022年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

1-1-57圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

本次发行方案尚需履行以下审批程序：

（一）上海证券交易所审核通过；

（二）中国证监会同意注册。在中国证监会对本次发行做出同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。

1-1-58圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目概况

公司本次发行拟募集资金总额不超过26761.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元序项目名称实施主体投资总额拟使用募集资金金额号

年产20000吨D-异抗坏血通辽市圣达生物

136800.0026761.00

酸及其钠盐项目工程有限公司

合计36800.0026761.00

本次募集资金未直接或变向用于类金融业务。

二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景

1、“年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”概况

本项目拟由圣达生物控股子公司通辽圣达实施。通辽圣达致力于发展玉米淀粉下游产业，利用其丰富的地理资源优势生产优质产品，持续为社会创造价值。

本项目生产的主要产品D-异抗坏血酸及其钠盐是一种具有发展前途的可代谢抗氧剂，可用于各种食品的抗氧化和保鲜。本项目的实施有利于壮大公司规模，增强公司经济实力，提高公司市场竞争力。

本项目拟建地点位于通辽市开鲁县工业园区G303（集锡线）通辽圣达厂区，产品主要为D-异抗坏血酸及其钠盐，设计产能为年产20000吨，项目建设期为3

1-1-59圣达生物向特定对象发行股票募集说明书年。

在本次发行募集资金到位后，公司将采用借款的方式将相应募集资金投入到通辽圣达，通辽圣达少数股东放弃与发行人同比例借款。

2、项目必要性分析

（1）改善民众食品安全和健康水平，展现公司社会责任感

D-异抗坏血酸及其钠盐被世界卫生组织和世界粮农组织（WHO/FAO）认定

为绿色抗氧保鲜剂，美国FDA及加拿大、欧盟先后确认其为安全、有效的食品添加剂，可用于各种糕点、面包之类粮食制品以及香肠、火腿肠之类肉制品中作抗氧保鲜剂。美国食品化学药典（FCC）和我国国家标准中均已收载了食品抗氧化剂异抗坏血酸钠，并对其质量标准作了详细规定。在肉类（如香肠、火腿肠、火腿、腊肉、熏肉等）、水产品、蔬菜（各种酱菜类）的腌制过程中添加异抗坏血酸钠，可以代替硝酸盐发色，还能防止亚硝酸胺类致癌物质的产生，并且可以改善食品的外观、色泽、风味，抑制各种细菌的生长。在水果、蔬菜保鲜方面，由于异抗坏血酸钠可以抑制某些细菌的生长，又可以抑制果蔬本身的氧化酶类的活性，故能防止果蔬褐变现象的发生。

本项目的实施有利于提高异抗坏血酸钠市场供给，响应国家重视食品安全的号召，并有利于持续改善人民群众的饮食安全和健康水平，增加公司经济效益及社会效益，展现公司较强的社会责任感，提升公司整体形象，具有必要性。

（2）优化公司产品结构，培育新的价值增长点

D-异抗坏血酸及其钠盐是一种绿色抗氧保鲜剂，随着人们对品质生活的不断追求，其越来越被广泛地运用于食品防腐保鲜领域，市场需求快速增长。本项目的实施有利于丰富公司产品品类，完善公司产品矩阵，满足、创造并引领消费者需求，使公司在生物保鲜剂领域的研发、工艺和技术优势得到充分发挥，并顺应市场发展趋势，提升公司综合竞争力，为公司带来新的价值增长点，提高公司盈利能力。

3、项目可行性分析

1-1-60圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

（1）项目符合国家产业政策，属于国家鼓励类项目

本项目生产的主要产品D-异抗坏血酸及其钠盐是一种可代谢抗氧剂，在美国食品化学药典（FCC）和我国国家标准中均有收录，其防腐抗氧效果远超过维生素C，但价格不到维生素C的二分之一，可用于各种食品的抗氧化和保鲜。本项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类第十九条轻工第23款“采用发酵法工艺生产小品种氨基酸（赖氨酸、谷氨酸、苏氨酸除外），以糖蜜为原料年产8000吨及以上酵母制品及酵母衍生制品，新型酶制剂和复合型酶制剂、多元糖醇及生物法化工多元醇、功能性发酵制品（功能性糖类、功能性红曲、发酵法抗氧化和复合功能配料、活性肽、微生态制剂）等开发、生产、应用。酵素生产工艺技术开发及工业化、规范化生产”中的功能性发酵制品（发酵法抗氧化和复合功能配料），因此该项目的建设符合国家产业政策，属于国家鼓励类项目。

（2）D-异抗坏血酸及其钠盐发展空间广阔

本项目的主要产品为D-异抗坏血酸及其钠盐，其作为抗氧化剂、助色剂、防腐剂之一，广泛应用于食品、医药卫生、化工等领域。随着饮料、肉类、果蔬加工、水产品和焙烤等食品工业的快速发展，国内外该产品总需求达到20万吨以上，国内对该产品的需求较1996年已扩大60倍。与发达国家相比，我国异抗坏血酸钠应用领域较窄，使用量也较小，但随着我国食品工业持续发展以及人民生活水平不断提高，异抗坏血酸钠作为绿色环保食品添加剂，具有广阔的市场发展空间，为本项目的实施提供了有力的保障。

（3）公司工艺技术、设备先进，具备工业化生产能力

本项目通过工业微生物发酵方式获得异抗坏血酸钠（酸）前体2-酮基-D-葡萄糖酸，再经过净化、酯化、精制、烘干和包装等获得D-异抗坏血酸及其钠盐合格产品。该工艺采用了现代化的生态技术、节能技术、循环技术和信息技术，工艺技术先进，优选国内外功能完备、性能可靠的先进设备，三废排放少，产品质量稳定，具备工业化生产能力。

（4）通辽圣达打造生态循环经济，具有成本优势

子公司通辽圣达地处内蒙古通辽市开鲁县，处东北黄金玉米带西部，原料丰

1-1-61圣达生物向特定对象发行股票募集说明书富，紧邻国道及高速公路，交通便利，且当地煤炭资源丰富。通辽圣达利用当地丰富的资源优势，致力于发展玉米淀粉下游产业。本项目所需主要原料葡萄糖（液糖）为通辽圣达自产，与现有的玉米深加工产业链充分协同；同时，通辽圣达热电系统产生二氧化碳，利用二氧化碳生成的碳酸钙可用于D-异抗坏血酸钠的原料供应，降低生产成本的同时可实现资源的循环与综合利用，打造绿色循环生态经济，减少碳排放，成本竞争优势明显，具有良好的经济效益、环境效益和社会效益。

4、项目投资概况

本项目投资总额为36800.00万元，拟使用募集资金26761.00万元，建设投资为33800万元。项目投资明细如下：

单位：万元序号项目名称投资总额比例是否属于资本性支出

1土建工程费用11496.0031.24%是

2设备购置费19000.0051.63%是

3工程建设其他费用800.322.17%是

4预备费2503.686.80%否

5铺底流动资金3000.008.15%否

合计36800.00100.00%-

5、项目效益情况

本项目达产后预计将新增年销售收入40000.00万元，年销售税金及附加为

125.39万元，年平均利润可达7682.53万元，项目总投资收益率为27.84%，财务

内部收益率（税前）为26.55%，财务净现值（税前）36743.36万元，财务净现值（税后）为31866.27万元，项目投资利税率32.44%，项目投资回收期为5.76年（税前）。该项目经济合理，财务效益好，偿债能力强，财务风险较小。具体测算过程及假设条件如下：

（1）营业收入和销售税金及附加测算

本项目营业收入是根据产出物的预测价格和生产规模计算而得，本项目建成并投产后，预计年收入为40000万元。按照税法规定，本项目应缴纳的流转税是增值税及城市维护建设税和教育附加费，增值税税率为13%；城市维护建设税税率为增值税的5%；教育附加费为增值税的3%。具体情况如下：

1-1-62圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

单位：万元生产期序号项目名称

第4年第5年第6-15年各年

1营业收入40000.0040000.0040000.00

2增值税-522.301828.67

3税金及附加-41.78146.29

（2）成本费用测算

1）外购原材料、燃料及动力费用

本项目所有原材料、辅助材料及水、电等燃料动力价格均以当地现行市场价为基础，预测到生产期初的价格。本项目达产年外购材料费估算值为20792.24万元，外购燃料及动力费用估算值为5141.04万元。

2）人员工资及福利费

本项目将用工180人，其中管理人员5人，技术人员10人，生产工人165人，工资按每人每年4.2万元-5万元计算。本项目达产年工资总额为765.50万元，福利费及其他福利费为451.64万元，合计为1217.14万元。

3）固定资产、无形资产和递延资产折旧与摊销

本项目折旧和摊销费采用直线法平均计算，项目当年固定资产折旧费为

2166.33万元。

4）修理费

本项目修理费按2%计取，项目当年修理费为613.3万元。

5）可变成本和固定成本经估算，本项目达产年可变成本为25933.28万元，固定成本为3996.77万元。

6）经营成本经估算，本项目达产年经营成本为27763.72万元。

因此，本项目产品成本测算情况如下：

单位：万元序号项目生产期

1-1-63圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

第4-13年各年第14-15年各年

1外购原辅材料费20792.2420792.24

2外购燃料、动力费5141.045141.04

3工资及福利费1217.151217.15

4修理费613.30613.30

5经营成本27763.7227763.72

6折旧费2166.33373.42

7总成本费用29930.0528137.15

（3）项目效益测算

本项目效益测算具体情况如下：

单位：万元生产期序号项目

第4年第5年第6-13年各年第14-15年各年

1营业收入40000.0040000.0040000.0040000.00

2税金及附加-41.78146.29146.29

3总成本费用29930.0529930.0529930.0528137.15

4利润总额10069.9510028.179923.6611716.56

5所得税2517.492507.042480.912929.14

6净利润7552.467521.137442.748787.42

6、项目备案、环评事项及进展情况本项目已于2023年3月24日取得开鲁县发展和改革委员会出具的《项目备案告知书》（项目代码：2212-150523-04-01-106241），项目符合产业政策和市场准入标准，准予备案。

本项目已于2023年4月19日取得通辽市生态环境局开鲁县分局出具的《关于通辽市圣达生物工程有限公司年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐建设项目环境影响报告书的批复》（开环审字[2023]12号）。

7、项目实施主体及实施地点

本项目的实施主体为公司子公司通辽圣达，实施地点位于通辽市开鲁县工业园区G303（集锡线）通辽市圣达生物工程有限公司厂区。本项目拟利用通辽圣达现有土地，不涉及新购置土地的情况。

三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系

1-1-64圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

公司长期致力于维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生

产和销售，并涉足清洁标签产品领域。通过多年的经营积累和持续的技术创新、工艺优化及应用领域的开发，公司已发展成为产品细分市场的龙头企业，在规模化生产能力、技术工艺水平、产品市场占有率、品牌知名度等方面处于全球领先地位。公司本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，募集资金计划投向“年产 20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”，实施该项目有利于丰富公司产品品类，完善公司产品矩阵，满足、创造并引领消费者需求，使公司在生物保鲜剂领域的研发、工艺和技术优势得到充分发挥，顺应市场发展趋势，具有较强的战略意义。

四、公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司一向重视人才培养，通过完善的人才培训以及奖惩机制，已建立起了一支专业知识扎实、技术水平高、团队协作能力强的优秀人才团队。公司将根据业务发展需要，继续加快推进优秀人才招聘培养计划，通过内部选调、提前培养以及外部人才招聘等多种方式相结合，不断加强人员储备，以确保本次募集资金投资项目的顺利实施。

（二）技术储备

公司一贯注重技术创新工作，通过多年发展公司技术中心形成了一套成熟的产品和技术研发模式，配备了较为完善的研发设施及研发人才队伍，承担了多项国家级、省级及企业立项研发工作，多项自主技术达到国际先进水平。公司除注重自主研发外，并加强外部合作，与多所知名院所开展广泛交流与合作。优秀的自主研发和创新能力以及多年的技术积累为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。

（三）市场储备

随着公司下游应用市场食品饮料行业的持续稳步增长，以及人们对食品安全、健康生活的不断追求，本次募集资金投资项目所生产的 D-异抗坏血酸及其

1-1-65圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

钠盐应用市场广阔，下游需求旺盛。公司凭借领先的技术工艺水平和优质稳定的产品品质赢得了客户的广泛认可，与国内外大型知名企业建立了稳固良好的互信合作关系，拥有长期稳定的高端客户群和较高的品牌知名度。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、本次募集资金用于补充流动资金的情形

（一）本次补充流动资金规模的合理性

发行人本次募集资金投资项目不涉及补充流动资金项目，均为项目投资，且募集资金全部用于项目的资本性支出。

（二）发行人本次募集资金补充流动资金安排符合《证券期货法律适用意

见第18号》第五条的相关要求发行人本次募集资金不涉及用于补充流动资金的情形。

六、最近五年内募集资金使用情况

（一）前次募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕959号，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券

2991360张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币

299136000.00元，扣除承销及保荐费用（含税）7610800.00元后实际收到的金

额为人民币291525200.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2019年7月9日汇入公司募集资金监管账户。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用（不含税）7180000.00元、律师费用（不含税）1200000.00

元、会计师费用（不含税）1190566.03元、信息披露及发行手续费等费用（不含税）310294.91元后，实际募集资金净额为289255139.06元。

1-1-66圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2019〕204号）。

（二）前次募集资金的存放情况

截至2024年6月30日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：万元

2024年6月30

公司名称开户银行银行账号初始存放金额日余额上海浦东发展银行股份有限公司台州天

8107007880140000023812828.76-

台支行

中国农业银行股份有限公司天台县支行199401010400391579709.06-圣达生物

中国银行股份有限公司天台县支行3987765832556614.70-中国银河证券股份有限公司天台赤城路

223500009999--

证券营业部

中国农业银行股份有限公司开鲁县支行05210201040003329--通辽圣达

中国银行股份有限公司通辽分行154062797194--

合计29152.52-

注：初始存放金额与实际募集资金净额差异为227.01万元，系初始存放时尚未用募集资金支付的发行费用。截至2024年6月30日，公司募集资金专户无余额，并已全部注销。

（三）前次募集资金的使用情况

1、前次募集资金使用情况

截至2024年6月30日，公司前次募集资金的使用情况如下：

1-1-67圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

单位：万元

募集资金总额29095.72已累计投入募集资金总额22240.21

变更用途的募集资金总额4503.392019年：16036.86

2020年：2913.71

2021年：1296.78

各年度使用募集资金总额

变更用途的募集资金总额比例15.48%2022年：1040.96

2023年：951.90

2024年1-6月：0.00

截至期末累截至期末项目可是否已变计投入金额截至期末承截至期末累投入进度项目达到预行性是更项目募集资金承调整后投资与承诺投入是否达到预

承诺投资项目诺投入金额计投入金额（%）（4）定可使用状否发生

（含部分诺投资总额总额[注]金额的差额计效益

（1）（2）＝（2）/态日期重大变

变更）（3）＝（2）

（1）化

-（1）关于通辽市黄河龙生物工程有限

否12828.7612828.7612828.7612828.76-100.00-不适用否公司股权收购及增资项目

年产1000吨乳酸链球菌素项目是9709.069709.069709.065161.30-4547.7653.162021年6月是否

年产2000吨蔗糖发酵物项目否7375.866557.906557.904250.15-2307.7564.812022年6月否否

合计－29913.6829095.7229095.7222240.21-6855.51----

注：由于发行费用的影响，实际募集资金小于募集资金承诺投资总额，公司支付发行费用817.88万元（含税）后，剩余资金29095.72万元用于募投项目，发行费用（含税）从“年产2000吨蔗糖发酵物项目”中列支。

1-1-68圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

2、前次募集资金变更情况根据《浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》披露，公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产

1000吨乳酸链球菌素项目”和“年产2000吨蔗糖发酵物项目”预计于2020年

6月达到可使用状态。

2020年4月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司根据项目实际实施进度，将“年产1000吨乳酸链球菌素项目”和“年产2000吨蔗糖发酵物项目”两个项目建设完成期延期至

2021年6月。募集资金投资项目延期的主要原因为：（1）募集资金实际到位时间较晚，因此募集资金投资项目进展不及预期；（2）通辽圣达地处东北，受气候寒冷的客观因素影响，造成土建及其他厂房建设项目实际建设期较短。

2021年6月23日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，公司根据项目实际实施进度，将“年产2000吨蔗糖发酵物项目”建设完成期延期至2022年6月。募集资金投资项目延期的主要原因为：公司子公司浙江溢滔食品技术有限公司建有500吨的蔗糖

发酵物车间，蔗糖发酵物属于新兴产品，市场拓展和客户培育需要一定的时间，近年蔗糖发酵物的销售不及预期，因此公司暂缓了募集资金投资项目“年产2000吨蔗糖发酵物项目”的建设。

2021年8月26日，公司第三届董事会第十一次会议对募集资金投资项目“年产1000吨乳酸链球菌素项目”的终止实施进行了充分研究，认为：基于“年产

1000吨乳酸链球菌素项目”生产线建设已完工并投入生产，公司根据整体经济形势，结合公司实际情况，控制投资规模，减轻经营压力。该项目原规划的办公楼等暂不建设，而是利用原有设施，则原规划的部分项目用地可用于新项目的建设，有利于通辽圣达公司尽快实现盈利，为股东创造更高效益。公司终止实施“年产1000吨乳酸链球菌素项目”不会对公司的生产经营产生重大影响。故会议决议通过了《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目终止实施并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，并将节余募集资金46467921.55元（以上金额含利息收入，剔除利息收入为45033887.55元，实际结转时该项目专户资

1-1-69圣达生物向特定对象发行股票募集说明书金余额为47370281.48元）永久性补充流动资金。本次变更用途的募集资金金额为4503.39万元，占前次募集资金总额比例的15.48%。2021年9月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司将部分可转换公司债券募集资金投资项目终止实施并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至2024年6月30日，公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因具体如下：

1-1-70圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

单位：万元

募集资金总额：29095.72已累计使用募集资金总额：22240.21

各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额：4503.392019年：16036.86；2020年：2913.71

变更用途的募集资金总额比例：15.48%2021年：1296.78；2022年：1040.96；

2023年：951.90；2024年1-6月：0.00

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使实际投资金额与用状态日序募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金承诺投资项目实际投资项目募集后承诺投资期（或截止号投资金额投资金额额投资金额投资金额额金额的差额日项目完工程度）关于通辽市黄河龙生关于通辽市黄河龙生

1物工程有限公司股权物工程有限公司股权12828.7612828.7612828.7612828.7612828.7612828.76-不适用

收购及增资项目收购及增资项目年产1000吨乳酸链球年产1000吨乳酸链球

29709.069709.065161.309709.069709.065161.30-4547.76[注1]2021年6月

菌素项目菌素项目年产2000吨蔗糖发酵年产2000吨蔗糖发酵

37375.866557.904250.157375.866557.904250.15-2307.75[注2]2022年6月

物项目物项目

合计29913.6829095.7222240.2129913.6829095.7222240.21-6855.51-注1：差异系2021年8月26日公司第三届董事会第十一次会议决议通过了《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目终止实施并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，将年产1000吨乳酸链球菌素项目节余募集资金4503.39万元（不含利息收入）永久性补充流动资金，差额44.37万元为尚需支付的尾款；

注2：差异系2022年6月29日公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，将年产2000吨蔗糖发酵物项目节余募集资金2151.40万元（不含利息收入）永久性补充流动资金，差额156.35万元为尚需支付的尾款。

1-1-71圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2024年6月30日，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

5、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

截至2024年6月30日，公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

6、闲置募集资金的使用

（1）公司于2019年8月16日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通

过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品的议案》，拟使用累计不超过人民币11000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。决议有效期为自公司第二届董事会第二十一次会议决议通过之日起12个月。截至2024年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财（含结构性存款）余额为0。

（2）公司于2020年8月18日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了

《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品的议案》，拟使用累计不超过人民币8500.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。

在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。决议有效期为自公司第三届董事会第五次会议决议通过之日起12个月。截至2024年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财（含结构性存款）余额为0。

（3）公司于2021年8月26日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过

了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用累计不超过人民币5000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长

1-1-72圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。决议有效期为自公司第三届董事

会第十一次会议决议通过之日起12个月。截至2024年6月30日，公司使用闲

置募集资金购买理财（含结构性存款）余额为0。

7、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2024年6月30日，公司前次募集资金使用和结余情况如下：

单位：万元项目序号金额

募集资金净额 A 28925.51

项目投入 B1 22240.21截至期初累计发生额

利息收入净额 B2 580.65

项目投入 C1 -本期发生额

利息收入净额 C2 -

项目投入 D1=B1+C1 22240.21截至期末累计发生额

利息收入净额 D2=B2+C2 580.65

应结余募集资金 E=A-D1+D2 7265.95

实际结余募集资金 F 0.00

差异[注] G=E-F 7265.95

注：差异系发行费用未用募集资金支付170.21万元、累计永久性补充流动资金7436.16万元，加计尾差系四舍五入所致。

截至2024年6月30日，公司前次募集资金已使用完毕。

（四）前次募集资金投资项目实现效益情况说明

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

2024年6月30日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：

1-1-73圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

单位：万元实际投资项目截止日投资项目最近三年及一期实际效益截止日是否达到承诺效益

序号项目名称累计产能利用率2021年度2022年度2023年度2024年1-6月累计实现效益预计效益关于通辽市黄河龙生物工程有限公司

1不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

股权收购及增资项目年产1000吨乳酸链

2102.22%[注1]3354.884638.615604.671626.3015224.46是

球菌素项目年产2000吨蔗糖发

348.47%[注2]--43.88-12.71498.29441.70否

酵物项目

注1：年产1000吨乳酸链球菌素项目根据可研报告测算，项目建成后，预计2020年实现税后利润960.93万元、2021年-2024年每年实现税后利润2609.66万元，2025年以后（含2025年）每年实现税后利润2669.88万元，承诺效益根据实际投产时间顺延；

注2：年产2000吨蔗糖发酵物项目根据可研报告测算，项目建成后，预计2020年实现税后利润609.47万元、2021年-2024年每年实现税后利润1733.79万元，2025年以后（含2025年）每年实现税后利润1766.51万元，承诺效益根据实际投产时间顺延。

1-1-74圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目主要用于与公司进行

业务资源整合、发挥协同效应，故通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目无法单独测算效益。

3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的

情况说明

“年产2000吨蔗糖发酵物项目”产品由通辽圣达公司生产，截至2024年6月30日按照税后利润口径计算累计实现效益为441.70万元，低于可研报告中预测的累计承诺效益3210.16万元，主要系该项目于2022年6月结项，投产初期产能尚未饱和，分摊的成本较高，且蔗糖发酵物属于新兴产品，市场拓展和客户培育需要一定的时间。

（五）会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论

天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证了圣达生物管理层编制的截至2024年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》，并于2024年8月21日出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为：圣达生物公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行

类第7号》的规定，如实反映了圣达生物公司截至2024年6月30日的前次募集资金使用情况。

1-1-75圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司进一步扩展生物保鲜剂业务规模，完善产品结构、提升产品生产及供应能力，从而提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，公司是否与发行对象或发行对象的控股股东、实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，公司是否与发行对象或发行对象的控股股东、实际控制人存在关联交易的情况，将在发行结束后公

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告的《发行情况报告书》中予以披露。

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第五节与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）宏观经济风险

1、宏观经济环境变化风险

2、汇率波动风险

2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司自营出口额境外销售

收入占主营业务收入的比例分别为45.07%、39.48%、35.63%和32.04%，占比逐年下降。但公司出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。截至2024年6月30日，公司共持有外汇货币主要为25.48万美元，以外币结算的应收账款余额为706.28万美元。如果未来人民币持续升值，将直接影响到公司外币资产价值，将给公司经营带来一定的汇率风险，并给公司出口产品在国际上的竞争力带来负面影响。

（二）行业与政策风险

1、市场竞争加剧风险

公司主要从事食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，产品主要包括生物素、叶酸等维生素系列产品和乳酸链球菌素、纳他霉素、聚赖氨酸等生物保鲜剂系列

1-1-78圣达生物向特定对象发行股票募集说明书产品。在国家产业政策的引导和扶持下，我国维生素、生物保鲜剂行业发展迅速，行业内企业数量明显增长。未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场整体供给能力增强，市场供应结构发生变化，产品竞争加剧，行业整体利润水平下降。公司是国内最早从事生物素和生物保鲜剂研发生产的企业之一，已在国内乃至全球市场占据了举足轻重的地位。在我国维生素和生物保鲜剂系列产品竞争加剧的整体背景下，若公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，将对公司未来生产经营产生影响。

2、上下游行业波动风险

公司产品主要涉及维生素和生物保鲜剂两个细分产业。其中，维生素行业的上游产业为精细化工行业，下游产业主要为饲料添加剂行业以及医药食品添加剂行业；生物保鲜剂的上游产业为发酵原料业，下游产业为食品加工制造行业。维生素及生物保鲜剂行业的发展状况分别受到其上下游产业景气度的影响。

就上游产业而言，化工行业近些年来由于环保政策趋严导致生产受到较大影响，行业内受影响的企业未来能否如期完成整改恢复正常生产一定程度上影响了化工原材料的供给情况，这将对公司的生物素和叶酸的生产带来一定的不确定性。就下游产业而言，生物素和叶酸下游的主要应用领域饲料行业的需求相对稳定，倘若全球或局部地区的动物养殖业发生禽流感、口蹄疫、猪高热症、疯牛病等疫病，饲料行业的需求下降将会连带影响公司产品的销量；生物保鲜剂主要用于食品防腐保鲜，下游食品行业的增长速度、人们对生物保鲜剂的认知度和接受度、生物保鲜剂在食品中应用技术的成熟度等都会对生物保鲜剂的需求造成一定的影响，公司会因此面临经营业绩波动的风险。

3、税收优惠和政府补助政策变动风险

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅和国家税务总局浙江省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202333009394、GR202233009177、GR202334001771、GR202315000462），公司及子公司新银象、安徽圣达、通辽圣达被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，有效期分别为

2023年12月-2026年12月、2022年12月-2025年12月、2023年10月-2026年10月、2023年11月-2026年11月。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司计入

1-1-79圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

当期损益的政府补助分别为827.06万元、1381.57万元、835.96万元和217.84万元。

若公司未来不再符合相关税收优惠或获得政府补助的要求，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

4、环保政策风险

公司主要经营生物素、叶酸及生物保鲜剂，生产工艺涉及化学合成和发酵工艺，存在废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染物排放进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，且募集资金投资项目均已取得环保监管部门的环评批复。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，未来对维生素行业整体绿色化、安全性的要求也将不断提升。

如果政府出台更加严格的环保标准和规范，公司将有可能加大环保投入，增加环保费用的相应支出，或者可能发生整改、限产、停产等影响公司正常生产经营的不利情形。此外，公司主要客户均为国内外知名企业，对本公司产品质量和环境治理均有严格要求，可能导致公司进一步增加环保治理的费用，从而影响公司盈利水平。

（三）经营风险

1、经营业绩下滑风险

2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司归属于母公司股东的

净利润分别为7575.65万元、3148.44万元、-5406.29万元和1649.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5152.45万元、1068.98万元、

-6222.43万元和515.14万元，公司业绩总体呈现下降趋势。如果未来出现维生素、生物保鲜剂行业不景气，产品继续处于供过于求状态，或者主要原材料价格持续大幅上涨，以及公司募投项目未能取得预期效果等状况，公司经营业绩仍将面临下滑风险。

2、产品毛利率下降风险

2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司综合毛利率分别

为28.93%、17.73%、16.01%和20.00%，主营业务毛利率分别为28.84%、17.63%、

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15.93%和19.91%，总体呈现下降趋势，主要系生物素生产商产能释放，市场供

3、原材料价格波动风险

公司生物素及叶酸的生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品，基础化工及精细化工产品的价格受石油和经济周期影响较大。2021年至2024年上半年，公司原材料占生产成本的比重较大，因而原材料价格的波动会对公司盈利产生较大影响。由于行业周期波动、原材料供应格局变化、通货膨胀、经济危机等不可预见因素而导致的原材料价格波动在未来仍可能给公司生产成本、盈利能力等带来一定的不确定性。

4、产品价格波动风险

5、存货跌价风险

公司主要采用“以销定产，以产定采”的经营模式，期末存货主要是根据客户订单、需求预测或生产计划进行生产及发货所需的各种原材料、在产品及库存商品。2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司存货的账面价值分别为22208.80万元、29206.19万元、22848.23万元和23334.47万元，占流动资产的比重分别为24.17%、37.43%、32.87%和35.97%。若未来原材料价格大幅波动，产品市场价格大幅下跌，或产品产能远超市场需求出现滞销，公司存

1-1-81圣达生物向特定对象发行股票募集说明书

货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）审核风险本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核并报经中国证监会履行

（二）发行风险

公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）募集资金投资项目实施进度风险

（二）募集资金投资项目效益不达预期的风险

本次募集资金投资项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向符合公司实际经营规划，具备良好的技术积累和市场前景。但由于公司募集资金投资项目的可行性分析是根据当前的产业政策、行业技术水平和市场环境和发

展趋势等因素的基础上形成的，在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，可能会导致募集资金投资项目的实际效益与预测效益存在一定的差异。

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（三）募集资金投资项目组织和管理实施的风险

公司对本次募集资金投资项目进行了充分、审慎的可行性研究论证，对募集资金投资项目的组织管理进行较为合理的设计和规划，但较大规模募集资金投资项目的实施仍然对公司的组织和管理水平提出了较大的要求。随着募集资金投资项目的陆续建设和投产，公司的资产、业务规模将进一步扩大，生产、研发、销售和管理等人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力、法律和财务等方面的管理能力，提高内部控制的效能，可能会对募集资金投资项目的按期实施和正常运转产生不利影响。

（四）募集资金投资项目新增产能无法较好消化的风险公司本次募集资金投资项目涉及的相关产品主要为公司报告期内尚未批量

生产及销售的新产品，相关产品产能设计主要结合公司对上述产品未来的市场需求规模、公司预期可能实现的市场占有率等因素综合确定。如公司未来新产品市场开拓进展不及预期，或现有产品的市场份额未继续提升甚至下滑，则可能导致公司本次募集资金投资项目的新增产能无法得到较好利用，进而对项目的预期收益带来不利影响。

四、与本次发行相关的其他风险因素

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

（二）股价波动风险

股票价格的变化除受公司财务状况、经营业绩和发展前景等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、资本市场走势、股票市场供求状况及突发事件

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等因素的影响，可能导致股票的市场价格背离公司价值。因此即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。

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第六节与本次发行相关的声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司全体董事签名：

洪爱朱勇刚陈不非

周斌徐建新 ZHU JING（朱静）胡国华李永泉陈希琴

公司全体监事签名：

徐涵周娟娟洪灿灿

公司全体非董事高级管理人员签名：

ZHU JENNY YI-XUAN 庞晗许祥晓（朱怡萱）浙江圣达生物药业股份有限公司年月日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：浙江圣达集团有限公司

法定代表人：__________________洪爱

实际控制人：__________________洪爱年月日

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三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签名：_______________吴晨辉

保荐代表人签名：______________________________王站王书言

法定代表人/董事长签名：_______________王常青中信建投证券股份有限公司年月日

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声明

本人已认真阅读浙江圣达生物药业股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理、董事长、法定代表人签名：

王常青中信建投证券股份有限公司年月日

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四、发行人律师声明本所及经办律师已阅读《浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

胡璿应佳璐

律师事务所负责人：

王丽北京德恒律师事务所年月日

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五、发行人会计师声明本所及签字注册会计师已阅读《浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书内容与本所出具的《审计报告》（天健审〔2022〕4728号、天健审〔2023〕818号、天健审〔2024〕2495号）、《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2024〕2497号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕10215号）及《最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2024〕10216号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江圣达生物药业股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内

容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

王建甫寿方雷

天健会计师事务所负责人：

向晓三

天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

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六、发行人董事会声明

（一）本次发行摊薄即期回报的填补措施

考虑到本次发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》管理本次募集的资金。募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐人、监管银行、公司共同监管募集资金使用；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。

2、丰富产品线，提升公司核心竞争力

公司在现有业务的基础上，通过扩大自身产能，扩充产品线，同时提升研发能力及生产工艺，进一步增强产品的竞争力及公司核心竞争力。此外，公司将进一步加强质量控制，坚持各个业务环节的标准化管理和控制，提升公司产品的质量和市场美誉度。

3、加大市场开拓力度，提升公司盈利能力

公司将在巩固现有市场份额的基础上不断加大对主营产品和新产品的市场

开发力度，增强生产及供应能力，在现有销售服务网络基础上完善并扩大经营业务布局，通过不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，提升公司在国内及国际销售市场份额，从而进一步提高公司整体盈利能力。

4、提高运营效率，加快募集资金投资项目建设

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公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

5、严格执行现金分红，保障投资者利益

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

（二）相关主体出具的承诺

1、公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如

下承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

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（4）承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证