国信证券股份有限公司
关于浙江彩蝶实业股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)作为浙江
彩蝶实业股份有限公司(以下简称“彩蝶实业”或“公司”)首次公开发行A股
股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股
1票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第号规范运作》《上
11海证券交易所上市公司自律监管指引第号持续督导》等相关法律、法规
和规范性文件的规定,就彩蝶实业首次公开发行部分限售股解禁上市流通发表核
查意见如下:
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江彩蝶实业股份有限公司首次公
开发行股票的批复》(证监许可(2023)82号),向社会公众公开发行人民币普通
股2,900.00万股,发行价为每股人民币19.85元,于2023年3月16日在上海证
11,600券交易所主板上市.首次公开发行股票完成后,公司的普通总股本为万
股,其中有限售条件流通股8,700万股,占公司总股本的75%.
本次上市流通的限售股为部分首次公开发行时公司董事、高级管理人员所持
13,470,543限售股,本次解除限售的股份数量合计为股,占公司股本总数的
11.6125%,共涉及张红星、范春跃、闻娟英、蔡芳、杨忠明和孙汉忠等6名股东.
12上述股份原锁定期为自公司股票上市之日起个月,因上述股东触发延长锁定
期的承诺,所持股份锁定期自动延长6个月,至2024年9月15日(具体详见公
司于2023年9月16日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 的《浙江
彩蝶实业股份有限公司关于相关股东延长锁定期的公告》,公告编号:2023-022).
现锁定期即将届满,将于2024年9月18日起上市流通(因2024年9月16日为
非交易日,故顺延至下一个交易日).
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股份,本次限售股形成后
至今,公司未发生配股、公积金转增股本等事项,公司股本数量未发生变化.
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请上市流通的限售股股东做出的相关承诺如下:
(一)担任公司董事、高级管理人员的公司股东张红星、范春跃就其股份锁
定情况作出如下承诺:
1、自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人已持有
的公司股份,也不由公司回购该部分股份；
2、若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
6行价,或者上市后个月期末收盘价低于发行价的情形,本人所持公司股票的锁
6定期限自动延长个月,且不因本人职务变更或离职等原因而终止履行；
3、公司股票锁定期限届满后2年内减持股份的价格不低于发行价,且本承
诺不因本人职务变更或离职等原因终止;
4、在本人担任公司董事/高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的公
司股份及其变动情况,在任职期间(于股份限售期结束后),每年转让的股份不
25超过所持有公司股份总数的%；离任后半年内,不转让本人持有的公司股份.
(二)担任公司高级管理人员的公司股东闻娟英、蔡芳、杨忠明、孙汉忠就
其股份锁定情况作出如下承诺:
1、自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人已持有
的公司股份,也不由公司回购该部分股份；
2、若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
6行价,或者上市后个月期末收盘价低于发行价的情形,本人所持公司股票的锁
6定期限自动延长个月,且不因本人职务变更或离职等原因而终止履行；
3、公司股票锁定期限届满后2年内减持股份的价格不低于发行价,且本承
诺不因本人职务变更或离职等原因终止:
4、在本人担任公司高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的公司股
份及其变动情况,在任职期间(于股份限售期结束后),每年转让的股份不超过
25所持有公司股份总数的%；离任后半年内,不转让本人持有的公司股份.
(三)担任公司董事、高级管理人员的公司股东张红星、范春跃；担任公司
高级管理人员的公司股东闻娟英、蔡芳、杨忠明、孙汉忠就因信息披露重大违规
回购新股、购回股份、赔偿损失情况作出如下承诺:
浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行招股说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏.
如本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在证券监督管理部门作出
上述认定时,依法赔偿投资者损失.在该等违法事实被中国证监会、证券交易所
或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、依法赔付、切实保障投资者特
别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投
资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资
者由此遭受的直接经济损失.
(四)担任公司董事、高级管理人员的公司股东张红星、范春跃；担任公司
高级管理人员的公司股东闻娟英、蔡芳、杨忠明、孙汉忠就上市后三年内稳定股
价情况作出如下承诺:
股价稳定措施的启动条件触发且公司、控股股东股价稳定方案实施完毕(以
公司公告的实施完毕日为准)后的下一个交易日,如公司股票收盘价仍低于上一
个会计年度末经审计的每股净资产的,则本人将根据法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定制定增持股份方案.
如公司公告增持方案后的下一个交易日,公司股票收盘价不低于公司上一个
会计年度末经审计的每股净资产,则增持方案可以不再实施.
如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括公司及其控股
股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳
20定股价措施并公告日开始计算的连续个交易日股票收盘价仍低于上一个会计
年度末经审计的每股净资产的情形)的,本人将继续采取增持股份的措施,但遵
循下述原则:
1、单次用于增持股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在任职期间的
10最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的%;
2、单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事、高级管理人员
30在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的%.
超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施.但如下一年度
继续出现稳定股价情形的,本人将继续按照上述原则执行.
(五)担任公司董事、高级管理人员的公司股东张红星、范春跃；担任公司
高级管理人员的公司股东闻娟英、蔡芳、杨忠明、孙汉忠就未履行承诺的约束措
施情况作出如下承诺:
本人将严格履行本人就浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上
市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督.
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;
(2)主动申请调减或停发薪酬或津贴;
(3)本人持有、控制的公司股票(如有)将暂不转让；
(4)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有.
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺
并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因；
(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护本
公司投资者利益.
5(六)公司发行前持股%以上股东闻娟英就持股意向及减持意向作出如下
承诺:
1、本人作为发行人公开发行前持股5%以上股东,自发行人股票上市之日起
12个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人股份,也
不由发行人回购该部分股份；
2、本人实施减持时(且仍为持股5%以上的股东),至少提前3个交易日予
以公告,并积极配合发行人的信息披露工作；
3、如果本人未履行上述减持意向,本人将在发行人股东大会及中国证监会
指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人和社会公众投资
者道歉.
(七)担任公司董事、高级管理人员的公司股东张红星、范春跃；担任公司
高级管理人员的公司股东闻娟英、蔡芳、杨忠明、孙汉忠就填补被摊薄即期回报
的措施情况作出如下承诺:
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履
行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消
费；
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现.本人将尽责促使
由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩:
其他
5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩.本人将支持与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩的相关议案,并愿意投赞成票(如有投票权);
6、本承诺出具日后,如中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及
其承诺的新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规
定的,本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所最新的规定出具补充承诺；
7、如违反或拒不履行上述承诺,本人愿意根据中国证监会和证券交易所等
监管机构的有关规定和规则承担相应责任.
除上述承诺外,本次申请上市的相关限售股股东无其他特别承诺.
截至本公告披露日,本次申请上市的相关限售股股东均严格履行相应的承诺
事项,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况.
四、本次限售股上市流通情况
(一)本次上市流通的限售股总数为13,470,543股,限售期为18个月(因
6覆行承诺将锁定期延长个月).
(二)本次上市流通日期为2024年9月18日.
(三)首发限售股上市流通明细清单序号股东名称持有限售股数量(股)持有限售股占公司总股本比例本次上市流通数量(股)剩余限售股数量(股)
1张红星2,736,5042.3591%2,736,5040
2范春跃166,0500.1431%166,0500
3闻娟英4,566,1323.9363%4,566,1320
4蔡芳3,698,6223.1885%3,698,6220
5杨忠明2,137,1851.8424%2,137,1850
6孙汉忠166,0500.1431%166,0500
合计13,470,54311.6125%13,470,5430
注:公司上述股东担任公司董事、高级管理人员,根据相关法律法规及其承诺,在其任
25职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的%；
限售股上市流通情况表:序号限售股类型本次上市流通数量(股)
1首发限售股13,470,543
合计13,470,543
五、股本变动结构表变动前变动数变动后
有限售条件的流通股(股)78,577,695-13,470,54365,107,152
无限售条件的流通股(股)37,422,30513,470,54350,892,848
股份合计116,000,0000116,000,000
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:彩蝶实业本次限售股份上市流通符合《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的
要求；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部
门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日,彩蝶实业关于本次限售
股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整.保荐机构对彩蝶实业本次限售股解
禁上市流通事项无异议.
(以下无正文)
(本页无正文,为国信证券股份有限公司关于浙江彩蝶实业股份有限公司首次公
开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见之签字盖章页
保荐代表人:华人书博认清
董伟傅毅清
国信证券股份有限公司
None
七)
20249月10日
