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金杜律师事务所18thFloor,EastTower,WorldFinancialCenter
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北京市金杜律师事务所
关于海南海汽运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
之相关人员买卖股票情况的专项核查意见
致海南海汽运输集团股份有限公司:
北京市金杜律师事务所(以下简称本所”或“金杜”)接受海南海汽运输集团股
份有限公司(以下简称海汽集团”或“上市公司”)的委托,担任海汽集团发行股份
及支付现金购买海南省旅游投资集团有限公司(以下简称交易对方”或海南旅投”)
所持海南旅投免税品有限公司(以下简称目标公司”或海旅免税”)的100%股权
(以下简称“标的资产”)并募集配套资金(以下简称本次交易”)的专项法律顾
问,就本次交易自查期间内相关人员买卖海汽集团股票情况,出具本专项核查意见.
2024年3月6日,海汽集团披露了《关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案调整的公告》及《海南海汽运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简
称“前次重组方案重大调整报告书”).
2024年9月3日,海汽集团披露了《关于拟对原重大资产重组方案进行重大
调整的公告》(以下简称“本次重组方案重大调整公告”),根据该公告,交易方案
拟调整为:上市公司拟通过向海南旅投支付现金及/或资产方式,收购剥离华庭项
目后的海旅免税控制权.本次交易不涉及上市公司发行股份或配套募集资金的行为.
本次交易涉及的具体资产范围尚需交易双方进一步协商确定.”
按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开
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发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》《监管
规则适用指引——上市类第1号》等相关规定,本所律师对前次重组方案重大调整
报告书公告披露之日(即2024年3月6日)至本次重组方案重大调整公告之日
(即2024年9月3日)(以下简称“自查期间”或“核查期间”)至于二级市场买卖海
汽集团股票的情况进行了专项核查,并出具本专项核查意见.
本所在《北京市金杜律师事务所关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称《法律
意见书》)中发表法律意见的前提和假设,同样适用于本专项核查意见.除本专项
核查意见另有定义外,本专项核查意见中使用的定义与《法律意见书》相同.
金杜及金杜律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任.
本专项核查意见仅用作海汽集团本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的.
金杜同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件,随同其他材料一同上
报.金杜同意海汽集团在其为本次交易所制作的相关文件中引用本专项核查意见的
相关内容,但海汽集团作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.金
杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认.
本专项核查意见的出具前提为:本次交易相关各方向金杜提供了为出具本专项
核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子
版材料或口头证言,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处:相关文件和资料的副
本及复印件,与正本或原件是一致的,相关文件和资料上的印章与签名都是真实的;
相关文件的签署人员经合法授权并有效签署文件.
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具专项核
查意见如下:
一、本次交易内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间为前次重组方案
重大调整报告书公告披露之日(即2024年3月6日)至本次重组方案重大调整公
告之日(即2024年9月3日).
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其他
二、本次交易内幕信息知情人核查范围
本次交易内幕信息知情人核查范围包括:
1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员:
2.交易对方及其董事、监事、高级管理人员:
3.上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员;
4.目标公司及其董事、监事、高级管理人员:
5.本次交易相关中介机构及具体业务经办人员;
6.其他知悉本次交易内幕信息的机构和自然人;
7.前述自然人的直系亲属,包括配偶、父母及年满18周岁的子女.
三、本次交易内幕信息知情人买卖海汽集团股票的核查情况
根据相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等文
件,本次交易核查范围内人员和机构在自查期间买卖海汽集团股票的情况如下:
中信建投证券股份有限公司(以下简称中信建投”)衍生品业务性质账户存在
买卖海汽集团股票,具体情况如下:自查期间股份变动情况(股)核查期末持股数(股)变动行为
2024.3.6-2024.9.341,5000买入
2024.3.6-2024.9.341,500卖出
对于中信建投在核查期间买卖海汽集团股票的行为,根据中信建投出具的《关
于买卖海南海汽运输集团股份有限公司股票交易的自查报告》:“本单位已严格遵守
相关法律法规和公司各项规章制度,切实执行内部信息隔离制度,充分保障了职业
操守和独立性.本单位建立了严格的信息隔离墙机制,各业务之间在机构设置、人
员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息
的管理和控制机制等,以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为.本
单位前述账户买卖海汽集团股票是依据其自身独立投资研究作出的决策,属于其日
常市场化行为.除上述买卖海汽集团股票的情形外,本单位在核查期间不存在其他
以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海汽集团股票的情况,也不存
在泄漏有关或者建议他人买卖海汽集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为.”
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四、结论意见
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》相关主体出具的自查报告等文件,
本所律师认为,在上述主体出具的自查报告中确认的内容真实、准确、完整的前提
下,该等主体在核查期间买卖海汽集团股票的行为不构成内幕交易行为,不会对本
次交易构成实质性法律障碍.
本专项核查意见正本一式伍份.
(以下无正文,下接签章页)
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(此页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于海南海汽运输集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情
况的专项核查意见》之签署页)
P
北京市金杜律师事务所经办律师:
王建平
孙及
M都娜
章懿娜
单位负责人:7
王玲
二O二四年月二十二日
