事件：

海汽集团发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金关联交易报告书》（草案）的公告：公司拟以发行股份及支付现金的方式向海南旅投收购其所持海旅免税100%股权，交易作价50.20 亿元。

投资要点：

拟全资收购海旅免税，交易作价50.20 亿元。公司以向交易对方海南旅投直接发行股份方式支付85%，即42.52 亿元，发行价格为11.09 元/股，发行股份数量为3.83 亿股；以现金方式支付15%，即7.5 亿元。同时，拟向不超过35 名特定对象非公开发行募集所需资金，募资总额不超过18 亿元，其中超出处7.5 亿部分用于补充流动资金。

业绩承诺年化增速亮眼。海旅免税承诺2022-2025 年扣非归母净利润不低于1.16/3.58/5.38/7.28 亿元，2023-2025 年业绩增速分别为208%/50%/35%。若需进行业绩补偿，海南旅投应先以本次交易所获得的海汽集团股份进行补偿，差额部分以现金补偿。

海旅免税跻身离岛免税前列，盈利能力提升。本次交易标的公司海旅免税于2020 年8 月获得离岛免税经营牌照，随着海旅免税城及线上商城正式运营，2021、2022Q1，海旅免税销售收入大幅上升，在海南免税商市场市占率位列第二，跻身离岛免税前列，2022Q1 业绩扭亏，发展趋势向好。

盈利预测和投资评级：离岛免税新政实施以来，海南离岛免税行业快速发展，随着疫情后客流的恢复、海南自贸港建设，行业有望持续高增长。海旅免税是海南仅次于中国中免的第二大免税企业，随着优质资产的注入，公司将受益海南免税行业发展，整体盈利能力有望提升。基于审慎性原则，暂不考虑收购对公司业绩的影响，预计2022-2024 年公司营业收入为8.20/10.72/11.96 亿元，归母净利润为-0.14/0.44/0.88 亿元，对应PE 为 -/178.36/89.07 x。首次覆盖，给予“增持”评级。

风险提示：收购进度不及预期；海南免税市场竞争加剧；免税政策变动风险；疫情反复冲击海南旅游业；宏观经济下行影响出游需求。