证券代码：603067证券简称：振华股份公告编号：2024-053
债券代码：113687债券简称：振华转债
湖北振华化学股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月13日召开
第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》相关条款进行修订，并同意将该议案提交股东大会审议。本次《公司章程》修订对照情况如下：
修订前修订后
第一条为维护湖北振华化学股份有限公司第一条为维护湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人法权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下下简称“《证券法》”）和其他有关规定，简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订制订本章程。本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的东之间权利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监事、高级管件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有理人员具有法律约束力。依据本章程，股东法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、东、董事、总经理和其他高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第二十条公司股份总数为509016166股，第二十条公司股份总数为509016166股，公司的股本结构为：普通股509016166股，公司的股本结构为：普通股509016166股，其他种类股0股。其他种类股0股。公司控股子公司不得取得公司股份，公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份以为他人取得本公司或者其母公司的股份提的人提供任何资助。
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公
1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发监会对公司的股东、实际控制人转让其所持有
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券的本公司股份另有规定的，从其规定。
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当及时向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当及时向
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司申报所持有的本公司的股份及其变动情时确定的任职期间每年转让的股份不得超过况，在任职期间每年转让的股份不得超过其其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所
所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持持本公司股份自公司股票上市交易之日起1本公司股份自公司股票上市交易之日起1年年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
转让其所持有的本公司股份。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司本公司股票或其他具有股权性质的证券在买股票或其他具有股权性质的证券在买入后6
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将司董事会将收回其所得收益。但是，证券公收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有份的，以及有中国证监会规定的其他情形的中国证监会规定的其他情形的除外。
除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、监事、高级管理人员、自然有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括人股东持有的股票或者其他具有股权性质的其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利有的股票或者其他具有股权性质的证券。
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股质的证券。东有权要求董事会在30日内执行。公司董事公司董事会不按照本条第一款规定执行的，会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司股东有权要求董事会在30日内执行。公司董的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉事会未在上述期限内执行的，股东有权为了讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，起诉讼。负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的股东代理人参加股东会，并行使相应的表决表决权；权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者者质询；质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会议记录、董事会会议决议、审计委员会会议
监事会会议决议、财务会计报告；决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他权利。定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其的会计账簿、会计凭证，要求查阅公司会计账持有公司股份的种类以及持股数量的书面文簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，件，公司经核实股东身份后按照股东的要求说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计予以提供。账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容法院认定无效。违反本章程的，股东有权自决议作出之日起股东大会、董事会的会议召集程序、表决方60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、式违反法律、行政法规或者本章程，或者决董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻议内容违反本章程的，股东有权自决议作出微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
之日起60日内，请求人民法院撤销。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年
内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
/（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或给公司造成损失的，连续180日以上单独或合合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行董事会向人民法院提起诉讼。
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝的规定，给公司造成损失的，前述股东可以提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未书面请求董事会向人民法院提起诉讼。提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将监事会、董事会收到前款规定的股东书面请会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即直接向人民法院提起诉讼。
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，害的，前款规定的股东有权为了公司的利益本条第一款规定的股东可以依照前两款的规以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规有第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子
定向人民法院提起诉讼。公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十二条股东会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权：行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任决定有关董事的报酬事项；
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告；损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案；（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决或者变更公司形式作出决议；
议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清议；
算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作超过公司最近一期经审计总资产30%（含出决议；30％）的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十一）审议公司交易金额在3000万元以上，项；且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大上的关联交易；与同一关联人进行的交易或与资产超过公司最近一期经审计总资产30%（含不同关联人进行的相同交易类别下标的相关
30％）的事项；的交易应在连续12个月内累计计算；
（十四）审议公司交易金额在3000万元以上，（十二）审议公司及合并报表范围内子公司发且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以生的达到下列标准之一的其他交易（提供担上的关联交易；与同一关联人进行的交易或保、财务资助除外）事项：
与不同关联人进行的相同交易类别下标的相1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和关的交易应在连续12个月内累计计算；评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
（十五）审议公司及合并报表范围内子公司计总资产的50%以上；
发生的达到下列标准之一的其他交易（提供2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同担保、财务资助除外）事项：时存在账面值和评估值的，以
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产评估值的，以高者为准）占公司最近一期经的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
审计总资产的50%以上；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且时存在账面值和评估值的，以高者为准）占绝对金额超过5000万元；上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度且绝对金额超过5000万元；经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）500万元；
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度绝对金额超过5000万元；相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过过5000万元；
500万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超元。
过5000万元；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度算。公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或计净利润的50%以上，且绝对金额超过500者公司发生的交易仅达到前款第4项或第6万元。项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计绝对值低于0.05元的，免于提交股东会审议。
算。公司发生受赠现金资产、获得债务减免（十三）审议公司发生的下列财务资助交易事等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，项（资助对象为公司合并报表范围内的控股子或者公司发生的交易仅达到前款第4项或第公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）：
的绝对值低于0.05元的，免于提交股东大会1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审审议。计净资产的10%；
（十六）审议公司发生的下列财务资助交易2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资
事项（资助对象为公司合并报表范围内的控产负债率超过70%；股子公司，且该控股子公司其他股东中不包3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过含公司的控股股东、实际控制人及其关联人公司最近一期经审计净资产的10%；
的除外）：4、向公司关联参股公司提供财务资助的。
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
计净资产的10%；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资（十六）审议公司因本章程第二十四条第一款
产负债率超过70%；第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超的事项；
过公司最近一期经审计净资产的10%；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
4、向公司关联参股公司提供财务资助的。章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七)审议批准变更募集资金用途事项；上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；事会或其他机构和个人代为行使。
（十九）审议公司因本章程第二十四条第一上述事项，如果法律、行政法规、部门规章或
款第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司上海证券交易所规范性文件另有规定的，按照股份的事项；该规定执行。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述事项，如果法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规范性文件另有规定的，按照该规定执行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：第四十五条有下列情形之一的，公司在事实
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或发生之日起2个月以内召开临时股东会会议：
者本章程所定人数的三分之二时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3本章程所定人数的三分之二时；
时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程定的其他情形。
规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求前述第（三）项持股股数按股东提出书面要之日计算。
求之日计算。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为第四十六条本公司召开股东会会议的地点为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召召开股东大会的地点，并在召开股东大会的开股东会会议的地点，并在召开股东会会议的通知中载明）。通知中载明）。
股东大会应当设置会场，以现场会议方式召股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参公司还将提供网络投票的方式为股东参加股加股东大会提供便利。股东通过上述方式参东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会加股东大会的，视为出席。的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人召集人应当在现场会议召开日前至少2个工应当在现场会议召开日前至少2个工作日公作日公告并说明原因。告并说明原因。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出本条删除董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上召开临时股东大会的书面反馈意见。
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规的通知，通知中对原请求的变更，应当征得定，在收到请求后10日内提出同意或不同意相关股东的同意。
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的会提议召开临时股东大会，并应当以书面形同意。
式向监事会提出请求。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到求后10日内未作出反馈的，连续90日以上单请求5日内发出召开股东大会的通知，通知独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同以自行召集和主持。
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
第五十条股东决定自行召集股东会的，须书易所备案。
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得不得低于10%，并承诺在提议召开股东大会之低于10%，并承诺在提议召开股东会之日至股日至股东大会召开日期间，其持股比例不低东会召开日期间，其持股比例不低于10%。
于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议监事会或召集股东应在发出股东大会通知及公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的
第五十一条对于股东自行召集的股东会，董
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供董事会应当提供股权登记日的公司股东名股权登记日的公司股东名册。
册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十二条股东自行召集的股东会，会议所大会，会议所必需的费用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十四条公司召开股东会，董事会以及单
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有的股东，有权向公司提出提案。权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并可以在股东会会议召开10日前提出临时提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后日内发出股东大会补充通知，公告临时提案2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的的内容。符合条件的股东提出临时提案的，内容。临时提案违反法律、行政法规或者公司发出提案通知至会议决议公告期间持股比例章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除不得低于3%。外。符合条件的股东提出临时提案的，发出提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大案通知至会议决议公告期间持股比例不得低会通知后，不得修改股东大会通知中已列明于1%，公司不得提高提出临时提案股东的持的提案或增加新的提案。股比例。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通十三条规定的提案，股东大会不得进行表决知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或并作出决议。增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举
第五十七条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外，每位人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权席会议的，应出示本人有效身份证件、股东委托书。
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定表人资格的有效证明；委托代理人出席会议代表人资格的有效证明；委托代理人出席会的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委托书。授单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
权委托书应当明确代理人代理的事项、权限和书。
期限。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第六十七条股东会召开时，本公司全体董事
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高理和其他高级管理人员应当列席会议。级管理人员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第六十八条股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主主持。监事会主席不能履行职务或不履行职持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股主持。东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表股东自行召集的股东大会，由召集人推举代决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担表主持。任会议主持人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立报告。每名独立董事也应作出述职报告。独董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披度股东大会通知时披露。露。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股
第七十一条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十四条召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议应当在会议记录上签名。会议记录应当与现记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的场出席股东的签名册及代理出席的委托书、签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保表决情况的有效资料一并保存，保存期限为存，保存期限为10年。10年。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决第七十七条下列事项由股东会以普通决议通
议通过：过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定定应当以特别决议通过以外的其他事项。应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决第七十八条下列事项由股东会以特别决议通
议通过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算算或变更公司形式；或变更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者者担保金额超过公司最近一期经审计总资产向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
30%的；审计总资产30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）公司因本章程第二十四条第一款第（六）公司因本章程第二十四条第一款第(一)
(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份项、第(二)项规定的情形收购公司股份的；
的；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重响的、需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条董事候选人、独立董事候选人、第八十二条非职工代表董事候选人、独立董监事候选人名单以提案的方式提请股东大会事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
表决。（一）非职工代表董事候选人、独立董事候选
（一）董事候选人、独立董事候选人、监事人的提名权限和程序如下：
候选人的提名权限和程序如下：1、董事会可以提名推荐非职工代表董事候选
1、董事会可以提名推荐董事候选人、独立董人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形
事候选人，并以董事会决议形式形成书面提成书面提案，提交股东会选举；
案，提交股东大会选举；2、单独或合并持有1%以上公司股份的股东可
2、单独或合并持有1%以上公司股份的股东可以提名推荐独立董事候选人，依法设立的投资
以提名推荐独立董事候选人，依法设立的投者保护机构可以公开请求股东委托其代为行资者保护机构可以公开请求股东委托其代为使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其行使提名独立董事的权利。提名人不得提名存在利害关系的人员或者有其他可能影响独与其存在利害关系的人员或者有其他可能影立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书事候选人，由本届董事会进行资格审查后，面提案提交股东会选举；
形成书面提案提交股东大会选举；3、单独或者合计持有公司有表决权股份3%以
3、监事会可以提名推荐独立董事候选人、非上的股东有权提名非职工代表董事候选人，由
职工代表监事候选人，并以监事会决议形式本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提形成书面提案，提交股东大会选举；交股东会选举；
4、单独或者合计持有公司有表决权股份3%4、职工代表董事由公司职工通过职工代表大
以上的股东有权提名董事候选人、非职工代会民主选举产生。
表监事候选人，由本届董事会进行资格审查（二）董事选举提案的形成和提交方式与程序后，形成书面提案提交股东大会选举；1、董事会对于被提名推荐的非职工代表董事
5、职工代表监事由公司职工通过职工代表大候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为
会民主选举产生。候选非职工代表董事的意见；
（二）董事、监事选举提案的形成和提交方2、董事会对有意出任非职工代表董事的候选
式与程序人，应当要求其在股东会召开之前作出书面承
1、董事会对于被提名推荐的董事、非职工代诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的
表监事候选人，应当立即征询被提名人是否相关资料，承诺所披露的本人资料真实、准确、同意成为候选董事、监事的意见；完整，保证当选后能够依法有效的履行董事职
2、董事会对有意出任董事、非职工代表监事责；
的候选人，应当要求其在股东大会召开之前3、董事会对于接受提名的非职工代表董事候作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，披露其本人的相关资料，承诺所披露的本人并向股东提供非职工代表董事候选人的简历资料真实、准确、完整，保证当选后能够依和基本情况；法有效的履行董事或监事职责；4、董事会根据对接受提名的非职工代表董事
3、董事会对于接受提名的董事、非职工代表候选人的简历和基本情况的核实了解及提名
监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基人的推荐，形成书面提案提交股东会选举决本情况，并向股东提供董事、非职工代表监定。
事候选人的简历和基本情况；公司选举非职工代表董事时，应当实行累积投
4、董事会根据对接受提名的董事、非职工代票制。选举两名以上独立董事时，应实行累积
表监事候选人的简历和基本情况的核实了解投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大露。
会选举决定。前款所称累积投票制是指股东会选举非职工公司选举董事或监事时，应当实行累积投票代表董事时，每一股份拥有与应选非职工代表制。选举两名以上独立董事时，应实行累积董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可投票制，中小股东表决情况应当单独计票并以集中使用。董事会应当向股东公告候选非职披露。工代表董事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第八十七条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项事项与股东有关联关系的，相关股东及代理与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得人不得参加计票、监票。参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东代表与监事代表共同负责计票、监票，代表与审计委员会委员共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己己的投票结果。的投票结果。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选第九十三条股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事自相关的股东大的，新任董事自相关的股东会决议作出之日起会决议作出之日起就任。就任。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或刑考验期满之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者个人责任的，自该公司、企业破产清算完结厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任日起未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，他内容。期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本内容。
条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
第九十六条董事由股东会选举或更换，并可
事任期3年，董事任期届满，可连选连任，在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期但独立董事连续任职不得超过六年。在公司
3年，董事任期届满，可连选连任，但独立董
连续任职独立董事已满六年的，自该事实发事连续任职不得超过六年。在公司连续任职独生之日起三十六个月内不得被提名为公司独
立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十立董事候选人。
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履履行董事职务。
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务务的董事，总计不得超过公司董事总数的的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法突，不得利用职权谋取不正当利益，对公司负收入，不得侵占公司的财产；有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名入，不得侵占公司的财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或或者其他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公会同意，与本公司订立合同或者进行交易；司财产为他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（五）不得违反本章程的规定未履行董事会或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业股东会报告义务，或未经董事会或股东会决议机会，自营或者为他人经营与本公司同类的通过，直接或者间接与本公司订立合同或者进业务；行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）董事的近亲属，董事或者其近亲属直接
（八）不得擅自披露公司秘密；或间接控制的企业，以及与董事有其他关联关
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；系的关联人不得违反本章程的规定未履行董
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程事会或股东会报告义务，或未经董事会或股东
规定的其他忠实义务。会决议通过，与本公司订立合同或者进行交董事违反本条规定所得的收入，应当归公司易；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得利用职务便利，为自己或他人谋取任。本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外：
1.向股东会报告，并按照本章程的规定经股东
会决议通过；
2.根据法律、行政法规或者本章程的规定，公
司不能利用该商业机会。
（八）未向股东会报告并按照本章程的规定经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到本章程，对公司负有下列勤勉义务：管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、商业活动不超过营业执照规定的业务范围；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（二）应公平对待所有股东；活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（四）应当对公司定期报告签署书面确认意整；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程员行使职权；
规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条股东会在遵守有关法律、行政法
第九十九条股东大会在遵守有关法律、行政
规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任法规规定的前提下，可以以普通决议的方式期未届满的董事罢免，决议作出之日解任生将任期未届满的董事罢免。
效。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董董事出席董事会会议，视为不能履行职责，事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事董事会应当建议股东大会予以撤换。
会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也也不委托其他独立董事代为出席的，董事会不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当应当在该事实发生之日起三十日内提议召开在该事实发生之日起三十日内提议召开股东股东大会解除该独立董事职务。
会解除该独立董事职务。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算算方案；
方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；
方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形本公司股份或者合并、分立、分拆、解散及变
收购本公司股份或者合并、分立、分拆、解更公司形式的方案；
散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担关联交易、委托理财、对外捐赠等事项；
保事项、关联交易、委托理财、对外捐赠等（九）决定公司内部管理机构的设置；
事项；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
（九）决定公司内部管理机构的设置；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬（十一）制订公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总审计的会计师事务所；经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十六）决定公司因本章程第二十四条第一款总经理的工作；第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
（十六）决定公司因本章程第二十四条第一购本公司股份的事项；
款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程形收购本公司股份的事项；授予的其他职权。超过董事会授权范围的事
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章项，应当提交股东会审议。
程授予的其他职权。超过董事会授权范围的公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立事项，应当提交股东大会审议。战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，战略委员会召集人由董事长担任；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事的比例应超过二分之一并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条董事长不能履行职务或者第一百一十四条董事长不能履行职务或者不
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董名董事履行职务。事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次第一百一十五条董事会每年至少召开两次会会议，由董事长召集，于会议召开10日以前议，由董事长召集，于会议召开10日以前通书面通知全体董事。知全体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、独立董事（应当经全体独东、1/3以上董事、独立董事（应当经全体独立董事过半数同意）或者监事会，可以提议立董事过半数同意），可以提议召开董事会临召开董事会临时会议。董事长应当自接到提时会议。董事长应当自接到提议后10日内，议后10日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会第一百一十七条董事会召开临时董事会会议议的，应当于会议召开5日以前以专人送出、的，应当于会议召开5日以前以专人送出、邮邮件、传真方式通知全体董事和监事。情况件、传真方式通知全体董事。情况紧急，需要紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电以随时通过电话或者其他口头方式发出会议话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人通知，但召集人应当在会议上作出说明。应当在会议上作出说明。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项第一百二十条董事与董事会会议决议事项所
所涉及的企业有关联关系的不得对该项决涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应议行使表决权，也不得代理其他董事行使表当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事决权。该董事会会议由过半数的无关联关系不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事出席即可举行，董事会会议所作决议须董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无经无关联关系董事过半数通过。出席董事会关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作的无关联董事人数不足3人的，应将该事项决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董提交股东大会审议。事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条在公司控股股东单位担任第一百二十八条在公司控股股东单位担任除
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司得担任公司的高级管理人员。的高级管理人员。
第一百三十三条总经理工作细则包括下列第一百三十二条总经理工作细则包括下列内
内容：容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的的人员；人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的的职责及其分工；职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向审计委员会、董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
本条删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，本条删除
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条监事的任期每届为3年。监本条删除
事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监本条删除事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署本条删除书面确认意见。
第一百四十四条监事列席董事会会议，并对本条删除董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十五条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当本条删除承担赔偿责任。
第一百四十六条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，本条删除给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条公司设监事会。监事会由三名监事组成。
本条删除
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和职工代表，其中二名监事由股东代表担任并由股东大会选举产生，另外一名监事由职工代表担任。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十八条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；本条删除
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。本条删除监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保本条删除监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十一条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
本条删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百五十二条监事会会议通知包括以下本条删除
内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十四条公司在每一会计年度结束第一百三十九条公司在每一会计年度结束之之日起4个月内向中国证监会和证券交易所日起4个月内向中国证监会和证券交易所报
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月个月结束之日起2个月内向中国证监会派出结束之日起2个月内向中国证监会派出机构机构和证券交易所报送中期报告。和证券交易所报送中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编行编制。制。
第一百四十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
第一百五十六条公司分配当年税后利润时，以上的，可以不再提取。
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应以上的，可以不再提取。
当先用当年利润弥补亏损。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金的，在依照前款规定提取法定公积金之前，和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定应当先用当年利润弥补亏损。
使用资本公积金。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东东大会决议，还可以从税后利润中提取任意会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公积金。
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，润，按照股东持有的股份比例分配，但本章按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定程规定不按持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取提取法定公积金之前向股东分配利润的，股法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须东必须将违反规定分配的利润退还公司。
将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成公司持有的本公司股份不参与分配利润。
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公
第一百四十二条公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补资本。
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公积将不少于转增前公司注册资本的25%。
金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十九条公司的利润分配政策，应遵第一百四十四条公司的利润分配政策，应遵
守下列规定：守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者者的合理投资回报。公司应保持利润分配政的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、利益、全体股东的整体利益及公司的可持续全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利发展，利润分配不得超过累计可分配利润的润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得范围，不得损害公司持续经营能力。公司董损害公司持续经营能力。公司审计委员会、董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的事会和股东会对利润分配政策的决策和论证决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者公众投资者的意见。的意见。
（二）利润分配的方式（二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合
合的方式分配利润，优先采用现金分红的利的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分润分配方式。配方式。
（三）分红的条件及比例（三）分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红：在满足下列条件时，可以进行分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正正值；值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告。无保留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，每年分配的利润不在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少少于当年实现的可分配利润的15%。于当年实现的可分配利润的15%。
（四）现金分红的比例和期间间隔（四）现金分红的比例和期间间隔公司发展阶段属成长期。如未来十二个月内公司发展阶段属成长期。如未来十二个月内有有重大资金支出安排的，进行利润分配时，重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金现金分红在本次利润分配中所占比例最低应分红在本次利润分配中所占比例最低应达到达到20%。如未来十二个月内无重大资金支出20%。如未来十二个月内无重大资金支出安排安排的，现金分红在本次利润分配中所占比的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低例最低应达到30%。应达到30%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近
司最近一期经审计净资产的20%，或绝对值达一期经审计净资产的20%，或绝对值达到到5000万元。5000万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后公司原则上在每年年度股东会审议通过后进
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期中期现金分红。现金分红。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）股票股利分配的条件（五）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股股票股利有利于公司全体股东整体利益时，票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以可以在确保足额现金股利分配的前提下，提在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票出股票股利分配预案。采用股票股利进行利股利分配预案。采用股票股利进行利润分配润分配的，应当具有公司成长性、每股净资的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄产的摊薄等真实合理因素。等真实合理因素。
（六）决策程序和机制（六）决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会结合本公司每年利润分配预案由公司董事会结合本
章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况
况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会东大会审议批准。独立董事认为利润分配预审议批准。独立董事认为利润分配预案可能损案可能损害上市公司或者中小股东权益的，害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独有权发表独立意见。董事会对独立董事的意立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
理由，并披露。股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提股东大会审议利润分配方案时，公司应为股供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议小股东关心的问题。公司股东大会对利润分后或公司董事会根据年度股东会审议通过的配方案作出决议后或公司董事会根据年度股下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，东大会审议通过的下一年中期分红条件和上须在股东会召开后2个月内完成股利（或股限制定具体方案后，须在股东大会召开后2份）的派发事项。
个月内完成股利（或股份）的派发事项。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董会未按照既定利润分配政策向股东会提交利
事会未按照既定利润分配政策向股东大会提润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、交利润分配预案的，应当在定期报告中说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计原因、未用于分红的资金留存公司的用途和划。
使用计划。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案公司召开年度股东大会审议年度利润分配方时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、案时，可审议批准下一年中期现金分红的条比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下件、比例上限、金额上限等。年度股东大会一年中期分红上限不应超过相应期间归属于审议的下一年中期分红上限不应超过相应期公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在间归属于公司股东的净利润。董事会根据股符合利润分配的条件下制定具体的中期分红东大会决议在符合利润分配的条件下制定具方案。
体的中期分红方案。（七）公司利润分配政策的变更
（七）公司利润分配政策的变更公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）的意见制定或调整分红回报别是公众投资者）的意见制定或调整分红回规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红报规划及计划。但公司应保证现行及未来的回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司分红回报规划及计划不得违反以下原则：即当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配下，公司应当采取现金方式分配股利，以现的利润不少于当次分配利润的20%。
金方式分配的利润不少于当次分配利润的如因外部经营环境或者自身经营状况发生较
20%。大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证大变化而需要调整利润分配政策的，应以股和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反东权益保护为出发点，在股东大会提案中详中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调细论证和说明原因；调整后的利润分配政策整利润分配政策的议案，须经董事会、审计委不得违反中国证监会和证券交易所的有关规员会审议通过后提交股东会批准，股东会审议定；有关调整利润分配政策的议案，须经董该议案时应当采用网络投票等方式为公众股事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案股东大会审议该议案时应当采用网络投票等应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以方式为公众股东提供参会表决条件。利润分上通过。
配政策调整方案应经出席股东大会的股东所公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
持表决权的2/3以上通过。大变化是指以下情形之一：
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变
大变化是指以下情形之一：化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变公司经营亏损；
化，对公司生产经营造成重大不利影响而导2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，致公司经营亏损；对公司生产经营造成重大不利影响而导致公
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，司经营亏损；
对公司生产经营造成重大不利影响而导致公3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重
司经营亏损；大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
大变化，公司连续三个会计年度经营活动产4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电话方式进本条删除行。
第一百七十六条公司合并，应当由合并各方第一百六十条公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内公司应当自作出合并决议之日起10日内通知通知债权人，并于30日内在本章程第一百七债权人，并于30日内在本章程第一百五十八十三条规定的报刊上公告。债权人自接到通条规定的报刊或国家企业信用信息公示系统知书之日起30日内，未接到通知书的自公告上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者未接到通知书的自公告之日起45日内，可以提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十二条公司分立，其财产作相应的
第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百五十八债权人，并于30日内在本章程第一百七十三条规定的报刊或国家企业信用信息公示系统条规定的报刊上公告。
上公告。
第一百八十条公司需要减少注册资本时，必第一百六十四条公司需要减少注册资本时，须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十三条规定的报刊上公告。债权人自接百五十八条规定的报刊或国家企业信用信息到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务30日内，未接到通知书的自公告之日起45日或者提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最低保。
限额。公司减少注册资本，应当按照持有股份的比例相应减少出资额或者股份。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
违反法律法规及本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
第一百八十二条公司因下列原因解散：（二）股东会决议解散；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（三）因公司合并或者分立需要解散；
程规定的其他解散事由出现；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（二）股东大会决议解散；撤销；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
被撤销；能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存的股东，可以请求人民法院解散公司。
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%将解散事由通过国家企业信用信息公示系统以上的股东，可以请求人民法院解散公司。予以公示。
公司按照本条第1款第2项规定决议解散公司的，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第一百六十八条公司因本章程第一百六十六
第一百八十四条公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由之日起15日内成立清算组，开始清算。董事
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人。清算组由董事或者股东会清算组由董事或者股东大会确定的人员组确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组可以申请人民法院指定有关人员组成清算组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清进行清算。算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条清算组应当自成立之日起第一百七十条清算组应当自成立之日起10
10日内通知债权人，并于60日内在本章程第日内通知债权人，并于60日内在本章程第一
一百七十三条规定的报刊上公告。债权人应百五十八条规定的报刊或在国家企业信用信当自接到通知书之日起30日内，未接到通知息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书书的自公告之日起45日内，向清算组申报其之日起30日内，未接到通知书的自公告之日债权。起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清清偿。偿。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编第一百七十二条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产宣告破产。清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条公司清算结束后，清算组应第一百七十三条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，登记，公告公司终止。由公司登记机关公告公司终止。
第一百七十四条清算组成员应当忠于职守，
第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依依法履行清算义务。
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十六条公司因解散、被宣告破产或
者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司/
登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。
第一百九十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
第一百八十一条释义
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权股东。
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利接或者间接控制的企业之间的关系，以及可益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之能导致公司利益转移的其他关系。但是，国间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇一条本章程附件包括股东大会议第一百八十六条本章程附件包括股东会议事事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则、董事会议事规则。
除上述条款修订、适用《中华人民共和国公司法（2023修订）》措辞而将《公司章程》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”以及因部分章节或条款删减而需对其他章节序号、条
款序号以及援引条款序号一并作相应调整外，本章程的其他内容不变。
除上述条款修订、适用《中华人民共和国公司法（2023修订）》措辞而将
《公司章程》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”以及因部分章节或条
款删减而需对其他章节序号、条款序号以及援引条款序号一并作相应调整外，本章程的其他内容不变。
本次公司章程修订事项还需提请公司股东大会审议批准，并经监管部门核准。
特此公告。
湖北振华化学股份有限公司董事会
2024年8月14日
