股票简称：国检集团股票代码：603060

中国国检测试控股集团股份有限公司

China Testing & Certification International Group Co. Ltd.（北京市朝阳区管庄东里1号科研生产区南楼）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）二零二四年十月中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书声明

中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA+。

联合资信评估股份有限公司将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

二、与发行人相关的风险

（一）业绩下滑或出现亏损的风险

2022年，发行人实现归属于母公司股东的净利润25427.38万元，较2021年同期

25272.53万元基本持平。2023年，发行人实现归属于母公司股东的净利润25709.71万元，较去年同期25427.38万元基本持平。2024年1-6月，发行人实现归属于母公司股东的净利润2634.37万元，较去年同期减少6.27%。2022年、2023年公司的业绩未能持续增长及2024年1-6月业绩小幅下滑，主要由于宏观经济仍处于恢复期、房地产行业承压等因素，以及发行人设置了期权激励计划增加了管理费用等因素共同导致。如前述不利因素在未来持续影响公司业务经营，则可能导致公司未来业绩出现下滑甚至出现亏损。此外，近年来公司进行了多项收购，并在收购同时确认了商誉。截至2024年

6月末，公司商誉账面净值为70226.58万元，占总资产的比重为13.93%。若将来上述

宏观、行业等不利因素持续影响公司业务，导致发行人收购并确认商誉的子公司业绩不及预期，将可能导致公司计提商誉减值准备，进一步影响公司业绩。发行人未来业绩可能出现下滑，存在可能导致发行人在本次向不特定对象发行可转换公司债券的当年营业利润下滑超过50%甚至出现亏损的风险，提请投资人关注。

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（二）商誉减值风险

自2009年开始，公司对厦门宏业、上海众材、广东中科华大、云南合信、广州京诚、上海美诺福等公司进行了收购（非同一控制下企业合并），收购过程中，出现了企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的情形，对此部分公司确认了商誉。截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司商誉账面净值分别为62256.50万元、67053.37万元、70226.58万元和70226.58万元，占同期总资产的比重分别为16.27%、15.16%、13.86%和13.93%。若将来上述被收购公司盈利能力下降，将导致商誉计提减值准备，对公司经营业绩产生不利影响，甚至导致公司出现亏损的风险。

（三）应收账款回收风险

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司应收账款账面价值分别为65555.56万元、93755.18万元、120724.70万元和123168.53万元，增长较快，占同期总资产的比重分别为17.13%、21.20%、23.82%和24.43%，占比较高。

公司应收账款余额较高，且部分应收账款账龄较长，主要由四方面原因产生，提示投资者注意相关风险：

一是报告期内公司内生业务增长以及外生收购兼并带来的应收账款增加。

二是业务模式原因，公司应收账款主要来自于工程检测业务和检测仪器与智能制造业务。针对工程检测业务，服务通常涵盖客户项目建设的全过程，公司一般随着项目建设进度持续出具检测报告，公司在客户验收该等检测报告时点确认收入，而回款时点则依据合同约定，可能导致收入确认和回款时点存在差异形成应收账款。此外，公司还会结合客户资信状况授予客户相应的信用额度和信用期，进一步导致账龄的延长。针对检测仪器与智能制造业务，一般按合同约定已交付设备并投用之后，公司确认对应收入，客户按照约定分阶段付款，整体时间周期较长。

三是公司下游客户中，房地产、钢铁等行业客户占比较高，近年来宏观经济下行压力增大，上述行业客户的经营压力较大，导致回款周期有所延长。

四是近年来检验检测行业竞争有所增加，为争取更多业务机会，公司在销售环节可能会与客户约定更加灵活的付款结算安排，以便获取更多业务机会，导致了应收账款余额和账龄的增加。

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未来随着公司销售业务规模的扩大和潜在外部企业收购兼并的发生，应收账款余额存在进一步增长和波动的可能。若公司客户出现经营不善或其他重大不利变化情形，从而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，或导致公司应收账款的账龄进一步增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响，甚至出现亏损。此外，公司主要基于应收账款的账龄作为减值准备计提的重要依据，未来如果公司应收账款回款进度不及预期，可能导致减值准备计提增加，从而进一步影响公司的业绩表现。

（四）部分租赁房产存在权属瑕疵风险

截至2024年6月30日，发行人及其重要子公司租赁使用的房产中存在部分瑕疵房产，包括承租划拨地上房产、无证房产及部分出租方无法提供权属证书等，具体情况请参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十、公司主要固定资产、无形资产情况”之“（一）主要固定资产”。因此，若由于该等瑕疵导致发行人无法继续使用相应房屋，而公司又未能及时寻找替代场所的情形，将对公司的经营活动产生不利影响。

（五）募集资金运用相关风险本次向不特定对象发行可转债募集的资金将用于国检集团湖南华科检测实验室建

设项目、国检集团湖南公司检测实验室建设项目、国检集团河北雄安检测实验室建设项

目、国检集团基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目等。公司本次发行募集资金投资项目可能会受到外部政策环境变化、行业景气度、技术研发落地的不确定性、

人力资源及自然灾害等因素的制约，可能影响到项目的实施效果，进而对公司的经营业绩、财务状况和发展前景产生负面影响。

同时，国检集团与其控股子公司安徽拓维检测服务有限公司联合收购云南云测质量检验有限公司51%股权项目、国检集团收购湖南华科检测技术有限公司49%股权项目

在本次向不特定对象发行可转债发行经公司董事会决议完成后已利用自有资金完成，未来将利用向不特定对象发行可转债募集资金予以置换。若后续标的公司因宏观环境、下游需求、行业景气度、业务拓展等因素影响经营业绩，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。另外，尽管公司收购云南云测时，交易对方向国检集团出具了业绩承诺，但也存在无法完成业绩承诺以及交易对方违约的可能，从而对上市公司的整体业绩造成不利影响。

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三、与行业相关的风险

（一）宏观经济波动的风险

公司下游客户涉及多种行业，包括建材业、建筑业、房地产业、环境生态、食品农产品、医学等，受宏观经济影响较大。受外部不利因素影响，我国宏观经济增速近年来逐步下滑。公司主营业务中，建材行业、建筑业是公司业务的主要下游行业，与国家宏观经济政策及产业政策导向关联性较高，行业的政策调整将对公司的经营产生影响。近年来，住建部等八部门出台了《关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》，提出稳地价、稳房价、稳预期目标；央行联合住建部对房地产企业实施“三道红线”管控机制，直接约束房企融资行为，强化房企金融监管，推动资金脱虚向实。受房地产调控政策的影响，建材行业、建筑业的整体发展速度也将面临调整，进而影响到这两类行业内的企业对检验、认证服务的需求。如果国家宏观经济下滑或建材行业、建筑业受房地产调控等原因导致市场不景气情况超出预期，公司将可能面临市场需求、盈利大幅下降，甚至导致公司出现亏损的风险。

（二）公信力受到不利事件影响的风险

公信力是检验认证机构在经营过程中历经市场的长期考验逐渐建立起来的，是检验认证机构持续发展的源动力，也只有拥有且不断保持较高市场公信力的检验认证机构才可能得到客户的广泛认可，逐渐扩大市场份额，在市场竞争中处于有利地位。对于公司自身来说，一旦出现公信力受损事件，其多年培育的市场公信力将下降或完全丧失，失去客户认同的同时，还可能被取消检验认证资格；对于检验认证行业来说，一旦业内其他企业出现恶性公信力受损事件，也可能引发检验认证行业整体公信力的下降。上述两种可能出现的情形都将影响公司的业务拓展和业绩水平，严重情况下，将会影响到公司的持续经营。

（三）市场竞争加剧及行业环境变化的风险

检验认证业务方面，根据国家统计局《2023年国民经济和社会发展统计公报》公布的数据，截至2023年年末，全国共有产品质量、体系和服务认证机构1242个。截至2023年底，我国共有检验检测机构53834家，同比增长2.02%。总体来说，我国检测认证机构数量众多，检测认证行业的市场竞争日趋激烈，市场集中度相对较低。随着政府对检测认证市场的逐步放开，民营检测认证机构面临着较好的发展机会，外资检测

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认证机构也凭借雄厚的资本实力和丰富的运作经验进入中国检测认证市场，二者已逐渐成为中国检测认证市场重要的市场主体。面对市场竞争，公司不仅存在既有市场份额可能会被竞争对手挤占的风险，而且存在检测认证项目价格下调的风险。上述可能出现的情形都将对公司的经营业绩产生不利影响。

检测仪器及智能制造业务方面，该板块的客户主要为钢铁、建材等行业企业，相关行业周期性较强，且行业集中度较高，未来钢铁及建材行业以持续落实供给侧结构性改革为主攻方向，虽然其需要工业智能服务提升其生产经营效率，但钢铁及建材行业仍面临投资下滑的考验，市场竞争存在加剧的可能性，短期内可能会给该部分业务的发展带来一定影响。

（四）业务扩张所需人才不足的风险

检验认证行业属于知识密集型行业，优秀的检验认证管理人员、技术人员及市场开发人员对于公司的管理水平、技术研发、新项目拓展及业务开展起着关键作用。我国检验认证行业发展速度较快，检验认证机构面临的高素质专业人才缺口日益增大。随着业务规模的内生增长以及外延并购重组的实施，公司需要大量的经营管理人才、技术人才及市场开拓人员，如果公司通过内部培养和外部引进的方式不能获得足够的上述人员，将对公司业务的持续扩张产生不利影响。

四、关于公司的股利分配政策

（一）公司现行利润分配政策

根据现行《公司章程》，公司利润分配的政策如下：

第一百六十一条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条：公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理

投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方

1-1-6中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（一）现金分红条件

公司实施现金分红应满足以下条件：

1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

2、现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（二）差异化的现金分红政策

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）

或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（三）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期

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报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（四）股票股利分配条件

公司可以根据累计未分配利润、盈利情况和现金流状况，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下和满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

（五）利润分配政策的制定和修改

利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数以上表决通过以及经三

分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应充分与外部监事沟通并考虑其意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。股东大会审议利润分配方案及利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。

公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

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（二）最近三年及一期公司利润分配情况

1、公司2021年利润分配方案

经公司于2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议通过：公司以实施权

益分派股权登记日的总股本603680000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.26元（含税），每10股派送红股1股，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，

共计派发现金红利76063680元（含税），派送红股60368000股，转增60368000股，本次分配后总股本为724416000股。

2、公司2022年利润分配方案2023年5月19日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股1股并派发现金股利1.22元（含税）。本次分配于2023年6月21日完成实施，发行人总股本变更为802531903股，发行人注册资本将变更为

802531903元。

3、公司2023年利润分配方案2024年5月20日，发行人召开2023年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本803928549股为基数，每股派发现金红利0.112元（含税），共计派发现金红利90039997.488元。本次分配于2024年6月26日完成实施。

公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施

公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，科学、高效、谨慎地做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股

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东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公

司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金合理合法使用

公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用管理、投向变更等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险。

（三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

为建立和完善公司对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，进一步完善公司的利润分配政策，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，制定了《中国国检测试控股集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将依照相关规定、在符合利润分配条件的情况下，有效维护和增加对股东的回报。

（四）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合国家产业规划和发展方向，符合公司发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排募投项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，提升募集资金使用效率。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

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六、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺

发行人持股5%以上的股东及其一致行动人，即中国建材总院、秦皇岛院、咸阳院、西安院将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下：

“1、自本承诺出具之日起至国检集团启动本次可转换公司债券发行期间，本企业/单位及一致行动人不存在减持国检集团股票的计划或者安排；

2、若本企业/单位或一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六

个月存在减持国检集团股票情形，本企业/单位承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；

3、若本企业/单位或一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六

个月不存在减持国检集团股票情形，本企业/单位将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本企业/单位将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本企业/单位不减持所持发行人股票及本次发行的可转债；

4、本企业/单位自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本企业/单位违反上述承诺违

规减持发行人股票或本次发行的可转债，本企业/单位因违规减持发行人股票或可转债所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”发行人全体董事、监事及高级管理人员将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下：

“1、自本承诺出具之日起至国检集团启动本次可转换公司债券发行期间，本人不存在减持国检集团股票的计划或者安排；

2、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持国检集

团股票情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；

3、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持国检

集团股票情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成

1-1-11中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书功认购，本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本人不减持所持发行人股票及本次发行的可转债；

4、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人违反上述承诺违规减持发行人

股票或本次发行的可转债，本人因违规减持发行人股票或可转债所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”七、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保

公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未提供担保，提请投资人注意。

1-1-12中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级...............................2

二、与发行人相关的风险...........................................2

三、与行业相关的风险............................................5

四、关于公司的股利分配政策.........................................6

五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施..........................9

六、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向

及承诺..................................................11

七、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保...........................12

目录...................................................13

第一节释义................................................17

第二节本次发行概况............................................21

一、发行人基本情况............................................21

二、本次发行的背景和目的.........................................22

三、本次发行概况.............................................24

四、承销方式及承销期...........................................37

五、发行费用...............................................37

六、主要日程及停复牌安排.........................................37

七、本次发行证券的上市流通........................................38

八、本次发行有关机构...........................................38

九、认购人承诺..............................................41

十、发行人与本次发行相关机构的关系....................................41

第三节风险因素..............................................42

一、与发行人相关的风险..........................................42

二、与行业相关的风险...........................................45

三、其他风险...............................................46

1-1-13中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第四节发行人基本情况...........................................50

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况..................................50

二、公司组织结构及重要权益投资情况....................................51

三、控股股东及实际控制人的基本情况....................................53

四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的

重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项.............................58

五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况..........................62

六、公司所处行业基本情况.........................................84

七、公司的主要业务及产品........................................106

八、公司主营业务的具体情况.......................................108

九、技术与研发情况...........................................130

十、公司主要固定资产、无形资产情况...................................131

十一、公司拥有的特许经营权情况.....................................141

十二、公司业务经营资质.........................................142

十三、发行人报告期内重大资产重组情况..................................145

十四、公司的境外经营情况........................................145

十五、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况..........................145

十六、公司的股利分配政策........................................146

十七、公司及子公司最近三年及一期发行的债券和债券偿还情况........................153

第五节财务会计信息与管理层分析.....................................155

一、财务报告及相关财务资料.......................................155

二、最近三年及一期财务报表.......................................155

三、合并财务报表编制基础及范围变化情况.................................160

四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表...........................162

五、报告期会计政策和会计估计变更情况..................................164

六、财务状况分析............................................167

七、经营成果分析............................................203

八、现金流量分析............................................229

九、资本性支出分析...........................................232

十、技术创新分析............................................234

1-1-14中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项............................234

十二、本次发行的影响..........................................237

第六节合规经营与独立性.........................................238

一、报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况.................238

二、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监

管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况.................................240

三、资金占用和对控股股东、实际控制人的担保情况.............................240

四、同业竞争..............................................240

五、关联交易..............................................244

第七节本次募集资金运用.........................................267

一、本次募集资金投资项目计划......................................267

二、本次募集资金投资项目的具体情况...................................268

三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响.............................361

第八节历次募集资金运用.........................................362

一、最近五年内募集资金基本情况.....................................362

二、前次募集资金实际使用情况......................................362

第九节债券持有人会议..........................................363

一、债券持有人权利的行使........................................363

二、债券持有人会议规则全文.......................................363

第十节声明...............................................375

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..............................376

二、发行人控股股东声明.........................................394

三、发行人实际控制人声明........................................395

四、保荐机构（主承销商）声明......................................396

五、发行人律师声明...........................................399

六、会计师事务所声明..........................................400

六、会计师事务所声明..........................................401

七、资产评估机构声明..........................................402

八、资信评级机构声明..........................................404

九、发行人董事会声明..........................................405

1-1-15中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第十一节备查文件............................................409

附表一：发行人及其重要子公司拥有的注册商标...............................410

附表二：发行人及其重要子公司拥有的授权专利...............................413

附表三：发行人及其重要子公司拥有的著作权................................457

1-1-16中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第一节释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般释义

公司、本公司、发行人、指中国国检测试控股集团股份有限公司

国检集团、CTC本募集说明书/募集说发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《中国国检测试控股指明书集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》本公司拟向持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国本次发行指家法律、法规禁止者除外）向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币80000.00万元的行为可转债指可转换公司债券中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债本次可转债指券

中国国检测试控股集团股份有限公司湖南华科检测实验室建设项目、

中国国检测试控股集团股份有限公司湖南公司检测实验室建设项目、

中国国检测试控股集团股份有限公司河北雄安检测实验室建设项目、中国国检测试控股集团股份有限公司基于区块链技术的建材行业碳排本次募集资金投资项目

指放管理平台建设项目、中国国检测试控股集团股份有限公司与其控股

/募投项目子公司安徽拓维检测服务有限公司联合收购云南云测质量检验有限公

司51%股权项目、中国国检测试控股集团股份有限公司收购湖南华科

检测技术有限公司49%股权项目、偿还银行贷款及补充流动性资金项目

中国建材集团指中国建材集团有限公司，发行人实际控制人中国中材集团指中国中材集团有限公司中国建材股份指中国建材股份有限公司

中国建材总院指中国建筑材料科学研究总院有限公司，发行人控股股东咸阳院指咸阳陶瓷研究设计院有限公司，发行人发起人股东秦皇岛院指秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司，发行人发起人股东西安院指西安墙体材料研究设计院有限公司，发行人发起人股东中国建材检验认证集团苏州有限公司（曾用名：江苏天誉建材检验有苏州公司指限公司），发行人全资子公司国检测试控股集团上海有限公司（曾用名：上海众材工程检测有限公上海公司、上海众材指司），发行人全资子公司国检测试控股集团京诚检测有限公司（曾用名：广州京诚检测技术有国检京诚、广州京诚指限公司），发行人控股子公司中国建材检验认证集团湖南有限公司（曾用名：湖南同力检测咨询有湖南公司、湖南同力指限公司），发行人控股子公司国检测试控股集团辽宁有限公司（曾用名：辽宁奉天检测技术有限公辽宁奉天指司），发行人控股子公司

1-1-17中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书国检测试控股集团云南有限公司（曾用名：云南合信工程检测咨询有云南公司、云南合信指限公司、中国建材检验认证集团云南合信有限公司），发行人控股子公司上海美诺福科技有限公司（曾用名：上海美诺福实验自动化有限公司、上海美诺福指上海美诺福科技股份有限公司），发行人控股子公司国检测试控股集团（安徽）拓维检测服务有限公司（曾用名：安徽拓国检拓维、安徽拓维指维检测服务有限公司），发行人控股子公司中国建材检验认证集团江苏有限公司（曾用名：苏州同力工程质量检江苏公司指测技术有限公司），发行人控股子公司烟台市建工检测服务中心有限公司（曾用名：烟台市建工检测服务中烟台公司指心），发行人控股子公司中国建材检验认证集团秦皇岛有限公司（曾用名：秦皇岛天誉建材检秦皇岛公司指验有限公司），发行人全资子公司中国国检测试控股集团陕西有限公司（曾用名：中国建材检验认证集陕西公司指团（陕西）有限公司），发行人全资子公司中国国检测试控股集团西安有限公司（曾用名：西安天誉建材检验有西安公司指限公司、中国建材检验认证集团西安有限公司），发行人全资子公司国检测试控股集团雄安有限公司（曾用名：河北雄安科筑检验认证有雄安公司指限公司），发行人全资子公司国检测试控股集团北京有限公司（曾用名：中国建材检验认证集团北北京公司指京天誉有限公司、中国国检测试控股集团北京有限公司），发行人控股子公司中国建材检验认证集团厦门宏业有限公司（曾用名：厦门市宏业工程厦门宏业指建设技术有限公司），发行人控股子公司中国建材检验认证集团安徽有限公司（曾用名：安徽天誉建材检验技安徽公司指术有限公司），发行人控股子公司中国国检测试控股集团浙江有限公司（曾用名：浙江天誉检测有限公浙江公司指司、中国建材检验认证集团浙江有限公司），发行人全资子公司国检测试控股集团（广东）有限公司（曾用名：广东中科华大工程技广东中科华大指术检测有限公司），发行人控股子公司中国国检测试控股集团徐州有限公司（曾用名：徐州市建科技术有限徐州公司指公司、中国建材检验认证集团徐州有限公司），发行人控股子公司中国建材检验认证集团贵州有限公司（曾用名：贵州正前工业废弃物贵州公司指综合利用产品检测有限公司、贵州省建筑材料科学研究设计院检测有限公司），发行人控股子公司国检测试控股集团仪器装备（北京）有限公司（曾用名：北京天誉科国检仪器指技有限公司），发行人控股子公司中存公司指中存大数据科技有限公司，发行人曾经控股子公司北京奥达清环境检测有限公司（曾用名：北京奥达清环境质量检测有北京奥达清指限公司、北京奥达清环境检测股份有限公司），发行人控股子公司中国国检测试控股集团海南有限公司（曾用名：海南忠科工程检测中海南公司指心有限公司、中国建材检验认证集团海南有限公司），发行人控股子公司

香港公司指中国中材投资（香港）有限公司，发行人全资子公司中国国检测试控股集团山东有限公司（曾用名：枣庄市节能服务中心、枣庄公司指山东省枣庄市建材科技经济发展中心、枣庄方圆检验认证有限公司、中国建材检验认证集团枣庄有限公司），发行人全资子公司

1-1-18中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司（曾用名：苏州混凝土苏混公司指水泥制品研究院公用试验室、苏州混凝土水泥制品研究院检测中心），发行人控股子公司国检测试控股集团南京国材检测有限公司（曾用名：南京国材检测有南京公司指限公司），公司控股子公司新疆天山建筑材料检测有限公司（曾用名：新疆五杰建材检测有限公新疆公司指司），发行人曾经控股子公司北玻公司指北京玻钢院检测中心有限公司，发行人控股子公司中国国检测试控股集团淄博有限公司（曾用名：中国建材检验认证集淄博公司指团淄博有限公司），发行人控股子公司中国国检测试控股集团咸阳有限公司（曾用名：中国建材检验认证集咸阳公司指团咸阳有限公司），发行人控股子公司国检测试控股集团北京科技有限公司（曾用名：中国建材检验认证集北京科技指团北京检测技术服务有限公司、中国国检测试控股集团北京科技有限公司），发行人控股子公司国检测试控股集团重庆检测有限公司（曾用名：重庆合信检验认证有重庆合信指限公司、重庆科力建设工程质量检测有限公司），发行人控股子公司安徽建材所指安徽省建筑材料科学技术研究所，报告期内曾为安徽公司控股子公司中国建材检验认证集团（山东）计量检测有限公司（曾用名：烟台方山东计量指圆计量设备校准技术有限公司），烟台公司控股子公司国检测试控股集团湖南华科科技有限公司（曾用名：湖南华科检测技湖南华科指术有限公司、湖南华科环境检测技术服务有限公司），发行人控股子公司

湖北碳权交易公司指湖北碳排放权交易中心有限公司，发行人参股公司国检测试控股集团安徽元正检测有限公司（曾用名：宣城市元正工程安徽元正指质量检测有限责任公司、安徽元正工程检测科技有限公司），上海公司控股子公司云南云测质量检验有限公司，本次募集资金拟收购的标的公司（国检云南云测指集团与其控股子公司安徽拓维联合收购云南云测51%股权）国检测试控股集团计量检测有限公司（曾用名：安徽华方计量科技有安徽华方、华方计量指限公司、安徽省迈特瑞杰测控科技有限公司），发行人控股子公司

2023年度营业收入和净利润均为前10大的全资或控股一级子公司，发

重要子公司指行人及该等子公司2023年度营业收入合计占发行人合并口径营业收入

超过50%国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国家认监委指中国国家认证认可监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

保荐人/保荐机构/主承

销商/受托管理人/中金指中国国际金融股份有限公司公司发行人律师指北京市嘉源律师事务所

中兴华、审计机构指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

立信、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

1-1-19中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

联合评级、评级机构指联合资信评估股份有限公司《关于中国国检测试控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券《受托管理协议》指之债券受托管理协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《公司章程》指《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》股东大会指中国国检测试控股集团股份有限公司股东大会董事会指中国国检测试控股集团股份有限公司董事会监事会指中国国检测试控股集团股份有限公司监事会报告期末指2024年6月30日

报告期/最近三年及一

指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月期最近一年指2023年度

最近三年指2021年度、2022年度、2023年度元指人民币元

注：本募集说明书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致；本募集说明书中第三方数据不存在专门为本次发行准备的情形，发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情形。

1-1-20中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第二节本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：中国国检测试控股集团股份有限公司

英文名称：China Testing & Certification International Group Co. Ltd.注册地址：北京市朝阳区管庄东里1号科研生产区南楼

通讯地址：北京市朝阳区管庄东里1号国检集团大楼

法定代表人：朱连滨

注册资本：1802531903元

有限公司成立时间：2009年12月25日

整体变更设立日期：2011年12月15日

邮政编码：100024

电话号码：010-51167917

传真号码：010-51167918

互联网网址：www.ctc.ac.cn

电子信箱：ctcir@ctc.ac.cn

股票简称：国检集团

股票代码：603060

股票上市交易所：上海证券交易所

统一社会信用代码：91110000101123421K

经营范围：一般项目：企业总部管理；公路水运工程试验检测服务；计量技术服务；

消防技术服务；实验分析仪器销售；试验机销售；环境监测专用仪器仪表销售；仪器仪表销售；机械设备销售；标准化服务；安全咨询服务；环保咨询服务；环境保护监测；

1增加注册资本至803928549元已经2023年年度股东大会审议通过，截至本募集说明书签署日尚未完成工商变更

1-1-21中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；进出口代理；土壤环境污染防治服务；土地整治服务；土壤污

染治理与修复服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；农产品质量安全检测；水利工程质量检测；放射卫生技术服务；室内环境检测；安全生产检验检测；雷电防护装置检测；建设工程质量检测；建设工程勘察；特种设备检验检测；测绘服务；安全评价业务；职业卫生技术服务；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、本次发行的背景和目的

（一）本次向不特定对象发行的背景

1、检验检测行业迎来良好发展时期近年来，随着国内经济快速发展、人们健康意识逐步提高、市场管制逐渐放松，第三方检测的市场需求迅速扩张，国内第三方检测机构迎来发展的良好时期。2014至2023年，检验检测行业进入快速发展阶段，行业市场规模不断实现突破，政府相继出台多项政策引导社会力量加入到检验检测认证行业中，鼓励民营以及外资进入第三方检测行业，第三方检测行业加速进入市场化阶段。我国第三方检验检测行业整体市场规模逐年增长，且始终保持着较高的增速。截至2023年底，我国共有检验检测机构53834家，同比增长2.02%，全年实现营业收入4670.09亿元，较上年增长9.22%，从业人员156.19万人，较上年增长1.31%，拥有各类仪器设备1027.23万台套，较上年增长7.28%，当年出具检测报告6.03亿份，同比下降7.23%，检验检测行业规模呈持续扩大的趋势。作为紧密服务我国制造业发展的检测服务行业，从“中国制造”到“中国质量”阶段的企业内在需求、居民消费升级和政府监管标准提升等动力将推动检验检测行业的长期发展。

2、“小散弱”及“本地化”特点显著，存在较大的集约化发展潜力

检验认证行业为轻资产、人力与技术密集的行业，我国检验检测行业处于成长期，市场规模和参与机构数量仍在不断增长，行业集中度目前仍然较低。规模以下（年收入

1000万元以下）机构占绝大多数，且大部分检测机构具有明显的区域性特征，服务半

1-1-22中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

径主要在本省或本市内。从检验检测机构人员规模分布来看，2023年就业人数在100人以下的小微型检验检测机构数量占比达到96.25%；从行业平均情况来看，我国检验认证行业机构平均产值仅为867万元；从收入规模分布来看，2023年收入1000万元以上企业7558家，占比14.04%；收入5000万元以上企业1565家，占比2.91%；收入

1亿元以上企业685家，占比1.27%；收入5亿元以上企业71家，占比0.13%，行业内

绝大多数机构属于小微企业，行业碎片化特征明显。由于绝大多数检验检测机构属于小微型企业，承受风险能力薄弱，呈现出“规模小、客户散、体量弱”等特征；从服务半径来看，72.28%的检验检测机构仅在本省区域内提供检验检测服务，“本地化”特点显著。

受到“小散弱”及“本地化”特点影响，使得检验检测服务行业的发展质量仍需进一步提升。检验检测机构的履约能力及技术创新能力相对较弱，小检验检测机构难以负担高额的固定资产支出、在建工程投入、对外投资等资本支出。而大型企业，尤其是上市公司，可以借助资本市场以较低的成本进行融资，在综合化扩张和推动行业整合方面具有显著的优势，有望推动行业向集约化方向发展。

3、检测行业市场化程度提升加快近年来，为加强市场在资源配置中的决定性作用，检验检测行业的市场化改革不断深化。国务院、国家市场监督管理总局等相关主管机构出台了一系列政策，推动各类国有检验检测机构整合并向第三方检验检测机构转型，支持社会力量开展检验检测业务，鼓励不同所有制检验检测机构平等参与市场竞争，打造一批检验检测知名品牌。检验检测市场的整合开放将为第三方检验检测机构的发展提供更多的市场空间，行业市场化程度快速提升。

（二）本次向不特定对象发行的目的

“十三五”期间，国检集团在建材、建工检测等传统主业领域取得了显著的增长；

在外延式发展上，国检集团通过不断整合，在环境检测、食农检测等领域也取得了一定突破。“十三五”期间，国检集团实现主营业务复合增长率19.8%，利润总额复合增长率18.7%。

根据国检集团“十四五”发展战略，上市公司将牢记高技术服务业属性，构建“四全”业务体系，提升服务产业高质量发展的能力，并通过“跨地域、跨领域”战略实现

1-1-23中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书外延发展。一方面通过“跨地域”拓展全国性布局，立足于建材和建设工程领域这一传统优势领域，夯实检测、认证、检验仪器及智能制造、计量校准、科研及技术服务业务平台，进一步拓展主业业务市场份额，做大做强公司主业；另一方面通过“跨领域”拓展全品类布局，发挥建工建材检验认证技术、人才、客户等资源优势，搭建环境检测、食农产品检测、检验仪器设备生产销售、计量校准、特种设备检测等近相关产品线，同时努力拓展健康与生命医学、消费品、汽车与零部件等检验检测业务领域，将公司打造成一个在国内极具影响力的检验认证集团公司。

本次可转换债券的发行紧扣国检集团的“十四五”发展战略，将募集资金投向上市公司亟需资本开支的业务领域。一方面在建材和工程领域围绕重点区域和细分行业的增量需求，加大全国性投资布局力度，湖南公司项目投向了水利水电工程等具有发展前景的工程检测领域，雄安公司项目则投向了雄安新区这一工程检测潜力市场；另一方面通过收购云南云测控股权、湖南华科参股权，并投资湖南华科项目，加大对食农检测领域的投资力度，打造华中、西南区域的食农检测平台型公司，推动公司的食农检测产业线实现跨越式发展；同时，上市公司还将募集资金投向双碳平台项目这一具有前瞻性的碳检测项目，有效服务于建材行业的“碳达峰、碳中和”进程，通过检测服务助推建材行业实现高质量发展。

三、本次发行概况

（一）本次发行的审批情况

本次发行已经公司于2022年6月29日召开的第四届董事会第十六次会议、2022年7月28日召开的2022年第一次临时股东大会、2023年2月25日召开的第四届董事

会第十九次会议、2023年3月16日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年7月

11日召开的第四届董事会第二十三次会议、2023年7月23日召开的第四届董事会第二

十四次会议、2023年7月27日召开的2023年第二次临时股东大会、2024年7月10日召开的第五届董事会第五次会议、2024年7月26日召开的2024年第二次临时股东

大会、2024年9月19日召开的第五届董事会第八次会议、2024年10月9日召开的2024

年第三次临时股东大会审议通过，本次发行已取得所需的授权和批准。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第

1-1-24中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

36号）相关规定，国有控股股东所控股上市公司发行证券，未导致持股比例低于合理

持股比例的事项，由国家出资企业审批核准。本次发行并转股后，未导致中国建材集团及其各级子企业对公司持股比例低于国务院国资委规定的经备案的合理持股比例。2022年6月28日，发行人取得《关于中国国检测试控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券有关事项的批复》（中国建材发投资[2022]260号）。

本次向不特定对象发行可转换公司债券已于2023年10月9日经上海证券交易所上

市审核委员会第90次上市审核委员会审议会议审议通过，中国证监会已于2024年8月29日出具了《关于同意中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1227号）。

（二）本次可转债基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行数量

本次可转债拟发行数量为不超过800.00万张（含本数）。

3、发行规模

本次可转债募集资金总额不超过人民币80000.00万元（含80000.00万元）。扣除发行费用后预计募集资金净额为79171.70万元。具体发行规模由股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

4、票面金额和发行价格

本次可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

5、债券期限

本次可转债期限为自发行之日起六年。

6、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、

第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

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7、还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I =B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

*本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

*付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

8、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024 年 10 月 23 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2025年4月23日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2030年10月16日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

1-1-26中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为6.63元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；

增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整

1-1-27中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量

和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之

间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（2）修正程序

若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

11、转股数量确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以

1-1-28中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

*在本次可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次可转债持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

1-1-29中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增

发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调

整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

本次可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售

1-1-30中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B3：指本次可转债持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

14、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足80000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1

手（1000元），上限为1000手（100万元）。（2）发行对象

1）向发行人原股东优先配售：股权登记日（2024 年 10 月 16 日，T-1 日）收市后

登记在册的发行人所有普通股股东。本次向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2024 年 10 月 16 日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2024 年 10 月 17 日，T 日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金

以及符合向一般社会公众投资者网上发行：有中国结算上海分公司证券账户的自然人、

1-1-31中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的主承销商的自营账户不得参与申购。

16、向原股东配售的安排

本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日2024年10月

16 日（T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日 2024 年 10 月 16 日（T-1 日）

收市后登记在册的持有国检集团的股份数量按每股配售0.995元面值可转债的比例计算

可配售可转债金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000995手可转债。

发行人现有总股本803928549股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为800000手。

17、债券持有人会议相关事项

（1）可转债持有人的权利

1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次

可转债；

4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使

表决权；

7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司

债权人的其他权利。

（2）可转债持有人的义务

1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

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2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债

的本金和利息；

5）法律法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会

议：

1）公司拟变更募集说明书的约定；

2）拟修改债券持有人会议规则；

3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；

5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）公司提出债务重组方案；

8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

9）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

10）公司、单独或合计持有本次可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人

书面提议召开；

11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

13）出现根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规

则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1-1-33中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1）公司董事会；

2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

3）债券受托管理人；

4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

18、募集资金投向本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币80000.00万元（含

80000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元项目总投资拟以募集资序号项目名称金额金投资金额一建设类项目中国国检测试控股集团股份有限公司湖南华科检测实验

112095.3710789.78

室建设项目中国国检测试控股集团股份有限公司湖南公司检测实验

211004.739450.89

室建设项目中国国检测试控股集团股份有限公司河北雄安检测实验

313419.8812654.65

室建设项目中国国检测试控股集团股份有限公司基于区块链技术的

412000.0011400.00

建材行业碳排放管理平台建设项目二收购类项目中国国检测试控股集团股份有限公司与其控股子公司安

5徽拓维检测服务有限公司联合收购云南云测质量检验有7221.607221.60

限公司51%股权项目中国国检测试控股集团股份有限公司收购湖南华科检测

64630.504630.50

技术有限公司49%股权项目三偿还有息债务及补充流动资金

7偿还银行贷款及补充流动资金23852.5823852.58

合计84224.6680000.00

注：安徽拓维检测服务有限公司已于2022年9月23日更名为国检测试控股集团（安徽）拓维检测服务有限公司。2022年12月7日，国检集团将其持有的安徽拓维55%股权无偿划转给国检集团全资子公司雄安公司，工商变更登记已完成，安徽拓维由国检集团直接控股子公司变更为间接控股子公司。

若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。上述募集资金使用计划已经国检集团第四届董事会第十六次会议审议，公司已使用部分自有资金先行投入，在本次发行募集资金到位之后，公司将按照相关法律法规规定的程序予以置换。

1-1-34中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

19、担保事项

本次可转债不提供担保。

20、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

21、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

（三）债券评级情况

联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA+级，债券信用评级为 AA+级。

（四）本次可转债的违约责任

1、债券违约情形

以下事件构成本次可转债项下的违约事件：

（1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金

额超过2000万元，且可能导致本次可转债发生违约的；

（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目5%以上的子公司，及本募集说明书披露的重要子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过2000万元，且可能导致本次债券发生违约的；

（4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且

导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

1-1-35中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放

弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

（8）本次可转债存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未

能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对发行人对本次可转

债的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；

（9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2、针对公司违约的违约责任及其承担方式

发行人保证按照本次可转债发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次

可转债利息及兑付本次可转债本金，若不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次可转债票面利率上浮百分之二十（20%）。

当发行人未按时支付本次可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

3、争议解决方式

受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。

双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费、保全费、律师费等费用由发行人承担。

（五）本次可转债的受托管理人

公司与中金公司签订了《受托管理协议》，同意聘任中金公司作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人

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权利义务的相关约定。

（六）募集资金存放专户

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

四、承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2024年10月

15日至2024年10月23日。

五、发行费用

本次发行费用预计总额为828.30万元（不含税），具体包括：

项目不含税金额（万元）

保荐及承销费用603.77

律师费用54.72

会计师费用73.58

资信评级费用23.58

信息披露及发行手续费等费用72.64

合计828.30

注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

六、主要日程及停复牌安排

本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

日期交易日发行安排停复牌安排

2024年10月15日刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路

T-2 日 正常交易星期二演公告》

2024年10月16日网上路演

T-1 日 正常交易星期三原股东优先配售股权登记日

刊登《可转债发行提示性公告》

2024年10月17日原股东优先配售认购日（缴付足额资金）

T 日 正常交易

星期四网上申购（无需缴付申购资金）确定网上申购摇号中签率

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日期交易日发行安排停复牌安排

2024年10月18日刊登《网上中签率及优先配售结果公告》

T+1 日 正常交易星期五进行网上申购的摇号抽签

刊登《网上中签结果公告》

2024年10月21日网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款

T+2 日 正常交易星期一 （投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金）

2024年10月22日主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和

T+3 日 正常交易星期二包销金额

2024年10月23日

T+4 日 刊登《发行结果公告》 正常交易星期三

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

七、本次发行证券的上市流通

本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上交所挂牌上市交易。

八、本次发行有关机构

（一）发行人：中国国检测试控股集团股份有限公司

法定代表人：朱连滨

联系人：宋开森

办公地址：北京市朝阳区管庄东里1号国检集团大楼

电话：010-51167917

传真：010-51167918

（二）保荐机构、主承销商、受托管理人：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：陈亮

保荐代表人：王煜忱、郭月华

项目协办人：徐晛（已离职）

项目组成员：刘展睿、王宏泰、徐阔、林奎朴、胡炜、李琦、赵天浩、傅雨萌、张

慧玲、刘玲馨

1-1-38中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-65051166

传真：010-65051156

（三）发行人律师：北京市嘉源律师事务所

负责人：颜羽

经办律师：晏国哲、张贺铖

办公地址：中国北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

电话：010-66413377

传真：010-66412855

（四）承销商律师：北京市通商律师事务所

负责人：孔鑫

经办律师：张小满、袁星星

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座12层至14层

电话：010-65637181

传真：020-65693838

（五）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨志国、朱建弟

经办注册会计师：崔云刚、郭顺玺、胡碟

办公地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

电话：010-56730088

传真：010-56730000

（六）审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李尊农

经办注册会计师：张震、张文雪

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办公地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

电话：010-51423818

传真：010-51423816

（七）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司

法定代表人：王少波

经办人员：徐璨、李思雨

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 17 层

电话：010-85679696

传真：010-85679228

（八）评估机构：中京民信（北京）资产评估有限公司

法定代表人：陈圣龙

经办人员：刘自刚、庄华、万晓克

办公地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 7 层 A03 室

电话：010-82330612

传真：010-82961376

（九）收款银行：中国建设银行股份有限公司北京国贸支行

账号名称：中国国际金融股份有限公司

账号：11001085100056000400

开户行：中国建设银行股份有限公司北京国贸支行

（十）申请上市的交易所：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东新区杨高南路388号

电话：021-68808888

传真：021-68804868

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（十一）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话：021-68870204

传真：021-58899400

九、认购人承诺购买本次可转债的投资者（包括本次可转债的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转债的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次可转债项下权利义务的所有规定并受其约束。

（二）同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他

有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并

依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

十、发行人与本次发行相关机构的关系

截至2024年6月30日，保荐机构、主承销商和受托管理人中金公司及其子公司持有发行人5604162股，合计占发行人总股本的0.70%。除此之外，中金公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不持有发行人股份。

除前述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

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第三节风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）业绩下滑或出现亏损的风险

2022年，发行人实现归属于母公司股东的净利润25427.38万元，较2021年同期

25272.53万元基本持平。2023年，发行人实现归属于母公司股东的净利润25709.71万元，较去年同期25427.38万元基本持平。2024年1-6月，发行人实现归属于母公司股东的净利润2634.37万元，较去年同期减少6.27%。2022年、2023年公司的业绩未能持续增长及2024年1-6月业绩小幅下滑，主要由于宏观经济仍处于恢复期、房地产行业承压等因素，以及发行人设置了期权激励计划增加了管理费用等因素共同导致。如前述不利因素在未来持续影响公司业务经营，则可能导致公司未来业绩出现下滑甚至出现亏损。此外，近年来公司进行了多项收购，并在收购同时确认了商誉。截至2024年

6月末，公司商誉账面净值为70226.58万元，占总资产的比重为13.93%。若将来上述

宏观、行业等不利因素持续影响公司业务，导致发行人收购并确认商誉的子公司业绩不及预期，将可能导致公司计提商誉减值准备，进一步影响公司业绩。发行人未来业绩可能出现下滑，存在可能导致发行人在本次向不特定对象发行可转换公司债券的当年营业利润下滑超过50%甚至出现亏损的风险，提请投资人关注。

（二）商誉减值风险

自2009年开始，公司对厦门宏业、上海众材、广东中科华大、云南合信、广州京诚、上海美诺福等公司进行了收购（非同一控制下企业合并），收购过程中，出现了企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的情形，对此部分公司确认了商誉。截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司商誉账面净值分别为62256.50万元、67053.37万元、70226.58万元和70226.58万元，占同期总资产的比重分别为16.27%、15.16%、13.86%和13.93%。若将来上述被收购公司盈利能力下降，将导致商誉计提减值准备，对公司经营业绩产生不利影响，甚至导致公司出现亏损的风险。

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（三）资产负债率上升的风险

报告期各期末公司的资产负债率分别为43.44%、45.51%、49.16%和51.07%，整体呈上升趋势。公司业务近年来持续扩张，股权收购带来的负债增量及新增借款导致2021年以来公司资产负债率上升较快。若随着公司业务规模的持续快速扩张，资产负债率未来可能进一步提升，将致使公司的生产运营面临一定的财务压力与风险，将对公司生产经营稳定性造成不利影响。

（四）应收账款回收风险

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司应收账款账面价值分别为65555.56万元、93755.18万元、120724.70万元和123168.53万元，增长较快，占同期总资产的比重分别为17.13%、21.20%、23.82%和24.43%，占比较高。

公司应收账款余额较高，且部分应收账款账龄较长，主要由四方面原因产生，提示投资者注意相关风险：

一是报告期内公司内生业务增长以及外生收购兼并带来的应收账款增加。

二是业务模式原因，公司应收账款主要来自于工程检测业务和检测仪器与智能制造业务。针对工程检测业务，服务通常涵盖客户项目建设的全过程，公司一般随着项目建设进度持续出具检测报告，公司在客户验收该等检测报告时点确认收入，而回款时点则依据合同约定，可能导致收入确认和回款时点存在差异形成应收账款。此外，公司还会结合客户资信状况授予客户相应的信用额度和信用期，进一步导致账龄的延长。针对检测仪器与智能制造业务，一般按合同约定已交付设备并投用之后，公司确认对应收入，客户按照约定分阶段付款，整体时间周期较长。

三是公司下游客户中，房地产、钢铁等行业客户占比较高，近年来宏观经济下行压力增大，上述行业客户的经营压力较大，导致回款周期有所延长。

四是近年来检验检测行业竞争有所增加，为争取更多业务机会，公司在销售环节可能会与客户约定更加灵活的付款结算安排，以便获取更多业务机会，导致了应收账款余额和账龄的增加。

未来随着公司销售业务规模的扩大和潜在外部企业收购兼并的发生，应收账款余额存在进一步增长和波动的可能。若公司客户出现经营不善或其他重大不利变化情形，从

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而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，或导致公司应收账款的账龄进一步增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响，甚至出现亏损。此外，公司主要基于应收账款的账龄作为减值准备计提的重要依据，未来如果公司应收账款回款进度不及预期，可能导致减值准备计提增加，从而进一步影响公司的业绩表现。

（五）部分租赁房产存在权属瑕疵风险

截至2024年6月30日，发行人及其重要子公司租赁使用的房产中存在部分瑕疵房产，包括承租划拨地上房产、无证房产及部分出租方无法提供权属证书等，具体情况请参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十、公司主要固定资产、无形资产情况”之“（一）主要固定资产”。因此，若由于该等瑕疵导致发行人无法继续使用相应房屋，而公司又未能及时寻找替代场所的情形，将对公司的经营活动产生不利影响。

（六）募集资金运用相关风险本次向不特定对象发行可转债募集的资金将用于国检集团湖南华科检测实验室建

设项目、国检集团湖南公司检测实验室建设项目、国检集团河北雄安检测实验室建设项

目、国检集团基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目等。公司本次发行募集资金投资项目可能会受到外部政策环境变化、行业景气度、技术研发落地的不确定性、

人力资源及自然灾害等因素的制约，可能影响到项目的实施效果，进而对公司的经营业绩、财务状况和发展前景产生负面影响。

同时，国检集团与其控股子公司安徽拓维检测服务有限公司联合收购云南云测质量检验有限公司51%股权项目、国检集团收购湖南华科检测技术有限公司49%股权项目

在本次向不特定对象发行可转债发行经公司董事会决议完成后已利用自有资金完成，未来将利用向不特定对象发行可转债募集资金予以置换。若后续标的公司因宏观环境、下游需求、行业景气度、业务拓展等因素影响经营业绩，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。另外，尽管公司收购云南云测时，交易对方向国检集团出具了业绩承诺，但也存在无法完成业绩承诺以及交易对方违约的可能，从而对上市公司的整体业绩造成不利影响。

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二、与行业相关的风险

（一）宏观经济波动的风险

公司下游客户涉及多种行业，包括建材业、建筑业、房地产业、环境生态、食品农产品、医学等，受宏观经济影响较大。受外部不利因素影响，我国宏观经济增速近年来逐步下滑。公司主营业务中，建材行业、建筑业是公司业务的主要下游行业，与国家宏观经济政策及产业政策导向关联性较高，行业的政策调整将对公司的经营产生影响。近年来，住建部等八部门出台了《关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》，提出稳地价、稳房价、稳预期目标；央行联合住建部对房地产企业实施“三道红线”管控机制，直接约束房企融资行为，强化房企金融监管，推动资金脱虚向实。受房地产调控政策的影响，建材行业、建筑业的整体发展速度也将面临调整，进而影响到这两类行业内的企业对检验、认证服务的需求。如果国家宏观经济下滑或建材行业、建筑业受房地产调控等原因导致市场不景气情况超出预期，公司将可能面临市场需求、盈利大幅下降，甚至导致公司出现亏损的风险。

（二）公信力受到不利事件影响的风险

公信力是检验认证机构在经营过程中历经市场的长期考验逐渐建立起来的，是检验认证机构持续发展的源动力，也只有拥有且不断保持较高市场公信力的检验认证机构才可能得到客户的广泛认可，逐渐扩大市场份额，在市场竞争中处于有利地位。对于公司自身来说，一旦出现公信力受损事件，其多年培育的市场公信力将下降或完全丧失，失去客户认同的同时，还可能被取消检验认证资格；对于检验认证行业来说，一旦业内其他企业出现恶性公信力受损事件，也可能引发检验认证行业整体公信力的下降。上述两种可能出现的情形都将影响公司的业务拓展和业绩水平，严重情况下，将会影响到公司的持续经营。

（三）市场竞争加剧及行业环境变化的风险

检验认证业务方面，根据国家统计局《2023年国民经济和社会发展统计公报》公布的数据，截至2023年年末，全国共有产品质量、体系和服务认证机构1242个。截至2023年底，我国共有检验检测机构53834家，同比增长2.02%。总体来说，我国检测认证机构数量众多，检测认证行业的市场竞争日趋激烈，市场集中度相对较低。随着政府对检测认证市场的逐步放开，民营检测认证机构面临着较好的发展机会，外资检测

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认证机构也凭借雄厚的资本实力和丰富的运作经验进入中国检测认证市场，二者已逐渐成为中国检测认证市场重要的市场主体。面对市场竞争，公司不仅存在既有市场份额可能会被竞争对手挤占的风险，而且存在检测认证项目价格下调的风险。上述可能出现的情形都将对公司的经营业绩产生不利影响。

检测仪器及智能制造业务方面，该板块的客户主要为钢铁、建材等行业企业，相关行业周期性较强，且行业集中度较高，未来钢铁及建材行业以持续落实供给侧结构性改革为主攻方向，虽然其需要工业智能服务提升其生产经营效率，但钢铁及建材行业仍面临投资下滑的考验，市场竞争存在加剧的可能性，短期内可能会给该部分业务的发展带来一定影响。

（四）业务扩张所需人才不足的风险

检验认证行业属于知识密集型行业，优秀的检验认证管理人员、技术人员及市场开发人员对于公司的管理水平、技术研发、新项目拓展及业务开展起着关键作用。我国检验认证行业发展速度较快，检验认证机构面临的高素质专业人才缺口日益增大。随着业务规模的内生增长以及外延并购重组的实施，公司需要大量的经营管理人才、技术人才及市场开拓人员，如果公司通过内部培养和外部引进的方式不能获得足够的上述人员，将对公司业务的持续扩张产生不利影响。

三、其他风险

（一）本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

（二）可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，

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从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。

（三）可转债发行摊薄即期回报的风险

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（四）可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期

等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（五）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之

间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，

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在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

（六）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个

交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

（七）可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含

130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权决定按照债券

面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（八）可转债转换价值降低的风险

公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。

本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格

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或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

（九）不可抗力的风险

在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对本公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。

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第四节发行人基本情况

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2024年6月30日，发行人总股本为803928549股，股本结构如下：

股份类别股数（股）占总股本比例（%）

有限售条件流通股--

无限售条件流通股803928549100.00

股份总数803928549100.00

截至2024年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

占公司持有有限售质押股序持股数量总股本股东名称条件股份数份数量股东性质号（股）比例量（股）（股）

（%）

1中国建材总院51668520364.2700国有法人

香港中央结算有

2208313022.5900境外法人

限公司

3秦皇岛院136076571.6900国有法人

4咸阳院134924661.6800国有法人

易方达基金－中央汇金资产管理

有限责任公司－

566000230.8200其他

易方达基金－汇金资管单一资产管理计划

6西安院62272330.7700国有法人

北京鼎汇科技有

762239080.7700境内非国有法人

限公司

8张晓寅58646110.7300自然人

9中金公司55866390.6900国有法人

北京泰鼎盛信息

1052022580.6500境内非国有法人

技术有限公司

注：中国建材总院系公司控股股东，咸阳院、秦皇岛院与西安院均为其下属全资公司，所以以上四方构成一致行动人。中金公司还通过子公司等合计持有发行人5604162股，合计占发行人总股本的0.70%。

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二、公司组织结构及重要权益投资情况

（一）公司的组织结构

截至本募集说明书签署日，发行人组织机构情况如下：

（二）公司的对外投资情况

截至2024年6月30日，发行人对重要子公司及其他一级子公司的持股架构图如下：

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1、重要子公司概况

截至2024年6月30日，发行人重要子公司基本情况如下：

持股比例/成立注册资本主要生产经

序号企业名称拥有权益经营范围/主营业务日期（万元）营地的比例

1苏州公司100.00%2011.03.253300.00苏州市材料检测

2上海公司100.00%2010.11.0415500.00上海市工程检测

3国检京诚73.97%2008.01.255500.00广州市等环境检测

4湖南公司72.37%2011.11.241266.67长沙市工程检测

5辽宁奉天65.00%2015.07.033000.00沈阳市食农检测

6云南公司60.00%2012.03.14500.00昆明市工程检测

7上海美诺福55.00%2001.09.185065.07上海市检测仪器及智能制造

8国检拓维55.00%2014.10.101110.00安徽省食农检测

9江苏公司51.00%2005.11.161066.00苏州市工程检测

10烟台公司51.00%1999.01.19367.35烟台市工程检测

2、重要子公司最近一年主要财务数据

发行人重要子公司最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元序2023年12月31日2023年度公司名称号总资产净资产营业收入净利润

1苏州公司14853.3912811.476031.101873.67

2上海公司34751.8325743.5920001.422664.78

3国检京诚68880.3027991.8735239.721811.24

4湖南公司18506.726783.208257.17859.28

5辽宁奉天11598.427250.297564.701463.95

6云南公司13371.0411170.765411.521664.52

7上海美诺福42633.7620907.9933637.187544.52

8国检拓维27385.6710696.2715588.272858.34

9江苏公司8594.444803.516584.56815.52

10烟台公司19949.1418496.965558.671463.03

注：上述2023年度财务数据已经中兴华审计。

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三、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东

截至2024年6月30日，中国建材总院直接持有发行人股份总数为516685203股，直接持股比例为64.27%，通过其控制的秦皇岛院、咸阳院、西安院间接持有发行人股份总数为33327356股，间接持股比例为4.15%。综上，中国建材总院合计持有发行人股份总数为550012559股，合计持股比例为68.42%，为发行人控股股东。报告期初至今，发行人控股股东未发生变化。

截至本募集说明书签署日，发行人控股股东所持发行人股份不存在质押、冻结等权利限制的情形，亦不存在争议情形。

截至本募集说明书签署日，中国建材总院基本情况如下：

企业名称中国建筑材料科学研究总院有限公司法定代表人郅晓住所北京市朝阳区管庄东里1号

注册资本266274.56万元成立日期2000年4月11日营业期限无固定期限

水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰

材料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备的研制、开发、生产、销售、技

术转让与服务；上述产品的科研分析测试、计量；上述产品的展示；进出口业务；

经营范围实业投资；物业管理；自有房屋出租；建材设备租赁；房屋装修；机动车收费停车场；技术信息咨询服务；广告业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国建材总院最近一年母公司财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

科目2023年12月31日/2023年度

总资产847705.03

净资产754751.60

营业收入59708.79

净利润66575.24

注：上述2023年度财务数据已经中兴华审计。

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截至2024年6月30日，中国建材总院的主要一级子公司情况如下：

序号公司名称持股比例经营范围建材工业、民用建筑和装饰工程设计；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；建材、其他机械设备、电子秦皇岛玻璃

产品、矿产品、其他化工产品（危险化学品除外）的销售；技术转让、工业研究设

1100.00%开发、服务；对外承包工程；工程承包、监理；工程咨询；建设项目环

计院有限公

境影响评价；设计、制作、发布、代理国内广告（不含广告喷绘、写真）；

司科技中介服务；房屋租赁**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程监理；期刊出版；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；

中国新型建工程造价咨询业务；环保咨询服务；招投标代理服务；大气环境污染防

2材设计研究100.00%治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

院有限公司推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；机械设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；

广告设计、代理；会议及展览服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）咸阳陶瓷研建筑卫生陶瓷工艺、设备的研究、设计；建筑卫生陶瓷设备和耐火材料3究设计院有100.00%研究、设计、生产和销售；科研产品，工程咨询，进出口贸易。（依法限公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）石英制品、特种玻璃制品的研发、生产、销售；机械设备的设计、销售；

中建材衢州

与石英材料相关的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；石英原

4金格兰石英100.00%料销售；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的有限公司凭许可证经营）。

新型建筑材料和机械设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；

防水专业施工；室内外装饰服务；销售机械设备、建筑材料、五金交电、

金属材料、化工产品（不含危险化学品）；委托加工建筑材料、化工产中建材中研品（不含危险化学品）、机械设备；生产混凝土外加剂、水泥外加剂、

5益科技有限100.00%

特种工程材料（仅限外埠经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，公司

开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：新材料技术推广服务；玻璃制造；功能玻璃和新型光学材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；新材料技术研发；光学玻璃制造；光学玻璃销售；技术玻璃制品销售；光电子器件制造；光电子器北京航玻新件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；真空镀膜加工；照相机及

6材料技术有100.00%器材制造；照相机及器材销售；高性能密封材料销售；新型陶瓷材料销

限公司售；密封件制造；密封用填料制造；密封用填料销售；建筑材料销售；

特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；民用航空材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；电子元器件与西安轻工业机电组件设备制造；电子专用设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；

7钟表研究所100.00%光电子器件制造；仪器仪表制造；仪器仪表修理；机械设备销售；仪器

有限公司仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械零件、零部件销售；光电子器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；

1-1-54中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号公司名称持股比例经营范围软件销售；电子产品销售；钟表与计时仪器销售；信息技术咨询服务；

数字内容制作服务（不含出版发行）；住房租赁；非居住房地产租赁；

教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；广告设计、代理；

会议及展览服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；

广告制作；计量技术服务；标准化服务；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；教育教学检测和评价活动；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物零售；货物进出口；技术进出口；

检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；机械设备研发；

新材料技术研发；自然科学研究和试验发展；工程管理服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；承包或接受委托经营管理企业（限外国（地西安墙体材区）企业在中国境内从事生产经营活动）；机械设备销售；进出口代理；

8料研究设计100.00%标准化服务；会议及展览服务；科技中介服务；非居住房地产租赁；业

院有限公司务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；电气设

备销售；建筑材料销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程监理；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；

中建材行业会议及展览服务；礼仪服务；建筑材料销售；机械设备销售；金属材料

生产力促进销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设

9100.00%

中心有限公备批发；仪器仪表销售；软件开发；电子专用设备制造；电子专用设备司销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）建筑材料、新型建材、环保节能材料、新能源材料、有机无机复合材料、

中建材科创有机高分子材料、无机非金属材料、智能制造系统及装备的研制、开发、

新技术研究生产、销售、技术转让与服务；科研分析测试、计量服务；展览展示服

10100.00%院（山东）务；提供科技孵化服务；科技企业创业服务；以自有资金对科技企业进有限公司行投资；企业管理咨询；计算机软硬件的技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理；热力生产和供应；会议及展览服务；非居住房地产租赁；停车场服务；打字复印；建筑物清洁服务；图文设计制作；日用品销售；家政服务；礼品花卉销售；花卉种植；树木种植经营；园林北京科建苑绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

11物业管理有100.00%经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；住宿服务。（依法须经批准限公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：玻璃制造；光学玻璃制造；光学玻璃销售；技术玻璃制品制中建材光子造；技术玻璃制品销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；

12科技有限公85.00%

功能玻璃和新型光学材料销售；玻璃仪器制造；玻璃仪器销售；光纤制司造；光纤销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；光电子器件制

1-1-55中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号公司名称持股比例经营范围造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；半导体分立

器件制造；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

光纤成像材料、元件及器件的研发、生产，光纤图像传感器研发、生产，光电功能玻璃材料研发、光纤传感器研发、复合平板微透镜研发、光纤中建材光芯

显示屏研发生产，生物识别芯片基底材料研发生产，光纤精密成型设备、

13科技有限公75.00%

检测装备设计、制造，特种光电玻璃材料、纤维光电成像材料的开发、司销售、技术咨询、技术服务；自有房屋出租；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；建筑废弃物再生技术研发；工程管理服务；建

筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成

材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；密封用填料制造；密封用填料销售；密封胶制造；高性能密

封材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；金属结构制造；

中建材中岩金属结构销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；防火封堵

14科技有限公67.68%材料生产；防火封堵材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤

司维及复合材料销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；

隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；砼结构构件销售；表面功能材料销售；轻质建筑材料销售；防腐材料销售；机械设备销售；保温材料销售；固体废物治理。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；施工专业作业；建筑劳务分包；测绘服务；

住宅室内装饰装修；建设工程设计；建设工程勘察。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）非金属材料及合成材料（包括陶瓷新材料、光电晶体、合成云母、复合材料、太阳能新材料、新型墙材）的研究、开发、生产、技术服务与咨

中材高新材询和销售；建筑工程咨询、设计、承包（须凭资质证书经营）；陶瓷新

15料股份有限41.44%材料设备与仪器、光电设备与仪器、光学设备及仪器、工业自控产品的公司开发、生产、销售和技术咨询；备案范围的进出口业务。（以上国家有规定的，凭批准证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

无机非金属材料的研发、销售以及技术咨询、技术服务；销售耐火材料；

货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；出租办公用房；制

瑞泰科技股造耐火材料（仅限分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，

1640.13%

份有限公司开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）从事玻璃钢和复合材料制品的设计，研制生产，销售；基体材料的改制，哈尔滨玻璃合成；专用工艺设备与生产线的开发和销售；提供各种与复合材料制品

17钢研究院有78.01%

应用有关的技术服务和技术转让；销售与开发项目相关的各种配套产限公司品，从事经国家相关部门批准的与复合材料业务相关的进出口业务和自

1-1-56中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号公司名称持股比例经营范围

产自销活动；房屋租赁；设计、制作广告；利用自有纤维复合材料杂志发布广告。

数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；

软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；大数据服务；

中存大数据科技中介服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务支持；维修计

18科技有限公95.00%算机；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、电子产品、司家用电器、电器设备；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）实际控制人

截至2024年6月30日，中国建材集团持有发行人控股股东中国建材总院100%股权，为发行人的实际控制人。报告期初以来，公司的实际控制人未发生变化。

截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人间接持有发行人股份不存在质押、冻结等权利限制的情形，亦不存在争议情形。

截至本募集说明书签署日，中国建材集团基本情况如下：

企业名称中国建材集团有限公司法定代表人周育先

住所 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B座）

注册资本1713614.628692万元成立日期1981年9月28日营业期限无固定期限

建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；

新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的

设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的

经营范围技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国建材集团最近一年的母公司财务报表主要财务数据如下：

1-1-57中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

科目2023年12月31日/2023年度

总资产6737983.59

净资产1778836.92

营业收入50.94

净利润20312.55

注：上述2023年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2024年6月30日，中国建材集团的主要一级子公司情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务

1中建材集团进出口有限公司100.00%建材批发

2凯盛科技集团有限公司100.00%平板玻璃制造

3中国中材集团100.00%建筑材料制造

4中建材联合投资有限公司100.00%投资管理/咨询

5中建材资产管理有限公司100.00%总部管理

6中建材西南管理有限公司100.00%企业管理

7北新建材集团有限公司70.04%建材批发

8中国建材集团财务有限公司58.33%金融服务

9中国建材股份45.02%建筑材料制造

四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项

报告期内，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺内容及履行情况如下：

（一）本次发行前发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况公司首次公开发行股票相关主体已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人于2024 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国检测试控股集团股份有限公司2024年半年度报告》之“第六节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。截至报告签署日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常。

1-1-58中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（二）与本次发行相关的承诺事项

1、发行人持股5%以上的股东及其一致行动人、全体董事、监事及高级管理人员

关于参与本次可转债发行认购的承诺

发行人持股5%以上的股东及其一致行动人，即中国建材总院、秦皇岛院、咸阳院、西安院将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下：

“1、自本承诺出具之日起至国检集团启动本次可转换公司债券发行期间，本企业/单位及一致行动人不存在减持国检集团股票的计划或者安排；

2、若本企业/单位或一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六

个月存在减持国检集团股票情形，本企业/单位承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；

3、若本企业/单位或一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六

个月不存在减持国检集团股票情形，本企业/单位将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本企业/单位将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本企业/单位不减持所持发行人股票及本次发行的可转债；

4、本企业/单位自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本企业/单位违反上述承诺违

规减持发行人股票或本次发行的可转债，本企业/单位因违规减持发行人股票或可转债所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”发行人全体董事、监事及高级管理人员将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下：

“1、自本承诺出具之日起至国检集团启动本次可转换公司债券发行期间，本人不存在减持国检集团股票的计划或者安排；

2、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持国检集

团股票情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；

3、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持国检

1-1-59中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

集团股票情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本人不减持所持发行人股票及本次发行的可转债；

4、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人违反上述承诺违规减持发行人

股票或本次发行的可转债，本人因违规减持发行人股票或可转债所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

2、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即

期回报填补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，相关主体对本次发行摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺，具体情况如下：

（1）控股股东承诺

公司控股股东中国建筑材料科学研究总院有限公司根据证券监管机构的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回

报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（2）实际控制人承诺

公司实际控制人中国建材集团有限公司根据证券监管机构的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所作出

1-1-60中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回

报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（3）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事及高级管理人员根据证券监管机构的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的

任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规

则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

5、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件

等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

7、本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补

1-1-61中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书充承诺。

8、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会、证券交易所指定报刊公开

作出解释并道歉；本人自愿接受中国证监会、证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的任职情况及经历

截至本募集说明书签署之日，发行人共有9名董事、5名监事、5名高级管理人员。

公司未认定其他核心人员。

公司现任董事、监事、高级管理人员的任职情况及经历如下：

1、董事会成员

发行人本届董事会由9名成员组成，其中独立董事3名，本届董事任期三年。发行

人第五届董事会第一次会议选举朱连滨为董事长。发行人董事列表如下：

序号姓名公司职务任期起始日期任期终止日期

1朱连滨董事长2024.02.022027.02.01

2侯涤洋董事2024.02.022027.02.01

3陈璐董事、总经理2024.02.022027.02.01

4佟立金董事2024.02.022027.02.01

5解晓宁董事2024.02.022027.02.01

6李桂金董事2024.02.022027.02.01

7杨槐独立董事2024.02.022027.02.01

8尹美群独立董事2024.02.022027.02.01

9秦永慧独立董事2024.02.022027.02.01

公司董事简历如下：

（1）朱连滨，男，1974年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人

董事长、党委书记。博士，教授级高级工程师。1996年8月至2001年1月，任北京市建筑材料质量监督检验站技术员、室主任、副站长；2001年1月至2004年9月，任北

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京市建筑材料质量监督检验站站长；2004年9月至2005年6月，任北京市建筑材料科学研究院副院长；2005年6月至2010年3月，任北京市质量技术监督局质量监督和执法督查处副处长；2010年3月至2015年12月，任北京市质量技术监督局产品监督处处长；2016年2月至2022年6月，任浙江公司董事长；2017年9月至2022年11月，任江苏公司董事长；2017年10月至2021年12月，任中存公司董事；2018年7月至

2023年12月，任北京上市公司协会第五届理事会理事；2018年9月至今，任中国建筑

材料联合会预拌砂浆分会副理事长；2018年9月至2024年7月，任北京奥达清董事长；

2019年10月至2023年3月，任苏混公司董事长；2020年8月至2024年7月，任国检

京诚董事长；2021年11月至今，任中关村材料试验技术联盟理事；2022年8月至今，任中国新型建材设计研究院有限公司董事。2016年1月至2020年3月，任国检集团副总经理；2017年9月至2022年9月，任国检集团党委副书记；2020年3月至2023年

4月，任国检集团总经理；2021年2月至今，任国检集团董事；2022年9月至今，任

国检集团党委书记；2023年4月至今，任国检集团董事长。

（2）侯涤洋，男，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人董事。大学本科，教授级高级工程师。1994年7月至1999年7月，任哈尔滨玻璃钢研究院助理工程师；1999年8月至2004年7月，任哈尔滨玻璃钢研究院工程师；2004年8月至2007年4月，任哈尔滨玻璃钢研究院高级工程师；2007年5月至2011年2月，任哈尔滨玻璃钢研究院工程二部副主任、教授级高级工程师；2011年3月至2013年8月，任哈尔滨玻璃钢研究院质量管理处处长；2013年9月至2018年5月，任哈尔滨玻璃钢研究院有限公司副院长、党委委员；2018年5月至2021年5月，任哈尔滨玻璃钢研究院有限公司总经理（院长）；2018年5月至2022年6月，任哈尔滨玻璃钢研究院有限公司党委书记；2018年6月至今，任中国建材总院党委委员；2019年4月至今，任哈尔滨乐普实业有限公司董事；2019年5月至今，任哈尔滨乐普实业有限公司董事长；2019年8月至今，任中国建筑材料联合会科技教育委员会主任；2019年8月至今，任中国企业改革与发展研究会理事；2020年6月至今，任哈尔滨玻璃钢研究院有限公司董事长；2020年8月至今，任中国硅酸盐学会玻璃钢分会第十一届理事会副理事长；2020年9月至今，任中国复合材料工业协会副会长；2021年7月至2021年

11月，任中国建材总院副院长；2021年8月至2022年6月，任中复碳芯电缆科技有限

公司董事；2021年11月至2023年7月，任中国建材总院副院长（主持工作）；2021

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年12月至今，任中关村材料试验技术联盟副理事长；2022年2月至今，任中国建材总院董事；2022年5月至今，任瑞泰科技股份有限公司董事；2023年6月至今，任中国建材总院党委副书记；2023年7月至今，任中国建材总院总经理、院长。2022年5月至今，任国检集团董事。

（3）陈璐，女，1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人党

委副书记、董事、总经理。研究生，教授级高级工程师。1995年7月至2005年12月，任中国建材院玻璃科学研究所办公室主任、品质管理部部长；2019年8月至2021年7月，任中国建材总院科技发展部部长；2020年6月至2021年12月，任合肥水泥研究设计院有限公司监事会主席；2020年7月至2021年12月，任中建材科创新技术研究院（山东）有限公司董事；2020年9月至2021年7月，任中国建材总院副总工程师；

2020年9月至2021年12月，任中国建材总院职工监事；2022年9月至今，任中国标

准化协会副理事长；2024年3月至今，任重庆合信董事长；2024年4月至今，任湖南公司董事长；2024年4月至今，任云南公司董事。2006年1月至2011年6月，任国检集团技术质量部部长、主任助理；2011年7月至2019年7月，任国检集团副总经理；

2020年4月至今，任国检集团董事；2021年8月至2022年9月，任国检集团纪委书记；

2022年8月至今，任国检集团党委副书记；2023年4月至今，任国检集团总经理。

（4）佟立金，男，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人董事。工程硕士，高级工程师。1994年10月至2001年8月，任枣庄市中水泥厂化验室技术员、副主任、主任；2001年9月至2004年6月，任山东安厦水泥有限公司总工程师兼化验室主任；2004年7月至2008年4月，任枣庄中联水泥有限公司总经理；2008年4月至2011年9月，任鲁南中联水泥有限公司总经理；2010年7月至2015年8月，任成武中联水泥有限公司监事；2011年9月至2015年1月，任中建材中岩科技有限公司总经理、党支部书记；2011年9月至2015年2月，任中国建材总院院长助理；2012年9月至2016年5月，任山东中岩建材科技有限公司执行董事兼总经理；2013年5月至2018年5月，任湖南中岩建材科技有限公司董事长；2015年1月至2020年4月，任瑞泰科技股份有限公司总经理；2015年2月至2018年1月，任中建材中岩科技有限公司董事长；2015年6月至2023年4月，任河南瑞泰耐火材料科技有限公司董事长；

2015年7月至2016年3月，任郑州瑞泰耐火科技有限公司董事长；2015年8月至2017年4月，任安徽瑞泰新材料科技有限公司董事；2015年12月至2019年2月，任山东

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瑞泰盖泽工程有限公司董事长；2017年9月至2022年3月，任瑞泰科技股份有限公司党委副书记；2018年11月至今，任中国建筑材料企业管理协会副会长；2020年4月至

2022年5月，任瑞泰科技股份有限公司副董事长；2020年8月至2023年9月，任华东瑞泰科技有限公司董事；2022年3月至2024年1月，任中建材科创新技术研究院（山东）有限公司董事长、法定代表人；2022年6月至2023年2月，任中建材行业生产力促进中心有限公司执行董事、法定代表人；2022年9月至今，任西安院党委书记、董事长；2024年2月至今，任国检集团董事。

（5）解晓宁，男，1983年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人董事。管理学学士学位，高级工程师，政工师。2009年7月至2009年11月，任中国建材集团职员；2010年4月至2012年3月，任中国建筑材料科学研究总院有限公司职员；2012年4月至2013年4月，任中国建材总院企业发展部部长助理；2013年5月至2015年3月，任中国建材总院财经资产管理部投资管理中心主任；2015年4月至

2018年4月，任中国建材总院投资企管部部长助理；2018年4月至2018年11月，任

中国建材总院投资企管部副部长；2018年12月至2022年7月，任中国新型建材设计研究院有限公司纪委书记，2022年7月起至今，任中国新型建材设计研究院有限公司党委副书记、总经理；2022年9月至今，任中国新型建材设计研究院有限公司董事；

2023年3月至今，任中建材（浙江）材料科技有限公司执行董事、总经理。2008年7月至2010年3月，任国检集团职员；2024年2月至今，任国检集团董事。

（6）李桂金，男，1984年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人董事。工学硕士，正高级工程师。2010年7月至2012年8月，任北京天捷优越科技有限公司研发工程师、研发部副总监；2012年8月至2018年7月，任中国建材总院科技发展部重大项目主管、科技党支部副书记；2014年2月至2015年4月，任中国建材总院科技发展部科技宣传主管；2018年7月至2019年5月，任中国建材总院科技发展部部长助理、科技党支部书记、职能党总支委员；2019年5月至2021年11月，任中建材科创新技术研究院（山东）有限公司副总经理（副院长）、职工董事；2019年8月至2020年7月，任中国建材总院山东枣庄基地临时党总支副书记；2020年11月至2022年4月，任中建材科创新技术研究院（山东）有限公司党支部书记；2021年11月至2022年4月，任中国建材总院科技部副部长；2022年4月至2024年4月，任中国建材总院党群部/宣传统战部副部长（主持工作）；2024年4月至今，任中国建材总院党群部/

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宣传统战部部长；2024年6月至今，任西安院董事。2024年2月至今，任国检集团董事。

（7）杨槐，男，1965年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人独立董事。博士研究生。1998年2月至2002年3月，任日本福冈工业科学和技术振兴财团研究员；2002年4月至2003年8月，任日本科学技术振兴事业团研究员；2003年8月至2010年10月，任北京科技大学材料科学与工程学院教授、博士生导师、建龙讲座教授、终身教授、材料科学与工程学院副院长；2010年10月至2020年8月，任北京大学工学院材料科学与工程系特聘研究员、博士生导师、系主任、副院长、终身教授；

2020年8月至2023年7月，任润贝航空科技股份有限公司独立董事；2020年9月至今，

任北京大学材料科学与工程学院长聘教授；2020年10月至2022年10月，任北京科技大学新材料研究院院长；2022年10月至今，任北京科技大学兼职教授；2022年10月，任北京智晶时代科技有限公司首席科学家；2022年10月至今，任北京科技大学兼职教授；2022年12月至今，任西京学院兼职教授；2022年12月至2023年12月，任广州冠豪高新技术股份有限公司技术顾问。2024年2月至今，任国检集团独立董事。

（8）尹美群，女，1971年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人独立董事。会计学博士，中国注册会计师。1993年7月至2007年6月，任哈尔滨理工大学会计系教师；2007年7月至2021年8月，任北京第二外国语学院财务处长、审计处长、商学院院长、教授；2008年5月至2008年8月，任北京市奥组委住宿部区域经理；2010年5月至今，任中国会计学会会计教育专业委员会委员；2014年3月至今，任中国会计学会理事；2011年11月至2017年10月，任北京市朝阳区第十五届人民代表大会代表；2017年11月至2022年11月，任北京市第十五届人民代表大会代表；2021年11月至今，任北京市朝阳区第十四届政协委员；2018年2月至2024年2月，任北京人寿保险股份有限公司独立董事；2019年6月至今，任山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事；2021年9月至今，任中国政法大学教授；2021年12月至今，任国华集团控股有限公司独立董事；2023年5月至今，任中国政法大学商学院副院长。2023年

6月至今，任中国商业会计学会常务理事。2024年2月至今，任国检集团独立董事。

（9）秦永慧，男，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人独立董事。硕士研究生。1998年7月至2001年10月，任北京市丰台区人民法院书记员；2001年11月至2004年6月，任北京市丰台区人民法院法官；2004年7月至2004

1-1-66中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

年11月，任北京市丰台区人民法院副庭长；2004年12月至2010年12月，任北京市高级人民法院法官；2011年1月至2012年2月，任北京融信泽投资咨询公司副总经理；

2012年2月至2012年11月，任亿城集团股份有限公司法务总监；2012年12月至2016年12月，任北京大成律师事务所顾问；2015年11月至今，任北京市法学会不动产法研究会常务理事、副秘书长；2017年1月至今，任北京大成律师事务所高级合伙人；

2019年1月至今，任北京市公益法律服务与研究中心法律专家；2022年3月至今，任

中国土地估价师与土地登记代理人协会不动产登记代理委员会委员；2022年11月至今，任河南神火煤电股份有限公司独立董事；2023年1月至今，任深圳市漫步者科技股份有限公司独立董事；2023年3月至今，任中国人民大学法学院法律硕士实务导师；2023年6月至今，任自然资源部法律顾问；2024年1月至今，任北京大成律师事务所不动产与能源专业委员会理事。2024年2月至今，任国检集团独立董事。

2、监事会成员

发行人本届监事会由5名成员组成，其中职工代表监事2名。职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生。发行人第五届监事会第五次会议选举杨娟为监事会主席。发行人监事列表如下：

序号姓名公司职务任期起始日期任期终止日期

1杨娟监事会主席2024.07.262027.02.01

2王健监事2024.02.022027.02.01

3刘登林监事2024.02.022027.02.01

4黄小楼职工监事2024.02.022027.02.01

5刘婷婷职工监事2024.02.022027.02.01

公司监事简历如下：

（1）杨娟，女，1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人监事会主席。本科学历。2002年7月至2007年9月，任中国建材总院资产部会计；2007年10月至2009年3月，任中国建材总院财务组负责人；2009年4月至2013年7月，任中国建材总院财会核算中心副主任；2015年9月至2023年4月，任国检仪器监事会主席、北京公司监事会主席；2015年9月至2024年4月，任贵州公司监事会主席；2017年9月至2024年3月，任中存公司监事；2019年11月至2023年12月，任新疆公司

1-1-67中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书监事；2020年12月至2023年4月，任徐州公司监事；2021年1月至2023年4月，任重庆合信监事会主席；2023年4月至今，任中国建材总院财经资产部部长。2013年8月至2023年4月，任国检集团财务部部长；2024年7月至今，任国检集团监事会主席。

（2）王健，女，1972年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人监事。硕士研究生，教授级高级工程师。1994年7月至2002年8月，任秦皇岛院电气室技术员、助理工程师、工程师、副主任；2002年8月至2011年4月，任秦皇岛院电气自动化工程公司经理；2011年4月至2017年9月，任秦皇岛院党委委员、副院长；2017年9月至2020年6月，任秦皇岛院党委委员、副总经理（副院长）；2016年4月至今，任中国硅酸盐学会智能化与装备分会理事；2020年6月至今，任秦皇岛院执行董事、党委书记、总经理（院长）；2020年6月至今，任秦皇岛中建材科技有限公司执行董事；2020年6月至2024年6月，任秦皇岛秦海窑业有限公司执行董事；2023年3月至今，任中国新型建材设计研究院有限公司董事；2024年6月至今，任西安院董事。2021年2月至今，任国检集团监事。

（3）刘登林，男，1980年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历

现任发行人监事。2003年7月至2006年1月，任中国建材总院财经资产部报表主管；

2006年1月至2009年10月，任中国建材总院财经资产部部长助理；2009年10月至

2020年3月，任中国建材总院财经资产部副部长；2010年8月至2014年8月，任中国

建材总院团委书记；2011年3月至2024年1月，任北京科建苑物业管理有限公司监事；

2012年5月至2013年3月，任中国建材总院企业发展部副部长（主持工作）；2014年2月至今，任瑞泰科技股份有限公司监事；2020年3月至2021年1月，任中国建材总院投资与企业管理部部长；2020年3月至今，任中建材中岩科技有限公司董事；2020年11月至今，任哈尔滨玻璃钢研究院有限公司监事；2020年11月至2023年5月，任合肥水泥研究设计院有限公司监事；2021年1月至今，任中国建材总院投资部部长；

2021年2月至2024年1月，任中建材科创新技术研究院（山东）有限公司董事；2022年11月至今，任咸阳院董事；2024年2月至今，任国检集团监事。

（4）黄小楼，男，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人职工监事。硕士研究生学历，正高级工程师。1997年7月至2005年12月，任中国建材总院水泥所化验室职员。2005年12月至2008年1月，任国检集团水泥检验认证部职员；2008年1月至2012年10月，任国检集团玻璃检验认证部职员；2012年10

1-1-68中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

月至2015年3月，任国检集团玻璃事业部办公室主任；2015年3月至2019年3月，任国检集团玻璃与光伏产品检验认证院院长助理、院长办公室主任；2019年3月至2022年10月，任国检集团玻璃检验认证院副院长。2021年12月至今，任秦皇岛公司监事。

2022年10月至2023年9月，任国检集团综合管理部部长；2023年9月至2024年1月，任国检集团综合管理部部长、党群工作部部长、人力资源部部长；2023年11月至今，任厦门宏业监事。2024年1月至今，任国检集团党群工作部部长及人力资源部部长；2024年2月至今，任国检集团监事。

（5）刘婷婷，女，1978年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，正高级工程师。2003年7月至2007年3月，任中国建材总院职员。2007年3月至2015年3月，任国检集团建筑材料测试中心金属装饰与管材产品检验认证部部长助理；2015年3月至2017年6月，任国检集团第一检验认证院装饰板材部部长；2017年6月至2023年4月，任国检集团第一检验认证院副院长；2022年4月至今，任建材行业建筑材料及构件环境条件与环境试验标准化技术委员会委员兼秘书长；2024年4月至今，任国检测试控股集团北京生态环境保护技术研究院有限公司董事。2023年4月至今，任国检集团检验管理部部长；2024年2月至今，任国检集团监事。

3、高级管理人员

发行人现任5名高级管理人员列表如下：

序号姓名公司职务任期起始日期任期终止日期

1陈璐董事、总经理2024.02.022027.02.01

2宋开森副总经理、董事会秘书2024.02.022027.02.01

3张庆华副总经理2024.02.022027.02.01

4张永贵副总经理2024.02.022027.02.01

5杨京红财务总监2024.07.262027.02.01

发行人高级管理人员的简历如下：

（1）陈璐，见本节“（二）董事、监事及高级管理人员简历”之“1、董事简历”相关内容。

（2）宋开森，男，1983年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人

副总经理、董事会秘书、总法律顾问。硕士，高级政工师。2004年7月至2004年8月，

1-1-69中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

任中国中材集团筹建中国非金属矿工业有限公司的组员；2004年8月至2009年1月，任职中国非金属矿工业有限公司企业发展部及综合管理部；2009年1月至2009年12月，任中国非金属矿工业有限公司企业管理部部长；2010年1月至2011年5月，任中国非金属矿工业公司投资发展部部长；2011年5月至2016年6月，任中国中材集团团委书记；2011年7月至2015年8月，任中国中材集团办公室副主任；2015年8月至

2016年9月，任中国中材集团党群工作部副部长；2016年6月至2016年9月，任中国

中材集团党群工作部（企业文化宣传部）副部长（主持工作）、团委书记；2016年10月至2018年9月，任中国中材股份有限公司党群部部长、工会副主席；2017年3月至

2019年7月，任厦门艾思欧标准砂有限公司董事；2019年2月至今，任枣庄公司董事长；2019年11月至2021年9月，任咸阳公司董事长；2019年11月至2021年9月，任北京科技董事长；2019年11月至2024年7月，任淄博公司董事长；2021年1月至

2024年7月，任烟台公司董事长；2021年7月至2024年3月，任山东计量董事长；2021年9月至今，任广东中科华大董事长。2018年9月至今，任国检集团副总经理、董事会秘书、总法律顾问。

（3）张庆华，女，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人副总经理。硕士，教授级高级工程师。1999年7月至2002年1月，任职于国家建筑材料工业耐火材料产品质量监督检验测试中心；2002年2月至2005年10月，任职于国家建筑材料测试中心；2005年10月至2009年11月，任国检集团技术质量部副部长；

2009年11月至2015年1月，任国检集团技术质量部部长；2015年1月至2023年3月，任国检集团水泥检验认证院院长；2016年11月至今，任中国水泥协会标准和质量专业委员会秘书长；2019年12月至2023年12月，任新疆公司董事长；2019年12月至今，任全国水泥标准化技术委员会国际合作部部长；2020年8月至今，任全国标准样品技术委员会建材分委会副主任委员；2021年7月至今，任厦门艾思欧标准砂有限公司董事；2021年11月至今，任上海美诺福董事长。2021年7月至今，任国检集团副总经理；2022年9月至今，任国检集团党委委员。

（4）张永贵，男，1979年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人副总经理。本科，教授级高级工程师。2015年3月至2021年12月，任安徽公司总经理；2019年11月至2024年3月，任安徽公司董事长；2020年9月至今，任北京建设工程质量检测和房屋建筑安全鉴定行业协会理事；2021年1月至2024年4月，任湖南

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公司董事；2021年8月至今，任北京科技董事长；2021年8月至2024年7月，任辽宁奉天董事；2021年10月至2024年1月，任中存公司董事长；2021年11月至2024年

7月，任安徽元正董事长；2022年6月至今，任中国建筑材料联合会建材工业综合标准

化技术委员会防辐射材料及制品标准化分技术委员会委员兼秘书长；2022年7月至2024年7月，任云南云测董事；2023年7月至2024年7月，任安徽华方董事；2024年2月至今，任上海公司董事长；2024年4月至今，任国检测试控股集团北京生态环境保护技术研究院有限公司董事；2024年6月至今，任西安院董事。2003年7月至2008年12月，任职于国检集团放射性检测部；2009年1月至2010年6月，任国检集团业务部部长助理；2010年7月至2015年3月，任国检集团建筑工程与材料检验事业部总经理助理；2020年5月至2022年7月，任国检集团市场运营中心总经理；2021年7月至今，任国检集团副总经理。

（5）杨京红，女，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人财务总监。本科学历，高级会计师。1996年7月至2005年10月，任中国建材总院会计；2005年11月至2008年2月，任中国建材总院财会核算中心副主任；2008年3月至2010年2月，任中国建材总院财经资产部副部长；2010年3月至2021年11月，任中国建材总院财经资产部部长；2014年7月至今，任厦门艾思欧标准砂有限公司监事；2016年10月至今，任中建材中岩科技有限公司监事会主席；2017年5月至2022年1月，任北京凯盛建材工程有限公司监事会主席；2017年10月至2024年7月，任中国建材总院副总会计师；2018年12月至今，任中建材光芯科技有限公司监事；2020年6月至今，任哈尔滨玻璃钢研究有限公司监事会主席；2022年7月至2024年7月，任中国建材总院北京分公司副总经理、财务总监；2021年2月至2024年7月，任国检集团监事会主席。2024年7月至今，任国检集团财务总监。

（二）董事、监事和高级管理人员的任职资格、勤勉尽责及行为操守

1、董事、监事和高级管理人员的任职资格

根据发行人董事、监事、高级管理人员出具签署的声明和承诺，并经检索中国证监会（www.csrc.gov.cn）、上交所（www.sse.com.cn）的官方网站，中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn），以及最高人民法院关于全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search），发行人董事、监事和高级管理人员均具有完全的民事行为能力，遵规守法，无违法违规记录，不存在受到处罚和对曾任职的破产企业负

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个人责任的情况；不存在曾任及现任公务员职务、现役军人、政府机关和国有企业及直

属高校党员领导干部等情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》、《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》、《中国共产党廉洁自律准则》、《中国人民解放军内务条令》的情形。

发行人的董事、监事和高级管理人员的教育经历、专业资质等符合《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格。

2、董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责及行为操守

发行人按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定。发行人制定并实施了《董事会议事规则》，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会，以诚实诚信、勤勉尽责的态度履行职责，谨慎决策。

发行人制定并实施了《监事会议事规则》，各位监事能够认真履行自己的职责，本着对股东认真负责的态度，对发行人董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及发行人财务进行监督，充分发挥了监督职能，维护了发行人及股东的合法权益。

发行人主要董事、监事及高级管理人员投入发行人管理工作的时间充足，工作勤勉尽责；对发行人所处行业情况、发行人经营情况熟悉，对发行人竞争优劣势认识充分，所制定的战略部署目标明确且切实可行，对发行人经营的合规性以及风险控制能够予以高度重视；已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，已知悉上市公司及作为上市公司董事、监事及高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。

（三）董事、监事、高级管理人员的薪酬、激励计划及兼职情况

1、发行人董事、监事和高级管理人员的薪酬情况

公司现任全体董事、监事、高级管理人员最近一年在发行人处领取薪酬的情况如下：

截至本募集说明书是否在股东单位或税前报酬总额序号姓名本公司职务签署日是否在发行其他关联单位领取（万元）人处领取薪酬报酬津贴

1朱连滨董事长是否173.25

2侯涤洋董事否是-

3陈璐董事、总经理是否137.16

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截至本募集说明书是否在股东单位或税前报酬总额序号姓名本公司职务签署日是否在发行其他关联单位领取（万元）人处领取薪酬报酬津贴

4佟立金董事否是-

5解晓宁董事否是-

6李桂金董事否是-

7杨槐独立董事是否-

8尹美群独立董事是否-

9秦永慧独立董事是否-

注

10杨娟监事会主席1是是22.50

11王健监事否是-

12刘登林监事否是-

13黄小楼职工监事是否53.00

14刘婷婷职工监事是否51.50

15宋开森副总经理、董事会秘书是否102.00

16张庆华副总经理是否108.12

17张永贵副总经理是否96.00

注

18杨京红财务总监是否2-

注1：杨娟女士曾在2013年8月至2023年4月任发行人财务部部长，因此2023年在发行人处领取薪酬。

注2：发行人于2024年7月26日聘任杨京红女士担任财务总监，2023年未在发行人处领取薪酬。

2、发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况

截至2024年6月30日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在发行人及其控股子公司以外的主要兼职情况如下表：

兼职单位与发姓名职务兼职单位兼职职务行人关联关系中国建筑材料联合会预拌砂浆分会副理事长无关联关系中关村材料试验技术联盟理事无关联关系朱连滨董事长发行人控股股东控制且发行中国新型建材设计研究院有限公司董事人董事担任董事的企业

董事、总经理、院长、发行人控股股

中国建材总院党委副书记、党委委东员侯涤洋董事发行人控股股东控制且发行哈尔滨玻璃钢研究院有限公司董事长人董事担任董事的企业

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兼职单位与发姓名职务兼职单位兼职职务行人关联关系发行人控股股东控制且发行瑞泰科技股份有限公司董事人董事担任董事的企业发行人控股股东控制且发行哈尔滨乐普实业有限公司董事长人董事担任董事的企业中国建筑材料联合会科技教育委员会主任无关联关系中国企业改革与发展研究会理事无关联关系玻璃钢分会第十一中国硅酸盐学会无关联关系届理事会副理事长中国复合材料工业协会副会长无关联关系中关村材料试验技术联盟副理事长无关联关系

董事、总经陈璐中国标准化协会副理事长无关联关系理发行人控股股东控制且发行

西安院党委书记、董事长佟立金董事人董事担任董事的企业中国建筑材料企业管理协会副会长无关联关系发行人控股股

党委副书记、董事、东控制且发行中国新型建材设计研究院有限公司总经理人董事担任董事的企业解晓宁董事发行人控股股东控制且发行

中建材（浙江）材料科技有限公司执行董事、总经理人董事担任董事的企业

党群部/宣传统战部发行人控股股中国建材总院部长东发行人控股股李桂金董事东控制且发行西安院董事人董事担任董事的企业材料科学与工程学北京大学无关联关系院长聘教授北京智晶时代科技有限公司首席科学家无关联关系杨槐独立董事西京学院教授无关联关系北京科技大学教授无关联关系

理事、会计教育专业中国会计学会无关联关系尹美群独立董事委员会委员山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事无关联关系

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兼职单位与发姓名职务兼职单位兼职职务行人关联关系国华集团控股有限公司独立董事无关联关系

中国政法大学教授、商学院副院长无关联关系中国商业会计学会常务理事无关联关系

高级合伙人、不动产北京大成律师事务所与能源专业委员会无关联关系理事中华人民共和国自然资源部法律顾问无关联关系不动产登记代理委中国土地估价师与土地登记代理人协会无关联关系员会委员不动产法研究会常秦永慧独立董事北京市法学会无关联关系

务理事、副秘书长北京市公益法律服务与研究中心法律专家无关联关系法学院法律硕士实中国人民大学无关联关系务导师河南神火煤电股份有限公司独立董事无关联关系深圳市漫步者科技股份有限公司独立董事无关联关系发行人控股股东控制且发行瑞泰科技股份有限公司监事人监事担任监事的企业发行人控股股东控制且发行中建材中岩科技有限公司董事人监事担任董事的企业发行人控股股刘登林监事东控制且发行哈尔滨玻璃钢研究院有限公司监事人监事担任监事的企业发行人控股股中国建材总院投资部部长东发行人控股股东控制且发行咸阳院董事人监事担任董事的企业建材行业建筑材料及构件环境条件与环境刘婷婷监事委员兼秘书长无关联关系试验标准化技术委员会监事会主发行人控股股杨娟中国建材总院财经资产部部长席东发行人控股股东控制且发行

执行董事、总经理秦皇岛院人监事担任董（院长）、党委书记

王健监事事、高级管理人员的企业发行人控股股秦皇岛中建材科技有限公司执行董事东控制且发行

1-1-75中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

兼职单位与发姓名职务兼职单位兼职职务行人关联关系人监事担任董事的企业发行人控股股东控制且发行西安院董事人监事担任董事的企业智能化与装备分会中国硅酸盐学会无关联关系理事发行人控股股东控制且发行中国新型建材设计研究院有限公司董事人监事担任董事的企业发行人实际控制人控制且发厦门艾思欧标准砂有限公司董事行人高级管理人员担任董事的企业张庆华副总经理中国水泥协会标准和质量专业委员会秘书长无关联关系全国水泥标准化技术委员会国际合作部部长无关联关系建材分委会副主任全国标准样品技术委员会无关联关系委员北京建设工程质量检测和房屋建筑安全鉴理事无关联关系定行业协会建材工业综合标准化技术委员会防辐中国建筑材料联合会射材料及制品标准无关联关系化分技术委员会委张永贵副总经理员兼秘书长发行人控股股东控制且发行西安院董事人高级管理人员担任董事的企业发行人控股股中国建材总院副总会计师东发行人控股股东控制且发行哈尔滨玻璃钢研究院有限公司监事会主席人高级管理人员担任监事的企业杨京红财务总监发行人控股股东控制且发行中建材光芯科技有限公司监事人高级管理人员担任监事的企业发行人控股股中建材中岩科技有限公司监事会主席东控制且发行

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兼职单位与发姓名职务兼职单位兼职职务行人关联关系人高级管理人员担任监事的企业发行人实际控制人控制且发厦门艾思欧标准砂有限公司监事行人高级管理人员担任监事的企业发行人控股股东的分公司且发行人高级管

中国建材总院北京分公司副总经理、财务总监理人员担任高级管理人员的企业

注：截至本募集说明书签署日，杨京红女士的相关兼职已按照上市公司财务人员独立性要求进行调整，上述披露兼职为截至2024年6月30日兼职情况。

3、发行人董事、监事和高级管理人员的激励计划

（1）国检集团2019年第一次股票期权激励计划2019年12月23日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。

2020年4月15日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司2019年股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中国建材检验认证集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕121号）。

2020年4月21日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2020年4月21日，发行人召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

2020年5月12日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了

724.00万份股票期权授予登记手续。

1-1-77中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2021年8月26日，发行人召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期业绩绩效考核条件达成的议案》。

2021年9月15日，发行人召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司2019年股票期权激励计划对标企业调整方案的议案》。

2022年6月10日，发行人召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，对公司2019年股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格进行调整，并对离职人员及部分业务板块共13名激励对象的期权进行注销，调整及注销后本次授予股票期权数量为16192171份，行权价格为8.81元/份。

2023年8月30日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，对公司2019年股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格进行调整，并对115名激励对象的期权进行注销，调整及注销后本次授予股票期权数量为5577051份，行权价格为7.90元/份。

2024年7月10日，发行人召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，对72名激励对象所持有的2019年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未行权的

4180405份股票期权予以注销。

本次股票期权激励情况具体如下：

授予股票期权数量占授予股票期权总量（调整姓名职位（调整后）（份）后）的比例

朱连滨董事长1203832.16%

宋开森副总经理、董事会秘书1109911.99%

张庆华副总经理939161.68%

张永贵副总经理640331.15%

核心骨干人员（109人）510064391.46%

合计（113人）5577051100.00%

（2）国检集团2021年第二次股票期权激励计划

1-1-78中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书2021年8月26日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2021年9月9日，发行人发布《关于股票期权激励计划获得中国建材集团批复的公告》，发行人第二期股票期权激励计划已获得中国建材集团出具的《关于中国建材检验认证集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（中国建材发人字〔2021〕

313号）。

2021年11月5日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过前述股权激励计划。同日，发行人召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期股票期权的议案》。根据发行人2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司已满足股票期权激励计划规定的授予条件，同意确定股票期权的授予日为2021年11月5日，向符合条件的245名激励对象授予14110000份股票期权。

发行人董事会确定本次激励计划的授予日后，在授予期权过程中，鉴于1名激励对象离职，已不再满足成为发行人第二期股票期权激励计划激励对象的条件，其合计拟获授期权数量4.00万份由发行人注销。因此，发行人本次激励计划实际授予激励对象为

244人，实际申请办理授予登记的期权数量为14070000份。

2021年12月20日，公司授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司完成相关登记手续，本次授予股票期权数量为14070000份，行权价格为17.44元/份。

2023年8月30日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，对公司第二期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格进行调整，并对244名激励对象的期权进行注销，调整及注销后本次授予股票期权数量为11797896份，行权价格为13.01元/份。

2024年7月10日，发行人召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会

1-1-79中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》。对公司第二期股票期权激励计划的行权价格进行调整，并对232名激励对象的期权进行注销，调整及注销后本次授予股票期权数量为5551656份，行权价格为12.90元/份。

本次股票期权激励情况具体如下：

姓名职位授予股票期权数量（份）占授予股票期权总量的比例

朱连滨董事长1500001.06%

陈璐董事、总经理1200000.85%

宋开森副总经理、董事会秘书1200000.85%

张庆华副总经理1200000.85%

张永贵副总经理1200000.85%

管理、业务、研发、技术骨干（239人）1344000095.52%

合计（244人）14070000100.00%

（四）董事、监事、高级管理人员变动情况

1、报告期内发行人董事变动情况

报告期初，公司第三届董事会成员共9名，分别为姚燕、王益民、马振珠、胡永祥、陈双七、颜碧兰、谢建新、孙卫、刘俊勇，其中，谢建新、孙卫、刘俊勇为独立董事，姚燕为董事长。

发行人于2020年3月27日召开第三届董事会第十八次会议，选举马振珠为公司第三届董事会董事长，同时，姚燕不再担任公司第三届董事会董事长。

因姚燕申请辞去公司第三届董事会董事职位，发行人于2020年4月21日召开2019年年度股东大会，选举陈璐为公司第三届董事会董事。

因公司第三届董事会任期届满，发行人于2021年2月4日召开2021年第一次临时股东大会，选举王益民、马振珠、朱连滨、陈璐、唐玉娇、栾建文为公司第四届董事会非独立董事，谢建新、孙卫、武吉伟为公司独立董事。同日，发行人召开第四届董事会

第一次会议，选举马振珠为公司第四届董事会董事长。

因王益民申请辞去公司第四届董事会董事职位，发行人于2022年5月17日召开

2021年年度股东大会，选举侯涤洋为公司第四届董事会董事。

1-1-80中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2023年4月26日，公司召开第四届董事会第二十次会议，选举朱连滨为新任董事长，马振珠继续任公司董事。

因公司第四届董事会任期届满，发行人于2024年2月2日召开2024年第一次临时股东大会，选举侯涤洋、朱连滨、陈璐、佟立金、解晓宁、李桂金为公司第五届董事会非独立董事，杨槐、尹美群、秦永慧为公司独立董事。同日，发行人召开第五届董事会

第一次会议，选举朱连滨为公司第五届董事会董事长。

2、报告期内发行人监事变动情况

报告期初，公司第三届监事会成员共5名，分别为赵延敏、梁振海、马明亮、宋晓辉、吴辉廷，其中，宋晓辉、吴辉廷为职工监事，赵延敏为监事会主席。

因公司第三届监事会任期届满，发行人于2021年2月4日召开2021年第一次临时股东大会，选举杨京红、王健、王华为公司股东代表监事，与职工代表大会选举产生的两名职工监事吴辉廷、宋晓辉共同组成公司第四届监事会。同日，发行人召开第四届监

事会第一次会议，选举杨京红为公司第四届监事会主席。

因王华申请辞去公司第四届监事会监事职位，发行人于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，选举张世超为公司第四届监事会监事。

因公司第四届监事会任期届满，发行人于2024年2月2日召开2024年第一次临时股东大会，选举杨京红、王健、刘登林为公司股东代表监事，与职工代表大会选举产生的两名职工监事黄小楼、刘婷婷共同组成公司第五届监事会。同日，发行人召开第五届监事会第一次会议，选举杨京红为公司第五届监事会主席。

报告期后，发行人监事发生了如下变动：

2024年7月，杨京红女士因工作原因申请辞去公司监事及监事会主席职务。2024年7月26日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于更换监事的议案》，同意更换杨娟为监事。同日，发行人召开第五届监事会第五次会议，选举杨娟为公司第五届监事会主席。

3、报告期内发行人高级管理人员变动情况

报告期初，公司的高级管理人员共7名，分别为总经理马振珠，副总经理石新勇、朱连滨、刘元新、秦宪明、宋开森，及财务总监吕和义，其中宋开森为董事会秘书。

1-1-81中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

因马振珠申请辞去公司总经理职务，发行人于2020年3月27日召开第三届董事会

第十八次会议，聘任朱连滨为公司总经理，任期与第三届董事会任期一致。

发行人于2020年7月27日发布《关于公司副总经理辞职的公告》，收到副总经理石新勇先生递交的书面辞职报告。石新勇因工作原因，向董事会申请辞去副总经理职务。

因公司第三届董事会任期届满，发行人于2021年2月4日召开第四届董事会第一次会议，聘任朱连滨为公司总经理，刘元新、秦宪明、宋开森为公司副总经理，吕和义为公司财务总监，其中宋开森同时担任公司董事会秘书，任期与第四届董事会一致。

发行人于2021年7月30日召开第四届董事会第六次会议，聘任吕和义、张庆华、张永贵为公司副总经理，任期与第四届董事会一致发行人于2021年8月17日发布《关于公司副总经理辞职的公告》，收到公司副总经理秦宪明先生递交的书面辞职报告。秦宪明先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务。

发行人于2023年4月26日发布《国检集团关于聘任总经理的公告》，朱连滨辞去公司总经理职务，并聘任陈璐为公司总经理。

发行人于2023年4月27日发布《国检集团关于副总经理、财务总监辞职的公告》，收到公司副总经理、财务总监吕和义先生递交的书面辞职报告。吕和义先生因工作调整原因，申请辞去公司副总经理、财务总监职务。为保证公司财务工作正常开展，在董事会聘任新的财务总监之前，由公司董事长、法定代表人朱连滨先生代行财务总监职责。

发行人于2023年8月2日发布《国检集团关于副总经理辞职的公告》，刘元新因到达法定退休年龄，辞去发行人副总经理职务。

报告期后，发行人高级管理人员发生了如下变动：

2024年7月26日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司总经理提名，并经董事会提名委员会、审计委员会审议通过，同意聘任杨京红女士为公司财务总监，任期与第五届董事会一致。

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（五）董事、监事、高级管理人员持股及其他对外投资情况

1、董事、监事和高级管理人员持有发行人股份情况

（1）截至2024年6月30日，发行人现任董事、监事、高级管理人员直接持有发

行人股份的情况如下：

姓名职务直接持股数量（股）直接持股比例（%）

朱连滨董事长1557590.0194

侯涤洋董事--

杨槐独立董事--

尹美群独立董事--

秦永慧独立董事--

陈璐董事、总经理93200.0012

佟立金董事--

解晓宁董事--

李桂金董事--

杨娟监事会主席512270.0064

王健监事--

刘登林监事--

黄小楼职工监事521800.0065

刘婷婷职工监事--

宋开森副总经理、董事会秘书1426710.0177

张庆华副总经理1510190.0188

张永贵副总经理732730.0091

杨京红财务总监15520.0002

合计6370010.0792

除上述情况外，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在其他直接持有发行人股份的情况。

（2）发行人现任董事、监事、高级管理人员报告期直接持股变动情况

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

姓名持股数持股比例持股数持股比例持股数持股比例持股数持股比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）（股）（%）

朱连滨1557590.01941557590.01941415990.0194168000.0028

1-1-83中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

姓名持股数持股比例持股数持股比例持股数持股比例持股数持股比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）（股）（%）

侯涤洋--------

陈璐93200.001279200.001072000.0010--

佟立金--------

解晓宁--------

李桂金--------

杨槐--------

尹美群--------

秦永慧--------

杨娟512270.0064512270.0064----

王健--------

刘登林--------

黄小楼521800.0065521800.0065430000.0059--

刘婷婷--------

宋开森1426710.01771426710.0178717010.0098140000.0023

张庆华1510190.01881510190.01881309120.018012600.0002

张永贵732730.0091732730.0091666120.0091--

杨京红15520.000215520.000214110.000211760.0002

合计6370010.07926356010.07924624350.0634332360.0055

2、董事、监事和高级管理人员其他对外投资情况

截至2024年6月30日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况。

六、公司所处行业基本情况公司主要从事检测、认证业务，根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“M 科学研究和技术服务业”中的“M74 专业技术服务业”之“M745 质检技术服务”。

1-1-84中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（一）行业概况

1、行业发展情况

（1）检测认证行业发展情况

在全球范围内，近年来随着技术进步和国际分工深化，检验检测行业营业收入保持

10%以上的快速增长。根据国家认证认可监督管理委员会数据统计，全球检验检测行业的市场规模从2016年的约1445亿欧元增长至2021年的约2343亿欧元（对应人民币市场规模超1.65万亿元），年均复合增长率约为10.15%。国外检验检测行业发展较早，在欧美等发达国家各类检验检测服务已经趋于完善，同时诞生了一批在全球范围内有悠久历史和强大品牌影响力的综合检验检测机构，如瑞士 SGS、法国 BV、德国 TüV、英国 Intertek 等。从下游行业来看，目前工业类检测占据大部分市场份额，约为 52%；生命科学、食品和环境检测方面的市场份额约占22%，消费品类检验检测市场份额约占

9%，商品类检验检测市场份额约占7%。从业务分布的地理区域来看，北美、欧洲仍是

全球检验检测机构的主要市场，份额占比分别为32%、30%，亚洲地区占比25%。

我国市场化的检验认证行业发展历史较短，伴随着改革开放于上世纪80-90年代形成市场化雏形，自 2001 年 12 月 11 日中国加入 WTO，开始对外开放并与国际对接、2013年单独作为《国民经济行业分类》中的一类以来，行业处于快速发展的成长期，为全球增长最快、潜力最大的市场。国家统计局数据显示，2002-2007年，我国实验室数量从

5500家上升至24700家，认证机构数量从122家上升至184家。2007年以后，伴随着

行业监管日益严格和市场竞争日益剧烈，检验认证机构数量增速放缓，部分年份呈下降趋势。总体而言，我国检测认证机构数量众多，行业整体竞争充分，市场集中度相对较低。

2017-2023 年检测认证行业规模突破 4600 亿元，CAGR 为 11.91%。

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2017-2023检测认证行业营业收入及增长情况

数据来源：中国国家认证认可监督管理委员会我国检验认证行业在构建新发展格局中，检验认证行业围绕“市场化、国际化、专业化、集约化、规范化”的发展目标，为建设制造强国、质量强国、贸易强国作出贡献。

根据国家市场监督管理总局发布的《2023年度全国检验检测服务业统计简报》，当前行业发展阶段处于高速增长期，行业增速为 GDP 增速 2 倍左右。截至 2023 年底，我国获得资质认定的各类检验检测机构共有53834家，较上年增长2.02%，全年实现营业收入4670.09亿元，较上年增长9.22%，从业人员156.19万人，较上年增长1.31%，拥有各类仪器设备1027.23万台套，较上年增长7.28%，当年出具检测报告6.03亿份，同比下降7.23%，检验检测行业规模呈持续扩大的趋势。“十三五”期间，全国检验检测机构营业收入实现翻倍，年均复合增长率达到14.78%；出具的检测报告增长72.3%，年均复合增长率11.5%。近年来，我国出台了《国家标准化发展纲要》《关于进一步深化改革促进检验检测行业做优做强的指导意见》《建设高标准市场体系行动方案》等一系

列政策文件鼓励和支持检验检测行业发展。在政策支持与经济高质量发展的背景下，伴随着国内各类市场主体对于消费品、食品、生活环境、建筑物等质量、安全、环保、节

能性能等都有了更高的要求，检验认证行业具有广阔的发展前景。

（2）检测仪器及智能制造行业发展情况发行人检测仪器及智能制造板块的主要客户行业为冶金行业对单体自动化设备和

实验室自动化系统有大量需求的钢铁企业，涉及质量检验、炼钢、热轧、冷轧、连铸、原料等多个领域。

根据中国工控网统计，我国自动化及工业控制市场规模总体呈波动上升趋势，具有

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一定的周期性，2022年我国工业自动化市场规模达2807亿元，同比增长10.9%；2023年我国工业自动化市场规模达3115亿元，同比增长11.0%。

从目前中国的工业自动化市场发展来看，中国拥有世界最大的市场，而中国的工控业发展又相对滞后。传统工业技术改造、工厂自动化、企业信息化需要大量的工业自动化系统，潜在市场巨大。从全球的情况来看，人工成本上涨和现代制造业对产品一致性、精度、效率的要求越来越高，该现状正在加速推进机器替代人工的进程，制造业自动化和智能化需求持续提升，将助推工控市场规模稳步增长。

对于工业自动化的下游钢铁行业，历史上我国钢铁工业基础较为薄弱，全国约有

80%-90%产能集中在东北地区。改革开放以后，我国进入经济高速增长期，钢材成为国

家基础建设和经济发展的重要支持，钢铁工业实现跨越式发展。2010年至2016年期间，国家针对钢铁行业产能过剩出台一系列宏观调控措施和规范，2015年受市场需求不足和政策预期等因素影响，生铁、粗钢、钢材等主要钢铁产品产量首次出现下降。2017年以来，随着供给侧结构性改革的逐步推进，同时受益于我国固定资产投资增加以及基础建设快速发展等有利因素影响，下游市场对钢铁产品需求量亦不断增加，国内钢铁企业产能利用率和钢铁产品价格开始回升。2020年，虽然外部不利因素对各行各业带来了不同程度影响，但是我国粗钢产量仍首次突破10亿吨大关，在世界钢产量占比提升至57%。自1996年钢产量突破1亿吨开始，我国已连续25年保持世界钢产量第一，近10年以来，中国钢产量始终保持在世界钢铁产量一半以上。根据国家统计局数据统计，

2020年，中国粗钢和钢材产量达10.65亿吨和13.25亿吨，同比分别增长7.04%和10.00%，

其中粗钢产量同2001年相比，20年增长超7倍。2022年，中国粗钢和钢材产量达到

10.13亿吨和13.40亿吨，较2021年的10.33亿吨和13.37亿吨同比略降2.1%和0.8%；

2023年，中国粗钢和钢材产量达到10.19亿吨和13.63亿吨，分别较2022年持平及增

长5.2%（数据来源于国家统计局）。

2、行业发展趋势

（1）检测认证行业发展趋势

1）行业集约化水平持续提升，龙头优势逐渐凸显

检验认证行业为轻资产、人力与技术密集的行业。我国检验检测行业处于成长期，市场规模和参与机构数量仍在不断增长，行业集中度目前仍然较低，规模以下（年收入

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1000万元以下）机构占绝大多数，且大部分检测机构具有明显的区域性特征，服务半

径主要在本省或本市内。从检验检测机构人员规模分布来看，2023年就业人数在100人以下的小微型检验检测机构数量占比达到96.25%；从行业平均情况来看，我国检验认证行业机构平均产值仅为867万元；从收入规模分布来看，2023年收入1000万元以上企业7558家，占比14.04%；收入5000万元以上企业1565家，占比2.91%；收入

1亿元以上企业685家，占比1.27%；收入5亿元以上企业71家，占比0.13%，行业内

绝大多数机构属于小微企业，行业碎片化特征明显。

但是，在政府引导和市场需求双重推动之下，规模、技术、实力具优的中国检验检测品牌正在快速形成，规模以上（年收入1000万元以上）机构数量稳步增长、营业收入占比逐年提升。2023年年收入1000万元以上检验检测机构7558家，数量仅占全行业的14.04%，但营业收入占比达到80.32%，其中，有685家机构营收上亿元。截至2023年底，全国检验检测服务业中上市企业数量33家，其中，上海证券交易所主板上市11家，深圳证券交易所主板5家，深圳证券交易所创业板上市15家，北交所2家。行业中规模、水平、能力上都比较强的检验检测机构利用资本市场加快恢复发展，行业集约化发展趋势显著。

从国内外检验检测企业发展历程看，检验检测机构需要通过新设实验室、并购优质标的的方式扩大规模、扩张服务网络。目前国内检验检测行业正处于高速发展阶段，小检验检测机构难以负担高额的固定资产支出、在建工程投入、对外投资等资本支出，大型企业，尤其是上市公司，可以借助资本市场以较低的费用进行融资，在综合化扩张和推动行业整合方面具有显著的优势，从而推动行业向集约化方向发展。

2）市场结构进一步优化、政府监督趋严、规范化程度日益提升近年来，我国事业单位制检验检测机构比重进一步下降，企业制单位占比持续上升。

2023年，我国企业制检验检测机构41634家，占机构总量的77.34%；事业单位制检验

检测机构10208家，占机构总量的18.96%，事业单位制检验检测机构占机构总量的比重同比下降0.73个百分点；其他类型机构1992家，占机构总量的3.70%。近10年，我国事业单位制检验检测机构的比重分别为40.58%、38.09%、34.54%、31.30%、27.68%、

25.16%、22.81%、20.87%、19.69%和18.96%，呈现明显的逐年下降趋势，事业单位性

质检验检测机构的市场化改革有序推进。

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2014-2023年企业制机构和事业单位制机构占比情况

数据来源：2023年全国检验检测服务业统计报告同时，我国非法人检验检测机构数量自2021年起持续下降。截至2023年底，从事检验检测技术服务的法人单位检验检测机构有49488家，占全国机构总数的91.93%，同比增长3.40%，非独立法人单位的检验检测机构有4346家，占全国机构总数的8.07%，同比下降11.49%。2021年非法人单位的检验检测机构数量首次实现下降，表明市场监管推动的整合检验检测机构资质认定证书，实现检验检测机构“一家一证”取得成效，未来非法人单位独立对外开展检验检测服务的现象会进一步减少。

2018-2023年全国法人机构和非法人机构增速情况

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数据来源：2023年全国检验检测服务业统计报告

检验认证行业通过业务开展推动企业管理水平和产品、服务质量提升，进而推动产业优化升级，是国民经济中各行业技术升级的“先导者”，公信力是行业发展的生命线。

根据2023年7月发布的《对十四届全国人大一次会议第6725号建议的答复（》国市监议〔2023〕

64号），国家市场监督管理总局成立以来，全国累计检查检验检测机构8万余家次，查处

违法违规案件1.7万起，撤销、注销1000余家检验检测机构资质，向公安司法机关移送案件60起。在各级监管部门及行业自律组织的努力下，近年来各类认证检测乱象得到持续整治，检验检测市场秩序趋于好转，市场规范化程度有所提升。

2021年，相关部门陆续发布了各类强化监管的规范性文件，为净化市场环境、规范行业秩序提供了坚实保障。2021年4月，市场监管总局公布了修订后的《检验检测机构监督管理办法》，强调了检验检测机构及其人员的主体责任，对不实和虚假检验检测作出了禁止性规定，规定了多种新型监管手段；2021年7月，市场监管总局印发《关于开展打击网售假冒检验检测报告违法行为专项整治行动的通知》，部署开展专项整治行动，严厉打击部分网络交易平台买卖假冒检验检测报告等违法行为，同时发布了新版《检验检测机构资质认定管理办法》《认可机构监督管理办法》《认证认可条例》修订稿（公开征求意见稿）；另外，《指导意见》明确将“加强规范管理，提高行业公信力”作为检验检测“十四五”期间行业发展的任务措施之一，强调“完善以双随机、一公开监管和互联网+监管为基本手段、以重点监管为补充、以信用监管为基础的新型检验检测监管机制，强化行业自律和社会监督。”在各类监管的保驾护航中，在日益规范化的市场环境下，信誉越好、品牌公信力强、技术实力雄厚的机构越容易获得市场认可，社会相关资源也将优先向上述机构倾斜。

3）检验检测领域多元化、差异化发展持续扩大近年来，电子电器等新兴领域（包括电子电器、机械（含汽车）、材料测试、医学、电力（包含核电）、能源和软件及信息化）的检测业务规模持续增长。2023年，这些领域的检测业务共实现收入944.75亿元，同比增长13.76%，高于行业平均增速4.54个百分点。相比较而言，传统领域〔包括建筑工程、建筑材料、环境与环保（不包括环境监测）、食品、机动车检验、农产品林业渔业牧业〕2023年共实现收入1789.51亿元，同比增长9.09%。总体而言，传统领域占行业总收入的比重仍然呈现下降趋势，由2016

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年的47.09%下降到2023年的38.32%，而新兴业务领域的检验检测业务收入占比迅速提升。

2016-2023年检验检测传统领域占行业总收入比重情况

数据来源：2023年全国检验检测服务业统计报告

依据检验检测专业领域划分，2023年，机构数量排在前十位的检验检测领域为：

机动车检验（15760家）、环境监测（8601家）、建筑工程（8241家）、建筑材料（7366家）、其他（6269家）、水质（3532家）、食品及食品接触材料（3455家）、农林

渔牧业（3117家）、卫生疾控（2645家）、材料测试（1641家）。

营业收入排名前十的检验检测领域为：建筑工程（761.94亿元）、环境监测（456.68亿元）、建筑材料（398.99亿元）、其他（396.07亿元）、机动车检验（340.47亿元）、

电子电器（286.05亿元）、特种设备（216.51亿元）、食品及食品接触材料（205.48亿元）、机械（包含汽车）（203.38亿元）、电力（包含核电）（125.58亿元）。

综上可见，检验检测领域呈现多元化发展趋势，差异化发展持续扩大，多个业务领域均有良好的未来发展前景。

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2023年按专业领域划分的检验检测机构数量分布情况（单位：家）

数据来源：2023年全国检验检测服务业统计报告

1-1-92中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2023年按专业领域划分的检验检测机构营收情况（单位：亿元）

数据来源：2023年全国检验检测服务业统计报告

1-1-93中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

4）检验检测行业创新能力和品牌竞争力待进一步增强

2023年，全行业获得科研经费总计293.21亿元，户均54.47万元，比去年增加8.41万元；全行业仅有3851家参与科研项目，参与科研项目总计42323项，户均不足1项。

多数小微型检验检测机构基本上不具备科研和创新能力，相关投入不足。

2023年，全国获得高新技术企业认定的检验检测机构5729家，仅占全国检验检测

机构总数的10.64%。充分体现了检验检测行业的创新能力有待进一步增强，未来行业内需要更多投入用于研发创新。从专利数量上看，截至2023年底，全国检验检测机构拥有有效专利161929件，平均每家机构3.01件；行业共有有效发明专利67134件，户均1.25件，有效发明专利中境外授权专利仅1231件。有效发明专利量占有效专利总数比重为41.46%，同比上升1.58个百分点，技术含量高的发明专利比重不高，创新能力偏弱，仍然是制约行业技术创新能力提升的重要因素之一。

从商标数量上看，截至2023年底，全行业仅有1704家机构拥有注册商标，品牌意识有待进一步增强。

2016-2023年有效发明专利量占有效专利总数比重情况和获得科研项目机构比重情况

数据来源：2023年全国检验检测服务业统计报告

（2）检测仪器及智能制造行业发展趋势公司检测仪器及智能制造业务主要产品为工业流程自动化及检化验自动化系统产

1-1-94中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书品，涉及领域为钢铁冶金等金属和水泥等非金属行业的化检验分析。

钢铁行业方面，根据国家钢铁产业结构调整的政策及减少碳排放及能源能耗的目标，钢铁行业的产能和产量预计将持续受到双重控制。产能方面，国家发改委提出钢铁行业“十四五”规划期间继续严格执行禁止新增产能的规定，同时我国产能置换政策不断收紧，根据工信部发布的《钢铁行业产能置换实施办法》，重点区域减量置换比例不断提高且产能置换限制区域扩大，使得目前我国钢铁行业产能已经趋于稳定，短期内难有较大增量空间。产量方面，2020年12月工信部提出“钢铁行业要坚决压缩粗钢产量，确保粗钢产量同比下降”的目标，此后工信部在重要会议上多次提及钢铁行业压减产量是落实我国碳达峰、碳中和目标的重要举措。双碳目标与能耗管控已成为钢铁行业产量的新约束。

水泥行业方面，水泥是城镇化建设和工业化推进过程中必不可少的建筑材料，是国家经济发展建设的基础产业，与国民经济发展密切相关。随着我国经济持续增长、基础设施和房地产业高速发展，水泥行业的发展在近二十年来呈现出强劲的发展势头，自“八五”以来至2014年，受市场需求拉动，水泥产量一直呈阶梯式增长，同时，我国水泥行业在快速高位的投资发展下，国家也密集出台了一系列有关控制水泥产能过快增长的政策。根据数字水泥网统计，2021年全国水泥产量23.63亿吨，同比下降0.56%。2022年全国水泥产量21.18亿吨，同比下降10.8%。2023年全国水泥产量为20.23亿吨，同比下降0.9%。

虽然钢铁与水泥行业整体发展的增速受到限制，但其内部的行业格局却正在加速变革。为达到双碳的目标，钢铁行业将积极推进低碳转型发展，优化能耗及炼钢流程结构成为钢铁企业实现高质量发展的主要路径之一；水泥行业也持续强化“双碳”政策和减

碳、固碳、碳计量技术应用研究，大力推进节能减排技改，增强自动化改造力度。发行人检测仪器及智能制造板块所处的工业自动化领域正是钢铁、水泥行业进行低碳化转型的重要渠道。在行业将被纳入碳交易市场的预期下，各企业进行的碳排放配额交易将对其盈利产生一定影响。因此，钢铁、水泥行业目前开始呈现两极分化的趋势，龙头企业可依靠自身的生产成本优势和较高的技术水平降低成本以增加自身竞争优势。在此趋势下，各钢铁、水泥企业将积极寻求对炼钢流程进行优化的途径，以降低吨碳排放成本。

受益于下游行业的上述格局变化，工业自动化领域的对应设备及服务将有望获得一定的需求提升，预计未来发展前景广阔。

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（二）行业主管部门、行业监管体制及相关产业政策和主要法律法规

1、行业监管体制和监管部门

公司所属行业行政主管部门为国家市场监督管理总局，主要职能包括统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。检测设备制造业的主管部门是工业和信息化部，负责拟定并组织实施仪器仪表行业规划和产业政策，起草与行业发展和监管相关的法律法规草案，组织拟订并实施行业技术标准和规范，指导行业的质量管理工作等。

检测认证服务业的管理协会主要包括中国认证认可协会、中国计量协会和中国质量检验协会等。

中国认证认可协会是由认证认可行业的认可机构、认证机构、认证培训机构、认证

咨询机构、实验室、检验检测机构和部分获得认证的组织等单位会员和个人会员组成的

非营利性、全国性的行业组织，以推动中国认证认可行业发展为宗旨，为政府、行业、社会提供与认证认可行业相关的各种服务。

中国计量协会是由从事计量工作的企事业单位、科研机构、社会团体，以及专家和管理人员组成的全国计量行业协会，其宗旨是组织广大计量工作者，积极开展多种形式的服务活动，维护消费者的合法权益，促进我国计量事业的发展。

中国质量检验协会是全国质量检验机构及质量检验工作者和全国质量监督工作者

组织的质量检验行业组织和质量专业社团机构，其宗旨是引导各级质量检验机构发展壮大和行业自律；努力提高质量检验和质量管理监督工作者的素质，促进与境外质量管理与检验组织之间的交流与合作；对产品质量、服务质量和工程质量进行社会监督。

2、公司所属行业主要监管法律法规

序号主要政策发布时间发布部门主要规定

认证机构以及与认证有关的检查机构、实验

室从事认证以及与认证有关的检查、检测活《中华人民共和国2003年颁布

1国务院动，应当完成认证基本规范、认证规则规定认证认可条例》2023年修正的程序，确保认证、检查、检测的完整、客观、真实，不得增加、减少、遗漏程序。

产品质量检验机构必须具备相应的检测条全国人民代《中华人民共和国1993年颁布件和能力，经省级以上人民政府市场监督管

2表大会常务产品质量法》2018年修正理部门或者其授权的部门考核合格后，方可委员会承担产品质量检验工作。

全国人民代为社会提供公证数据的产品质量检验机构，《中华人民共和国1986年颁布

3表大会常务必须经省级以上人民政府计量行政部门对计量法》2018年修正

委员会其计量检定、测试的能力和可靠性考核合

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序号主要政策发布时间发布部门主要规定格。

企业、事业单位应当配备与生产、科研、经

营管理相适应的计量检测设施，制定具体的检定管理办法和规章制度，规定本单位管理《中华人民共和国1987年颁布的计量器具明细目录及相应的检定周期，保

4国务院计量法实施细则》2022年修正证使用的非强制检定的计量器具定期检定。

为社会提供公证数据的产品质量检验机构，必须经省级以上人民政府计量行政部门计量认证。

标准包括国家标准、行业标准、地方标准和

全国人民代团体标准、企业标准。国家标准分为强制性《中华人民共和国1988年颁布

5表大会常务标准、推荐性标准，行业标准、地方标准是标准化法》2017年修正委员会推荐性标准。强制性标准必须执行。国家鼓励采用推荐性标准。

国家市场监督管理总局主管全国检验检测

国家质量监机构资质认定工作，并负责检验检测机构资《检验检测机构资2015年颁布

6督检验检疫质认定的统一管理、组织实施、综合协调工质认定管理办法》2021年修正总局作。省级市场监督管理部门负责本行政区域内检验检测机构的资质认定工作。

加强检验检测机构监督管理工作，规范检验《检验检测机构监国家市场监

72021年颁布检测机构从业行为，营造公平有序的检验检督管理办法》督管理总局测市场环境。

规范市场监管部门组织的能力验证工作，确保检验检测机构技术能力持续符合资质要求。主要内容包括：定义能力验证、明确组《检验检测机构能国家市场监

82023年颁布织与实施要求、规定承担机构条件、检验检力验证管理办法》督管理总局

测机构责任、结果评价与处理程序、监督检

查及违规处理、信息公开与共享、记录保存期限等。

3、行业主要政策

序号主要政策发布时间发布部门主要规定《产业结构调整指国家发改检验检测、认证领域相关内容作为鼓励类产

12024年导目录（2024年本）》委业，列入新版产业结构调整指导目录集约化整合形成新格局，行业结构趋于优化。检验检测认证行业“小散弱”现象得到明显改观。检验检测认证服务业结构布局更《“十四五”认证认国家市场加合理；大型机构综合实力显著增强，龙头

2可检验检测发展规2022年监督管理带动作用有效发挥；中小型机构专业化能力划》总局明显提升，形成一批“专精特新”机构；检验检测认证公共服务平台和检验检测高技

术服务业集聚区建设取得新进展，辐射带动效应更加显现。

《关于进一步深化国家市场到2025年，检验检测体系更加完善，创新

3改革促进检验检测2021年监督管理能力明显增强，发展环境持续优化，行业总

行业做优做强的指总局体技术能力、管理水平、服务质量和公信力

1-1-97中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号主要政策发布时间发布部门主要规定导意见》显著提升，涌现一批规模效益好、技术水平高、行业信誉优的检验检测企业，培育一批具有国际影响力的检验检测知名品牌，打造一批检验检测高技术服务业集聚区和公共

服务平台，形成适应新时代发展需要的现代化检验检测新格局。

国家市场《检验检测机构监

42021年监督管理加强检验检测机构的监督管理工作。

督管理办法》总局

进一步推进检验检测机构资质认定改革，创《市场监管总局关国家市场新完善检验检测市场监管体制机制，优化检于进一步推进检验

52019年监督管理验检测机构准入服务，加强事中事后监管，

检测机构资质认定

总局营造公平竞争、健康有序的检验检测市场营改革工作的意见》商环境，充分激发检验检测市场活力。

鼓励和支持社会力量开展检验检测认证业《国务院关于加强务，加大政府购买服务力度，营造各类主体质量认证体系建设

62018年国务院公平竞争的市场环境。制定促进检验检测认

促进全面质量管理

证服务业发展的产业政策，对符合条件的检的意见》验检测认证机构给予高新技术企业认定。

《战略性新兴产业国家统计

72018年检测服务划分为战略新兴产业。

分类（2018）》局

面向设计开发、生产制造、售后服务全过程《战略性新兴产业的分析、测试、检验、计量等服务，培育第国家发改

8重点产品和服务指2017年三方的质量和安全检验、检测、检疫、计量、委导目录（2016版）》认证技术服务机构，战略性新兴产业产品质量检验检测体系建设。

促进生产性服务业专业化发展。支持发展工《中共中央国务院业设计、计量测试、标准试验验证、检验检

9关于开展质量提升2017年国务院测认证等高技术服务业。加快培育产业计量行动的指导意见》测试、标准化服务、检验检测认证服务、品牌咨询等新兴质量服务业态。

《中华人民共和国以产业升级和提高效率为导向，发展工业设国民经济和社会发计和创意、工程咨询、商务咨询、法律会计、

102016年全国人大

展第十三个五年规现代保险、信用评级、售后服务、检验检测划纲要》认证、人力资源服务等产业。

强化计量基础地位。加强检验检测技术能力《质量监督检验检建设，加强共性检验检测技术和仪器装备开原国家质

11疫事业发展“十三2016年放发展，形成布局合理、实力雄厚、公正可检总局五”规划》信的检验检测服务体系，打造一批检验检测认证知名品牌。

到2020年，基本完成质检系统检验检测认证机构政事分开、管办分离、转企改制等改《全国质检系统检原国家质革任务，经营类检验检测认证机构专业化提

12验检测认证机构整2015年

检总局升、规模化整合、市场化运营、国际化发展合指导意见》

取得显著成效，形成一批具有知名品牌的综合性检验检测认证集团。

《国务院关于加快重点发展研究开发、技术转移、检验检测认

13科技服务业发展的2014年国务院证、创业孵化、知识产权、科技咨询、科技若干意见》金融、科学技术普及等专业科技服务和综合

1-1-98中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号主要政策发布时间发布部门主要规定

科技服务，提升科技服务业对科技创新和产业发展的支撑能力。加快发展第三方检验检测认证服务，鼓励不同所有制检验检测认证机构平等参与市场竞争。

中央机构有序开放检验检测认证市场，打破部门垄断《关于整合检验检编制委员和行业壁垒，鼓励和支持社会力量开展检验

14测认证机构的实施2014年会办公室、检测认证业务，积极发展混合所有制检验检意见》原国家质测认证机构，加大政府购买服务力度，营造检总局各类主体公平竞争的市场环境。

《国务院关于加快加快发展第三方检验检测认证服务，鼓励不发展生产性服务业同所有制检验检测认证机构平等参与市场

152014年国务院

促进产业结构调整竞争，不断增强权威性和公信力，为提高产升级的指导意见》品质量提供有力的支持保障服务。

推进检验检测服务加快发展，加强战略性新《国务院办公厅关兴产业和农业等重点行业产品质量检验检

16于加快发展高技术2011年国务院测体系建设。鼓励检验检测技术服务机构由服务业的指导意见》提供单一认证型服务向提供综合检测服务延伸。

（三）行业技术水平特点及行业周期性、区域性及季节性特征

1、行业技术水平特点

发行人涉及行业主要为检验检测及认证业务，检验认证行业为技术密集型行业，其产品质量标准和检测标准对检测认证行业构成直接影响，对产品质量标准和检测标准的研究决定了检测认证行业的未来发展，检测认证机构对标准研制工作的进度，决定了该机构在检测认证行业中的地位。产品质量标准和检测认证标准正逐步由政府主导制订转为企业或行业制订，优秀的检测认证企业通过广泛参与标准制订而获得市场领先地位。

近年来，随着技术发展和新产品的不断研发问世，建筑材料、建筑工程等领域的技术标准层出不穷，标准更新迅速。

2、行业周期性、区域性及季节性特征

（1）行业周期性特征

发行人主要从事检测、认证业务，其下游客户涉及多种行业类型检测，包括建材、建筑业、环境生态、食品农产品、医学等方面的检验检测及认证业务。其中，发行人主要涉及的建材、建筑业检验检测及认证，因其行业与国家经济周期的变化相关，因此一定程度上依赖于国民经济运行状况及社会固定资产投资规模，特别是基础设施投资规模、城市化进程及房地产发展等因素。建材、建筑业景气程度影响建设工程检测市场容量，

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进而影响建筑材料的检测总量。但在宏观经济较为稳定的情况下，由于公司可以检测的项目种类众多，网点布局广泛，业务类型逐步向不同领域延伸，因而不同类型建材及不同地区建筑工程的结构调整和此消彼长的互补关系，使得公司的总体业务量不会受到太大的影响。因此，公司检测认证业务随国民经济运行状况呈现弱周期性。

（2）行业区域性特征

受品牌影响力、运输半径影响，检测认证行业存在一定的区域性特征。作为独立第三方检测认证机构，品牌影响力和公信力是影响客户决策的重要因素。除少数具备广泛影响力的国家级和行业级中心以外，大多数检测认证机构只在市县级开展业务，发行人运用国家平台优势，布局全国各地开展检验检测业务。在运输半径方面，对于建工项目和建材涉及的水泥、混凝土石块、砖瓦等类型，以及土壤、水源、污染物、农产品、食品等多类型的检测项目，其运输成本较高，运输半径影响较强，且多为满足当地市县区需求，因此区域性特征较为明显。对于能效测评等检测费用相对较高的项目，运输半径影响较弱。此外，细分建材市场的规范性和发展状况同样影响运输半径，对于陶瓷和玻璃行业，行业大企业较多，对产品质量更为重视，更倾向于远距离选择优质检测认证机构，运输半径影响相对较弱。

（3）行业季节性特征

公司主营的检验检测及认证业务受季节影响较为明显，因每年第一季度正值春节假期，公司客户的新项目招标等工作相对会因为春节等因素停滞或者延后进行，检验检测业务每年一季度主要处于项目储备期。同时，为配合下游客户行业于年底前完成检验检测任务年度目标、竣工验收或商品供货需求，每年第四季度属于业务密集结算周期，因

此第四季度营业收入占全年比重较高。

（4）其他特征

受下游客户特点影响，检验认证行业具有“客户多、分布广、金额小、频率高”的特点，行业客户众多，遍布于全国各地，单笔检测认证收入金额较小，但单一客户业务频率相对较高。

（四）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性

检验检测行业上游主要涉及相应的检验检测硬件设备及智能控制系统等软件服务，同时还包括第三方检测需要用到的化学试剂、耗材等。目前，检测分析仪器设备制造业

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发展趋势平稳，行业内生产企业较多，检测行业仪器设备采购需求能够得到充分保障，不存在供应不足情形；行业内生产试剂、耗材企业较多，市场竞争充分，原材料来源广泛、供应充足、价格相对稳定，且该类物资占企业营业成本比例较低，价格波动对企业经营影响较小。

检验检测行业下游主要是各级政府监管部门及各类产品或服务的市场交易主体（生产商、贸易商等），服务内容是为客户提供检验检测服务并出具检验检测报告。检验检测行业客户涉及领域较为广泛，涵盖环保业、汽车业、建筑业、制造业、交通运输业、餐饮业、零售业等众多行业。市场交易主体采购检验检测服务主要用于满足质量控制、监管要求等；政府监管部门采购需求主要来自环境保护、食品安全、产品质量控制等监督方面。公司建材、建工检测下游客户主要为建筑材料生产企业、工程建设单位以及政府和消费者。建筑材料生产企业和工程建设单位数量众多且市场集中度相对较低，导致建材检验认证行业同样具有客户众多、市场集中度相对较低的特点。此外，随着检验认证行业各类强化监管的规范性文件出台，认证检测乱象得到持续整治，市场规范化程度、机构公信力有所提升，也为检验检测业务带来了丰富的下游市场资源。

（五）发行人市场地位及主要可比公司

1、发行人的市场地位

根据国家认监委公布的检验检测行业年报披露，2021年至2023年国检集团主要业务板块检验检测及认证服务市场占有率基本保持稳定。

表：2021-2023年国检集团检验检测及认证服务的市场份额

单位：亿元项目2023年2022年2021年全国检测认证行业收入规模4670.094275.844090.22国检集团检验检测及认证服

19.7118.6516.78

务主营业务收入检验检测及认证服务的市场

0.41%0.43%0.41%

份额

注：全国检测认证行业收入规模数据来源为国家认监委；国检集团检验检测及认证服务营业收入系

检验检测业务、认证及计量校准业务营业收入加总

2、行业内主要企业情况目前，检验检测及认证行业的可比公司情况如下：

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（1）华测检测（300012.SZ）

华测检测认证集团股份有限公司是一家全国性、综合性的独立第三方检测服务机构，主要从事工业品、消费品、生命科学以及贸易保障领域的技术检测服务。在国内拥有数十家分支机构组成的业务网络，拥有化学、生物、物理、机械、电磁等领域的多个实验室，取得了 CMA 计量认证与 CNAS 国家合格评定委员会实验室认可资格和检查机构认可资格，并依据 ISO17025、ISO17020 进行管理。公司具备向社会独立出具公正数据的资质，检测数据具有较高的市场公信力，检测报告得到包括美国、英国、德国、法国、意大利、日本、韩国、中国台湾和中国香港地区在内的共42个国家和地区的认可。

（2）谱尼测试（300887.SZ）

谱尼测试集团股份有限公司成立于2002年6月10日，是一家综合性的第三方检验检测认证技术服务集团，主营业务为检验检测、计量、认证及相关技术服务，业务范围涵盖健康与环保、电子及安规、消费品质量鉴定、安全保障等。公司是大型综合性检测机构，具备为客户提供综合化、一站式检测服务的能力，检测报告得到美国、英国、德国等71个国家和地区互认，公司可提供的检测服务范围涵盖健康与环保、贸易符合性、商品质量鉴定及安全保障等四大领域，涉及农林牧渔业，食品医药业，采矿业，制造业，电力、燃气及水的生产和供应业、建筑业，交通运输业等。

（3）广电计量（002967.SZ）

广州广电计量检测股份有限公司成立于2002年5月24日，是一家全国化、综合性的国有第三方计量检测机构，主营业务是计量服务、检测服务、检测装备研发等专业技术服务。公司是国内极少数同时通过 CNAS、DILAC、CMA、CMAF 和总装军用实验室认可的质检机构之一，在无线电计量、电磁计量、光通信计量、无线电监测、装备定型试验等领域具备技术优势。

（4）电科院（300215.SZ）

苏州电器科学研究院股份有限公司成立于1997年4月14日，是一家全国性的综合电器检测机构，主要从事各类输配电设备（变压器、避雷器、电容器、电抗器、互感器、绝缘子、架空线、电力金具）、核电电器、机床电器、船用电器、汽车电子电气、太阳能及风能发电设备等各类高低压电器的技术检测服务。

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（5）苏交科（300284.SZ）

苏交科集团股份有限公司成立于2002年8月29日，是基础设施领域综合解决方案提供商，业务涉及公路、市政、水运、铁路、城市轨道、环境、航空和水利、建筑、电力等行业，提供包括投融资、项目投资分析、规划咨询、勘察设计、施工监理、工程检测、项目管理、运营养护、新材料研发的全产业链服务。

（六）发行人竞争优势

1、品牌与理念优势

检验检测行业的本源是为市场主体提供质量担保，起到加速经济流通的作用，上述行业属性决定了公信力和质量担保是检验机构的生命线。发行人业务起源于20世纪50年代，经过七十余载对质量、对品质理念的不懈坚守，发行人形成了强大的技术实力、权威的市场公信力、良好的服务质量、规范的管理模式，在行业内获得了多项重要荣誉，拥有良好的品牌知名度和美誉度。发行人先后获得“第二十九届奥运会突出贡献奖”“中国标准创新贡献奖”“中央企业先进集体”、获得北京环境交易所十佳会员称号等荣誉，先后为奥运场馆、三峡水利枢纽工程、京沪高铁、首都国际机场、北京 APEC 场馆、杭

州 G20 会议场馆、北京城市副中心、厦门金砖国家峰会、青岛上合峰会、中国共产党

党史展览馆、北京冬奥村、白鹤滩水电站、全国地表水采测分离项目、杭州亚运会等国

家重大工程项目提供选材、驻厂监造、环境监测及环保控制专项技术服务。报告期内，公司牵头承担的“十四五”国家重点研发计划“基于材料基因工程的新型高温涂层优化设计与应用开发”通过中期考核，“国家新材料重点平台测试评价平台先进无机非金属材料行业中心”获授牌，“建材行业智能制造标准试验验证公共服务平台”通过验收，“重点原材料行业碳达峰与碳中和公共服务平台”启动验收；服务保障的“华龙一号”

海外首堆核电站机组项目全面建成，中国环境监测总站2023年国控地下水点位监测和国家大气颗粒物组分监测网运行项目圆满完成，“国检”品牌影响力不断提升。

2、技术与标准优势

公司近年来累计完成与在研省部级以上科研项目200余项，先后获得国家科技进步奖二等奖2项、省部级以上奖励80余项。公司主持制定并发布了中国建材行业第一项国际标准，主持制定并发布了多项国家和行业标准，为建材行业内标准样品、标准物质的主要研制单位。近年来，公司累计发布国际标准16项，国家标准、行业标准、地方

1-1-103中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

标准和团体标准649项；截至报告期末，完成标准样品和标准物质研复制项目160项，现行有效81项；获得国际专利3项，拥有有效发明专利249项，拥有计算机软件著作权共计592项。

3、平台优势

国家级检验中心技术力量雄厚，国际互认度高，在行业具有较强的品牌影响力和公信力，公司所拥有的国家级、行业级中心成为公司的重要优势。截至2024年6月30日，公司及子公司拥有16个国家级、19个行业级检验中心，具体如下：

序号资质主体级别所属公司

1国家建筑材料质量检验检测中心国家级国检集团

2国家水泥质量检验检测中心国家级国检集团

3国家安全玻璃及石英玻璃质量检验检测中心国家级国检集团

4国家建筑卫生陶瓷质量检验检测中心国家级陕西公司

5国家玻璃质量检验检测中心国家级秦皇岛公司

6国家防水与节水材料产品质量检验检测中心国家级苏州公司

7国家建筑材料测试中心国家级国检集团

8国家太阳能光伏（电）产品质量检验检测中心国家级国检集团

9国家绿色墙体材料质量检验检测中心国家级西安公司

10国家建筑工程腐蚀与防护质量检验检测中心国家级国检集团

11国家耐火材料产品质量检验检测中心（北京）国家级国检集团

12国家玻璃钢制品质量检验检测中心国家级北玻公司

13国家水泥混凝土制品质量检验检测中心国家级苏混公司

14国家非金属矿制品质量检验检测中心国家级咸阳公司

15国家石材质量检验检测中心国家级国检集团

16国家玻璃纤维产品质量检验检测中心国家级南京公司

国家建筑材料工业铝塑复合材料及遮阳产品质量监督检验测试

17行业级国检集团

中心

18国家建筑材料工业放射性及有害物质监督检验测试中心行业级国检集团

19国家建筑材料工业耐火材料产品质量监督检验测试中心行业级国检集团

20国家建筑材料工业建筑材料节能评价检测中心行业级国检集团

21建筑材料工业气味与环境评价测试中心行业级国检集团

22国家建筑材料工业太阳能光伏（电）产品质量监督检验中心行业级国检集团

1-1-104中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号资质主体级别所属公司

23国家建筑材料工业房建材料及结构安全质量监督检验中心行业级北京公司

24国家建筑材料工业建筑防水材料产品质量监督检验测试中心行业级苏州公司

25国家建筑材料工业墙体屋面材料质量监督检验测试中心行业级西安公司

国家建筑材料工业墙体屋面及道路用建筑材料节能评价检验测

26行业级西安公司

试中心

27国家建筑材料工业陶瓷工业能耗测试中心行业级陕西公司

28国家建筑材料工业安防工程产品质量监督检验测试中心行业级安徽公司

29国家建筑材料工业水泥能效环保评价检验测试中心行业级安徽公司

30国家建筑材料工业装饰装修建筑材料质量监督检验测试中心行业级浙江公司

国家建筑材料工业电子玻璃及智能玻璃（器件）质量监督检验评

31行业级国检集团

价中心

32国家建筑材料工业石材装饰装修质量监督检验中心行业级国检集团

33国家建筑材料工业工业陶瓷产品质量监督检验测试中心行业级淄博公司

34国家建筑材料工业地质工程勘查质量监督检验测试中心行业级北京科技

35建筑材料工业水泥检验专用仪器设备质量监督检验测试中心行业级国检集团

4、服务便捷性优势

根据战略定位，公司提出了构建“全产品线、全产业链、全服务维度、全服务手段”的“四全”生态型业务体系，致力于为客户提供“一站式”、“1+X”服务。第一，全产品线，在建材、建工、环境基础上，继续打造食品、计量校准、仪器装备服务产品线，坚决向综合性机构迈进；第二，全产业链，以设计、研发、生产、使用、物流、消费各环节涉及的主体作为服务对象，构建服务能力；第三，全服务维度，以质量、安全、环保、绿色发展、企业增效等多视角形成服务能力，建立一站式服务模式；第四，全服务手段，完善检测、认证、咨询（解决方案）、管家服务、培训、仪器装备等多品类服务手段，提升服务竞争力。

（七）发行人竞争劣势

1、国际化进程有待加快

检验认证行业正经历着全面市场化的发展格局，民营资本、外资企业在其间发挥着越来越大的作用。中国正处于“国际制造基地、加工中心”的历史发展阶段，大量的出

1-1-105中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书口产品受制于国内检验认证服务能力匹配不足的窘境。全球采购同样要遵循“国际化游戏规则”，如何与欧盟市场对接、如何被北美市场接纳、如何能与东盟形成统一的互认，需要从法律法规、标准体系、服务行为模式上与国际等效接轨。在解决好国内细分市场竞争过程中，发行人在面对国际市场化方面相较于国际知名检验认证机构存在着巨大的竞争差距。2023年度，发行人海外（不含港澳台）营业收入占比仅为0.73%；2024年

1-6月，发行人海外（不含港澳台）营业收入占比仅为0.44%，在国际市场的收入来源有限。如何系统解决好国际化发展问题是关系着发行人最终的战略实现问题，为实现“国际知名检验认证机构”这一战略目标，需要强化资源调度，在人才、资金、技术以及经营管理模式上加快聚焦发行人的能力。

2、房地产调控影响建工建材检测认证需求

建材行业、建筑业是发行人业务的主要下游行业，建工建材检测收入占发行人营业收入的比例较高。受国内经济增速放缓以及房地产调控政策的影响，建材行业、建筑业的整体发展速度也将面临调整，进而影响到这两类行业内的企业对检验、认证服务的需求。

七、公司的主要业务及产品

公司已形成检验检测、认证、检测仪器及智能制造、计量校准、科研及技术服务等

综合业务平台，拥有三十五个国家及行业级中心，可为客户提供质量、环保、绿色、安全、健康、节能等领域的检验检测、认证评价、鉴定、咨询、培训等技术服务及综合性

解决方案，已成为国内知名第三方检验认证机构，并以世界一流的检验认证机构为发展目标。

（一）检验检测

检验检测业务为公司的核心业务之一，主要包括工程检测、材料检测、环境检测、食品农产品检测等细分领域，公司资质齐全，由于建筑材料、建筑装饰装修材料及建设工程检测种类以及下游客户细分领域和客户类型不同，导致检测方法、仪器设备以及对检测人员的专业要求差异较大，仅有少部分企业可提供覆盖大多数建筑材料、建筑装饰装修材料及建设工程的检测服务，因此公司是建工建材细分领域内可检测项目及参数最齐全的企业之一。2023年度，公司及子公司共出具了140.91万份检验报告；2024年上

1-1-106中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书半年，公司及子公司共出具了64.95万份检验报告。

（二）认证认证业务为公司核心业务之一，公司提供强制性产品认证（包括安全玻璃认证，瓷质砖认证，汽车用制动器衬片）、自愿性产品认证（包括一般工业产品以及低碳产品、绿色产品、绿色建材产品等）、管理体系认证、服务认证服务，截至2024年6月30日，公司有效认证证书为33363份，有效认证客户8024家，其中国外客户165家。公司拥有开展认证工作所必需的资源和一批经国内、外权威机构培训，能胜任专业领域审查、检查工作的专家及审查、检查人员，其审查工作和评定工作坚持客观公正，不受部门经济利益和任何其它方面的影响和干预，具有较高的商业评价与口碑。

（三）检测仪器及智能制造

公司利用在标准制定和检测方法方面的研发能力、终端企业客户资源的优势，研究开发检测专用仪器设备。2021年内通过收购上海美诺福，公司涉足流程工业智能服务领域，开拓实验室智能化系统建设、运维服务及检测仪器开发等全新业务板块。未来公司将整合资源，进一步开发产业链上下游延伸业务，打造检测仪器及智能制造市场服务品牌。

（四）计量校准

计量校准业务是公司通过“跨领域”发展方式成功拓展的板块，主要包括仪器计量与检定业务，客户覆盖了机械、电子、纺织、医药、建材、化工、检测机构和科研院所等行业。2023年内，公司及子公司共出具了38.17万份报告；2024年1-6月，公司及子公司共出具了17.15万份报告。

（五）科研及技术服务科研与技术服务是公司有别于普通检验检测机构的优势特征之一。凭借科研储备及研发优势，公司可以为客户提供综合技术服务，主要包括低碳业务（公司拥有碳领域内全面国际国内资质，可提供碳排放权交易第三方核查、节能量审核、节能减排技术咨询、清洁生产审核等服务）、安全生产技术服务、标准化技术服务、能力验证、专业技术人

员培训、职业技能鉴定等。科研及技术服务是公司的重要业务之一，为客户提供一站式、多样化及定制化的服务，是公司增强影响力、树立权威性、保持竞争力以及引领行业发展的重要保障。

1-1-107中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

八、公司主营业务的具体情况

（一）主营业务收入情况

1、报告期内按产品类型划分的主营业务收入构成

单位：万元、%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

产品板块金额比例金额比例金额比例金额比例

检验检测74850.3772.06181055.2968.20174421.1571.96157129.1171.02

认证服务4812.474.6310188.043.849720.504.019313.434.21检测仪器与智

13435.8712.9448315.0218.2037113.3715.3137103.0816.77

能制造

计量校准服务2031.751.965875.322.212310.280.951320.170.60科研及技术服

8735.008.4120049.407.5518809.147.7616382.527.40

务主营业务收入

103865.46100.00265483.06100.00242374.44100.00221248.32100.00

合计

2、报告期内按销售区域划分的营业收入构成

单位：万元、%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

地区金额比例金额比例金额比例金额比例

东北3213.653.0911280.014.2415232.346.2713526.476.10

华北18482.3317.7553268.8220.0255943.8523.0543376.6219.57

华东46697.3144.85104894.6439.4395594.5639.3892473.5241.71

华南7986.687.6721219.777.9819151.977.8923970.0110.81

华中10226.869.8232654.6312.2724229.069.9822905.9710.33

西北4846.434.6515535.865.849096.673.756813.623.07

西南12181.0311.7025215.539.4822689.289.3517851.988.05

境外（含港澳

481.420.461960.690.74820.140.34780.180.36

台）

营业收入合计104115.70100.00266029.94100.00242757.87100.00221698.37100.00

1-1-108中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（二）主要产品

1、检验检测

检验检测业务为公司的核心业务之一，主要包括工程检测、材料检测、环境检测、食品农产品检测等细分领域，公司资质齐全，是建工建材细分领域内可检测项目及参数最齐全的企业之一。由于建筑材料、建筑装饰装修材料及建设工程检测种类以及下游客户细分领域和客户类型不同，导致检测方法、仪器设备以及对检测人员的专业要求差异较大，仅有少部分企业可提供覆盖大多数建筑材料、建筑装饰装修材料及建设工程的检测服务。截至2024年6月末，公司的实验室布局、主要检测项目及可检测参数如下表所示：

可检测项目区域公司名称检验类型（参数）数量

建设工程质量专项检测/建设工程质量见证取样检测/建

筑节能工程检测/人防工程防护设备检测/水利工程检测

/装配式建筑检测/环境健康监测/建筑隔震橡胶支座检

云南公司测/电动汽车充电设备检测/建筑材料/声学性能检测/园2743

林绿化工程/绿色产品（建材）检测/建筑消能阻尼器检

测/建筑屋面光伏系统检测/加固材料性能检测/建设用材料检测

水泥、砂浆、混凝土及其原材料/石膏、石灰及其产品/

岩石、土、石材/固体废物掺加量/岩石、土、石材/煤、贵州公司815

固体生物质燃料/金属材料/墙材/装饰装修材料/水质/危

废/室内环境/建筑节能/土工合成材料/石英砂

主体结构/市政道路/见证取样检测/地基基础/钢结构检

测/房屋安全性鉴定/建筑节能/建筑幕墙/市政桥梁检测/重庆合信1771交通设施等检测及公路工程综合乙级等级资质项目检西南地区

测/公路工程工地试验室的建设/管理及检测国检测试控股集

水和废水/空气和废气/土壤和沉积物/固体废物/噪声/振团云南京诚检测249动有限公司中国国检测试控

股集团股份有限环境检测与技术服务/安全技术服务/环保工程服务199公司成都分公司食品、农产品/酒及酒精/保健食品/饮用水（包装饮用水、饮用天然矿泉水、生活饮用水、生产用水、纯化水、水源水等）/食品添加剂/食品包装材料/水（含大气降水）

云南云测和废水/消毒剂/水和废水（含大气降水）/土壤和沉积物2120

/环境空气和废气/噪声与振动/固体废物/肥料和土壤调

理剂/育苗基质/植株（农作物）/洁净环境/消毒效果/学

校设施卫生/油气回收/电离辐射/生物

胶凝材料及掺合料/混凝土、砂浆类材料/金属材料及其

制品/墙体、屋面和地面材料/防水材料/胶粘剂和建筑密西北地区陕西公司5296

封材料/涂料产品/建筑物保温材料及其系统/管网材料/

井盖和水箅/石材/卫浴产品/材料有害物质/环境空气/水

1-1-109中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

可检测项目区域公司名称检验类型（参数）数量/土工，路基路面材料/力学、热学、几何量计量校准墙体材料/屋面材料/道路材料/保温材料/装饰材料/集料

西安公司/金属材料/化学分析/防水材料/建筑涂料/门窗/水泥及1613

其它胶凝材料/砂浆/混凝土的检测与服务

非金属矿产品及制品/填料/垫片/板材等原材料和产品/咸阳公司1895摩擦材料及其原材料的检测服务

国检测试控股集水和废水/环境空气和废气/土壤和水系沉积物/固体废

团陕西京诚检测物/噪声/振动/油气回收/电离辐射/室内空气/公共场所1125

有限公司卫生/生物/实验室用水

钢结构工程检测/主体结构工程现场检测/地基基础工程

检测/见证取样检测/建筑幕墙工程检测/建筑节能/设备湖南公司2168

安装/环境检测/桥梁工程/隧道工程/水利工程/人防工程

/防雷检测等中国建材检验认

证集团湖南有限主体结构工程现场检测/地基基础工程检测/见证取样检

58

公司湘西自治州测等分公司

中国建材检验认工程材料参数/主体结构现场检测参数/市政道路及公路

证集团湖南有限工程检测参数/地基基础类工程检测参数/建筑节能现场141

公司衡阳分公司检测参数/钢结构工程检测参数中国建材检验认

证集团湖南有限主体结构/地基基础/建筑材料118公司常德分公司中国建材检验认

证集团湖南有限混凝土工程/岩土工程/量测工程/管材及管道类192公司贵州分公司华中地区中国建材检验认

工程材料参数/工程结构参数/市政工程参数/建筑节能证集团湖南有限222

参数/地基基础检测参数公司岳阳分公司中国建材检验认证集团湖南有限水利工程132公司雄安分公司中国建材检验认

主体结构工程现场检测/地基基础工程检测/见证取样检证集团湖南有限266测公司广州分公司中国建材检验认

证集团湖南有限岩土/混凝土/金属结构124公司陕西分公司水（含大气降水）和废水/土壤和水系沉积物/固体废物/

环境空气和废气/地球化学调查/生物/噪声与振动/油气湖南华科1129

回收/汽车排气污染物/岩石/污泥/公共卫生/农产品及其

他动植物样品/肥料/土壤调理剂/电磁辐射/电离辐射湖南韬谱科技有

食品及食用农产品检测/饲料检测/化妆品检测1785限公司中国国检测试控

家具、人造板及其制品、金属材料及其制品、装饰装修股集团股份有限537

材料、材料检测公司河南分公司

华南地区广东中科华大建工建材检测/地基基础工程检测/基坑监测/钢结构工1815

1-1-110中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

可检测项目区域公司名称检验类型（参数）数量

程检测/室内环境检测/市政工程材料检测/主体结构检

测/桥梁工程/建筑节能

建工建材检测/地基基础检测/主体结构检测及鉴定/水海南公司1470

利工程检测/室内环境检测

噪声/振动/固体废物/污水处理厂污泥/土壤、水系沉积物

/海洋沉积物/水（含大气降水）和废水/海水和海洋生物

体/海洋调查/机动车排放污染物/油气回收/燃料/室内空

气/环境空气和废气/电磁辐射/电离辐射；公共场所/分析

实验室用水/水及涉水产品/洁净室/消毒产品及消毒效国检京诚8451

果/环境卫生；农业环境/土壤/水土气/元素类/肥料/工业

用水水质/循环冷却水/锅炉水质；元素/其它/微生物/感

官/添加剂/理化营养成分/兽残/农残/有害物质/毒素；玩

具/玩具及儿童用品/水泥/电子信息产品/电子电气产品/

水处理剂/化学试剂/燃料/纺织品

防水材料、混凝土及砂浆类材料、密封与胶粘剂材料、

建筑物保温材料及其系统、饰面材料、玻璃、土工合成苏州公司2988

材料、化学分析、涂料产品、围护系统、金属材料及其制品

混凝土结构材料/金属材料及其制品/安全防护用品/墙

体及屋面材料/预制混凝土制品/砂浆材料/道路、桥梁和

隧道材料及构配件/装饰装修材料/门窗幕墙/防水材料/

给水、排水材料及配件/电气材料/保温系统及组成材料/

道路、桥梁与隧道工程/工程勘察与测量/加固材料/防火

江苏公司材料、构件及部品/地基与基础/主体结构工程/通风与空2028

调工程/建筑节能工程/装饰装修工程/建筑给水、排水和

采暖工程/建筑电气工程/建筑环境/景观环境工程/智能

建筑工程/水利专项/墙体和屋面材料/人防工程/墙体和

屋面材料及其制品/建筑环境调控设备/防雷/测绘/房屋

安全鉴定/勘察/司法鉴定/人防工程防护设备检测

地基与基础/工程勘察与测量/建筑电气工程/建筑节能

工程/智能建筑工程/建筑环境/人防工程/主体结构工程/华东地区

钢结构工程/防水材料/预制混凝土制品/装饰装修材料/

金属材料及其制品/混凝土结构材料/道路、桥梁和隧道

材料及构配件/墙体和屋面材料/砂浆材料/安全防护用徐州公司2235

品/保温系统及组成材料/合成材料运动场地面层/加固

材料/门窗幕墙/装饰装修工程/电气材料/给水、排水材料

及配件/道路、桥梁与隧道工程/防火材料、构件及部品/

防水工程/合成地面材料/景观环境工程/建筑给水、排水和采暖工程

水泥/混凝土和砂浆/混凝土制品/混凝土预制构件/混凝

苏混公司土外加剂/高掺合料/纤维水泥制品/砖、瓦、砌块/金属材1273

料及制品/市政制品

主营绝热材料/玻璃纤维/玄武岩纤维等增强材料/复合南京公司2915

材料/矿石原料等新材料领域检验检测

水泥生产企业能效及排放测试/通用性用能设备现场测

试与评价/水泥原燃料及胶凝材料产品测试/环境辐射监安徽公司1036

测及放射卫生监测/医用放射治疗设备质量控制/安防工

程验收检测/电动汽车充电设施现场检测/放射诊疗设备

1-1-111中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

可检测项目区域公司名称检验类型（参数）数量

性能防护/辐射环境检测/环境影响评价/工业互联网测

评和软件产品测试/轨道交通信号测试/防护材料及制品

测试/建筑用门测试安徽省建筑材料

水泥及制品/熟料/砖瓦/砂石/墙体材料/混凝土及其制品科学技术研究所944产品等建筑材料检测有限公司

食品及食用农产品的质量安全检测/饲料检测/化肥及化

安徽拓维工产品检测/中药材检测/烟草检测/化妆品检测/环境质4110

量分析/监测与服务计量技术服务；标准化服务；节能管理服务；环保咨询安徽华方721服务；认证咨询；技术服务、技术开发、技术咨询

凝胶材料/粗细骨料/外加剂/墙体材料/土工/混凝土/砂

浆/钢材/门窗幕墙/建筑室内空气检测/主体结构工程检

测/钢结构工程检测/防雷工程检测/煤焦/轻纺/化工/防

水材料/保温材料/涂料/管材管件/瓷砖/电线电缆/电气

山东公司开关插座/装饰板材/复合材料检测/节能检测/食品农产8159

品检测/非食品检测/水（含大气降水）和废水/环境空气

和废气/土壤和水系沉积物/土壤/噪声/生物/固体废物/

电离辐射/生活饮用水/特种设备（安全阀校验）/水利（岩土工程/混凝土工程/金属结构/机械电气/量测类）乙级

先进陶瓷/陶瓷基复合材料/陶瓷纤维/耐火材料/建筑材淄博公司1263

料/非金属矿材料及制品检测评价

建筑材料检测/地基基础工程检测/主体结构现场检测/4679（检测建筑幕墙工程检测/钢结构工程检测/市政道路检测/民

烟台公司4009、计量校

用建筑室内环境污染物检测/民用建筑工程节能检测/智准670）

能建筑检测/消防安全检测/计量校准

建筑材料/建筑/电子电工产品/环境与环保/机械与设备/上海公司人防工程/日用消费品/劳防用品/其他（室内照明、室内3038空气）

建筑材料及构配件/主体结构及装饰装修/钢结构/地基

安徽元正基础/建筑节能/室内环境/市政工程材料/道路工程/建筑576

幕墙/桥梁与地下工程

建工建材检测（原综合检测资质）/防雷检测/消防检测/

厦门宏业能效测评/软件评测/环境检测/职业卫生检测、评价/房屋8520安全鉴定中国建材检验认证集团厦门宏业建工建材检测312有限公司泉州分公司中国建材检验认证集团厦门宏业建工建材检测294有限公司漳州分公司

浙江公司建工建材/装饰装修材料检测1879

国检测试控股集水和废水/空气和废气/室内空气/土壤和沉积物/固体废

团江苏京诚检测物/海水/生活饮用水/渗沥液/噪声和振动/地下水/农林1522

有限公司业/技术咨询

中国国检测试控水和废水/空气和废气/土壤和沉积物/固体废物/噪声/振2884

1-1-112中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

可检测项目区域公司名称检验类型（参数）数量

股集团青岛京诚动/辐射/海水/海洋沉积物/生物及生物体/油气回收/电

有限公司磁辐射/电离辐射/肥料上海京诚检测技

水和废水/空气和废气/土壤和沉积物/噪声/振动414术有限公司

水泥、凝胶材料及其用原材料，混凝土、砂浆类材料，金属材料及其制品，墙体、屋面和地面材料，防水材料，涂料产品，密封材料和胶粘剂，混凝土结构加固材料，橡胶和塑料，建筑物保温材料及其系统，管网材料，石材，玻璃材料，耐火材料，遮阳材料，电气材料，土工、国检集团23984

路基路面材料，土工合成材料，其他材料，材料、制品及构件的防火性能，材料化学分析、微生物，水，职业卫生和环境，陶瓷和卫生洁具，建筑幕墙和门窗及其五金件，建筑结构，散热器，光伏产品，安防设备产品及人防工程，桥梁及地下工程，地基基础室内空气/环境空气和废气/水质检测/土壤和沉积物/固

北京奥达清体废物/危废鉴别/噪声/振动/电离辐射/电磁辐射/油气524

回收/机动车排放/口罩/消毒剂/其他化工产品

北京玻钢院检测玻璃钢/复合材料/纤维增强塑料/增强材料/树脂材料检

730

中心有限公司 测/冷却塔节水节能检测/风电叶片材料 GL 认证测试北京公司工程材料及构件检测2

华北地区工程用砂石集料/水泥及混凝土理化性能检测/矿石与矿

物理化性能检测/工作场所空气中甲醛及石棉检测/建筑

材料及制品/化妆品及原料/药品原料中石棉检测/钻井北京科技1014

级膨润土性能检测/耐火材料化学分析/工程水及土工理

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水和废水/生活饮用水/空气和废气/噪声和振动/土壤/固团京诚山西有限279体废物公司

食品/食品添加剂/生活饮用水/食品包装制品/保健食品/

东北地区辽宁奉天农产品/土壤检测技术服务/生物制品/生态环境监测/检4785

测技术服务/饲料/肥料

注：“可检测项目（参数）数量”的统计系根据主管机关签发给公司及其下属机构的资质认定证书

附表中对可检测项目（参数）数量的列举简单加总，由于公司及下属机构的资质范围存在重合的情况，在统计中未对重合的可检测项目（参数）进行剔除。每年公司及其下属机构的资质证书附表都可能由于业务发展而新增加项，因而会有变动。

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2、认证认证业务为公司核心业务之一，公司提供强制性产品认证（包括安全玻璃认证，瓷质砖认证，汽车用制动器衬片）、自愿性产品认证（包括一般工业产品以及低碳产品、绿色产品、绿色建材产品等）、管理体系认证、服务认证服务。截至2024年6月30日，公司有效认证证书为33363份，有效认证客户8024家，其中国外客户165家。公司拥有开展认证工作所必需的资源和一批经国内、外权威机构培训，能胜任专业领域审查、检查工作的专家及审查、检查人员，其审查工作和评定工作坚持客观公正，不受部门经济利益和任何其它方面的影响和干预，具有较高的商业评价与口碑。

3、检测仪器及智能制造

公司利用在标准制定和检测方法方面的研发能力、终端企业客户资源的优势，研究开发检测专用仪器设备。2021年内通过收购上海美诺福，公司涉足流程工业智能服务领域，开拓实验室智能化系统建设、运维服务及检测仪器开发等全新业务板块。未来公司将整合资源，进一步开发产业链上下游延伸业务，打造检测仪器及智能制造市场服务品牌。

上海美诺福主要代表性产品及服务图示如下：

应用设备设备名称行业属性钢铁制样双工位铣床压片机

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应用设备设备名称行业属性激光切割机鄂破除铁一体机拉伸冲击复合加工中心钻铣一体专用机床取样焦油取样

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应用设备设备名称行业属性制样水泥研磨压片一体机水泥送样

自动接收站全自动发送站（矮型）

4、计量校准

计量校准业务是公司通过“跨领域”发展方式成功拓展的板块，主要包括仪器计量与检定业务，客户覆盖了机械、电子、纺织、医药、建材、化工、检测机构和科研院所等行业。2023年内，公司及子公司共出具了38.17万份报告；2024年1-6月，公司及子公司共出具了17.15万份报告。

5、科研及技术服务

国检集团的科研与技术服务是公司有别于普通检验检测机构的优势特征之一。凭借科研储备及研发优势，公司可以为客户提供综合技术服务，主要包括低碳业务（公司拥有碳领域内全面国际国内资质，可提供碳排放权交易第三方核查、节能量审核、节能减排技术咨询、清洁生产审核等服务）、安全生产技术服务、标准化技术服务、能力验证、

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专业技术人员培训、职业技能鉴定等。科研及技术服务是公司的重要业务之一，为客户提供一站式、多样化及定制化的服务，是公司增强影响力、树立权威性、保持竞争力以及引领行业发展的重要保障。

（三）发行人主要业务流程及产品的生产工艺流程

1、检验检测业务流程

检验检测业务按照检测对象可分为工程检测、材料检测、环境检测、食品农产品检

测等细分领域；按照检测样品或者检测对象来源可分为送样检测、抽样/采样检测和工

程现场检测三种。送检模式下，检测样品是客户自送样，因此结论仅对送样样品有效；

检测对象如果是工程，则对所检测的工程实体质量进行判定。抽样/采样模式下，检测是针对某一批次产品进行抽样/采样检测。

检验检测业务主要包括获取样品、实验室检测、出具检验报告、报告发送及售后维护共四个环节。工程现场检测则在业务洽谈阶段双方商定检测业务内容及细节确认，由公司人员赴工程现场进行分析与检测。检测业务流程具体情况如下图所示：

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2、认证业务流程

（1）产品认证业务流程申请方递交申请材料不合格

申请材料评审，决定是否受理双方签订认证协议不合格不合格组织现场检查实施保证能力现场检查按申请单元实施产品检验技术委员会进行评定颁发证书

证后监督，确保认证有效性

（2）体系认证业务流程申请方递交申请材料不合格

申请材料评审，决定是否受理不合格双方签订认证合同组织现场审核审核组实施管理体系现场审核不合格技术委员会进行评定颁发证书

证后监督，确保认证有效性

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3、检测仪器及智能制造业务流程

上海美诺福生产设备业务流程如下：

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4、计量校准业务流程

计量校准业务流程主要分为：业务商定、进行计量校准服务（现场校准、送检）、

出具校准证书、回款阶段。具体如下：

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5、科研及技术服务业务流程

公司在其检验检测、认证、检验仪器及智能制造、计量校准业务流程中，可为客户提供综合技术服务，主要包括技术服务业务，其主要内容为低碳业务（公司拥有碳领域内全面国际国内资质，可提供碳排放权交易第三方核查、节能量审核、节能减排技术咨询、清洁生产审核等服务）、科研业务。科研业务流程主要由委托方委托科研项目或技术服务项目后，签订立项书合同、研发期间委托方向公司支付相应费用、产出研发成果后完成研发。技术服务业务流程主要由委托方与公司签订业务合同、公司对合同范围内主体公司提供相关技术服务，如对其进行低碳业务核查并出具报告，待报告验收完成后确认收入。

（四）主要经营模式

1、采购模式

公司生产和提供服务所需主要包括检验仪器设备、办公用品与电脑耗材、检测用耗材，此外，公司采购计量检定服务、废弃化学品处理服务和技术培训服务等，并需要水电等能源动力。

根据公司《仪器设备采购管理办法》的要求，公司设有仪器设备采购小组，由公司分管领导、检验管理部、财务资产部和相关采购部门组成，负责采购招投标、采购执行及合同履行等工作；公司办公用品和电脑耗材采购，是由综合管理部统一采购；其他类别物品（如检验用耗材如化学试剂、基材，标准物资、标准样品，计量检定服务、废弃化学品处理服务等），由各部门自行采购。

在建设工程质量检测领域，公司部分业务的开展需要吊装、运输、钻机取样、触探等外协服务以及使用相关辅助材料，公司会根据需要向具有资质和能力的单位采购该等服务并支付劳务服务费。

公司除检验检测、认证、计量校准和科研及技术服务业务外，其检测仪器及智能制造业务主要是由全资子公司上海美诺福及其下属子公司运营，其采购模式为：所有物料采购业务均由相关对口采购人员负责，主要包括进口仪器及配套元器件、金属零件、伺服电机及其他配件工具等。上海美诺福采购人员在合格供方名录中选择供应商进行采购活动，进行不少于3家比价后订购，以签订年度采购合同方式确立合作关系。为了节约采购成本和提高采购效率，上海美诺福主要采用集中采购的方式统一采购，寻找供应商，

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并根据采购部门对历史数据和销售计划的评估，签订年度供应协议，减少紧急采购。

2、生产模式目前，公司除检测仪器及智能制造业务外，涉及检验检测、认证、计量校准和科研与技术服务业务，均为服务业务类型，不涉及生产环节。

公司的检测仪器及智能制造业务主要是由控股子公司上海美诺福及其下属子公司运营，其业务采取“以销定产、即产即销”的生产模式，按照订单生产，以满足用户定制需求为主。上海美诺福根据市场需求程度设定年度研发任务，前瞻性的预投生产，并对客户原有设备和系统进行改造、大修技改，同时生产并提供设备日常备件耗材。通过营销部门与客户签订合同和技术协议，项目管理部根据技术协议召开项目启动会，制定各部门项目实施计划、项目负责人，机械、电气设计部等部门负责按照协议内容进行设计，最终交付图纸、物料清单，并提请采购申请。采购部根据项目启动会要求及机械、电气设计部的设计清单和物料清单，直接采购标准件、紧固件及整体的仪器设备等项目经理根据采购物料到货情况适时下发生产任务通知，生产制造部根据项目启动会要求及项目经理下发的生产任务通知，结合机械、电气设计部的设计清单和物料清单，从库房领料并制定部门内部生产计划并组织生产加工，装配完成后由质量管理部检验，合格后入库。入库后，项目管理部根据市场部的发货通知下发发货通知给仓库，由仓库组织发货，货到客户现场后项目管理部组织工程调试部人员进行安装调试，直至符合客户技术要求，验收。质量管理部监控整个项目实施过程，项目部跟踪项目进展情况。

3、销售模式

公司检验检测业务主要包括工程检测、材料检测、环境检测、食品农产品检测等细分领域，其中建筑材料检测及建筑工程检测为公司主要检测细分领域。公司采取差异化的营销策略，对于具有影响力的重要建材生产企业或大型工程项目，公司设立具有针对性的专业营销团队，由各业务部门牵头和配合，开展营销及后续服务。该类客户检测量大、金额相对较高，公司通常签订总体合作协议，检测服务费用采用每月结算或每季度结算的方式收取。对于金额较小的客户，公司利用其品牌和影响力吸引客户，并通过良好的检测认证质量和售后服务留住客户，以便形成长期合作关系，对于该类客户，公司一般实行先付款后服务的收款政策，客户支付检测费后，公司方发送检测报告。

公司认证业务中，产品强制认证服务以客户主动联系公司为主、以第三方介绍为辅

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的销售模式开展认证业务；其他认证服务主要靠公司品牌及服务开拓市场，通过多种渠道增加客户群体相结合的销售模式提供服务。

公司检测仪器及智能制造业务主要由上海美诺福向客户销售工业流程自动化及检

化验自动化系统产品，涉及领域为钢铁冶金、水泥、化工、有色、铸造等金属和非金属行业的化检验分析，主要采用直接向下游客户销售的模式，通过技术方案确定，由上海美诺福将系统产品直接销售给制造企业。上海美诺福根据销售合同中约定的付款方式向客户发货并收款，一般合同付款方式为分阶段付款。

公司计量业务采用线上、线下相结合的销售模式，客户确定意向后，签订委托书，先开展校准服务，校准完成后、证书转交客户前与客户对接回款事宜。

公司科研与技术服务业务在其检验检测、认证、检验仪器及智能制造、计量校准业务流程中，为客户提供综合技术服务，主要包括低碳业务（公司拥有碳领域内全面国际国内资质，可提供碳排放权交易第三方核查、节能量审核、节能减排技术咨询、清洁生产审核等服务）、安全生产技术服务、标准化技术服务、能力验证、专业技术人员培训、职业技能鉴定等。

4、管理模式

公司构建了以股东大会、董事会、监事会及高级管理层为核心的管理组织架构，形成了完善的内部控制体系，建立了“三会一层”各司其职、有效制衡、协调运作的长效决策管理机制。目前，国检集团下设管理支持部门具体进行运作及支持保障，管理支持部门包括综合管理部、投资发展部、财务资产部、科技发展部、人力资源部、党群工作

部、检验管理部、审计部、企业管理部、董事会办公室、市场运营中心、监督执纪综合

室12个部门对经营活动进行支持。同时，结合各业务板块特性和区域特点，设立了6个事业部和区域公司，包括：华东材料事业部、华东工程事业部、西北运营中心、山东区域公司、玻璃事业部、环境健康事业部。此外在全国范围内还有21家二级单位。未来，公司将持续优化业务布局，推动业务运营部门之间的区域化及事业部改革工作，持续优化管理模式及管控机制。

（五）主要原材料和能源采购情况

1、主要原材料和能源采购基本情况

公司生产和提供服务所需主要包括检验仪器设备、设备生产原材料、办公用品与电

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脑耗材、检测用试剂等耗材，此外，公司采购计量检定服务、废弃化学品处理服务和技术培训服务等，并需要水电等能源动力。报告期内能源消耗随着公司业务规模的扩大而上升，具体情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目主营业务主营业务主营业务主营业务金额金额金额金额成本占比成本占比成本占比成本占比

水45.810.07%104.990.07%73.440.05%70.340.06%

电1030.661.59%2425.371.66%2101.881.56%1721.311.40%

2、主要原材料和能源占主营业务成本的比例

报告期内，公司主营业务成本构成情况如下表所示：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

成本类型金额比重金额比重金额比重金额比重

人员费用29063.6144.97%57129.5539.09%50522.0037.59%43268.4735.27%

材料费11186.4417.31%31772.4421.74%26584.4019.78%30048.4324.49%会议差旅

1398.612.16%3591.322.46%4595.433.42%5119.074.17%

费

办公费912.911.41%3393.962.32%2942.832.19%2874.962.34%吊装及外

11309.9717.50%36711.6725.12%35613.8726.50%30630.2424.97%

协测试费折旧及设

备相关费6817.6310.55%10355.447.09%10525.607.83%7767.046.33%用房租及水

1487.232.30%2697.511.85%2434.401.81%2481.832.02%

电费

其他2447.883.79%501.780.34%1180.490.88%495.180.40%主营业务

64624.29100.00%146153.68100.00%134399.03100.00%122685.22100.00%

成本合计

报告期内，公司的主要营业成本为人员费用、吊装及外协测试费和材料费，2021年起由于发行人收购上海美诺福，原仪器设备研发销售板块新增仪器设备生产业务，成为检测仪器及智能制造业务板块，导致材料费成为公司主要营业成本类型之一；2022年因受外部不利因素影响，上海美诺福生产等业务活动受到一定影响，致使相关材料费

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占比有所回落，2023年逐渐恢复至正常占比水平。

（六）报告期前五大供应商采购情况

报告期内，公司前五名供应商情况如下（同一控制合并计算）：

单位：万元占当期采购年度序号供应商名称关联关系主要采购内容金额额的比例

房屋场地租金、

1中国建材集团实际控制人2129.564.25%

检验仪器设备等

2江苏江中集团有限公司第三方基建工程1834.863.67%

2024检验检测仪器及3上海乾凌工程设备有限公司第三方1326.972.65%

年1-6耗材

月湖南正海现代实验室设备有4第三方实验室建设工程688.371.38%限公司

5湖南省第八工程有限公司第三方基建装修560.531.12%

合计--6540.2913.07%

房屋场地租金、

1中国建材集团实际控制人6728.465.84%

检验仪器设备等

2江苏江中集团有限公司第三方基建工程4346.613.77%

20233广西华业建筑工程有限公司第三方建筑安装4307.303.74%

年度4云南名泰石化有限公司第三方办公用房屋建筑3436.592.98%苏州工业园区国发国际建筑

5第三方装饰装修工程1785.951.55%

装饰工程有限公司

合计--20604.9117.88%湖南省碧桂园科技发展有限

1第三方办公用房屋建筑5663.394.84%

公司

实际控制房屋场地租金、

2中国建材集团4991.664.27%

人检验仪器设备等

20223江苏江中集团有限公司第三方基建工程3577.983.06%

年度

4广西华业建筑工程有限公司第三方建筑安装3267.472.79%

5烟台渤海物流有限公司第三方办公用房屋建筑2704.762.31%

合计--20205.2717.27%

房屋场地租金、

1中国建材集团实际控制人4317.504.70%

检验仪器设备等

2广西华业建筑工程有限公司第三方建筑安装1532.181.67%

上海千诚工业机器人发展有检验检测仪器设

20213第三方1055.871.15%限公司备

年度

4云南瑞恒劳务分包有限公司第三方劳务采购983.021.07%

安徽蓝盾光电子股份有限公检验检测仪器设

5第三方971.601.06%

司备

合计--8860.189.64%

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（七）主要产品的产能、产量、销量情况

报告期内，2021年收购上海美诺福后，检测仪器及智能制造业务涉及仪器设备生产，采用“以销定产”模式，产销比为100%，具体情况如下：

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

应用行业设备属性

产量/销量（台）产量/销量（台）产量/销量（台）产量/销量（台）存样13131430分析0543辅助5461099钢铁取样534528送样70255115230制样7297159183存样07210分析1400辅助042102水泥取样60137送样71179619制样923711合计300675491512

（八）报告期前五大客户销售情况

报告期内，公司前五名客户情况如下（同一控制合并计算）：

单位：万元序占当期营业年度客户名称关联关系主要销售内容金额号收入的比例

检测仪器设备、

1中国建材集团实际控制人4542.784.36%

检验检测服务等

2中国船舶集团有限公司第三方检验检测设备1718.101.65%

2024

3中国宝武钢铁集团有限公司第三方检验检测设备1439.611.38%

年1-6月4中国铁路工程集团有限公司第三方检验检测服务1432.221.38%

5苏州市轨道交通集团有限公司第三方检验检测服务974.730.94%

合计--10107.459.71%

20231中国建材集团实际控制人检测仪器设备、14734.365.54%

1-1-126中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序占当期营业年度客户名称关联关系主要销售内容金额号收入的比例年度检验检测服务等

2西安源森鸿鼎电子科技有限公司第三方检测仪器设备5254.871.98%

福建省冶金（控股）有限责任公

3第三方检测仪器设备4330.751.63%

司

4中国宝武钢铁集团有限公司第三方检测仪器设备3598.051.35%

5中国雄安集团有限公司第三方检验检测服务3083.121.16%

合计--31001.1511.65%

检测仪器设备、

1中国建材集团实际控制人8956.383.69%

检验检测服务等

2鞍钢集团有限公司第三方检测仪器设备5150.132.12%

20223中国宝武钢铁集团有限公司第三方检测仪器设备5146.342.12%

年度

4上海复泽春科技有限公司第三方检测仪器设备2349.060.97%

5中国建筑集团有限公司第三方检验检测服务2052.610.85%

合计--23654.529.74%

检测仪器设备、

1中国建材集团实际控制人10359.924.67%

检验检测服务等

2鞍钢集团有限公司第三方检测仪器设备6116.032.76%

3中国宝武钢铁集团有限公司第三方检测仪器设备3315.101.50%

2021

青岛润亿清洁能源有限公司/青年度

4岛斯迪尔新材料有限公司/青岛第三方检验检测服务2796.101.26%

特殊钢铁有限公司

5中国环境监测总站第三方检验检测服务2087.470.94%

合计--24674.6311.13%

（九）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户所占权益情况

截至本募集说明书签署之日，除发行人的实际控制人中国建材集团外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，主要关联方或持有5%以上股份的股东在上述客户或供应商中不占有任何权益。报告期内，除发行人的实际控制人中国建材集团外，公司前五大客户和供应商与本公司之间不存在关联关系及其他利益安排。

（十）安全生产及环保情况

1、安全生产情况

发行人根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国职业病防治法》《中

1-1-127中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书华人民共和国消防法》等相关规定制定了《安全管理制度》《安全管理规定》《隐患排查与治理制度》《消防管理办法》《特殊岗位职业健康保护管理规定》等与安全生产相

关的制度规定，对安全教育培训、安全生产检查、安全事故管理、安全生产奖罚等各个环节以及消防、电气、机械、环境卫生等各个方面作出了规定。

报告期内，发行人及其重要子公司因安全生产问题而受到的处罚金额为1万人民币及以上的行政处罚均已按时缴纳罚款并整改完毕，不属于重大违法违规行为；发行人及其重要子公司不存在发生重大安全事故的情况，不存在违反安全生产相关法律法规受到重大行政处罚的情况。

报告期内，发行人及其重要子公司因安全生产相关问题受到的处罚金额为1万人民币及以上的行政处罚情况请参见本募集说明书“第五节财务会计信息与管理层分析”

之“十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项”之“（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等”。

2、环境保护情况

发行人主营业务包括检验检测、认证、检测仪器及智能制造、计量校准、科研及技术服务。根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“M 科学研究和技术服务业”中的“M74 专业技术服务业”之“M745 质检技术服务”。

根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号），重污染行业为“冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业”

和“火力发电、钢铁、水泥、电解铝”，发行人所处行业不属于重污染行业。

报告期内，发行人及其重要子公司因环境保护相关问题受到的处罚金额为1万人民币及以上的行政处罚情况请“第五节财务会计信息与管理层分析”之“十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项”之“（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等”。

（十一）现有业务发展安排及未来发展战略

公司发展目标为建设世界一流检验认证集团，可分为近期战略目标和中长期战略目标。

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近期目标：在未来五年内，公司的定位是立足检验认证主业，结合建立全面质量服务生态体系的需求，不断拓展检验认证业务新领域，成为优质的、专业的综合性检验认证集团。为更好地打造“国检品牌”，推动构建“四全”业务架构，国检集团未来五年内将持续致力于为客户提供“一站式”、“1+X”服务，“十四五”期间维持持续增长。

第一，全产品线，在建材、建工、环境基础上，继续打造食品农产品、计量校准、仪器装备服务产品线，坚决向综合性机构迈进。其中，建工领域要大力推进房屋安全隐患排查业务，环境领域要以第三次全国土壤调查为契机，集中力量建立高水平服务能力，同时要面向国家重大需求，加快提升国防军工、航空航天、重要基础设施建设等领域的技术服务能力。国检集团所属企业也需要结合自身区域、领域和自我能力，积极探索新的增长点，不断拓宽服务的产品线。

第二，全产业链，以设计、研发、生产、使用、物流、消费各环节涉及的主体作为

服务对象，根据各主体需求建立差异化、针对性的服务模式，形成贯穿行业上下游的技术服务能力，不断提升自身在产业链中的影响力和贡献度。要继续加强和重点企业的战略合作，合作开展技术研发、标准制定、项目推广，建立定期沟通机制，提升合作的稳定性和粘性。

第三，全服务维度，以质量、安全、环保、绿色低碳发展、企业增效等多视角形成

服务能力，建立一站式服务模式。国检集团所属企业既要努力扩充服务领域也要加强内外部合作，不断拓宽服务维度，国检集团总部也要加强资源的统筹协调，建立重点项目内部协作沟通机制，有效发挥集团技术资源合力。

第四，全服务手段，完善检测、认证、咨询（解决方案）、管家服务、培训、仪器

装备等多品类服务手段，大力创新，加快全服务手段能力建设，提升服务竞争力。加大科技投入，建立专业齐全、服务功能完备的检验认证科技条件支撑体系，不断改善科技研发环境并持续增强技术创新能力。

因此，未来五年期间，国检集团将通过内生式增长和外延式发展相结合的方式：一是在建工建材领域，加强实验室和检测能力建设，继续在技术能力和高端项目上打造领先优势，同时整合优质资源，不断做大做优做强；二是在环境领域，持续推动科技储备、研发力量以及实验室建设，协同国检集团内部环境、健康、安全等领域的技术与咨询服务，整合在线监测装备、智慧安全与环保服务等产品，大力推动 EHS 事业部（环境健

1-1-129中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书康与安全事业部）发展；三是在食农领域，通过联合重组实现资源互补和全国性布局，尽快搭建食农检测产品线，同时加强现有食农检测实验室的建设；四是逐步搭建计量、检测仪器装备、特种设备检测等产品线，提升综合检测能力；五是继续加大科技投入，建立专业齐全、服务功能完备的检验认证科技条件支撑体系，不断改善科技研发环境并持续增强技术创新能力。

中长期目标：公司将坚持创新发展的理念，通过强化品牌战略、业务重组、能力建设和资本运营，全力打造全产品线、全产业链、全服务维度、全服务手段的“四全”生态型业务架构，实现在建工建材检验认证领域达到国际领先、国内一流，在环境与安全、汽车与零部件、通用消费品、健康与生命科学、食品与农产品和检测仪器设备研发生产

销售以及计量与校准等七个领域占据相当市场规模和较强实力。全面实现规模效应，技术、管理、服务和品牌优势明显，营业收入、人均产值、市场占有率和企业市值大幅提升，成为国内领先并在国际上具有广泛知名度、美誉度和较强市场竞争力的第三方检验认证集团公司。

九、技术与研发情况

（一）研发投入情况

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

研发投入9425.2523527.3220630.4618306.86研发投入占营业收入

9.05%8.84%8.50%8.26%

的比重

研发投入的具体构成情况，详见“第五节财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（四）利润主要来源及经营成果变化分析”之“3、期间费用”相关内容。

（二）核心技术人员与研发人员情况

公司主要从事检测、认证业务，报告期内核心技术人员与研发人员情况如下：

单位：人

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度核心技术人员与研发786760725514

1-1-130中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度人员核心技术人员与研发

人员数量占公司总人14.13%12.87%12.68%10.25%数的比例

（三）研发机构及激励制度

公司通过建立科技管理部门、财务部门、所属二级承担单位、项目（课题）组等多

部门共同参与，形成单位内部自上而下、分级授权、分工明确的管理体系，以及相应的监控体系。公司建立了科技成果转化的组织实施和激励制度，制定了《中国建材检验认证集团公司科技绩效奖励办法》、《中国建材检验认证集团“创新贡献奖”管理办法》，对从事科研工作的科技人员奖励，通过对其申报/承担的科研、标准项目，发表的论文，获得的知识产权，获奖等科技成果实施了绩效奖励。

（四）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术及其应用情况

具体情况详见附表二：发行人及其重要子公司拥有的授权专利。

（五）核心技术来源及其对发行人的影响

公司主营业务使用的核心技术均来源于公司自主研发，利用在标准制定和检测方法方面的研发能力，掌握终端企业客户资源优势。公司技术水平及技术先进性具体情况详

见“第四节发行人基本情况”之“六、公司所处行业基本情况”之“（六）发行人竞争优势”相关内容。

十、公司主要固定资产、无形资产情况

（一）主要固定资产

1、固定资产总体情况

截至2024年6月30日，发行人主要固定资产情况如下表所示：

单位：万元序折旧年限资产名称原值累计折旧减值准备账面价值号（年）房屋及建筑

164980.157811.28-57168.8720-40

物

1-1-131中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序折旧年限资产名称原值累计折旧减值准备账面价值号（年）

2机器设备125582.5462960.43122.4862499.635-12

3运输工具5140.482952.931.862185.6910

办公及电子

412015.576979.312.315033.945-8

设备

5其他692.02--692.02-

合计208410.7580703.95126.65127580.14-

2、房屋建筑物情况

截至2024年6月30日，发行人及其重要子公司拥有的主要房屋及建筑物情况如下表所示：

序建筑面积证载是否所有权人不动产权证号房屋座落号（㎡）用途抵押苏房权证园区字第苏州工业园区娄葑镇和顺路1

1苏州公司16208.96非居住否

00489852号号

沪（2022）浦字不动

2上海公司蔡伦路1623号1、3幢8357.95厂房否

产权第054998号

昆明经开区出口加工区 A4-6-2

云（2023）官渡区不地块现代国际综合物流中心-

3云南公司565.07工业否

动产权第0194056号电子及信息产品物流功能区工业三区6幢1层厂房

昆明经开区出口加工区 A4-6-2

云（2023）官渡区不地块现代国际综合物流中心-

4云南公司565.07工业否

动产权第0194163电子及信息产品物流功能区工号业三区6幢2层厂房

昆明经开区出口加工区 A4-6-2

云（2023）官渡区不地块现代国际综合物流中心-

5云南公司565.07工业否

动产权第0194137号电子及信息产品物流功能区工业三区6幢3层厂房

昆明经开区出口加工区 A4-6-2

云（2023）官渡区不地块现代国际综合物流中心-

6云南公司565.07工业否

动产权第0194141号电子及信息产品物流功能区工业三区6幢4层厂房

昆明经开区出口加工区 A4-6-2

云（2023）官渡区不地块现代国际综合物流中心-

7云南公司565.07工业否

动产权第0194159号电子及信息产品物流功能区工业三区6幢5层厂房

昆明经开区出口加工区 A4-6-2

云（2023）官渡区不地块现代国际综合物流中心-

8云南公司565.07工业否

动产权第0194134号电子及信息产品物流功能区工业三区6幢6层厂房

云（2023）官渡区不昆明经开区出口加工区 A4-6-2

9云南公司625.67工业否

动产权第0194119号地块现代国际综合物流中心-

1-1-132中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序建筑面积证载是否所有权人不动产权证号房屋座落号（㎡）用途抵押电子及信息产品物流功能区工业三区5幢2层厂房

昆明经开区出口加工区 A4-6-2

云（2023）官渡区不地块现代国际综合物流中心-

10云南公司625.67工业否

动产权第0194146号电子及信息产品物流功能区工业三区5幢1层厂房

昆明经开区出口加工区 A4-6-2

云（2023）官渡区不地块现代国际综合物流中心-

11云南公司625.67工业否

动产权第0194156号电子及信息产品物流功能区工业三区5幢3层厂房

皖（2022）宣城市不宣城经济技术开发区日新路与

12国检拓维7838.50办公否

动产权第0055165号倪冲路交叉口东北角办公楼

皖（2022）宣城市不宣城经济技术开发区日新路与

13国检拓维7960.61工业否

动产权第0055162号倪冲路交叉口东北角3幢

鲁（2022）烟台市芝

14烟台公司不动产权第0035549芝罘区机场路336号6886.57厂房否

号

渝（2023）九龙坡区九龙坡区华龙大道216号2幢

15上海美诺福不动产权第99.32住宅无

一单元8-4号

000620223号

渝（2023）九龙坡区九龙坡区华龙大道216号2幢

16上海美诺福不动产权第98.07住宅无

一单元8-2号

000620251号

合计52717.41--

3、房屋及土地租赁情况

截至2024年6月30日，发行人及其重要子公司向第三方租赁的主要房产情况如下表所示：

序租赁面积承租方出租方地址租赁期限用途号（㎡）

2023.07.01-2中国建材总北京市朝阳区024.6.30（已

1国检集团28905.11科研生产

院管庄东里续期至

2026.06.30）

2019.8.1-202

9.7.31

北京市密云区

（12475.7经济开发区雁北新住宅产平方米）；

2国检集团密路南侧1号13572.85从事生产经营活动

业有限公司2020.7.16-20

北新住宅产业29.7.31公司园区内（1097.15平方米）

海南英利投海南省海口市2023.12.05-2

3国检集团1100开展检验检测及办公

资建设有限秀英区高新区024.12.04

1-1-133中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序租赁面积承租方出租方地址租赁期限用途号（㎡）公司至高点嘉禾小区斜对面嘉禾生态园河南省开封市兰考县科技路河南恒大家

国检集团河北侧济阳大道2020.05.01-2

4居产业园有4513.38经营

南分公司西侧兰考恒大025.04.30限公司家居产业园质检中心商铺福建省泉州市南安市水头镇

国检集团福福建群辉投2021.06.01-2

5石材产业展示900.00建材检测或其他经营业务

建分公司资有限公司027.12.31运营中心10号门广州市黄埔区广州励弘文

国检集团广科学大道8号2024.04.14-

6创创业服务15.00办公

东分公司 自编一栋 A 座 2027.4.13有限公司二层220房成都市高新区天府三街218

号峰汇中心一2023.08.10-2国检集团成西南水泥有7号楼22楼办公181.00024.08.09（尚办公都分公司限公司室2201、2221未完成续约）及门外公共区域扬州市上方寺扬州科融源

国检集团扬路临1号官河2022.05.20-2

8商务管理有479.00经营

州分公司 商务中心 J 栋 030.05.19限公司二层武汉双碳产湖北省武汉市

国检集团湖2023.01.01-2

9业发展服务碳汇大厦24楼238.27办公

北分公司026.01.01有限公司层连云港市海州海州区轩悦

国检集团江区苍梧路2024.05.10-2

10房产中介服87.17员工宿舍

苏分公司53-46号楼2单025.05.09务部元1902室上海物茂仓上海市浦东新

2021.03.01-2

11上海公司储服务有限区古丹路9号4976.10厂房

036.02.29

公司2、3幢上海市奉贤区上海南澳加金汇镇光新村

2021.3.25-20无污染建材及产品测试、12上海公司实业发展有四组（大叶公1997.00

31.4.24仓储、办公限公司路6999号）壹

期车间4#上海市奉贤区上海南澳加

金汇镇光新村2023.1.16-20无污染建材及产品测试、

13上海公司实业发展有482.40

四组（大叶公31.4.24仓储、办公限公司路6999号）壹

1-1-134中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序租赁面积承租方出租方地址租赁期限用途号（㎡）

期车间3#西底楼浦东新区新场

上海诺弈实镇新瀚路2023.03.15-2

14上海公司2319.00工业

业有限公司14-20（双）号032.07.31

4 幢 D 区

广州市番禺区

东环街东沙村工业、研发、销售、服务、

2021.06.01-2

15国检京诚黄景忠一横西路6号3915.30咨询、文化传承等法律许

031.05.31

八层独立大厦可的用途整栋广州市番禺区

工业、研发、销售、服务、

东环街东沙村2014.08.01-2

16国检京诚黄锡禧949.50咨询、文化传承等法律许

一横西路一巷026.07.31可的用途

6号

广州市番禺区

东环街东沙村2024.01.01-2

17国检京诚潘三妹190.00办公

汪波二街一巷026.12.31

3号

广州市番禺区东环街东沙村

2022.5.7-202

18国检京诚黄耀林汪波大街五巷45.00居住

5.04.30

三横巷16号

301房

广州市番禺区

东环街东沙村2024.01.01-2

19国检京诚黄锦诗160.00居住

汪波二街一巷028.12.31

4号1至3楼

湖南省衡阳市

湖南公司衡郑道生、陈诗2019.05.12-2

20石鼓区黄沙湾810.00生产、办公及生活

阳分公司国029.05.12街道进步社区湖南省湘西自

湖南公司湘治州经济开发2023.06.30-21西自治州分龙其发区龙凤社区小596.002024.6.30（尚实验室公司冲安置区17号未完成续约）三层贵阳市白云区贵阳联合高温材料有限公司贵阳联合高

湖南公司贵技术中心1号2021.08.01-2

22温材料有限1255.44办公

州分公司楼第一层靠卫026.07.31公司

生间房屋、第二层靠卫生间房屋辽宁省沈阳市沈阳福隆兴

铁西区经济技2021.01.01-2

23辽宁奉天管业有限公4028.00开展检验检测及行政办公

术开发区开发030.12.31司二十三号路

1-1-135中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序租赁面积承租方出租方地址租赁期限用途号（㎡）

20-2号部分房

屋昆明市经开区浦新路“骏信云南骏信商2020.06.01-2

24云南公司国际汽配1040.00第三方检测

贸有限公司025.05.31城”B1-B 第

负1-2/3号上海市宝山区上海冠图企

铁力路785号2020.08.01-2

25上海美诺福业管理有限1130.00仓储

9 幢 A 区 416 029.10.31

公司室长春市人民大街146号华贸

2024.03.09-2

26上海美诺福韩志奇国际华贸国际142.13办公

026.06.08

幢1单元1006号房盐城市盐都区

2023.01.01-2

27国检拓维刘一平华邦西厦1幢114.66居住

025.12.31

3A03 室

苏州工业园

苏州工业园区2017.03.01-2

28江苏公司区奥克科技4469.37生产经营办公

民生路15号027.02.28有限公司烟台市莱山

区凯大市政2018.11.01-2

29烟台公司博斯纳路61号2000.00开展检验检测服务

工程有限公024.10.31司烟台市高新

区凯大新型2020.04.01-2

30烟台公司博斯纳路61号1840.00开展检测任务

建材有限公026.3.31司

合计82451.68--

对以上租赁房产，说明如下：

（1）第1项发行人承租的房产未取得权属证书且涉及划拨地租赁，但对发行人租

赁使用该等房屋不构成实质性不利影响，具体情况如下：

中国建材总院为发行人的控股股东，其名下的划拨土地使用权和房产坐落在北京市朝阳区管庄东里一号，由于历史原因出租方中国建材总院未就该处房屋取得权属证书。

根据发行人与中国建材总院签订的《房屋租赁合同》，第1项发行人租赁使用中国建材总院的科研生产办公用房共计28905.11平方米。

根据《中央国家机关在京单位用地管理暂行办法》（国管房地〔2007〕201号）的

1-1-136中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书规定：“第二条本办法所称中央国家机关在京单位包括：（一）中央国家机关（含国务院各部委、直属特设机构、直属机构、办事机构、直属事业单位、部委管理的国家局，最高人民法院，最高人民检察院以及有关人民团体等）和中央在京企业（以下简称各部门）。

第三条本办法所称中央国家机关在京单位用地是指中央国家机关在京单位使用的北京市行政区域范围内的国有划拨土地。

第五条国务院机关事务管理局是中央国家机关房地产主管部门（以下简称归口管理部门），归口管理中央国家机关在京单位用地，负责制定用地管理规章制度，审核用地登记和预登记，编制用地规划和年度利用计划并组织实施，规范和监督土地的利用、处置、调整等工作。

第十三条中央国家机关及所属的财政补助事业单位因机构改革涉及用地划转、置换的，由归口管理部门核准后办理；中央国家机关所属经费自理事业单位、中央企业及所属在京单位出租、抵押、置换用地，应逐级审查后报归口管理部门备案；因企业改制涉及用地转移、出让、作价入股的，应逐级审查后报归口管理部门核准。”中国建材总院作为中央企业中国建材集团的下属企业，属于“中央国家机关在京单位”，而国家机关事务管理局（原国务院机关事务管理局，2013年更名为“国家机关事务管理局”）是中央国家机关房地产主管部门，归口管理中央国家机关在京单位用地，且“中央企业及所属在京单位出租、抵押、置换用地，应逐级审查后报归口管理部门备案”，因此，中国建材总院于2013年就其向发行人出租该等划拨地房产事宜报请国家机关事务管理局进行批准。

根据国家机关事务管理局核发的《关于中国建材检验认证集团股份有限公司在京用地有关事宜的函》（国管房地[2013]68号），“一、你公司所属中国建材总院坐落在朝阳区管庄东里，用地证载使用权面积470671.56平方米（国有土地使用证号：京朝国用[2000]划字第0102号），证载建筑面积209551.90平方米（房产所有权证号：朝全字第00597号）。二、根据《关于中国建筑材料科学研究总院和中国建材检验认证集团股份有限公司土地房屋使用情况的说明函》，上述院落中约14073.56平方米的房产及分摊的约12079.00平方米的土地由中国建材检验认证集团股份有限公司实际使用。三、

为支持你公司及所属子公司的改制上市工作和事业发展，同意由中国建材检验认证集团

1-1-137中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

股份有限公司继续使用现有土地和房屋，土地使用权和房屋所有权仍属中国建筑材料科学研究总院所有。”根据前述国管房地[2013]68号文，国家机关事务管理局同意中国建材总院将上述院落中面积为14073.56平方米的房屋及分摊的约12079.00平方米的土地

交由发行人继续使用，划拨土地使用权仍为中国建材总院所有，不做权属变更。根据国家机关事务管理局核发的《关于同意中国建材检验认证集团股份有限公司用地文件延期的函》（国管房地[2015]445号），国家机关事务管理局同意国管房地[2013]68号文有效期延长至2017年3月27日。截至目前，国管房地[2013]68号、国管房地[2015]445号文均已过有效期，发行人未就上述文件进一步延期及租赁房屋面积的增加取得国家机关事务管理局的同意函。根据《关于进一步加强和改进中央单位用地管理工作的意见》的规定，在国家机关事务管理局相关批复尚未延期的情况下，发行人存在无法继续租赁使用该等房产并搬迁的风险。

虽然该等房产是发行人的办公用房，但发行人可以在相关区域内找到可合法租赁的房屋替代该租赁房产。因此，如因前述租赁瑕疵导致发行人无法继续租赁该房产并需要搬迁的，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性影响。

（2）第3项房产，出租方无法提供该等房产的权属证书，第16项房产，出租方无法提供该等房产的权属证书或其他证明其有权出租的书面证明文件。

1）根据发行人说明，第3项房屋产权属于海口市秀英区永兴镇永秀村民委员会，土地性质为集体所有，出租方海南英利投资建设有限公司与其签署《土地承租经营管理合同》经营管理该地上房屋，国检集团与出租方签订房屋租赁合同。根据发行人说明，海口市秀英区永兴镇永秀村民委员会无法提供第3项房屋的权属证书。

2）根据发行人说明，出租方不愿提供第16项房屋的权属证书。

出租方无法提供该等房产的权属证书，该等房产面积合计2049.50平方米，占发行人及其重要子公司自有及租赁使用的房产总面积的比例较低（占比为1.52%）。如国检集团或国检京诚无法继续租赁该等房产并需要搬迁的，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性影响。

（3）第8、9项、第18项、第20项、第21项、第24项、第29、30项房产的出

租方尚未取得房屋所有权证，但对发行人或其重要子公司租赁使用该等房屋不构成实质

1-1-138中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

性不利影响，该等无证房产面积合计7048.27平方米，占发行人及其重要子公司自有及租赁使用的房产总面积的5.21%。具体情况如下：

1）根据发行人说明，第8项房屋产权属于扬州瘦西湖旅游发展有限公司，目前正

在办理权属证书，出租方扬州科融源商务管理有限公司受其委托经营管理该房屋。国检集团扬州分公司与出租方扬州科融源商务管理有限公司签订房屋租赁合同。

2）第9项国检集团湖北分公司承租的房产，根据发行人说明，出租方尚未取得该

房产的房屋所有权证。

3）第18项国检京诚承租的房产，根据广州市番禺区住房和城乡建设局出具的证明文件，出租方尚未取得该房产的权属证书。

4）第20项湖南公司衡阳分公司承租的房产。出租方尚未取得该房产的房屋所有权，

衡阳市石鼓区黄沙湾街道进步社区居民委员会出具证明，证明该场地已竣工合格，并投入使用，是合法建筑，可交付使用，因相关原因房产证未办理完成。

5）第21项湖南公司湘西自治州分公司承租的房产。根据发行人说明，出租方尚未

取得该房产的房屋所有权证。

6）第24项云南公司承租的房产，出租方尚未取得该房产的房屋所有权证，根据出

租方云南骏信商贸有限公司的说明，相关不动产权证正在办理当中。

7）第29、30项烟台公司承租的房产，出租方尚未取得该房产的房屋所有权证，根

据发行人说明，出租方未取得不动产权证书的原因系该场所规划、设计的建筑物还未全部完成建设工作。

（4）发行人控股股东关于发行人租赁房产、土地相关事宜的承诺中国建材总院出具《中国国检测试控股集团股份有限公司控股股东关于瑕疵物业之承诺》，主要内容如下“如国检集团及/或其控制的子公司因2019年1月1日至今拥有、使用、租赁任何瑕疵物业（包括但不限于土地及房屋存在产权瑕疵、租赁房屋未办理租赁备案登记手续等）而被有关政府主管部门（如土地行政主管部门等）处以行政处罚，或被要求承担其他法律责任，或因任何手续不完善导致公司不能继续使用该等物业的，本企业将对国检集团及/或其控制的子公司因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、

索赔、成本和费用等全部经济损失予以全额补偿，使国检集团及/或其控制的子公司免

1-1-139中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书受损失，且承诺不向国检集团及/或其控制的子公司追偿。本企业亦将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋供国检集团及/或其控制的子公司经营使用等），促使国检集团及/或其控制的子公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。”截至2024年6月30日，发行人及其重要子公司拥有及租赁的房产共计46处，总面积135169.09平方米，其中存在瑕疵的房产共计11处，总面积38002.88平方米，占发行人及其重要子公司自有及租赁的房产总面积的28.12%。该等房产分布较为分散，同时出现无法正常使用情形的可能性较低。鉴于发行人对经营场所无特殊要求，该等房产可以用其他可合法租赁的房产替代。因此，该等房产不构成发行人的主要经营场所。

同时，发行人的控股股东中国建材总院承诺对发行人因拥有、使用、租赁任何瑕疵物业导致的全部经济损失予以全额补偿。因此，发行人及其重要子公司拥有及租赁的房产中存在瑕疵房产的情形不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成本次发行障碍。

截至2024年6月30日，发行人及其子公司向第三方租赁的主要土地情况如下表所示：

租赁面积序号承租方出租方地址租赁期限用途

（㎡）漠河市自然资

1国检集团漠河市西林吉镇100702023.03.30-2033.03.29实验室

源局

4、机器设备情况

截至2024年6月30日，发行人及其子公司设备类资产账面原值142738.59万元，累计折旧72892.67万元，账面价值69719.26万元。公司设备类资产主要为机器设备、运输工具、办公及电子设备等，使用主体主要为发行人及其子公司。

（二）主要无形资产

1、土地使用权

截至2024年6月30日，发行人及其重要子公司拥有的土地使用权具体情况如下：

1-1-140中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

土地使用权/不动权利终止权利使用面积是否序号权属人用途座落

产权证号日期性质（㎡）抵押苏州工业园区

苏工园国用（2013）工业

1苏州公司娄葑北区横二2056.12.30出让19396.50否

第00046号用地路南上海市浦东新

沪（2022）浦字不工业

2上海公司区蔡伦路16232051.05.27出让8539.00否

动产权第054998号用地

号1、3幢宣城经济技术

皖（2022）宣城市开发区日新路工业

3国检拓维不动产权第与倪冲路交叉2062.09.27出让11336.63否

用地

0055165号口东北角办公

楼宣城经济技术

皖（2022）宣城市工业开发区日新路

4国检拓维不动产权第2062.09.27出让11513.23否

用地与倪冲路交叉

0055162号

口东北角3幢

鲁（2022）烟台市工业芝罘区机场路

5烟台公司芝不动产权第2056.10.11出让16618.00无

用地336号

0035549号

合计67403.36-

2、商标

截至2024年6月30日，发行人及其重要子公司已取得的境内注册商标合计37项，具体情况详见附表一：发行人及其重要子公司拥有的注册商标。

3、专利技术

截至2024年6月30日，发行人及其重要子公司已取得的境内专利合计675项，境外专利合计3项，具体情况详见附表二：发行人及其重要子公司拥有的授权专利。

4、著作权

截至2024年6月30日，发行人及其重要子公司已取得的计算机软件著作权合计

253项，具体情况详见附表三：发行人及其重要子公司拥有的著作权。

十一、公司拥有的特许经营权情况

截至2024年6月30日，发行人及其下属企业无特许经营权。

1-1-141中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

十二、公司业务经营资质

截至2024年6月30日，发行人及其重要子公司拥有的主要业务资质，具体如下：

签发日/

序号持证主体名称编号/备案号颁发机关有效期

检验检测机构资中国国家认证认可监2022.01.28-2028

1国检集团220002349162

质认定证书督管理委员会.01.27

建设工程质量检（京）建检字第051北京市住房和城乡建2023.05.12-2024

2国检集团

测机构资质证书号设委员会.10.31

国检集团、苏

认证机构批准证国家认证认可监督管2021.11.25-2024

3 州公司、陕西 CNCA-R-2002-109

书理委员会.12.10公司

国检集团成都检验检测机构资四川省市场监督管理2022.01.21-2024

4182312050507

分公司质认定证书局.11.04

国检集团成都固定污染源排污91510107332010662022.05.02-2027

5—

分公司 登记回执 X2001Y .05.01

国检集团河南检验检测机构资河南省市场监督管理2021.12.02-2027

6211602280067

分公司质认定证书局.02.04

检验检测机构资上海市市场监督管理2022.12.01-2028

7上海公司22091340998

质认定证书局.11.30

建设工程质量检上海市住房和城乡建2020.04.07-2024

8上海公司沪建检字第290号

测机构资质证书设管理委员会.10.31

甲级测绘资质证上海市规划和自然资2023.08.29-2028

9上海公司甲测资字31100592

书源局.08.28上海市排水设施

上海市排水管理事务2024.06.26-2026

10上海公司运行维护企业作05-051

中心.06.25业能力证明建筑业企业资质

证书（建筑机电上海市住房和城乡建2021.03.17-2026

11 上海公司 D231533059

安装工程专业承设管理委员会.03.16包三级）

（沪）JZ 安许证字 上海市住房和城乡建 2023.05.30-2026

12上海公司安全生产许可证

[2017]020749设管理委员会.05.29进出口商品检验

中华人民共和国海关2019.04.17-2025

13上海众材鉴定机构资格证署检字[267]号

总署.04.16书

职业卫生技术服（沪）卫职技字上海市卫生健康委员2022.09.21-2026

14上海公司

务机构资质证书[2021]第015号会.06.08

工程勘察资质证上海市住房和城乡建2020.12.10-2025

15 上海公司 B231023404

书设管理委员会.12.09

2022.8.29-2024.

雷电防护装置检

16上海公司2092019003上海市气象局7.16

测资质证（乙级）（注1）公路水运工程试

2022.07.18-2027

17 上海公司 验检测机构等级 沪 GJC 乙 009 上海市交通委.7.17证书水利工程质量检

水质检资字第2024.02.07-2027

18上海公司测单位资质等级上海市水务局

12021311B-006 号 .02.06

证书（岩土工程

1-1-142中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

签发日/

序号持证主体名称编号/备案号颁发机关有效期

乙级）水利工程质量检

测单位资质等级水质检资字第2024.02.07-2027

19上海公司上海市水务局

证书（混凝土工 12021312B-007 号 .02.06程乙级）

检验检测机构资江苏省市场监督管理2024.01.29-2030

20江苏公司241001340059

质认定证书局.01.28

建设工程质量检苏建检字第江苏省住房和城乡建2022.07.31-2025

21江苏公司

测机构资质证书 E001ABCE 号 设厅 .8.1

建设工程质量检江苏省住房和城乡建2022.07.31-2025

22 江苏公司 苏建备字第 E001 号

测机构资质证书设厅.8.1

工程勘察资质证江苏省住房和城乡建2022.04.22-2027

23 江苏公司 B232059863

书设厅.04.28

雷电防护装置检2022.03.09-2027

24江苏公司2102022001江苏省气象局

测资质证（乙级）.03.08

检验检测机构资中国国家认证认可监2022.03.22-2028

25苏州公司220002289339

质认定证书督管理委员会.03.21

建设工程质量检 苏建检字第 E046D 江苏省住房和城乡建 2022.8.9-2025.8.

26苏州公司

测机构资质证书号设厅9

建设工程质量检江苏省住房和城乡建2022.8.9-2025.8.

27 苏州公司 苏建备字第 E046 号

测机构资质证书设厅9

固定污染源排污913205005714095472020.05.27-2025

28苏州公司—

登记回执 Q001X .05.26

苏州公司园区 固定污染源排污 91320594MA1X9R 2020.04.30-2025

29—

分公司 登记回执 BA3F001Z .04.29

检验检测机构资安徽省市场监督管理2024.01.16-2030

30国检拓维241200051099

质认定证书局.01.15农产品质量安全

[2020]农质检核2022.10.13-2026

31国检拓维检测机构考核合安徽省农业农村厅

（皖）字第0008号.12.14格证书

检验检测机构资昆明市市场监督管理2022.06.02-2028

32云南公司162501340108

质认定证书局.04.06

建设工程质量检云南省住房和城乡建2022.06.09-2025

33云南公司20130340119

测机构资质证书设厅.6.30

工程勘察资质证昆明市住房和城乡建2022.06.10-2025

34 云南公司 B253015112

书设局.06.19水利工程质量检

云水质检资字第2022.12.31-2025

35云南公司测单位资质等级云南省水利厅

20200004号.12.31

证书

雷电防护装置检2022.10.09-2026

36云南公司2252021001云南省气象局

测资质证（乙级）.7.20

乙级测绘资质证2023.06.25-2028

37云南公司乙测资字53507895云南省自然资源厅

书.06.24

检验检测机构资广东省市场监督管理2022.02.25-2027

38国检京诚202119000568

质认定证书局.11.30

农产品质量安全[2019]农质检核2022.03.21-2025

39国检京诚广东省农业农村厅

检测机构考核合（粤）字第0029号.06.05

1-1-143中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

签发日/

序号持证主体名称编号/备案号颁发机关有效期格证书

城镇污水排入排番水排水2021.05.31-2026

40国检京诚广州市番禺区水务局

水管网许可证[20190926]第484号.05.30国检京诚广州

医疗机构执业许67181867144011317广州市卫生健康委员2021.09.27-2026

41医学检验实验

可证 P1202 会 .09.27室

检验检测机构资湖南省市场监督管理2024.06.28-2030

42湖南公司241820082755

质认定证书局.06.27

建设工程质量检湘建检字第湖南省住房和城乡建2021.10.13-2024

43湖南公司

测机构资质证书2012451号设厅.10.13水利工程质量检

测单位资质等级水质检资字第中华人民共和国水利2023.12.06-2025

44湖南公司

证书（岩土工程 12022101A201 号 部 .06.30甲级）水利工程质量检

测单位资质等级水质检资字第中华人民共和国水利2022.06.09-2025

45湖南公司

证书（机械电气 12022104A306 号 部 .01.12甲级）水利工程质量检

水质检资字第中华人民共和国水利2023.12.06-2025

46湖南公司测单位资质等级

12022105A308 号 部 .06.30证书（量测甲级）水利工程质量检

测单位资质等级水质检资字第中华人民共和国水利2023.12.06-2025

47湖南公司

证书（金属结构 12022103A307 号 部 .06.30甲级）水利工程质量检

测单位资质等级水质检资字第中华人民共和国水利2023.12.06-2025

48湖南公司

证书（混凝土工 12022102A070 号 部 .06.30程甲级）

湖南公司衡阳检验检测机构资湖南省市场监督管理2021.10.15-2027

49211801062280

分公司质认定证书局.10.14

2021.11.17-2024

湖南公司湘西检验检测机构资湖南省市场监督管理

50181801061541.09.04

自治州分公司质认定证书局（注2）

湖南公司贵州检验检测机构资贵阳市市场监督管理2022.01.28-2028

51222401341825

分公司质认定证书局.01.27

检验检测机构资山东省市场监督管理2023.10.24-2029

52烟台公司231501069115

质认定证书局.10.23

建设工程质量检鲁建检字第06020山东省住房和城乡建2021.02.27-2025

53烟台公司

测机构资质证书号设厅.07.31

检验检测机构资辽宁省市场监督管理2023.01.12-2029

54 辽宁奉天 17060014A113

质认定证书局.01.11农产品质量安全

[2020]农质检核2020.04.27-2026

55辽宁奉天检测机构考核合辽宁省农业农村厅

（辽）字第0005号.04.26格证书

固定污染源排污912101063408435222020.04.09-2025

56辽宁奉天—

登记回执 9001Z .04.08

注1：该资质已续期至2029年7月16日。

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注2：该资质到期后不再续期。

十三、发行人报告期内重大资产重组情况

报告期内，上市公司不存在重大资产重组情况。

十四、公司的境外经营情况

截至本募集说明书签署日，发行人直接持有香港公司100%股权，香港公司于2009年8月24日在中国香港设立，主要经营范围为投资有价证券，发行人通过香港公司间接持有关联方中国建材股份 680 万股 H 股股票。香港公司注册资本为 100000 美元，实收资本为 100000 美元，住所为香港九龙观塘骏业街 56 号中海日升中心 21 楼 G 室。

香港公司最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

科目2023年12月31日/2023年度

总资产3542.75

净资产1793.72

营业收入236.17

净利润245.33

注：上述2023年度财务数据已经中兴华审计。

十五、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：

首发前最近一期末归属

于母公司股东的净资产38984.26（2016年9月30日）额（万元）

发行时间发行类型筹资净额（万元）历次筹资

2016年11月9日首次公开发行50774.90首发后累计派现金额（含

52455.90税，万元）首发后累计股份回购金

0额（万元）本次发行前最近一期末

246661.71（2024年6月30日）

净资产额（万元）

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本次发行前最近一期末

归属于母公司股东的净184489.34（2024年6月30日）

资产额（万元）

注：首发后累计派现金额是指公司自2016年11月首次公开发行股票并上市后涉及的现金分红金额。

十六、公司的股利分配政策

（一）公司现行利润分配政策

根据现行《公司章程》，公司利润分配的政策如下：

第一百六十一条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条：公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理

投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（一）现金分红条件

公司实施现金分红应满足以下条件：

1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

2、现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（二）差异化的现金分红政策

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）

或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（三）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期

报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（四）股票股利分配条件

公司可以根据累计未分配利润、盈利情况和现金流状况，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下和满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

（五）利润分配政策的制定和修改

利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数以上表决通过以及经三

分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半

1-1-147中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应充分与外部监事沟通并考虑其意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。股东大会审议利润分配方案及利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。

公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）最近三年公司利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

公司最近三年的利润分配方案如下：

年度利润分配方案利润分配结果

每10股派发现金红利1.26元（含税）派发现金红利76063680元（含税）

2021年每10股派送红股1股派送红股60368000股

以资本公积金每10股转增1股转增60368000股

每10股派发现金红利1.22元（含税）派发现金红利89008083.75元（含税）

2022年

每10股派送红股1股派送红股72957446股

2023年每10股派发现金股利1.12元（含税）派发现金红利90039997.488元（含税）

2、最近三年现金股利分配情况

（1）公司2021年现金股利分配情况

经公司于2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议通过：公司以实施权

益分派股权登记日的总股本603680000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

1.26元（含税），共计派发现金红利76063680元（含税）。

（2）公司2022年现金股利分配情况

经公司于2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过：公司以实施权

1-1-148中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

益分派股权登记日的总股本729574457股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

1.22元（含税），共计派发现金红利89008083.75元（含税）。

（3）公司2023年现金股利分配情况

经公司于2024年5月20日召开的2023年年度股东大会审议通过：公司以实施权

益分派股权登记日的总股本803928549股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.112元（含税），共计派发现金红利90039997.488元。

公司的现金股利分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

（三）现金分红的能力及影响因素

2021年-2023年，公司实现营业收入分别为221698.37万元、242757.87万元和

266029.94万元，归属于母公司所有者的净利润分别为25272.53万元、25427.38万元

和25709.71万元，随着公司收入规模的扩大，盈利能力增强，公司的现金分红能力将提升。

公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司法》及《公司章程》，制定利润分配方案，影响公司现金分红的因素主要包括公司的收入规模、盈利情况、现金流状况、发展所处阶段、资本性支出需求、未来资金需求等。

（四）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性

1、现金分红符合《公司章程》的规定

公司该年度实现的可分配利润为正值：公司现金分红金额达到《公司章程》要求的

标准：公司现金分红均由董事会拟定利润分配方案，独立董事、监事会均发表了同意意见，再经股东大会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规。公司上市后，董事会在年度报告中披露了现金分红政策，符合《公司章程》的规定。

2、现金分红与资本支出需求的匹配性

公司基于日常生产经营的实际需求，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性的要求，本着回报股东、促进公司稳健发展的综合考虑，实施相关现金分红计划。现金分红与公司的资本支出需求相匹配。

综上，公司实际分红情况符合《公司章程》规定，与公司的资本支出需求较匹配。

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（五）公司未来三年的分红规划

为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规和

规范性文件及《公司章程》的有关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《中国国检测试控股集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。具体内容如下：

“一、公司制定本规划考虑的因素公司着眼于企业长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需

求、银行信贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。

二、本规划的制定原则

公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2023年-2025年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律、法规及公司章程有关利润分配的规定，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性的情况下，制定本规划。

三、公司未来三年（2023年-2025年）股东回报的具体规划

（一）利润分配方式

1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。

2、公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的

1-1-150中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书利润分配方式。

3、根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可

以采用发放股票股利方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）现金分红的具体条件

公司实施现金分红须同时满足下列条件：

1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

2、现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）现金分红的比例

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）

或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

1-1-151中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（五）发放股票股利的具体条件

公司可以根据累计未分配利润、盈利情况和现金流状况，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下和满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

四、利润分配政策的制定和修改

利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数以上表决通过以及经三

分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应充分与外部监事沟通并考虑其意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。股东大会审议利润分配方案及利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。

公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

五、本规划的制定周期和调整机制

1、公司董事会原则上至少每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生公司章程规

定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

2、公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身经营状况

发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事

1-1-152中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会以特别决议审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

六、公司利润分配的信息披露

（一）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列

事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标

准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职

尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

（二）如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

（三）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期

报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”十七、公司及子公司最近三年及一期发行的债券和债券偿还情况

（一）公司及子公司最近三年及一期发行债券及其他债务的情况公司及子公司历史上从未发行债券。

公司及子公司最近三年及一期其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情形。

（二）公司最近三年及一期主要偿债指标

公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下：

1-1-153中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

期间2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

利息保障倍数（倍）5.4911.6313.8029.28

贷款偿还率100%100%100%100%

利息偿付率100%100%100%100%

注：利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出

（三）本次可转债资信评级情况

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA+。

1-1-154中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第五节财务会计信息与管理层分析

一、财务报告及相关财务资料

（一）最近三年及一期财务报表审计情况

公司2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2022]第 ZG11257 号标准无保留意见的审计报告；公司 2022 年度财务报告

和2023年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字（2023）第013368号和中兴华审字（2024）第013437号标准无保留意见的审计报告。公司2024年1-6月财务报表未经审计。

除特别说明以外，本章分析的内容以公司经审计的三年年度合并财务报表及未经审计的2024年1-6月合并财务报表为基础。

本公司提示投资者阅读财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务信息。

（二）重要性水平的判断标准

公司根据自身业务特点和所处行业，从项目性质及金额两方面判断与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目的性质是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量，是否会引起特别的风险。在判断项目金额大小的重要性时，综合考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额比重情况。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

2024年2023年2022年2021年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

流动资产：

货币资金22691.4238891.8332202.4531547.72

交易性金融资产---252.13

应收票据4637.998375.256941.687297.14

应收账款123168.53120724.7093755.1865555.56

1-1-155中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024年2023年2022年2021年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

应收款项融资484.301061.8559.90434.48

预付款项13292.436422.579120.4410065.10

其他应收款5182.134098.634573.864325.91

存货12791.159081.829150.487383.99

合同资产12146.0310533.558873.476752.28

其他流动资产1373.491563.821077.062366.49

流动资产合计195767.48200754.01165754.52135980.80

非流动资产：

长期股权投资4481.934442.644379.663999.90

其他权益工具投资1737.782058.163893.595307.90

其他非流动金融资产678.51678.51738.76759.00

投资性房地产5301.985378.974382.684508.93

固定资产127580.14131161.54104467.8095806.30

在建工程40625.5435530.6037527.6522404.21

使用权资产23415.4321568.6521970.6123125.92

无形资产17570.7418553.0818495.6518838.99

商誉70226.5870226.5867053.3762256.50

长期待摊费用7265.167802.966525.315737.50

递延所得税资产7909.186952.995865.021588.42

其他非流动资产1554.151649.281203.392325.08

非流动资产合计308347.13306003.96276503.49246658.64

资产总计504114.61506757.97442258.02382639.45

流动负债：

短期借款96795.1274272.3740211.2810500.00

应付票据----

应付账款24883.4526508.4621214.4815286.70

预收款项----

合同负债21332.8618593.0418924.0923367.11

应付职工薪酬5611.526379.227627.185050.92

应交税费3512.107567.818016.289818.25

其他应付款22867.2216363.4617830.8420970.37

其中：应付利息----

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2024年2023年2022年2021年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

应付股利9466.341125.54819.78185.04

一年内到期的非流动负债5946.126674.456405.524388.14

其他流动负债3651.545595.474100.965790.36

流动负债合计184599.95161954.28124330.6495171.85

非流动负债：

长期借款36988.1554845.0543884.0039764.50

租赁负债21085.5617214.8217378.5919066.43

长期应付款----

递延收益9183.959721.6810590.899818.84

递延所得税负债5595.295383.915072.772379.74

非流动负债合计72852.9587165.4776926.2571029.51

负债合计257452.90249119.74201256.89166201.36

所有者权益：

股本80392.8580385.2672922.2060368.00

资本公积10116.4110144.1611948.8414796.85

减：库存股----

其他综合收益28.56350.202190.713667.76

盈余公积14345.1314345.1313021.8711408.52

未分配利润79606.3985976.0277786.1267615.26

归属于母公司所有者权益合计184489.34191200.77177869.75157856.39

少数股东权益62172.3866437.4563131.3858581.70

所有者权益合计246661.71257638.22241001.12216438.09

负债和所有者权益总计504114.61506757.97442258.02382639.45

（二）合并利润表

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

一、营业总收入104115.70266029.94242757.87221698.37

其中：营业收入104115.70266029.94242757.87221698.37

二、营业总成本101298.31226893.71207694.24184027.22

其中：营业成本64724.05146323.39134532.16122885.76

税金及附加778.471725.891493.181376.72

1-1-157中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

销售费用7157.7314403.0811553.909567.43

管理费用16910.2536479.8235812.3530499.79

研发费用9425.2523527.3220630.4618306.86

财务费用2302.554434.203672.191390.66

其中：利息费用2452.674578.423819.681745.32

利息收入179.48235.63236.30492.32

加：其他收益1742.223635.153957.713039.72

投资收益（损失以“-”号填列）192.78468.74505.93400.74

其中：对联营企业和合营企业的投资

39.2984.1479.7628.23

收益公允价值变动收益（损失以“-”号填--67.41-20.24659.00

列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-1374.72-4794.94-3738.12-2222.78

资产减值损失（损失以“-”号填列）-154.90-378.41-978.10-653.31

资产处置收益（损失以“-”号填列）54.58171.8327.4455.03

三、营业利润（亏损以“-”号填列）3277.3438171.1834818.2438949.55

加：营业外收入334.901897.652586.471362.00

减：营业外支出162.96257.96280.14304.78四、利润总额（亏损总额以“-”号填

3449.2839810.8837124.5740006.78

列）

减：所得税费用1080.684295.262829.124911.49

五、净利润（净亏损以“-”号填列）2368.6035515.6234295.4535095.29

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“-”号

2368.6035515.6234295.4535095.29

填列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”号----

填列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司所有者的净利润（净亏

2634.3725709.7125427.3825272.53损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号填-265.779805.918868.089822.76

列）

六、其他综合收益的税后净额-321.65-1840.51-1477.05-5.70

（一）归属母公司所有者的其他综合

-321.65-1840.51-1477.05-5.70收益的税后净额

1．不能重分类进损益的其他综合收益-333.86-1874.80-1832.88135.71

2．将重分类进损益的其他综合收益12.2134.29355.83-141.41

（二）归属于少数股东的其他综合收

----益的税后净额

1-1-158中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

七、综合收益总额2046.9533675.1232818.4035089.59

（一）归属于母公司所有者的综合收

2312.7223869.2123950.3325266.83

益总额

（二）归属于少数股东的综合收益总

-265.779805.918868.089822.76额

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）0.030.320.320.35

（二）稀释每股收益（元/股）0.030.320.320.35

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金101626.36237456.40215480.93202866.79

收到的税费返还25.11110.56229.44189.52

收到其他与经营活动有关的现金8465.9214185.6815847.6612451.75

经营活动现金流入小计110117.39251752.64231558.03215508.06

购买商品、接受劳务支付的现金37053.0574533.8975117.0171938.56

支付给职工及为职工支付的现金49322.75101676.8390414.6677363.89

支付的各项税费10238.6718577.4317862.3912204.32

支付其他与经营活动有关的现金16956.2328392.2720531.9815173.64

经营活动现金流出小计113570.70223180.41203926.04176680.40

经营活动产生的现金流量净额-3453.3128572.2327631.9938827.66

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金--252.134523.59

取得投资收益收到的现金140.22266.47-376.51

处置固定资产、无形资产和其他长期

1.5418.2722.65120.79

资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的

220.64--13.77

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金---150.00

投资活动现金流入小计362.40284.75274.795184.67

购建固定资产、无形资产和其他长期

9653.6540839.8633361.9037967.61

资产支付的现金

投资支付的现金--300.00700.00

1-1-159中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度取得子公司及其他营业单位支付的

392.975609.958446.5634194.88

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金----

投资活动现金流出小计10046.6246449.8142108.4672862.50

投资活动产生的现金流量净额-9684.22-46165.06-41833.68-67677.83

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金220.801732.853842.76566.14

其中：子公司吸收少数股东投资收到

160.00--566.14

的现金

取得借款收到的现金69698.89121533.36103911.2850198.00

收到其他与筹资活动有关的现金1402.123406.982157.04-

筹资活动现金流入小计71321.81126673.19109911.0850764.14

偿还债务支付的现金65033.0476677.0170080.508095.05

分配股利、利润或偿付利息支付的现

6525.6715986.8813087.869554.80

金

其中：子公司支付给少数股东的股

1299.923736.912867.151995.79

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金1913.029773.2711776.474222.05

筹资活动现金流出小计73471.73102437.1794944.8421871.90

筹资活动产生的现金流量净额-2149.9324236.0314966.2428892.24

四、汇率变动对现金及现金等价物的

11.2819.8785.44-19.53

影响

五、现金及现金等价物净增加额-15276.186663.06849.9922.54

加：期初现金及现金等价物余额37076.5230413.4529563.4629540.92

六、期末现金及现金等价物余额21800.3437076.5230413.4529563.46

三、合并财务报表编制基础及范围变化情况

（一）合并财务报表编制基础公司财务报表以持续经营为编制基础。按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工

1-1-160中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（二）合并财务报表范围变化情况

最近三年及一期合并财务报表范围主要变化情况如下：

1、2024年1-6月合并范围的主要变化

序号名称变动情况变更原因发行人出售持有的中存大数据科技有限

1中存大数据科技有限公司出售

公司65%股权

2、2023年合并范围的主要变化

序号名称变动情况变更原因发行人通过自有资金取得了安徽华方的

1安徽华方计量科技有限公司非同一控制下合并

70%股权。

新疆天山建筑材料检测有限公司于2023新疆天山建筑材料检测有限公

2注销年12月28日取得乌鲁木齐高新技术产

司业开发区市场监督管理局注销登记证明

3、2022年合并范围的主要变化

序号名称变动情况变更原因注发行人通过自有资金取得了云南云测的

1云南云测质量检验有限公司非同一控制下合并

51.00%股权

注：中国国检测试控股集团股份有限公司与其控股子公司安徽拓维检测服务有限公司联合收购云南

云测质量检验有限公司51%股权项目为本次可转债的募投项目，公司使用自有资金先行投入，在本次发行募集资金到位之后，公司将按照相关法律法规规定的程序予以置换

4、2021年合并范围的主要变化

序号名称变动情况变更原因

发行人通过自有资金、并购贷款取得了

1上海美诺福科技有限公司非同一控制下合并

上海美诺福的55.00%股权安徽元正工程检测科技有限公发行人通过自有资金取得了安徽元正的

2非同一控制下合并

司55.00%股权烟台市建工检测服务中心有限发行人通过自有资金取得了烟台公司的

3非同一控制下合并

公司51.00%股权

中国建材检验认证集团（山东）发行人通过自有资金取得了山东计量的

4非同一控制下合并

计量检测有限公司65.00%股权发行人通过自有资金取得了辽宁奉天的

5辽宁奉天检测技术有限公司非同一控制下合并

65.00%股权

1-1-161中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号名称变动情况变更原因发行人通过自有资金取得了重庆合信的

6重庆合信检验认证有限公司非同一控制下合并

65.00%股权

安徽省建筑材料科学技术研究发行人通过自有资金取得了安徽建材所

7非同一控制下合并

所的80.00%股权

四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标表

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目

/2024年1-6月/2023年度/2022年度/2021年度

流动比率（倍）1.061.241.331.43

速动比率（倍）0.991.181.261.35

资产负债率（合并）51.07%49.16%45.51%43.44%

资产负债率（母公司）61.03%60.46%54.66%52.61%应收账款周转率（次/

0.752.192.714.11年）

存货周转率（次/年）5.9116.0416.2724.23归属于母公司所有者

2.292.382.442.61

的每股净资产（元）每股经营活动现金流

-0.040.360.380.64量（元）每股净现金流量（元/-0.190.080.010.00

股）归属于母公司所有者

2634.3725709.7125427.3825272.53

的净利润（万元）息税折旧摊销前利润

17188.2466438.3760543.4857472.83（万元）

利息保障倍数（倍）5.4911.6313.8029.28研发费用占营业收入

9.05%8.84%8.50%8.26%

的比重

注1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。

各指标的具体计算公式如下：

1）流动比率＝流动资产/流动负债

2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3）资产负债率＝总负债/总资产

4）应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均余额，2024年1-6月数据未经年化，下降幅度较大

主要原因为检验检测行业具有季节性特征，下半年收入占比更大

5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2024年1-6月数据未经年化，下降幅度较大主要原因为

检验检测行业具有季节性特征，下半年成本占比更大

6）归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本

7）每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

9）息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待

1-1-162中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

摊费用摊销+使用权资产折旧，2024年1-6月的息税折旧摊销前利润未经年化

10）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出，2024年1-6月的利息保障倍数未经年化

11）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入注2：发行人于2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，并于2023年度审计报告中对过往年度受影响的报表项目进行追溯调整，受此影响对上表中部分过往年度财务指标进行顺调。

（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每

股收益如下：

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度基本每股收益

0.030.320.320.35

扣除非经常损（元/股）益前稀释每股收益

0.030.320.320.35（元/股）扣除非经常损益前加权平均净

1.3613.9315.2717.15

资产收益率（%）基本每股收益

0.020.280.270.30

扣除非经常损（元/股）益后稀释每股收益

0.020.280.270.30（元/股）扣除非经常损益后加权平均净

0.7212.1013.1214.83

资产收益率（%）注1：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

注2：发行人于2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，并于2023年度审计报告中对过往年度受影响的报表项目进行追溯调整。

（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：万元

序号非经常性损益项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

1非流动资产处置损益19.3954.45-106.36-19.16

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符

21790.024950.835492.103670.20

合国家规定、按照一切标准定额或定量持续享受的政府补助除外

1-1-163中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号非经常性损益项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

3委托他人投资或管理资产的损益---1.90

同一控制下企业合并产生的子公

4----

司期初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易

性金融负债、衍生金融负债产生

5--67.41-20.241015.83

的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、

交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得投资收益除上述各项之外的其他营业外收

6-59.99166.89191.76-150.03

入和支出

7所得税影响额-235.15-775.34-840.74-648.78

8少数股东权益影响额（税后）-269.81-951.36-1137.10-450.87

合计1244.463378.053579.423419.10

五、报告期会计政策和会计估计变更情况

（一）重要的会计政策变更情况

1、2021年度

（1）重要的会计政策变更

财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁（》简称“新租赁准则”）。

本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

财政部于2021年2月2日发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称“解释第14号”），自公布之日起施行。

财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择釆用简化方法进行会计处理。财政部于2021年5月26日发布了《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》（财会〔2021〕9号），自2021年5月26日起施行，将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对

2021年6月30日前的应付租赁付款额”调整为“减让仅针对2022年6月30日前的应

1-1-164中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书付租赁付款额”，其他适用条件不变。

财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕

35号，以下简称“解释第15号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

（2）对公司报表的影响

执行新收入准则对公司2021年1月1日合并报表科目调整影响如下：

单位：元受影响的资产负债表科目合并母公司

使用权资产189302128.1769314409.66

租赁负债157692207.8051779685.62

一年到期的非流动负债31609920.3717534724.04根据《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》（财会〔2021〕9号），公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对2021年1月1日至该通知实行日之间发生的未按

照该规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行调整。

执行解释第14号未对公司产生重大影响，比较财务报表不作调整。

执行解释第15号未对公司产生重大影响，比较财务报表不作调整。

2、2022年度

（1）重要的会计政策变更

2022年，公司无重大会计政策变更。

（2）对公司报表的影响对公司合并财务报表暂无影响。

3、2023年度

（1）重要的会计政策变更

1-1-165中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。

解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应

纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用

该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。

（2）对公司报表的影响

执行解释第16号对公司合并财务报表主要影响如下：

单位：万元合并母公司受影响的报表项目2023年12月312022年12月312023年12月312022年12月31日

日/2023年度日/2022年度日/2023年度/2022年度

递延所得税资产3586.002993.30366.92663.32

递延所得税负债3358.822833.93347.09624.14

所得税费用67.81159.3619.8339.18

未分配利润186.69132.4359.0139.18

少数股东损益13.5626.93--

少数股东权益40.4926.93--

1-1-166中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

4、2024年1-6月

（1）重要的会计政策变更

2024年1-6月，公司无重大会计政策变更。

（2）对公司报表的影响对公司合并财务报表暂无影响。

（二）重要的会计估计变更情况

1、2021年度

2021年度，公司无重大会计估计变更。

2、2022年度

2022年度，公司无重大会计估计变更。

3、2023年度

2023年度，公司无重大会计估计变更。

4、2024年1-6月

2024年1-6月，公司无重大会计估计变更。

六、财务状况分析

（一）资产情况

1、资产的构成及分析

截至报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动资产195767.4838.83%200754.0139.62%165754.5237.48%135980.8035.54%

非流动资产308347.1361.17%306003.9660.38%276503.4962.52%246658.6464.46%

1-1-167中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

合计504114.61100.00%506757.97100.00%442258.02100.00%382639.45100.00%

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司的资产总额分别为

382639.45万元、442258.02万元、506757.97万元和504114.61万元。2022年末公司

资产总额较2021年末增长15.58%，2023年末公司资产总额较2022年末增长14.58%，主要系公司业务规模扩大所致。

2、流动资产的构成及分析

截至报告期各期末，公司流动资产构成及变化情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

货币资金22691.4211.59%38891.8319.37%32202.4519.43%31547.7223.20%交易性金融资

------252.130.19%产

应收票据4637.992.37%8375.254.17%6941.684.19%7297.145.37%

应收账款123168.5362.92%120724.7060.14%93755.1856.56%65555.5648.21%

应收款项融资484.300.25%1061.850.53%59.900.04%434.480.32%

预付款项13292.436.79%6422.573.20%9120.445.50%10065.107.40%

其他应收款5182.132.65%4098.632.04%4573.862.76%4325.913.18%

存货12791.156.53%9081.824.52%9150.485.52%7383.995.43%

合同资产12146.036.20%10533.555.25%8873.475.35%6752.284.97%

其他流动资产1373.490.70%1563.820.78%1077.060.65%2366.491.74%

流动资产合计195767.48100.00%200754.01100.00%165754.52100.00%135980.80100.00%

公司的流动资产由货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其

他应收款、存货、合同资产和其他流动资产构成，其中货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和合同资产的占比较高。报告期各期末，公司流动资产的变动情况及原因如下：

1-1-168中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（1）货币资金

截至报告期各期末，公司货币资金的具体构成情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

库存现金18.110.08%19.150.05%21.080.07%20.310.06%

银行存款21782.2395.99%37057.3795.28%30392.3894.38%29440.3793.32%

其中：存放财

15310.6667.47%27165.9469.85%8485.4826.35%5748.2718.22%

务公司款项其他货币资

891.093.93%1815.324.67%1788.995.56%2087.046.62%

金

合计22691.42100.00%38891.83100.00%32202.45100.00%31547.72100.00%

其中：存放在

境外的款项1659.407.31%1484.593.82%1219.393.79%711.252.25%总额

公司货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要是履约保证金和保函保证金。截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司货币资金余额分别为31547.72万元、32202.45万元、38891.83万元和

22691.42万元，占流动资产的比例分别为23.20%、19.43%、19.37%和11.59%。公司

2024年6月末货币资金余额较2023年末下降16200.41万元，降幅为41.66%，主要系

受外部环境影响，经营活动现金呈净流出状态，同时围绕资质提升和基建建设等进行固定资产投资所致。

（2）应收账款

1）应收账款余额分析

截至报告期各期末，公司应收账款具体情况如下表所示：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

应收账款账面余额140875.34137140.82105656.7973532.04

坏账准备17706.8116416.1311901.617976.47

应收账款账面价值123168.53120724.7093755.1865555.56

营业收入104115.70266029.94242757.87221698.37

1-1-169中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

应收账款账面价值/

59.15%45.38%38.62%29.57%

营业收入（年化）

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司应收账款账面价值分别为65555.56万元、93755.18万元、120724.70万元和123168.53万元，占流动资产的比例分别为48.21%、56.56%、60.14%和62.92%。

2021年至2024年6月末，公司应收账款账面价值呈上升趋势：

2022年末，公司应收账款账面价值较2021年末增加28199.62万元，同比增长

43.02%，主要系公司业务开展增加的经营性应收款项所致，同时公司2022年新纳入合

并范围企业云南云测，带来一定的应收账款绝对增量。

2023年末，公司应收账款账面价值较2022年末增加26969.51万元，增长28.77%，

主要系公司业务开展增加的经营性应收款项，以及新收购华方计量带来的应收账款增量所致。

2024年6月末，公司应收账款账面价值较2023年末增加2443.83万元，增长2.02%，整体保持稳定。

2）公司应收账款账龄分析

截至报告期各期末，公司应收账款余额账龄分布情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内87708.6162.26%88389.5464.45%71397.6467.58%55208.0775.08%

1至2年27757.5019.70%27466.8420.03%22467.3821.26%10189.9013.86%

2至3年14846.8210.54%12615.789.20%5415.995.13%3675.015.00%

3至4年4823.873.42%3619.772.64%3048.422.89%2009.382.73%

4至5年2684.431.91%2340.161.71%1518.491.44%942.031.28%

5年以上3054.102.17%2708.721.98%1808.871.71%1507.652.05%

合计140875.34100.00%137140.82100.00%105656.79100.00%73532.04100.00%

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司1年以内的应收账

1-1-170中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

款余额占比分别为75.08%、67.58%、64.45%和62.26%。从账龄上看，报告期各期末，公司1年以内应收账款为主要组成部分，占应收账款总额的比重均在60%以上。

3）公司应收账款前五大情况

截至报告期各期末，公司应收账款余额前五名的情况如下：

单位：万元

2024年6月30日

占期末应收账坏账准备期单位名称余额账龄款余额的比例末余额

洛阳黄河同力水泥有限责任公司3657.131年以内2.60%182.86

西安源森鸿鼎电子科技有限公司2760.531年以内1.96%138.03中国雄安集团城市发展投资有限

1723.481年以内1.22%86.17

公司

福建三钢闽光股份有限公司1713.911年以内1.22%85.70

江山南方水泥有限公司556.401年以内0.39%27.82

合计10411.441年以内7.39%520.57

2023年12月31日

占期末应收账坏账准备期单位名称余额账龄款余额的比例末余额

西安源森鸿鼎电子科技有限公司3814.151年以内2.78%190.71

洛阳黄河同力水泥有限公司3657.131年以内2.67%182.86

福建三钢闽光股份有限公司2500.711年以内、1-2年1.82%125.14中国雄安集团城市发展投资有限

1557.281年以内1.14%77.86

公司

江山南方水泥有限公司1151.201年以内0.84%57.56

合计12680.47-9.25%634.13

2022年12月31日

占期末应收账坏账准备期单位名称余额账龄款余额的比例末余额

1年以内、1-2年、宝钢工程技术集团有限公司2120.142.01%240.48

2-3年

上海复泽春科技有限公司1743.001年以内1.65%87.15

青岛市黄岛区卫生健康局1680.601年以内1.59%84.03

吉林市土地储备中心1348.041年以内、1-2年1.28%116.78广州市番禺区人民政府东环街道

1179.041年以内1.12%58.95

办事处

合计8070.81-7.65%587.39

2021年12月31日

1-1-171中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

占期末应收账坏账准备期单位名称余额账龄款余额的比例末余额

宝钢工程技术集团有限公司4532.591年以内，1-2年6.16%347.58山西太钢不锈钢股份有限公司1674.771年以内2.28%83.74

北京鹏宇昌亚环保科技有限公司1075.691年以内1.46%53.78

吉林市土地储备中心1000.001年以内1.36%50.00

鞍钢集团工程技术有限公司991.201年以内1.35%49.56

合计9274.25-12.61%584.67

截至报告期各期末，公司应收账款前五名客户主要为政府机构及国有企业，客户资信状况良好，已与公司建立了稳定的合作关系，应收账款无法收回的风险较小。

4）应收账款按坏账计提方法分类情况

截至报告期各期末，公司应收账款余额分类情况如下表所示：

单位：万元

2024年6月30日

账面余额坏账准备类别账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备1474.731.05%1474.73100.00%-

按组合计提坏账准备139400.6198.95%16232.0811.64%123168.53

其中：按信用风险特征组合

139400.6198.95%16232.0811.64%123168.53

计提坏账准备的应收账款

合计140875.34100.00%17706.8112.57%123168.53

2023年12月31日

账面余额坏账准备类别账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备1487.351.08%1487.35100.00%-

按组合计提坏账准备135653.4798.92%14928.7711.01%120724.70

其中：按信用风险特征组合

135653.4798.92%14928.7711.01%120724.70

计提坏账准备的应收账款

合计137140.82100.00%16416.1311.97%120724.70

2022年12月31日

账面余额坏账准备类别账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备1075.031.02%1075.03100.00%-

1-1-172中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

按组合计提坏账准备104581.7698.98%10826.5810.35%93755.18

其中：按信用风险特征组合

104581.7698.98%10826.5810.35%93755.18

计提坏账准备的应收账款

合计105656.79100.00%11901.6111.26%93755.18

2021年12月31日

账面余额坏账准备类别账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备633.900.86%592.1093.41%41.80

按组合计提坏账准备72898.1399.14%7384.3710.13%65513.76

其中：按信用风险特征组合

72898.1399.14%7384.3710.13%65513.76

计提坏账准备的应收账款

合计73532.04100.00%7976.4710.85%65555.56

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司应收账款按组合计提坏账准备的比例分别为99.14%、98.98%、98.92%和98.95%，单项计提坏账准备的应收款项规模较小。

5）应收账款坏账计提比例

截至报告期各期末，公司应收账款坏账计提比例与可比上市公司的对比情况如下：

2024年2023年2022年2021年

公司名称

6月30日12月31日12月31日12月31日

华测检测11.56%11.92%10.78%10.60%

谱尼测试22.08%20.35%13.16%11.04%

广电计量12.79%12.68%10.62%9.93%

电科院13.05%17.31%11.95%7.75%

苏交科33.85%33.64%29.03%25.59%

可比公司平均值18.67%19.18%15.11%12.98%

M74 行业平均值 22.00% 22.41% 19.89% 17.91%

M74 行业中位数 19.77% 20.42% 18.62% 16.21%

公司12.57%11.97%11.26%10.85%

注1：应收账款坏账计提比例=坏账准备/应收账款账面余额；

注 2：数据源自各公司年度报告和半年度报告，同花顺 iFind；

注 3：M74 行业平均值、M74 行业中位数指与公司同属于“M74 专业技术服务业”的上市公司剔除

ST*的所有公司指标的平均值、中位数。

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司应收账款坏账准备

1-1-173中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

计提比例分别为10.85%、11.26%、11.97%和12.57%。报告期内公司应收账款坏账准备计提比例整体呈上升趋势，2022年末应收账款坏账准备计提比例有所上升，主要系公司依据会计谨慎性原则，针对恒大地产集团有限公司等回收风险较大的房地产客户形成的应收账款采取单项计提方式，2022年由应收票据到期未兑付转入等因素形成的该类客户增多，单项计提坏账金额有所增加所致。2023年末和2024年6月末应收账款坏账准备计提比例有所上升，主要系公司应收账款账龄整体有所增加所致。

报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例低于可比公司平均值，主要系公司应收账款主要集中在1年以内，且政府机构及国有企业客户占比较高；另一方面，可比公司中，苏交科整体应收账款账龄较长，应收账款坏账计提比例远高于其他可比公司，除苏交科外其他可比公司报告期内应收账款坏账计提比例的均值分别为9.83%、11.63%、

15.57%和14.87%。可比公司2023年应收账款坏账计提比例较2022年增长较多，主要

系谱尼测试计提比例增长较多所致。谱尼测试2023年应收账款坏账计提比例增长较多，主要系谱尼测试2023年末应收账款账龄增长所致。公司应收账款坏账计提比例与其他可比公司不存在重大差异，处于合理范围内，坏账计提较为充分。

2021 年-2023 年，公司应收账款坏账准备计提比例与 M74 行业平均值和中位数均呈上升趋势。2024 年 6 月末，公司应收账款坏账准备计提比例与 M74 行业平均值和中位数均较 2023 年末保持稳定。公司应收账款坏账准备计提比例低于 M74 行业平均值和中位数，主要原因为 M74 行业上市公司中，部分公司主营业务除检测业务外，包含建筑工程、设备制造等业务，各业务之间应收账款账龄及回款情况存在差异，故而导致公司应收账款坏账准备计提比例低于 M74 行业平均值和中位数。

（3）预付款项

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司预付款项的余额分别为10065.10万元、9120.44万元、6422.57万元和13292.43万元，占流动资产的比例分别为7.40%、5.50%、3.20%和6.79%。报告期内，公司预付款项主要为预付设备款以及服务费等。2024年6月末，公司预付款项余额较2023年末增加6869.86万元，增幅为106.96%，主要系2024年1-6月固定资产采购、材料款及其他经营性采购款项增加所致。

（4）其他应收款

1-1-174中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司其他应收款账面价值分别为4325.91万元、4573.86万元、4098.63万元和5182.13万元，占流动资产的比例分别为3.18%、2.76%、2.04%和2.65%。报告期内，公司其他应收款主要是押金、保证金、备用金和往来款等。

（5）存货

截至报告期各期末，公司存货的明细情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

原材料3390.9426.51%2541.8627.99%2526.6227.61%2532.9834.30%

在产品830.826.50%1365.5415.04%2916.3431.87%203.042.75%

库存商品4676.3636.56%3261.2335.91%1960.9921.43%1297.4817.57%

合同履约成本3893.0230.44%1913.1921.07%1746.5219.09%3350.5045.38%

合计12791.15100.00%9081.82100.00%9150.48100.00%7383.99100.00%

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司存货账面价值分别为7383.99万元、9150.48万元、9081.82万元和12791.15万元，占流动资产的比重分别为5.43%、5.52%、4.52%和6.53%。2022年，公司存货同比增长1766.49万元，同比增幅23.92%，主要原因为公司储备销售的一次性的检测设备备货增加，同时上海美诺福储备水泥工程物料所致。2023年末，公司存货账面价值较2022年末减少68.65万元，整体保持稳定。2024年6月末，公司存货账面价值较2023年末增加3709.33万元，增幅为40.84%，主要系销售周转备货所致。

1）存货构成

公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和合同履约成本构成。

公司原材料为根据研发人员的设计图样，向设备加工企业定制零部件、自行组装检测用仪器设备的零部件以及美诺福公司为工程施工或者生产产成品而准备的材料等。

公司在产品主要为美诺福公司的在产设备，包括数控低倍硫印试样铣磨加工中心、双工位铣床1套、气动输送鼓风机等设备。2022年末公司在产品同比增长较多，主要原因为上海美诺福于2022年末新承接较大的硅钢、数字矿山等项目，为确保按期完成

1-1-175中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

工程任务，2022年末上海美诺福储备较多的在产品。

公司库存商品主要为由研发人员设计，公司自加工或委托专门设备加工企业代工生产，并用于向建筑材料生产企业或其他检测机构销售的检测用仪器设备。

公司合同履约成本主要为未验收项目发生的劳务等成本，报告期内随业务开展情况发生变动。

2）存货变动分析

2022年，公司存货同比增长1766.49万元，同比增幅23.92%，主要原因为公司储

备销售的一次性的检测设备备货增加，同时上海美诺福储备水泥工程物料所致。

2023年末，公司存货账面价值较2022年末减少68.65万元，降幅为0.75%，存货

规模整体保持稳定。

2024年6月末，公司存货账面价值较2023年末增加3709.33万元，增幅为40.84%，

主要系销售周转备货所致。

3）存货跌价准备计提情况

截至报告期各期末，公司存货计提的跌价准备情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目跌价准备计提比例跌价准备计提比例跌价准备计提比例跌价准备计提比例

原材料--------

在产品--------

库存商品15.990.34%15.990.49%----

合同履约成本--------

合计15.990.12%15.990.18%----

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司存货跌价准备分别为0.00万元、0.00万元、15.99万元和15.99万元，主要为库存商品的存货跌价准备。

2023年末，因部分存货市场价值已经出现明显下滑，预计已经无法正常销售，公司对

抗压磨具、电磁振动台、标准操作台、砌墙砖抗压强度用净浆材料及实验用搅拌机及配件等库存商品计提存货跌价准备。

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（6）合同资产

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司合同资产账面价值分别为6752.28万元、8873.47万元、10533.55万元和12146.03万元，占流动资产的比例分别为4.97%、5.35%、5.25%和6.20%。公司合同资产主要是未达到无条件收款的款项。报告期内公司合同资产规模持续增长，主要系报告期内业务量增长所致。

3、非流动资产的构成及分析

截至报告期各期末，公司非流动资产构成及变化情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

长期股权投资4481.931.45%4442.641.45%4379.661.58%3999.901.62%其他权益工具

1737.780.56%2058.160.67%3893.591.41%5307.902.15%

投资其他非流动金

678.510.22%678.510.22%738.760.27%759.000.31%

融资产

投资性房地产5301.981.72%5378.971.76%4382.681.59%4508.931.83%

固定资产127580.1441.38%131161.5442.86%104467.8037.78%95806.3038.84%

在建工程40625.5413.18%35530.6011.61%37527.6513.57%22404.219.08%

使用权资产23415.437.59%21568.657.05%21970.617.95%23125.929.38%

无形资产17570.745.70%18553.086.06%18495.656.69%18838.997.64%

商誉70226.5822.78%70226.5822.95%67053.3724.25%62256.5025.24%

长期待摊费用7265.162.36%7802.962.55%6525.312.36%5737.502.33%递延所得税资

7909.182.57%6952.992.27%5865.022.12%1588.420.64%

产其他非流动资

1554.150.50%1649.280.54%1203.390.44%2325.080.94%

产非流动资产合

308347.13100.00%306003.96100.00%276503.49100.00%246658.64100.00%

计

公司的非流动资产由长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、投

资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉、长期待摊费用、递

延所得税资产和其他非流动资产组成，其中，固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产和商誉占比较高。

（1）固定资产

1-1-177中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

截至报告期各期末，公司固定资产具体情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比固定资产

208410.75100.00%205995.82100.00%168534.31100.00%148654.29100.00%

账面原值房屋及建

64980.1531.18%65554.7931.82%40155.7823.83%35412.3123.82%

筑物

机器设备125582.5460.26%123243.3659.83%112936.1967.01%98866.5166.51%

运输工具5140.482.47%5056.032.45%4901.782.91%4533.223.05%办公设备

12015.575.77%11472.825.57%9923.035.89%9252.226.22%

及其他

其他692.020.33%668.820.32%617.530.37%590.040.40%固定资产

80703.95100.00%74705.09100.00%63939.85100.00%52847.99100.00%

累计折旧房屋及建

7811.289.68%6967.669.33%5725.918.96%4759.979.01%

筑物

机器设备62960.4378.01%58445.3478.23%49899.7478.04%40906.6877.40%

运输工具2952.933.66%2816.813.77%2539.643.97%2289.104.33%办公设备

6979.318.65%6475.288.67%5774.569.03%4892.249.26%

及其他

其他--------固定资产

126.65100.00%129.18100.00%126.65100.00%--

减值准备房屋及建

--------筑物

机器设备122.4896.71%122.4894.81%122.4896.71%--

运输工具1.861.47%1.861.44%1.861.47%--办公设备

2.311.83%4.843.75%2.311.83%--

及其他

其他--------固定资产

127580.14100.00%131161.54100.00%104467.80100.00%95806.30100.00%

账面价值房屋及建

57168.8744.81%58587.1344.67%34429.8732.96%30652.3331.99%

筑物

机器设备62499.6348.99%64675.5449.31%62913.9760.22%57959.8360.50%

运输工具2185.691.71%2237.361.71%2360.282.26%2244.122.34%办公设备

5033.943.95%4992.693.81%4146.163.97%4359.984.55%

及其他

其他692.020.54%668.820.51%617.530.59%590.040.62%

1-1-178中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司固定资产的账面价值分别为95806.30万元、104467.80万元、131161.54万元和127580.14万元，占非流动资产的比例分别为38.84%、37.78%、42.86%和41.38%。公司固定资产由房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他固定资产组成，其中，房屋及建筑物和机器设备占比较高。报告期内，随着业务发展和规模扩张，公司通过购置、在建工程转固和企业合并增加房屋建筑物、生产设备等固定资产，以支持生产经营。2023年年末，公司固定资产账面价值较2022年末增加26693.74万元，增幅25.55%，主要系湖南公司检测实验室建设项目、西北基地项目-基建部分、国检集团（徐州）绿色建筑生态检验检测认证产业园等项目转入固定资产所致。

报告期各期末，公司固定资产状况良好。公司于2022年末新增固定资产减值准备，主要为在云南云测评估基准日，根据评估报告出现资产减值状况，于并购时点之前计提资产减值准备形成。截至2024年6月末，公司无重大闲置或待处置的固定资产。

（2）在建工程

截至报告期各期末，公司在建工程明细情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

华南基地项目17062.2642.00%16326.0245.95%11004.0929.32%6471.0628.88%

国检集团（徐州）绿色建筑生态检

11909.0729.31%9423.5526.52%8636.9023.01%4372.8219.52%

验检测认证产业园湖南公司检测实

2609.206.42%2501.207.04%5947.5515.85%--

验室建设项目北京天誉实验车

----64.260.17%157.420.70%间建设项目雄安实验室装修

18.740.05%9.690.03%0.630.00%--

改造湖南华科检测实

6931.1017.06%6001.2516.89%1827.324.87%--

验室建设

西北基地项目-基

619.661.53%--8565.1022.82%7772.8234.69%

建部分安徽美诺福工厂

------787.893.52%一期工程安徽美诺福工厂

145.550.36%50.670.14%----

二期工程

安装设备939.122.31%985.072.77%755.112.01%1262.365.63%

1-1-179中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

装修工程390.840.96%233.160.66%726.681.94%1579.837.05%

合计40625.54100.00%35530.60100.00%37527.65100.00%22404.21100.00%公司主要在建工程由在建厂房及购置后尚未安装完毕的机器设备组成。截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司在建工程账面价值分别为22404.21万元、37527.65万元、35530.60万元和40625.54万元，占非流动资产的比例分别为

9.08%、13.57%、11.61%和13.18%。2022年末在建工程较2021年末增长15123.44万元，增幅为67.50%，主要系公司华南基地和徐州绿色建筑生态检验检测认证产业园基建投入力度加大，新增建设湖南公司和湖南华科检测实验室项目所致。2023年末，公司在建工程较2022年末小幅下降5.32%，主要系湖南公司检测实验室建设项目、西北基地项目-基建部分、国检集团（徐州）绿色建筑生态检验检测认证产业园等项目转入固定资产所致。2024年6月末，公司在建工程较2023年末增加5094.94万元，增幅为

14.34%，主要系公司在建工程项目持续投入所致。

（3）使用权资产

2021年末，公司适用新租赁准则，确认因租入运输设备、机器设备、房屋及建筑

物产生的使用权资产，具体情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

运输设备62.550.27%95.070.44%30.060.14%64.500.28%

机器设备566.232.42%510.602.37%648.762.95%769.283.33%

房屋及建筑物22786.6597.31%20962.9897.19%21291.7896.91%22292.1496.39%

合计23415.43100.00%21568.65100.00%21970.61100.00%23125.92100.00%

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司使用权资产账面价值分别为23125.92万元、21970.61万元、21568.65万元和23415.43万元。报告期内公司使用权资产整体保持稳定。

（4）无形资产

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截至报告期各期末，公司无形资产明细情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

土地使用权7365.2941.92%7466.0540.24%7673.5241.49%7882.1441.84%

专利权5281.5230.06%5554.2529.94%6058.3332.76%5664.9330.07%

非专利技术15.990.09%16.840.09%----

软件著作权4252.3524.20%4651.1925.07%3792.5220.50%3933.5220.88%注

其他655.593.73%864.744.66%971.285.25%1358.417.21%

合计17570.74100.00%18553.08100.00%18495.65100.00%18838.99100.00%

注：其他为并购美诺福公司、华方计量等公司带来的商标权的评估增值。

截至报告期各期末，公司无形资产具体情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比无形资产原

26964.89100.00%27029.58100.00%25186.63100.00%23737.93100.00%

值

土地使用权9050.5133.56%9050.5133.48%9050.5135.93%9050.5138.13%

专利权7564.0828.05%7564.0827.98%7485.8829.72%6560.8027.64%

非专利技术16.980.06%16.980.06%----

软件著作权8480.5731.45%8545.2631.61%7098.8528.19%6575.2427.70%

其他1852.766.87%1852.766.85%1551.396.16%1551.396.54%

累计摊销9394.15100.00%8476.51100.00%6690.98100.00%4898.93100.00%

土地使用权1685.2217.94%1584.4618.69%1376.9920.58%1168.3723.85%

专利权2282.5524.30%2009.8223.71%1427.5521.34%895.8718.29%

非专利技术0.990.01%0.140.00%----

软件著作权4228.2245.01%3894.0745.94%3306.3449.41%2641.7153.92%

其他1197.1712.74%988.0211.66%580.118.67%192.983.94%

减值准备--------

土地使用权--------

专利权--------

非专利技术--------

软件著作权--------

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2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

其他--------无形资产账

17570.74100.00%18553.08100.00%18495.65100.00%18838.99100.00%

面价值

土地使用权7365.2941.92%7466.0540.24%7673.5241.49%7882.1441.84%

专利权5281.5230.06%5554.2529.94%6058.3332.76%5664.9330.07%

非专利技术15.990.09%16.840.09%----

软件著作权4252.3524.20%4651.1925.07%3792.5220.50%3933.5220.88%

其他655.593.73%864.744.66%971.285.25%1358.417.21%

公司无形资产由土地使用权、专利权、非专利技术、软件著作权和其他无形资产组成。截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司无形资产账面价值分别为18838.99万元、18495.65万元、18553.08万元和17570.74万元，占非流动资产的比例分别为7.64%、6.69%、6.06%和5.70%。报告期内，公司无形资产账面价值总体保持稳定。截至2024年6月末，公司无形资产的情况参见“第四节发行人基本情况”之“十、公司主要固定资产、无形资产情况”之“（二）主要无形资产”。

（5）商誉

1）商誉的形成过程、初始计量

检测行业属于专业性较强的技术服务业，业内企业拥有的资质、市场资源、人力资源、管理资源等无法辨认的无形资产对于企业价值贡献较大，因此，在公司收购过程中，会出现企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的情形，其差额被确认为商誉。报告期各期末，公司商誉构成情况如下：

单位：万元

2024年2023年2022年2021年

被投资单位名称或形成商誉的事项

6月30日12月31日12月31日12月31日

中国建材检验认证集团厦门宏业有

60.1560.1560.1560.15

限公司国检测试控股集团上海有限公司（原

2385.822385.822385.822385.82上海众材工程检测有限公司）国检测试控股集团北京有限公司（原中国建材检验认证集团北京天誉有

1162.431162.431162.431162.43

限公司、中国国检测试控股集团北京有限公司）

1-1-182中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024年2023年2022年2021年

被投资单位名称或形成商誉的事项

6月30日12月31日12月31日12月31日

国检测试控股集团（广东）有限公司

（原广东中科华大工程技术检测有1663.881663.881663.881663.88限公司）中国建材检验认证集团江苏有限公

935.99935.99935.99935.99

司中国国检测试控股集团徐州有限公

司（原中国建材检验认证集团徐州有86.4786.4786.4786.47限公司）中国国检测试控股集团海南有限公

司（原中国建材检验认证集团海南有92.6492.6492.6492.64限公司）

北京奥达清环境检测有限公司1636.021636.021636.021636.02

国检测试控股集团（安徽）拓维检测服务有限公司（原安徽拓维检测服务2157.632157.632157.632157.63有限公司）国检测试控股集团云南有限公司（原云南合信工程检测咨询有限公司、中

5239.515239.515239.515239.51

国建材检验认证集团云南合信有限

公司）中国国检测试控股集团山东有限公

司（原中国建材检验认证集团枣庄有40.6740.6740.6740.67限公司）国检测试控股集团京诚检测有限公

8047.468047.468047.468047.46司（原广州京诚检测技术有限公司）中国建材检验认证集团湖南有限公

3780.043780.043780.043780.04司（原湖南同力检测咨询有限公司）国检测试控股集团辽宁京诚检测有限公司（原大连京诚盛宏源检测技术197.03197.03197.03197.03注有限公司）国检测试控股集团安徽元正检测有限公司（原安徽元正工程检测科技有2985.392985.392985.392985.39限公司）

烟台市建工检测服务中心有限公司3848.153848.153848.153848.15

中国建材检验认证集团（山东）计量

2398.602398.602398.602398.60

检测有限公司

安徽省建筑材料科学技术研究所642.48642.48642.48642.48

上海美诺福科技有限公司22074.9122074.9122074.9122074.91国检测试控股集团辽宁有限公司（原

3530.333530.333530.333530.33辽宁奉天检测技术有限公司）国检测试控股集团辽宁有限公司（原

570.00570.00570.00570.00重庆合信检验认证有限公司）

云南云测质量检验有限公司5378.675378.675378.67-国检测试控股集团计量检测有限公

3173.213173.21--

司

账面原值合计72087.5072087.5068914.2963535.62

1-1-183中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024年2023年2022年2021年

被投资单位名称或形成商誉的事项

6月30日12月31日12月31日12月31日

减值准备广东中科华大工程技术检测有限公

1663.881663.881663.881082.09

司

大连京诚盛宏源检测技术有限公司197.03197.03197.03197.03

小计1860.921860.921860.921279.12

账面净值合计70226.5870226.5867053.3762256.50

注：大连京诚盛宏源检测技术有限公司相关商誉由广州京诚检测技术有限公司前期并购产生

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，发行人商誉账面净值分别为62256.50万元、67053.37万元、70226.58万元和70226.58万元，占非流动资产比重分别为25.24%、24.25%、22.95%和22.78%。2022年末商誉较2021年末增加4796.87万元，主要系发行人于2022年收购云南云测51.00%股权所致。2023年末商誉较2022年末增加3173.21万元，主要系发行人于2023年收购国检测试控股集团计量检测有限公司70.00%股权所致。

2）商誉的初始计量

公司商誉的初始计量过程如下：

单位：万元

减：取得的可辨认净合并成本现金合并成本合计商誉资产公允价值份额

上海美诺福28600.0028600.006525.0922074.91

安徽元正4510.004510.001524.612985.39

烟台公司11321.7511321.757473.593848.15

山东计量3219.093219.09820.492398.60

辽宁奉天5882.505882.502352.173530.33

重庆合信2681.192681.192111.20570

安徽建材所920.48920.48278642.48

国检京诚23080.0023080.0015032.548047.46

湖南公司6875.006875.003094.963780.04

国检拓维2940.002940.00782.372157.63

云南公司8100.008100.002860.495239.51

枣庄公司1414.001414.001373.3340.67

北京奥达清3289.933289.931653.901636.02

1-1-184中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

减：取得的可辨认净合并成本现金合并成本合计商誉资产公允价值份额

海南公司766.04766.04673.492.64

厦门宏业710.26710.26650.1160.15

上海公司2959.082959.08573.262385.82

北京公司1735.331735.33572.91162.43

广东中科华大2128.702128.70464.821663.88

江苏公司1509.601509.60573.61935.99

徐州公司370.42370.42283.9586.47

云南云测7221.607221.601842.935378.67国检测试控股集

团计量检测有限4760.004760.001586.793173.21公司

3）商誉减值准备

公司在每年末进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。

商誉减值测试的资产组或资产组组合为直接归属于资产组的固定资产、无形资产、

其他资产等各类可辨认资产，以及商誉、与资产组不可分割的流动资产、负债，以及其他资产（或负债）。在公司并购过程中形成商誉的公司于评估基准日的评估范围，是其形成商誉的资产组涉及的资产，报告期内上述资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，以分摊的商誉账面价值为限确认商誉减值损失。

A、广东中科华大（国检测试控股集团（广东）有限公司）2012年9月10日，公司与广东中科华大股东赵晋武、孙逊宏签署了《股权转让协

1-1-185中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书议》，约定赵晋武、孙逊宏分别将其持有的广东中科华大40%、30%股权转让给公司，转让价格为2128.70万元。购买日2012年12月31日70%股权对应的可辨认净资产公允价值464.82万元，并购70%股权形成的商誉金额为1663.88万元。

广东中科华大主营业务为建筑工程检测，近年来建筑工程检测行业竞争日趋激烈，区域性竞争明显，价格打压较为严重，广东中科华大坚持业务结构调整、提升检测能力和扩项参数，减少低附加值业务承揽，近年来处于业务转型期间，并且由于2021年以来受外部不利因素及房地产行业低迷等宏观形势的影响，经营业绩暂未达到预期，基于谨慎性原则，公司聘请评估机构对广东中科华大进行评估并出具评估报告，计提商誉减值准备。

报告期内，广东中科华大商誉减值准备计提情况如下：

根据银信资产评估有限公司2021年3月16日出具的银信评报字（2021）沪第0480号，在评估基准日2020年12月31日，广东中科华大包含商誉的资产组账面价值为

6436.87万元，采用收益法确定的广东中科华大包含商誉的资产组在评估基准日的可收

回金额为6074.35万元，商誉减值金额362.52万元，因此公司按照并购时点对广东中科华大的持股比例70%计提商誉减值准备253.73万元。

根据银信资产评估有限公司2022年4月15日出具的银信评报字（2022）沪第0710号，在评估基准日2021年12月31日，广东中科华大包含商誉的资产组账面价值为

5656.15万元，采用收益法确定的广东中科华大包含商誉的资产组在评估基准日的可收

回金额为5080.00万元，商誉减值金额576.15万元，因此公司按照并购时点对广东中科华大的持股比例70%计提商誉减值准备403.30万元。

根据银信资产评估有限公司 2023 年 4 月 19 日出具的银信评报字（2023）第 B00343号，在评估基准日2022年12月31日，广东中科华大包含商誉的资产组账面价值为

5085.44万元，采用收益法确定的广东中科华大包含商誉的资产组在评估基准日的可收

回金额为4200.00万元。在评估基准日2022年12月31日，公司账面列示广东中科华大70%股权对应的商誉为581.79万元，小于广东中科华大包含商誉的资产组与其在评估基准日的可收回金额的差值，因此公司计提商誉减值准备581.79万元。

综上，截至2024年6月末，公司对广东中科华大累计计提商誉减值准备1663.88万元，广东中科华大商誉账面净额为0.00万元。

1-1-186中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

B、大连京诚盛宏源检测技术有限公司（国检测试控股集团辽宁京诚检测有限公司）

2020年，公司以15080.00万元购买广州京诚65.00%股权，同时对广州京诚增资

8000.00万元，合计投资金额为23080.00万元。本次合作完成后，国检集团持有广州

京诚73.97%的股权，广州京诚成为国检集团的控股子公司。

大连京诚盛宏源检测技术有限公司相关商誉由广州京诚前期并购产生，已于国检集团并购广州京诚事项发生前全额计提商誉减值准备197.03万元。

截至2024年6月末，大连京诚盛宏源检测技术有限公司商誉账面净额为0.00万元。

报告期各期末，公司各项商誉均由公司管理层和外部专家进行了商誉减值测试分析，公司根据减值测试结果对存在减值的商誉计提了减值准备，商誉减值测试程序符合企业会计准则规定，减值准备计提充分。

（二）负债情况

截至报告期各期末，公司负债的构成情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债

短期借款96795.1237.60%74272.3729.81%40211.2819.98%10500.006.32%

应付账款24883.459.67%26508.4610.64%21214.4810.54%15286.709.20%

合同负债21332.868.29%18593.047.46%18924.099.40%23367.1114.06%应付职工薪

5611.522.18%6379.222.56%7627.183.79%5050.923.04%

酬

应交税费3512.101.36%7567.813.04%8016.283.98%9818.255.91%

其他应付款22867.228.88%16363.466.57%17830.848.86%20970.3712.62%一年内到期

的非流动负5946.122.31%6674.452.68%6405.523.18%4388.142.64%债其他流动负

3651.541.42%5595.472.25%4100.962.04%5790.363.48%

债流动负债合

184599.9571.70%161954.2865.01%124330.6461.78%95171.8557.26%

计非流动负债

长期借款36988.1514.37%54845.0522.02%43884.0021.80%39764.5023.93%

租赁负债21085.568.19%17214.826.91%17378.598.64%19066.4311.47%

1-1-187中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

递延收益9183.953.57%9721.683.90%10590.895.26%9818.845.91%递延所得税

5595.292.17%5383.912.16%5072.772.52%2379.741.43%

负债非流动负债

72852.9528.30%87165.4734.99%76926.2538.22%71029.5142.74%

合计

负债合计257452.90100.00%249119.74100.00%201256.89100.00%166201.36100.00%

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司负债金额分别为

166201.36万元、201256.89万元、249119.74万元和257452.90万元。近年来，随着

公司业务发展及整体经营规模扩张，公司负债规模总体呈上升趋势。

（1）短期借款

截至报告期各期末，公司短期借款具体情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

质押借款256.280.26%------

抵押借款------1000.009.52%

保证借款--------

信用借款96538.8499.74%74272.37100.00%40211.28100.00%9500.0090.48%

合计96795.12100.00%74272.37100.00%40211.28100.00%10500.00100.00%

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司短期借款分别为

10500.00万元、40211.28万元、74272.37万元和96795.12万元，短期借款占负债的

比例分别为6.32%、19.98%、29.81%和37.60%。报告期内，公司短期借款规模呈上升趋势，占公司负债的比重不断提高，主要是公司经营规模不断扩大，为满足公司经营需要，新增对外借款所致。

（2）应付账款

截至报告期各期末，公司应付账款具体情况如下：

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单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

设备款2355.299.47%5871.0522.15%4407.9720.78%6085.4339.81%

材料款10666.4142.87%9762.1536.83%6102.1528.76%1262.278.26%

服务款5795.9823.29%5376.1720.28%7140.9633.66%4519.2129.56%

工程款3521.8814.15%2807.7710.59%1958.669.23%1838.8312.03%

其他2543.8910.22%2691.3210.15%1604.737.56%1580.9510.34%

合计24883.45100.00%26508.46100.00%21214.48100.00%15286.70100.00%

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司应付账款余额分别为15286.70万元、21214.48万元、26508.46万元和24883.45万元，应付账款占负债的比例分别为9.20%、10.54%、10.64%和9.67%。报告期内，公司应付账款余额随着公司业务发展和生产经营实际情况而波动。公司2022年末应付账款同比增加5927.78万元，增幅为38.78%，主要系随着公司经营业务和基建项目建设开展，尚未支付的采购款增加所致。2023年末，公司应付账款较2022年末增加5293.98万元，增幅为24.95%，主要系业务开展公司应付的材料款、设备款和工程款增加所致。

公司应付账款主要为应付供应商的设备款、材料款、服务款和工程款。报告期内公司与供应商建立了良好关系，从而能够获得供应商持续稳定的商业信用，有利于公司进行流动资金的整体筹划。

1）应付账款占营业成本比例分析

报告期内，各期末应付账款余额占当期营业成本比例的情况如下：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

应付账款24883.4526508.4621214.4815286.70

营业成本64724.05146323.39134532.16122885.76

应付账款/营业成本

19.22%18.12%15.77%12.44%（年化）

报告期内，公司应付账款占当期营业成本的比例整体呈上升趋势，2022年和2023年应付账款占营业成本比例增长较快，主要系随着经营业务和基建项目建设开展，尚未

1-1-189中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

支付的采购款增加且增速较快所致。

2）账龄超过一年的重要应付账款

截至报告期各期末，公司账龄超过一年的重要应付账款情况如下：

单位：万元

2024年6月30日

占期末应付账款余未偿还或未结转单位名称余额额的比例的原因

云南瑞恒劳务分包有限公司497.572.00%合同尚在履行期

北京易玖生态环境有限公司443.301.78%合同尚在履行期

湖南省科宏大坝监测中心有限公司323.991.30%合同尚在履行期

河北雄安泽保盛基建筑工程设计有限公司292.871.18%合同尚在履行期

秦皇岛源辰科技设备有限公司110.630.44%合同尚在履行期

合计1668.356.70%-

2023年12月31日

占期末应付账款余未偿还或未结转单位名称余额额的比例的原因

云南瑞恒劳务分包有限公司492.891.86%合同尚在履行期

湖南省科宏大坝监测中心有限公司365.421.38%合同尚在履行期

河北雄安泽保盛基建筑工程设计有限公司352.571.33%合同尚在履行期

秦皇岛源辰科技设备有限公司143.760.54%合同尚在履行期

宿迁润丰工程有限公司102.000.38%合同尚在履行期

合计1456.645.49%-

2022年12月31日

占期末应付账款余未偿还或未结转单位名称余额额的比例的原因

云南瑞恒劳务分包有限公司554.252.61%合同尚在履行期

北京超谱斯派克仪器开发有限公司490.952.31%合同尚在履行期

沈阳兴岛科学仪器有限公司230.631.09%合同尚在履行期

深圳市华力岩土工程有限公司厦门分公司219.501.03%合同尚在履行期

合计1495.347.05%-

2021年12月31日

占期末应付账款余未偿还或未结转单位名称余额额的比例的原因

鲁班装饰集团有限公司220.371.44%合同未执行完毕

深圳市华力岩土工程有限公司厦门分公司182.001.19%合同未执行完毕

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永州恒海劳务有限公司110.000.72%合同未执行完毕

厦门海阳联运起重工程有限公司99.120.65%合同未执行完毕

福建正浩建筑劳务有限公司85.000.56%合同未执行完毕

上海卫华科学仪器有限公司84.100.55%合同未执行完毕

合计780.595.11%-

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司账龄超过一年的重要应付账款合计余额分别为780.59万元、1495.34万元、1456.64万元和1668.35万元，合计占当期末应付账款余额的比例分别为5.11%、7.05%、5.49%和6.70%。报告期内，公司账龄超过一年的重要应付账款的供应商均与公司无关联关系，均为公司长期合作的主要供应商，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均未在上述供应商中持有权益。

（3）合同负债

截至报告期各期末，公司合同负债具体情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

科研项目款1827.928.57%1451.337.81%1930.9910.20%1827.827.82%

检测款13640.0563.94%13657.6673.46%12452.8465.80%13320.2557.00%

认证款449.832.11%316.811.70%792.784.19%846.863.62%

产品销售款3372.1315.81%1880.8610.12%1918.6410.14%5292.4022.65%

延伸服务款1994.469.35%1283.576.90%1822.049.63%2079.788.90%

计量校准服务款48.480.23%2.800.02%6.800.04%--

合计21332.86100.00%18593.04100.00%18924.09100.00%23367.11100.00%

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司合同负债金额分别为23367.11万元、18924.09万元、18593.04万元和21332.86万元，占负债的比例分别为14.06%、9.40%、7.46%和8.29%。报告期内，公司合同负债主要为检测款。

（4）应付职工薪酬

截至报告期各期末，公司应付职工薪酬具体情况如下：

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单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

短期薪酬4913.6687.56%5200.1581.52%6496.1085.17%4072.6580.63%

离职后福利-设

697.8612.44%1179.0818.48%1128.1314.79%978.2619.37%

定提存计划

辞退福利----2.950.04%--

合计5611.52100.00%6379.22100.00%7627.18100.00%5050.92100.00%

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司应付职工薪酬余额分别为5050.92万元、7627.18万元、6379.22万元和5611.52万元，占负债的比例分别为3.04%、3.79%、2.56%和2.18%。报告期内，公司应付职工薪酬主要系期末计提尚未发放的工资、奖金、津贴和补贴等。

公司2022年末应付职工薪酬同比增加2576.27万元，增幅为51.01%，主要系公司计提工资和奖金增加所致。公司2023年末应付职工薪酬较2022年末减少1247.96万元，降幅为16.36%。

（5）应交税费

截至报告期各期末，公司应交税费具体情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

增值税1055.9930.07%2656.6635.10%3164.8939.48%3615.9736.83%

企业所得税1580.6945.01%3892.3951.43%4118.2751.37%5457.0855.58%

个人所得税379.5010.81%367.854.86%317.343.96%295.343.01%城市维护建

68.541.95%135.001.78%166.032.07%210.112.14%

设税教育费附加

（地方教育52.551.50%115.581.53%146.851.83%186.161.89%费附加）

房产税100.932.87%112.531.49%55.410.69%23.460.24%

土地使用税16.490.47%22.440.30%21.360.27%10.840.11%

其他税费257.437.33%265.363.51%26.130.33%19.290.20%

合计3512.10100.00%7567.81100.00%8016.28100.00%9818.25100.00%

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截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司应交税费余额分别为9818.25万元、8016.28万元、7567.81万元和3512.10万元，占公司负债的比例分别为5.91%、3.98%、3.04%和1.36%。

（6）其他应付款

截至报告期各期末，公司其他应付款具体情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

质保金、押金、房

524.062.29%810.074.95%737.594.13%343.291.64%

租、水电费等

社保、住房公积金

510.582.23%1057.846.46%640.913.59%662.473.16%

等

往来款271.451.19%1339.278.18%1938.4810.87%3813.8318.19%股权及资产组购

9495.8341.53%9535.3758.27%11662.4165.41%13640.7065.05%

置款

其他2598.9611.37%2495.3715.25%2031.6811.39%2325.0511.09%

应付股利9466.3441.40%1125.546.88%819.784.60%185.040.88%

合计22867.22100.00%16363.46100.00%17830.84100.00%20970.37100.00%

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司其他应付款余额分别为20970.37万元、17830.84万元、16363.46万元和22867.22万元，占负债的比例分别为12.62%、8.86%、6.57%和8.88%。

报告期内，公司其他应付款主要是股权及资产组购置款。2022年末其他应付款较

2021年末减少3139.53万元，降低14.97%，主要是由于往来款和股权及资产组购置款减少。2023年末，公司其他应付款较2022年末下降8.23%，整体保持稳定。2024年6月末，公司其他应付款较2023年末增加6503.76万元，增幅39.75%，主要为应付少数股东分红款增加所致。

（7）长期借款

截至报告期各期末，公司长期借款分类情况如下：

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单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

抵押借款16706.9545.17%15174.0527.67%3400.007.75%513.501.30%

保证借款--------

信用借款20281.2054.83%39671.0072.33%40484.0092.25%39251.0098.70%

合计36988.15100.00%54845.05100.00%43884.00100.00%39764.50100.00%

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司长期借款余额分别为39764.50万元、43884.00万元、54845.05万元和36988.15万元，占负债的比例分别为23.93%、21.80%、22.02%和14.37%。2021年至2023年，公司长期借款规模整体呈上升趋势，主要原因系公司投资力度加大，公司新增对外长期借款支持业务发展所致。

2024年6月末，公司长期借款余额较2023年末减少17856.90万元，降幅为32.56%，

主要系公司2024年上半年归还部分长期借款所致。

（8）租赁负债

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司租赁负债分别为

19066.43万元、17378.59万元、17214.82万元和21085.56万元，占负债的比例分别

为11.47%、8.64%、6.91%和8.19%。公司自2021年起执行新租赁准则，确认租赁负债。

公司租赁负债主要为房屋租赁产生。

（9）递延收益

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司递延收益余额分别为9818.84万元、10590.89万元、9721.68万元和9183.95万元，占负债的比例分别为

5.91%、5.26%、3.90%和3.57%。公司递延收益主要为各项目的政府补助。

（三）偿债能力分析

2024年6月30日2023年12月312022年12月312021年12月31

项目

/2024年1-6月日/2023年度日/2022年度日/2021年度

流动比率（倍）1.061.241.331.43

速动比率（倍）0.991.181.261.35

资产负债率（合并）51.07%49.16%45.51%43.44%

资产负债率（母公司）61.03%60.46%54.66%52.61%

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2024年6月30日2023年12月312022年12月312021年12月31

项目

/2024年1-6月日/2023年度日/2022年度日/2021年度息税折旧摊销前利润（万

17188.2466438.3760543.4857472.83

元）

利息保障倍数（倍）5.4911.6313.8029.28

每股净现金流量（元/股）-0.190.080.010.00

注1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。

各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

4、息税折旧摊销前利润＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无

形资产摊销+长期待摊费用摊销

5、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出

6、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

1、偿债能力分析

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司合并口径资产负债率分别为43.44%、45.51%、49.16%和51.07%，公司流动比率分别为1.43倍、1.33倍、

1.24倍和1.06倍，速动比率分别为1.35倍、1.26倍、1.18倍和0.99倍。报告期内，公

司资产负债率呈上升趋势，流动比率和速动比率呈下降趋势，主要系报告期内公司业务发展及整体经营规模扩张，公司负债规模持续增长所致。

2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司利息保障倍数分别为29.28倍、

13.80倍、11.63倍和5.49倍，整体保障倍数较高。报告期内，公司利息保障倍数呈下降趋势，主要系报告期内公司为推动业务的全国性布局，实现“内生+外延”同步发展，检测设备投资及并购资金需求较大，融资规模也随之上升带来利息支出增加，进而导致公司利息保障倍数降低。

2、偿债能力对比分析

报告期各期末，公司与可比上市公司的偿债能力指标比较情况如下：

2024年2023年2022年2021年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

华测检测2.562.142.282.00

谱尼测试3.023.013.182.11

流动比率（倍）

广电计量1.871.971.962.11

电科院1.050.850.690.70

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2024年2023年2022年2021年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

苏交科1.761.821.971.90

可比公司平均值2.051.962.021.76

M74 行业平均值 3.40 3.51 4.04 3.35

M74 行业中位数 2.46 2.36 2.42 2.28

公司1.061.241.331.43

华测检测2.492.092.221.96

谱尼测试2.982.973.132.08

广电计量1.841.951.942.10

电科院1.050.850.690.70

速动比率（倍）苏交科1.751.811.961.89

可比公司平均值2.021.931.991.74

M74 行业平均值 3.24 3.36 3.51 3.21

M74 行业中位数 2.22 2.10 2.21 2.10

公司0.991.181.261.35

华测检测22.38%26.63%27.09%29.63%

谱尼测试18.40%20.07%22.46%27.36%

广电计量41.34%39.50%35.81%34.28%

电科院28.27%30.23%41.48%48.10%资产负债率

苏交科46.18%45.18%44.62%46.53%（合并）

可比公司平均值31.31%32.32%34.29%37.18%

M74 行业平均值 35.83% 36.22% 33.60% 35.76%

M74 行业中位数 31.70% 32.70% 30.63% 34.28%

公司51.07%49.16%45.51%43.44%

注 1：数据源自各公司年度报告、同花顺 iFind；

注 2：M74 行业平均值、M74 行业中位数指与公司同属于“M74 专业技术服务业”的上市公司剔除

ST*的所有公司指标的平均值、中位数，数据来源于同花顺 iFind。

报告期内，公司流动比率、速动比率呈下降趋势且低于可比公司平均值和 M74 行业平均值及中位数，主要是由于报告期内公司业务规模持续扩大，公司新增短期借款，同时随着业务开展应付账款等与日常经营活动相关的流动负债增长所致。

报告期内，公司资产负债率整体呈上升趋势，且2021年以来高于可比公司平均值和 M74 行业平均值及中位数，主要是由于公司业务近年来持续扩张，股权收购带来的

1-1-196中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

负债增量及新增银行借款导致公司资产负债率上升所致。

（四）资产周转能力分析

报告期各期，公司与可比上市公司的资产周转能力比较情况如下：

项目2024年1-6月2023年2022年2021年华测检测14.1129.7134.0148.53

谱尼测试16.0634.6666.9258.28

广电计量18.6251.9680.49124.31

电科院525.32479.41363.62255.95存货周转率

苏交科20.3543.9146.3943.10（次/年）

可比公司平均值118.89127.93118.29106.04

M74行业平均值 132.52 340.69 251.02 401.22

M74行业中位数 3.42 8.67 9.30 10.13

公司5.9116.0416.2724.23

华测检测1.433.343.804.33

谱尼测试0.602.003.533.06

广电计量0.892.062.152.15

电科院3.176.236.248.81应收账款周转率

苏交科0.280.790.860.82（次/年）

可比公司平均值1.272.883.313.83

M74行业平均值 1.94 4.52 4.30 5.14

M74行业中位数 0.70 1.89 2.08 2.41

公司0.752.192.714.11

注1：应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均余额，2024年1-6月数据未经年化，下降幅度较大主要原因为检验检测行业具有季节性特征，下半年收入占比更大；

注2：存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2024年1-6月数据未经年化，下降幅度较大主要原因为检验检测行业具有季节性特征，下半年成本占比更大；

注 3：数据源自各公司年度报告、同花顺 iFind；

注 4：M74 行业平均值、M74 行业中位数指与公司同属于“M74 专业技术服务业”的上市公司剔除

ST*的所有公司指标的平均值、中位数，数据来源于同花顺 iFind。

1、存货周转率

2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司存货周转率分别为24.23次/年、16.27次/年、16.04次/年和5.91次/年。2021年，公司新纳入合并范围企业上海美诺福，

其业务中包含高端自动化产线集成、维修维保服务及备品备件贸易三大类业务，因上述

1-1-197中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

业务开展需要，上海美诺福存货余额较高，带来存货绝对增量导致公司整体存货余额增长，存货周转率相应有所下降。2023年，公司存货周转率较2022年基本保持稳定。2024年1-6月，公司存货周转率有所下降，主要系销售周转备货，存货规模增长所致。

报告期内，公司存货周转率高于 M74 行业中位数水平，低于可比公司平均值和 M74行业平均值，主要为广电计量、电科院等部分同行业公司及可比公司因业务模式差异账面存货余额较小，并且各公司涉及存货的产品销售业务占比不同，极端值拉高整体平均水平所致。

2、应收账款周转率

2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司应收账款周转率分别为4.11次/

年、2.71次/年、2.19次/年和0.75次/年。报告期内，公司应收账款周转率整体呈下降趋势，主要为外部市场环境变化，应收账款占营业收入比重有所提高，同时公司报告期内并购企业广州京诚、湖南同力、上海美诺福、安徽元正、云南云测等公司带来应收账款

绝对增量，公司应收账款逐年增加，且增幅高于营业收入所致。2023年，公司应收账款周转率有所下降，主要原因为受宏观环境和公司业务扩张影响，公司应收账款规模有所扩大，且应收账款增速高于收入增速所致。

报告期各期，公司应收账款周转率高于 M74 行业中位数，主要系公司检测业务周期大多小于1年，应收账款账龄整体较短，且回款情况良好所致。2021年公司应收账款周转率低于 M74 行业平均值，主要原因为 2021 年公司业务量增长，同时新纳入合并范围企业上海美诺福、安徽元正等带来的应收账款绝对增量导致公司应收账款同比增幅较大所致。2022 年公司应收账款周转率低于 2022 年可比公司平均值和 M74 行业平均值，主要系公司业务开展增加的经营性应收款项较多，同时2022年新纳入合并范围企业云南云测，带来一定的应收账款绝对增量所致。2023年和2024年1-6月公司应收账款周转率低于可比公司平均值和 M74 行业平均值，主要系公司业务开展增加的经营性应收款项较多所致。

（五）财务性投资

1、最近一期末公司持有财务性投资明细、持有原因及未来处置计划

截至2024年6月30日，发行人与财务性投资相关的各类报表项目情况如下：

1-1-198中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元财务性投资余额

占归属于母公司其中：财务性投资项目期末金额占归属于母公司净资产的比例金额净资产的比例

其他应收款5182.132.81%--

其他流动资产1373.490.74%--

其他权益工具投资1737.780.94%1737.780.94%

其他非流动金融资产678.510.37%--

长期股权投资4481.932.43%--

长期待摊费用7265.163.94%--

其他非流动资产1554.150.84%--

合计22273.1512.07%1737.780.94%

（1）其他应收款

截至2024年6月30日，发行人其他应收款账面价值5182.13万元，主要系押金、保证金、备用金、往来款等，不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资性质的款项。

（2）其他流动资产

截至2024年6月30日，发行人其他流动资产账面价值1373.49万元，主要系待抵扣税金，不存在财务性投资款项。

（3）其他权益工具投资

截至2024年6月30日，发行人其他权益工具投资账面价值1737.78万元，为持有的中国建材股份有限公司的股份。2019年1月9日，国检集团第三届董事会第八次会议审议了《关于收购中国中材投资（香港）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，决定收购中国中材投资（香港）有限公司（以下简称“中材香港公司”）股权。收购前中材香港公司即持有的中国建材股份680万股股票，发行人将中材香港公司纳入合并范围后，将该股权带入上市公司体内。发行人自2019年起即持有中国建材股份股权，非董事会决议日前六个月内的投资。发行人基于历史原因并非为交易目的而持有中国建材股份股权，基于谨慎性考虑，发行人将持有的中国建材股份股权认定为财务性投资。

（4）其他非流动金融资产

截至2024年6月30日，发行人其他非流动金融资产账面价值678.51万元，为持

1-1-199中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

有的天津生态城绿色建筑研究院有限公司（以下简称“天津绿建院”）和合肥建投华方计量检测有限公司股权。

中新天津生态城于2008年9月开工建设，是中国、新加坡两国政府间重大合作项目，旨在应对全球气候变化、加强环境保护、节约资源和能源，为城市可持续发展提供样板示范。2010年，为服务中新天津生态城建设，推动绿色建材在天津生态城绿色建筑中应用，国检集团成立了天津分公司。2011年，由天津市政府发起，天津生态城国有资产经营管理有限公司联合中国建筑科学研究院天津分院、天津市建筑设计研究院有

限公司、御道工程咨询有限公司（天津）有限公司等共同出资组建了天津绿建院，国检集团受天津生态城管理委员会邀请，作为绿色建材技术机构参与组建，并同步承接天津分公司工作。国检集团围绕生态城建设目标需求，在绿色建材研发及性能评价、绿色建筑选材全过程管控等方面开展了系列研究与应用实践，为绿色建材在生态城推广应用提供服务。对天津绿建院的投资为公司围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资项目。

公司持有的合肥建投华方计量检测有限公司股权为安徽华方在并购前投资，本次随收购带入上市公司。2022年5月，安徽华方与合肥市建设工程监测中心有限责任公司合资成立合肥建投华方计量检测有限公司，成立背景为万亿合肥计划带来了芯片、新型显示、新能源汽车等行业的快速发展，新产业、新行业的发展急需相关计量检测机构提供相关计量检测专业技术服务。合肥建投华方计量检测有限公司成立目的即为围绕合肥市相关新兴产业布局，为合肥市相关产业提供计量和检测服务技术支持。安徽华方与合肥市建设工程监测中心有限责任公司合作，实现快速计量检测市场的开发与运营，目前合肥建投华方计量检测有限公司已取得部分检测项目 CMA 资质，计划围绕相关产业开展计量与检测业务。由于成立时间较短，暂无合作落地，该项投资涉及的被投资公司股权为公司围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资。

（5）长期股权投资

截至2024年6月30日，发行人长期股权投资账面价值4481.93万元，为持有的湖北碳排放权交易中心有限公司、玻璃新材料创新中心（安徽）有限公司股权。

其中，湖北碳排放权交易中心有限公司（以下简称“湖北碳排放权交易中心”）是经国家发改委备案的碳交易指定登记机构，同时，公司也在气候变化与温室气体减排技

1-1-200中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

术服务领域开展工作多年，公司与湖北碳排放权交易中心有限公司为同一产业链上下游，对湖北碳排放权交易中心的持股有助于提高公司在该业务领域的业务范围与影响力。湖北碳排放权交易中心作为国内首批的试点碳交易所，和国检集团分别处于碳交易业务链条上的不同环节，结合双方各自在市场和技术方面的优势，目前已在企业碳排放能力建设、碳排放核算、碳课题研究等方面开展了合作，今后还将在碳评价、绿色低碳金融评价、区域或企业碳排放规划等方面开展深度合作。该项投资涉及的被投资公司股权为公司围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资。

玻璃新材料创新中心（安徽）有限公司（以下简称“玻璃新材料创新中心”），是以“玻璃新材料”为主体的创新中心。玻璃领域是国检集团重要的经营方向，目前挂靠有多家国家级或省部级玻璃中心，国检集团玻璃板块在传统建筑玻璃、汽车玻璃领域的检测、认证、标准制定等方面具备行业影响力。国检集团在“玻璃新材料”的检测认证方面与玻璃新材料创新中心具有高度的相关性和广泛的合作空间。玻璃新材料创新中心的牵头单位为“中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司”（现已更名为:中建材玻璃新材料研究院有限公司），在法人彭寿院士的带领下，集中了国内领域的顶尖机构。玻璃新材料创新中心将建成技术服务平台，为企业提供技术交流平台，通过论坛发布技术转让信息和技术需求，为技术供求双方提供中介及技术鉴定服务，推进相关企业技术交流。对玻璃新材料创新中心的股权投资有利于国检集团有效锁定玻璃新材料领域潜在客户，深入挖掘企业需求，推动公司科技成果转化，不断提升国检集团检验认证专业服务能力，进而提升国检集团的行业地位和持续盈利能力。该项投资涉及的被投资公司股权为公司围绕产业链上下游以获取技术和渠道为目的的产业投资。

上述长期股权投资科目中涉及的被投资公司股权为发行人围绕产业链上下游以获

取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

（6）长期待摊费用

截至2024年6月30日，发行人长期待摊费用账面价值7265.16万元，主要是装修改造费，不存在财务性投资款项。

（7）其他非流动资产

截至2024年6月30日，发行人其他非流动资产账面价值1554.15万元，主要是预付工程款、设备款，不存在财务性投资款项。

1-1-201中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书综上，公司最近一期末财务性投资金额1737.78万元，占最近一期末公司合并报表归属于母公司所有者权益的0.94%，不超过30%。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。截至本募集说明书签署日，公司对于财务性投资暂无未来处置计划。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

公司于2022年6月29日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转债的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今（即自2021年12月29日至今），经过逐项对照核查，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资与类金融业务，具体分析如下：

（1）类金融业务

公司主要从事检测、认证业务，不属于类金融机构，未进行类金融业务，亦无拟实施类金融业务的计划。

（2）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

（3）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在资金拆借情况，亦无其他拟实施的资金拆借计划。

（4）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

1-1-202中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

（7）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。

综上所述，最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

七、经营成果分析

（一）营业收入分析

1、营业收入的整体变化情况

报告期内，公司营业收入构成情况如下所示：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

主营业务收入103865.4699.76265483.0699.79242374.4499.84221248.3299.80

其他业务收入250.240.24546.880.21383.440.16450.050.20

营业收入合计104115.70100.00266029.94100.00242757.87100.00221698.37100.00

报告期各期，公司主营业务收入分别为221248.32万元、242374.44万元、265483.06万元和103865.46万元，报告期内占营业收入的比例均超过99%。公司主营业务收入在报告期各期呈稳步增长态势，特别是2021年以来，公司通过市场拓展、检验技术研发与扩项，跨领域、跨地域整合行业优质资源，同时稳步推进收购进度，实现内生与外延的共同增长，主营业务收入持续保持稳定增长态势。

2022年度，公司主营业务收入242374.44万元，较上年同期增加9.55%，增幅较

2021年略有放缓，主要原因一是2022年受外部环境因素影响，业务开展具有一定波动性；二是受房地产政策调控、新开工面积有限等影响，建工检测业务受到一定冲击。

1-1-203中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2023年度，公司主营业务收入265483.06万元，较上年同期增加9.53%，增幅较

2022年同比9.55%的增速基本持平，体现了公司持续稳健的经营态势，主要系报告期外

部经营环境逐步好转，同时公司通过检测技术研发与扩项、市场拓展以及并购，实现内生与外延的共同增长所致。

2024年1-6月，公司主营业务收入103865.46万元，较上年同期增加3.60%，主要

系报告期公司通过市场拓展、检测技术研发与扩项，实现营业收入的持续增长。

公司其他业务收入主要是房屋租赁及管理等业务产生的收入。

2、主营业务收入按产品类型分析

报告期内，公司按照产品类型划分的主营业务收入构成情况如下所示：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

分行业金额比例金额比例金额比例金额比例

检验检测服务74850.3772.06181055.2968.20174421.1571.96157129.1171.02

认证服务4812.474.6310188.043.849720.504.019313.434.21检测仪器与智能制

13435.8712.9448315.0218.2037113.3715.3137103.0816.77

造

计量校准服务2031.751.965875.322.212310.280.951320.170.60

科研及技术服务8735.008.4120049.407.5518809.147.7616382.527.40

主营业务收入合计103865.46100.00265483.06100.00242374.44100.00221248.32100.00

发行人主营业务为质检技术服务，收入来源于检验检测服务和认证业务等多个产品服务。其中，检验检测服务为公司的核心业务，主要包括工程检测、材料检测、环境监测、食品农产品检测等细分领域。认证服务业务包括强制性产品认证、自愿性产品认证、管理体系认证等多个类别。与此同时，质检技术服务也包括检测仪器及智能制造、计量校准、科研及技术服务等多种行业，使公司能够为客户提供一站式、多样化及定制化的服务，同时增强公司影响力，在保持竞争力和权威性的同时引领行业发展。

报告期内，检验检测业务收入分别为157129.11万元、174421.15万元、181055.29万元及74850.37万元，占主营业务收入比例分别为71.02%、71.96%、68.20%及72.06%，收入在报告期内保持稳步上升趋势，收入占比在近三年略有下降，主要原因是公司2021年以来开始大力拓展业务范围，积极推进实验室整包业务发展，收购上海美诺福，推动

1-1-204中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

了公司检测仪器与智能制造业务收入占比显著提升；2024年1-6月，公司检验检测业务收入占比达72.06%，较去年同期该业务板块在主营业务收入占比72.76%基本持平，较

2023年度收入占比略有上升，主要系公司检测仪器与智能制造业务收入及结算安排受

季节性因素影响更加显著。总体来看，检验检测业务收入占比始终保持在70%左右，该业务在公司核心地位不变。

报告期内，认证服务收入分别为9313.43万元、9720.50万元、10188.04万元及

4812.47万元，分别占主营业务收入比例为4.21%、4.01%、3.84%及4.63%，收入规模

在报告期内整体呈增长趋势，近三年占比略有下降，主要受检测仪器与智能制造业务收入规模提升较快影响所致。2024年1-6月，认证服务收入占主营业务收入比例为4.63%，较去年同期该业务板块在主营业务收入占比4.82%基本持平，较2023年度收入占比略有上升，主要系公司检测仪器与智能制造业务收入及结算安排受季节性因素影响更加显著，总体来看，公司认证服务收入规模稳步提升，占比相对稳定。

报告期内，检测仪器与智能制造业务收入分别为37103.08万元、37113.37万元、

48315.02万元及13435.87万元，分别占主营业务收入比例为16.77%、15.31%、18.20%

及12.94%，检测仪器与智能制造业务收入2023年较2022年增长30.18%，主要系报告期内公司持续加大智能制造业务拓展，先后中标祁连山水泥、南方水泥、福建三钢、宝钢湛江钢铁等大型水泥和钢铁企业的自动化实验室项目，2023年度累计中标/签订合同额接近4亿元，带动该业务板块收入上行。2024年1-6月，公司检测仪器与智能制造业务收入同比增长9.86%，主要系公司持续加大智能制造业务拓展，立足钢铁、水泥等传统优势领域，在有色行业的自动化实验室项目等业务中取得持续突破，2024年上半年在该行业板块实现合同额约2.2亿元，同比增长约20%。2024年1-6月，检测仪器与智能制造业务收入占公司主营业务收入比例为12.94%，较去年同期该业务板块在主营业务收入占比12.20%稳中有升，较2023年度收入占比有所降低，主要系该业务板块收入呈现较为明显的季节性特征，随着下半年新签项目合同履约完毕并进入回款结算周期，预计将为全年检测仪器及智能制造业务收入的提升带来持续增长动力。

报告期内，科研及技术服务收入分别为16382.52万元、18809.14万元、20049.40万元及8735.00万元，分别占主营业务收入比例为7.40%、7.76%、7.55%及8.41%，2023年度公司科研及技术服务收入同比增长6.59%，科研及技术服务是公司的重要业务之一，使公司能够为客户提供一站式、多样化及定制化的服务，同时也是公司增强影响力、保

1-1-205中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

持竞争力的重要保障。

报告期各期，公司主营业务收入结构及变动情况分析如下：

2021年，公司战略调整与业务升级成效进一步释放，通过市场拓展、检验技术研

发与扩项，跨领域、跨地域整合行业优质资源，同时稳步推进收购进度，实现内生与外延的共同增长。其中，检验检测服务收入达157129.11万元，为公司核心主营业务。检测仪器与智能制造业务板块2021年收入达37103.08万元，板块收入增速较快，主要系公司在2021年进一步拓展业务范围，积极推进实验室整包业务发展，营业收入有所增加，同时收购上海美诺福，开拓工业智能制造领域。公司在2021年新增计量校准服务，主要系收购山东计量所致。

2022年，公司主营业务收入继续保持良好的增长势头，较2021年主营业务收入规

模增长9.55%，其中公司检验检测业务以71.96%的主营业务收入占比继续巩固了该板块在公司的核心定位。2022年，公司受外部环境因素影响，主营业务开展面临了一定的挑战，期间也产生了一定的波动。面对不利情况，公司积极通过市场拓展、检测技术研发与扩项，持续推动业务发展与项目储备，最终实现了全年公司营业收入的持续增长。

2023年度，公司主营业务收入持续稳定增长，较2022年主营业务收入规模增长

9.53%，通过持续聚焦科技创新、拓展新兴检测领域、加大战新产业布局力度并加快推

进流程工业数智化服务，实现了公司主营业务收入近三年的持续稳定增长。其中，检验检测业务仍以68.20%的主营业务收入占比引领公司发展。2023年，公司完成了安徽华方计量科技有限公司70%股权收购，进一步完善了公司计量产品线的区域布局，计量校准服务业务在2023年度实现收入5875.32万元，同比增长154.31%。

2024年1-6月，公司主营业务收入同比增长3.60%，报告期内公司主营业务收入持续增长，展现了公司主营业务良好的发展态势和稳定的增长潜力。从主营业务收入的结构来看，细分行业占比亦保持相对稳定，体现了公司较为稳定的经营战略。

3、营业收入按销售区域分析

报告期内，公司营业收入按销售区域分布如下所示：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

地区金额比例金额比例金额比例金额比例

1-1-206中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

地区金额比例金额比例金额比例金额比例

东北3213.653.0911280.014.2415232.346.2713526.476.10

华北18482.3317.7553268.8220.0255943.8523.0543376.6219.57

华东46697.3144.85104894.6439.4395594.5639.3892473.5241.71

华南7986.687.6721219.777.9819151.977.8923970.0110.81

华中10226.869.8232654.6312.2724229.069.9822905.9710.33

西北4846.434.6515535.865.849096.673.756813.623.07

西南12181.0311.7025215.539.4822689.289.3517851.988.05

境外（含港

481.420.461960.690.74820.140.34780.180.36

澳台）营业收入

104115.70100.00266029.94100.00242757.87100.00221698.37100.00

合计

公司营业收入按区域整体分为境内（港澳台除外）和境外（含港澳台），境内细分为包括东北、华北、华东、华南、华中、西北、西南在内的7个地区。报告期内，公司来源于境内市场的营业收入占比分别为99.64%、99.66%、99.26%及99.54%，基本覆盖公司全部营业收入。其中，华东区为境内地区最大营业收入来源，营业收入占比在报告期内分别为41.71%、39.38%、39.43%及44.85%，为公司最主要的展业区域和焦点，其次为华北地区。同时，近年来随着公司业务布局升级、展业范围的不断扩张，华中、西南等区域的营业收入占比逐年提升，在2023年分别达到12.27%、9.48%。从收入规模来看，公司在报告期内重点业务布局区域的收入基本都得到了稳步提升，体现了公司强化战略引领，产业布局及外延式发展取得新进展。

4、营业收入季节性变动情况

报告期内，公司营业收入季节性变动情况如下表所示：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

季度金额比重金额比重金额比重金额比重

一季度45860.1844.0546839.5017.6140842.0816.8235478.1016.00

二季度58255.5255.9553612.6220.1547557.8919.5945280.0920.42

三季度--59516.5322.3760358.3924.8646843.0021.13

四季度--106061.2939.8793999.5138.7294097.1942.44

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2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

季度金额比重金额比重金额比重金额比重

合计104115.70100.00266029.94100.00242757.87100.00221698.37100.00近三年，公司业务收入呈现一定的季节性特征。2021年度、2022年度和2023年度，

公司第四季度的营业收入分别为94097.19万元、93999.51万元和106061.29万元，占

公司全年营业收入的比例分别为42.44%、38.72%和39.87%，第四季度营业收入占比较

高，第一季度营业收入占比较低。

上述销售季节性波动主要原因，一是公司一季度主要处于项目储备期，正值春节假期，很多公司客户的新项目招标等工作相对会因为春节等因素停滞或者延后进行，公司会利用这段时间进行项目储备；二是通常四季度属于公司客户的密集验收结算周期，因此会在这个季度确认较多的营业收入。

（二）营业成本分析

报告期内公司营业成本构成情况如下所示：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

主营业务成本64624.2999.85146153.6899.88134399.0399.90122685.2299.84

其他业务成本99.760.15169.710.12133.130.10200.540.16

营业成本合计64724.05100.00146323.39100.00134532.16100.00122885.76100.00

报告期各期，发行人主营业务成本分别为122685.22万元、134399.03万元、

146153.68万元及64624.29万元，呈上升趋势，与主营业务收入变动趋势保持一致。

2023年公司主营业务成本较去年同期增长8.75%，主要是报告期人员费用、材料费、吊

装外协费、折旧及设备相关费用等费用增加所致，与主营业务增长相匹配。2024年1-6月公司主营业务成本较去年同期增加6.71%，主要是报告期内材料费用和外协费用较去年同期增加所致。各期，按照产品划分的主营业务成本构成与主营业务收入构成基本一致。

公司其他业务成本主要是房屋租赁及管理等业务产生的成本，占总成本比重较小。

1-1-208中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

报告期内，公司主营业务成本按产品构成情况如下所示：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

分产品金额比例金额比例金额比例金额比例

检验检测45781.6070.8499025.7867.7594861.1670.5882319.2967.10

认证服务2984.794.625590.353.825301.713.944958.184.04检测仪器与智能制

9850.4115.2428701.3519.6423560.4717.5325535.1420.81

造

计量校准服务1195.601.851963.241.34869.900.65469.890.38

科研及技术服务4811.897.4510872.977.449805.807.309402.727.66

主营业务成本合计64624.29100.00146153.68100.00134399.03100.00122685.22100.00

报告期内，公司主营业务成本分成本类型构成情况如下所示：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

成本类型金额比例金额比例金额比例金额比例

人员费用29063.6144.9757129.5539.0950522.0037.5943268.4735.27

材料费11186.4417.3131772.4421.7426584.4019.7830048.4324.49

会议差旅费1398.612.163591.322.464595.433.425119.074.17

办公费912.911.413393.962.322942.832.192874.962.34

吊装及外协测试费11309.9717.5036711.6725.1235613.8726.5030630.2424.97折旧及设备相关费

6817.6310.5510355.447.0910525.607.837767.046.33

用

房租及水电费1487.232.302697.511.852434.401.812481.832.02

其他2447.883.79501.780.341180.500.88495.180.40

主营业务成本合计64624.29100.00146153.68100.00134399.03100.00122685.22100.00

报告期内，公司主营业务成本按产品服务板块划分来看，占比最高的仍然是检验检测业务，这也是公司最重要的核心业务和收入来源，报告期内公司检验检测业务的营业成本分别是82319.29万元、94861.16万元、99025.78万元和45781.60万元，占主营成本分别为67.10%、70.58%、67.75%和70.84%。检验检测业务成本呈现稳定增长趋势，与营业收入保持一致，主要系公司近年来坚持以核心主业为发展内生动力，通过一系列

1-1-209中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

市场拓展、稳步推进收购等手段，进一步夯实和稳固了核心主业优势，并通过更高的经营管理效率、提升公司业务板块拓展的协同效应将核心业务的营业成本控制在行业合理水平。同时，公司在2021年进一步拓展业务范围，积极推进实验室整包业务发展，收购上海美诺福，开拓工业智能制造领域，推动了检测仪器与智能制造业务板块营业成本的大幅上升。公司2021年新增计量校准服务成本，主要系收购山东计量所致，并于2023年通过外延并购安徽华方，推动加速构建区域性计量校准服务平台。2023年及2024年

1-6月公司主营业务成本按产品服务板块划分结构占比较2022年变化不大，相对保持稳定。

从成本类型来看，占比较大的主要是人员费用和吊装及外协测试费，两项合计占比近三年及一期分别为60.24%、64.09%、64.21%和62.47%，均超过60%。从绝对规模上来看，2022年公司人员费用较2021年增长16.76%，主要系公司人均薪酬有所增长及

2021年中新增并购公司人员费用在完整年度体现。2023年公司人员费用较2022年增长

13.08%，主要系公司因业务扩张带来人数增长并且新增合并范围口径变化所致。2024年1-6月公司人员费用同比增长2.03%，相对保持稳定。

2022年公司吊装及外协测试费较2021年同期增长16.27%，系需采用吊装及外协服

务的桩基等业务同比略有增加所致。2023年公司吊装及外协测试费较2022年同期增长3.08%，主要系采购的外协服务费增加并且新增合并范围口径变化所致。2024年1-6月，

吊装及外协测试费较上年同期增长10.95%，主要系采购的外协服务费增加所致。

除上述两个主要业务成本类型以外，公司的材料费在营业成本中的占比略有波动，近三年及一期，公司材料费成本占比分别为24.49%、19.78%、21.74%和17.31%，2023年公司材料费较2022年同期增加19.52%，主要系检测仪器销售业务开展对应的存货采购增加所致。

（三）毛利率分析

1、毛利及毛利率变动及具体分析

单位：万元、%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

产品板块毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

检验检测服务29068.7738.8482029.5145.3179560.0045.6174809.8247.61

认证服务1827.6837.984597.6945.134418.7845.464355.2546.76

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2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

产品板块毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率检测仪器及智能制

3585.4626.6919613.6740.6013552.9036.5211567.9431.18

造

计量校准服务836.1541.153912.0866.581440.3862.35850.2864.41

科研及技术服务3923.1144.919176.4345.779003.3447.876979.8142.61

主营业务毛利合计39241.1737.78119329.3844.95107975.4044.5598563.1044.55

（1）整体情况分析

报告期内，公司毛利基本来自主营业务。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，公司主营业务毛利分别为98563.10万元、107975.40万元、119329.38万元及39241.17万元，变动趋势与公司主营业务收入基本保持一致。公司各期主营业务毛利率分别为44.55%、44.55%、44.95%及37.78%，近三年公司主营业务毛利率水平相对保持稳定。2024年1-6月公司主营业务毛利率有所波动主要与公司产品销售季节性波动有关，公司业务收入呈现一定的季节性特征，通常四季度属于公司销售客户的密集验收结算周期。此外，上半年部分原材料价格提升，推动主营业务成本较去年同期有所增加，短期内影响了上半年公司主营业务毛利率表现。从报告期三年的主营业务毛利率水平来看，基本稳定在44%左右的水平。

（2）检验检测服务情况分析

检验检测业务为公司的核心业务之一，主要包括工程检测、材料检测、环境检测、食品农产品检测等细分领域。检验检测业务各期毛利分别为74809.82万元、79560.00万元、82029.51万元及29068.77万元，毛利率分别为47.61%、45.61%、45.31%及38.84%。

报告期内，随着业务规模不断扩大，公司检验检测业务毛利持续增长，毛利率较为稳定。2023年，公司检验检测业务收入持续增长，同比增长3.80%，实现毛利82029.51万元，同比增长3.10%，毛利率水平保持稳定。2024年1-6月，公司检验检测业务实现毛利29068.77万元，同比增长0.59%。

（3）认证服务业务分析

认证业务为公司核心业务之一，认证服务业务各期毛利分别为4355.25万元、

4418.78万元、4597.69万元及1827.68万元，毛利率分别为46.76%、45.46%、45.13%

1-1-211中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

及37.98%。

公司报告期内认证业务板块毛利稳步提升，毛利率保持稳定，体现了公司较强的专业认证水平和板块竞争优势，为公司该业务板块后续的持续稳定盈利提供了专业保障。

（4）检测仪器及智能制造业务分析

检测仪器及智能制造业务为公司近年来重点发展领域业务板块，为充分利用公司在标准制定和检测方法方面的研发能力，以及掌握终端企业客户资源的优势，公司利用在检测方法方面的研发能力，凭借对检测方法的深入理解，研究开发检测专用仪器设备。

特别是2021年内，公司通过收购上海美诺福，公司迈入流程工业智能服务领域，开启了实验室智能化系统建设、运维服务及检测仪器开发等全新业务板块。未来公司将整合资源，深度挖掘产业链上下游延伸业务，打造检测仪器及智能制造市场服务品牌。2021年，公司检测仪器及智能制造业务实现收入37103.08万元，同比增长294.54%；实现毛利11567.94万元，同比增长473.67%。2022年，公司检测仪器及智能制造业务继续保持良好发展态势，与2021年相比，公司检测仪器及智能制造业务毛利率增加5.34个百分点，主要系公司工业智能制造业务属于定制化业务，保持了较好的盈利水平。2023年，公司检测仪器及智能制造业务实现毛利19613.67万元，同比增长44.72%，毛利率

40.60%，同比增加4.08个百分点，主要系公司在工业智能制造业务领域始终坚持定制

化服务模式，2023年该业务探索产业链上下游的延伸行业，如冶金、水泥等行业，不同项目之间的毛利率存在一定差异。检测仪器及智能制造业务稳步增长，证明了公司战略布局的正确性，同时也展现了公司在该业务板块布局的良好前瞻性和竞争优势。2024年1-6月，公司检测仪器及智能制造业务实现毛利3585.46万元，较上年同期减少4.76%，主要系上半年公司持续加大智能制造业务拓展力度，并在有色行业的实验室项目等领域取得持续突破，上半年相关板块实现合同额约2.2亿元，同比增长约20%，推动了板块人员费用等成本的增加，同步叠加原材料价格的上涨，短期内影响了上半年该业务板块的毛利水平。随着新签项目合同履约完毕并进入回款结算周期，预计全年检测仪器及智能制造业务的盈利水平将稳步提升。

2、发行人毛利率与同行业上市公司毛利率比较

同行业上市公司毛利率水平如下表所示：

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可比公司销售毛利率可比公司

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

华测检测49.52%48.06%49.39%50.83%

谱尼测试28.77%42.76%35.55%46.16%

广电计量41.89%42.28%39.62%41.38%

电科院35.52%32.24%37.52%48.95%

苏交科29.94%35.99%37.03%38.27%

平均值37.13%40.27%39.82%45.12%

中位值35.52%42.28%37.52%46.16%发行人

38.84%45.31%45.61%47.61%

检验检测业务发行人

37.98%45.13%45.46%46.76%

认证服务业务

发行人综合37.78%45.00%44.58%44.57%

资料来源：同花顺 iFind。

报告期内，公司毛利率水平与同期可比公司平均水平不存在重大差异，2022年以来，发行人毛利率水平高于同行业可比上市公司毛利率平均水平，体现了发行人稳健的经营态势和未来良好的发展前景。

（四）利润主要来源及经营成果变化分析

报告期内，公司利润表主要项目构成如下：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年2022年2021年

项目占营业占营业占营业占营业金额总收入金额总收入金额总收入金额总收入比例比例比例比例

营业总收入104115.70100.00266029.94100.00242757.87100.00221698.37100.00

营业总成本101298.3197.29226893.7185.29207694.2485.56184027.2283.01

其中：营业成本64724.0562.17146323.3955.00134532.1655.42122885.7655.43

税金及附加778.470.751725.890.651493.180.621376.720.62

销售费用7157.736.8714403.085.4111553.904.769567.434.32

管理费用16910.2516.2436479.8213.7135812.3514.7530499.7913.76

研发费用9425.259.0523527.328.8420630.468.5018306.868.26

财务费用2302.552.214434.201.673672.191.511390.660.63

1-1-213中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024年1-6月2023年2022年2021年

项目占营业占营业占营业占营业金额总收入金额总收入金额总收入金额总收入比例比例比例比例

其中：利息费用2452.672.364578.421.723819.681.571745.320.79

利息收入179.480.17235.630.09236.300.10492.320.22

加：其他收益1742.221.673635.151.373957.711.633039.721.37投资收益（损失以

192.780.19468.740.18505.930.21400.740.18“-”号填列）公允价值变动收

益（损失以“-”号---67.41-0.03-20.24-0.016590.30填列）信用减值损失（损-1374.72-1.32-4794.94-1.80-3738.12-1.54-2222.78-1.00失以“-”号填列）资产减值损失（损-154.90-0.15-378.41-0.14-978.10-0.40-653.31-0.29失以“-”号填列）资产处置收益（损

54.580.05171.830.0627.440.0155.030.02失以“-”号填列）营业利润（亏损以

3277.343.1538171.1814.3534818.2414.3438949.5517.57“-”号填列）

加：营业外收入334.900.321897.650.712586.471.071362.000.61

减：营业外支出162.960.16257.960.10280.140.12304.780.14利润总额（亏损总

3449.283.3139810.8814.9637124.5715.2940006.7818.05额以“-”号填列）

减：所得税费用1080.681.044295.261.612829.121.174911.492.22净利润（净亏损以

2368.602.2735515.6213.3534295.4514.1335095.2915.83“-”号填列）归属于母公司所有者的净利润（净

2634.372.5325709.719.6625427.3810.4725272.5311.40

亏损以“-”号填

列）注：发行人于2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，并于2023年度审计报告中对过往年度受影响的报表项目进行追溯调整。

1、营业收入分析

报告期内，公司营业收入的变动情况及分析参见本节之“七、经营成果分析”之

“（一）营业收入分析”的相关内容。

2、营业成本分析

报告期内，公司营业成本的变动情况及分析参见本节之“七、经营成果分析”之

1-1-214中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

“（二）营业成本分析”的相关内容。

3、期间费用分析

（1）期间费用整体占比及变动情况

报告期内，公司各项期间费用金额及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目占营业总占营业总占营业总占营业总金额收入的金额收入的金额收入的金额收入的比例比例比例比例

销售费用7157.736.8714403.085.4111553.904.769567.434.32

管理费用16910.2516.2436479.8213.7135812.3514.7530499.7913.76

研发费用9425.259.0523527.328.8420630.468.5018306.868.26

财务费用2302.552.214434.201.673672.191.511390.660.63

合计35795.7934.3878844.4329.6471668.9029.5259764.7426.96

公司期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用，报告期内公司期间费用分别为59764.74万元、71668.90万元、78844.43万元和35795.79万元，占营业收入的比例分别为26.96%、29.52%、29.64%、34.38%。近三年公司期间费用占营业收入比例相对保持稳定，且整体变动趋势与营业收入匹配。2022年期间费用规模增长较快的原因主要是管理费用和研发费用投入的增加。2023年期间费用规模同比增长较快的原因主要是销售费用和研发费用的快速增长。2024年1-6月，公司期间费用为

35795.79万元，较同期减少2.69%，体现了公司良好的费用管控水平。

（2）销售费用

报告期内，公司各期销售费用主要项目及所占比例情况如下：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

人工成本3909.1154.617650.7953.127397.5164.035930.2161.98

业务招待费336.444.70702.454.88516.094.47711.697.44

交通费4.510.06117.790.82194.631.68252.602.64

差旅费174.952.44500.043.47380.583.29382.684.00

1-1-215中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

办公费用277.383.88765.225.31830.477.19797.888.34

宣传费65.780.92122.940.85185.321.60416.914.36

劳动保护费0.730.012.750.024.600.044.140.04

折旧费101.711.42257.221.79178.181.54105.421.10

其他2287.1231.954283.8829.741866.5216.15965.9010.10

合计7157.73100.0014403.08100.0011553.90100.009567.43100.00

公司销售费用主要是由人工成本、业务招待费及办公费用等所组成，公司报告期内销售费用分别为9567.43万元、11553.90万元、14403.08万元及7157.73万元，占营业收入的比例分别是4.32%、4.76%、5.41%及6.87%，各期销售费用占营业收入的比例连年增长，主要系随着检测技术研发与扩项，公司加大了市场开拓力度，同时报告期内的企业收购也带来了绝对的销售费用增加。人工成本、办公费用和业务招待费是公司销售费用的最重要的构成部分，其他销售费用主要包括服务费、咨询费和修理费，主要系公司因业务拓展需要，聘请第三方服务咨询公司产生的相关费用。公司销售费用中人工成本占比最高，报告期内人工成本始终保持50%以上，与公司业务规模拓展相匹配，2021年下半年公司新并购企业辽宁奉天和上海美诺福，人工成本随之大幅增加。2023年公司销售费用同比增长24.66%，增幅较大主要系市场开拓形成的人员费用和服务费增加、

2021年和2022年受外部不利因素影响难以开展销售活动，以及收购带来的绝对增量。

2024年1-6月，公司销售费用为7157.73万元，较同期增长13.15%，主要系报告期内

市场开拓形成的人员费用和服务费增加所致。

（3）管理费用

报告期内，公司各期管理费用主要项目及所占比例情况如下：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

人工成本10351.4461.2124240.8566.4523659.0266.0618606.7361.01

折旧摊销费用2516.2814.885459.2914.974667.1613.033481.4511.41

房租237.821.41338.600.93264.960.74893.622.93

1-1-216中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

办公费473.302.801585.644.351609.594.491829.876.00聘请中介机构

180.031.061125.653.091303.193.641176.823.86

费用

业务招待费348.382.06801.982.20719.882.01662.942.17

交通费259.221.53436.041.20449.431.25453.961.49

党建工作经费140.870.83285.720.78300.260.84213.740.70

会议差旅费344.182.04480.281.32443.051.24412.801.35

劳动保护费51.030.30173.390.48203.100.57151.540.50

其他2007.6911.871552.384.262192.706.122616.338.58

合计16910.25100.0036479.82100.0035812.35100.0030499.79100.00

公司管理费用以人工费用为主，另外包括折旧摊销费用、办公费、聘请中介机构费用等。报告期内，公司管理费用分别为30499.79万元、35812.35万元、36479.82万元及16910.25万元，近三年呈现上升趋势。

近年来，随着公司业务规模扩大，员工总数呈上升趋势，且人均薪酬金额也逐年提升，导致归集至管理费用的职工薪酬上升，同时公司近年来持续注重人才培养而增加了相关费用，因此人工成本的增长带动管理费用的提升。2022年公司管理费用较2021年增长17.42%，保持上升态势，主要由于人员费用的增加所致；2023年公司管理费用较

2022年增长1.86%。2024年1-6月，公司管理费用同比减少10.2%，主要系人员费用减少所致，2023年以来，公司管理费用总体保持平稳态势，体现了公司较好的成本费用管控。

（4）研发费用

报告期内，公司各期研发费用主要项目及所占比例情况如下：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

金额占比金额占比金额占比金额占比

人工成本5248.8055.6912650.0453.7712254.4059.409994.3654.59科研项目管

1626.0517.254121.7617.523590.3117.402836.5715.49

理费

材料费808.158.572996.8712.742203.5410.683019.7416.50

1-1-217中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

金额占比金额占比金额占比金额占比

燃料动力费101.351.08229.660.98145.640.71394.232.15

会议差旅费238.872.53604.072.57233.421.13321.421.76

外协费795.768.441334.435.671134.825.501135.166.20

办公费39.510.4271.310.3062.410.3072.620.40

设备费68.760.73427.131.82390.791.8946.580.25

其他498.005.281092.054.64615.132.98486.182.66

合计9425.25100.0023527.32100.0020630.46100.0018306.86100.00

公司研发费用主要由人工成本、科研项目管理费及材料费等组成。报告期内，公司研发费用分别为18306.86万元、20630.46万元、23527.32万元及9425.25万元，整体呈现上升趋势。同时，报告期内公司研发费用占收入比重分别为8.26%、8.50%、8.84%和9.05%，由此可以看出公司在研发上的投入不断提升。

报告期内，随着公司业务规模扩大，并注重技术研发提高高附加值产品占比的战略以服务于国家重大双碳战略决策实施，公司践行重点在原材料行业，加大其研发投入力度，并完成国家新材料测试评价平台先进无机非金属材料行业中心的建设，为我国建材、冶金、石化、化工、有色五大高耗能重点原材料的碳达峰、碳中和提供有力支撑，同时也带动了公司整体研发费用在报告期内大幅上涨。

公司持续加大科技研发投入，2021年公司研发费用18306.86万元，较去年同期研发费用增加62.05%，增长幅度较大，占当期营业收入的8.26%。2021年公司研发投入大幅增加的同时，也带来了更多的技术进步，公司在各类标准的发布、专利研发以及核心技术攻关等方面取得新的突破，斩获多项科技奖项，综合科研实力不断增强。2021年，公司成功发布两项国际标准，进一步把牢行业制高点，提升国际话语权；成功立项“十四五”国家重点研发计划“基于材料基因工程的新型高温涂层优化设计与应用开发”。2022年，公司继续加大研发支持投入，公司研发费用支出达到20630.46万元，较去年同期研发费用增加12.69%，占当期营业收入的8.50%，通过强化科技创新和能力创新，提升核心竞争力。2023年，公司研发费用支出达23527.32万元，较去年同期研发费用增长14.04%，占当期营业收入的8.84%，报告期内持续加大研发投入力度。

2024年1-6月，公司研发费用支出达9425.25万元，较2023年1-6月研发费用9568.99

1-1-218中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书万元基本持平。

近年来，公司累计发布国际标准16项，国家标准、行业标准、地方标准和团体标准649项。截至2024年6月末，公司获授权国际专利3项，拥有有效发明专利249项，拥有计算机软件著作权共计592项。此外，公司共有专精特新小巨人企业2家，专精特新中小企业30家，创新型中小企业10家。公司始终坚持创新驱动发展战略，坚定稳步提升研发投入，标准专利优势持续巩固，科技创新实力为公司战略发展提供了较为坚实的技术支持。

（5）财务费用

报告期内，公司各期财务费用主要项目情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

利息费用2452.674578.423819.681745.33

减：利息收入179.48235.63236.30492.32

汇兑损益---0.02

手续费支出29.3688.1476.75-

其他-3.2712.06137.63

合计2302.554434.203672.191390.66

公司报告期内年财务费用分别为1390.66万元、3672.19万元、4434.20万元及

2302.55万元。报告期内，公司财务费用总体呈现上升态势，一方面因为公司近两年新

增处在建设期的投资项目借款增加带来了利息费用的增加；同时，近年来公司加速推进收购工作，新增借款增加了利息费用。2022年，公司财务费用3672.19万元，较去年同期增加164.06%，主要系公司为推动业务的全国性布局，实现“内生+外延”同步发展，经营活动、基建和对外拓展等资本性投入的资金需求增加，外部筹资借款活动增多导致利息费用增加。2023年，公司财务费用4434.20万元，较2022年增加20.75%，主要系公司为推动业务发展，外部筹资借款活动增多导致利息费用增加。2024年1-6月，公司财务费用2302.55万元，较去年同期增长11.7%，主要系报告期内由于带息负债余额增加导致利息费用增加。

1-1-219中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

4、其他收益

报告期内，公司取得的其他收益金额分别为3039.72万元、3957.71万元、3635.15万元及1742.22万元，主要是计入其它收益的政府补助。报告期内，公司计入其他收益的政府补助金额分别为2374.98万元、3194.93万元、3195.34万元及1498.91万元。

政府补助主要是公司获得平台建设项目和建设山东检验认证平台项目等专项资金。近年来，受政策指导和外部环境影响，政府对于重点高新技术企业的财政扶持力度较大，部分扶持措施以政府补助形式向公司发放。公司报告期内各年度其他收益中发生额200万元以上的政府补助项目情况如下：

单位：万元

与资产相关/与项目补助年度本年发生额来源和依据收益相关

平台建设项目 2021 年度 281.99 TC180A6NL 与资产相关

平台建设项目 2022 年度 643.72 TC180A6NL 与资产相关

园区退税2022年度286.57-与收益相关

平台建设项目 2023 年度 638.61 TC180A6NL 与资产相关

园区产业扶持补助2024年度205.80-与收益相关

5、投资收益

报告期内，公司取得投资收益金额分别为400.74万元、505.93万元、468.74万元及192.78万元。报告期内，公司投资收益总体平稳，主要系其他权益工具投资持有期间取得的股利收入，投资收益明细情况如下表。

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

权益法核算的长期股权投资收益39.2984.1479.7628.23

处置长期股权投资产生的投资收益13.27148.43-13.77交易性金融资产在持有期间的投资

---1.90收益其他权益工具投资持有期间取得的

140.22236.17426.17288.10

股利收入其他非流动金融资产在持有期间的

---30.94投资收益

其他---37.79

合计192.78468.74505.93400.74

1-1-220中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

6、信用减值损失

公司将应收账款、其他应收款计提的坏账准备计入信用减值损失。报告期内主要信用减值损失是对应收账款计提的减值损失，具体情况及分析参见本节之“六、财务状况分析”之“（一）资产状况”之“2、流动资产的构成及分析”之“（2）应收账款”的相关内容。

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

应收票据坏账损失-96.6535.48-124.25153.35

应收账款坏账损失1348.484639.814032.442346.83

其他应收款坏账损失122.89119.65-170.07-277.40

合计1374.724794.943738.122222.78

7、资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失主要是存货跌价损失，具体情况及分析参见本节之“六、财务状况分析”之“（一）资产状况”之“2、流动资产的构成及分析”之“（5）存货”的相关内容。

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

合同资产减值损失154.90359.90396.30250.01

存货跌价损失及合同履约成本减值损失-15.99--

固定资产减值损失-2.53--

商誉减值损失--581.79403.30

合计154.90378.41978.10653.31

8、营业外收入和营业外支出

（1）营业外收入

报告期内，公司营业外收入情况如下：

1-1-221中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

非流动资产处置利得0.122.4910.680.87

与日常活动无关的政府补助280.401738.622248.371295.21

经批准无需支付的应付款项-41.9844.44-

其他利得54.39114.56282.9865.92

合计334.901897.652586.471362.00

报告期内，公司的营业外收入规模整体较低，以与日常活动无关的政府补助为主，每年计入损益的补贴规模相对稳定，单笔金额相对较小。

（2）营业外支出

报告期内，公司营业外支出情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

对外捐赠79.7885.2092.80106.34

非流动资产处置损失合计48.58119.87144.4888.83

赔偿金、违约金及罚款支出32.7142.1031.5580.67

其他支出1.7010.7811.3228.57

盘亏损失--0.36

合计162.96257.96280.14304.78

报告期各期间，公司营业外支出金额分别为304.78万元、280.14万元、257.96万元及162.96万元，整体金额较低，主要构成为对外捐赠与非流动资产处置损失等支出。

（五）非经常性损益情况

单位：万元

序号非经常性损益项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

1非流动资产处置损益19.3954.45-106.36-19.16

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符

21790.024950.835492.103670.20

合国家规定、按照一切标准定额或定量持续享受的政府补助除外

3委托他人投资或管理资产的损益---1.90

1-1-222中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号非经常性损益项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度同一控制下企业合并产生的子公

4----

司期初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易

性金融负债、衍生金融负债产生

5--67.41-20.241015.83

的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、

交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得投资收益除上述各项之外的其他营业外收

6-59.99166.89191.76-150.03

入和支出

7所得税影响额-235.15-775.34-840.74-648.78

8少数股东权益影响额（税后）-269.81-951.36-1137.10-450.87

合计1244.463378.053579.423419.10

报告期内，公司非经常性损益分别为3419.10万元、3579.42万元、3378.05万元及1244.46万元。公司非经常性损益主要构成项目为计入当期损益的政府补助、持有的交易性金融资产取得的投资损益等。

（六）纳税情况

1、主要税种及税率

税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳

务收入为基础计算销项税额，在扣除当增值税1%、6%、13%、9%

期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

城市维护建设税按实际缴纳的增值税及消费税计缴1%、5%、7%

企业所得税按应纳税所得额计缴15%、25%

教育费附加按实际缴纳的增值税计缴3%

地方教育费附加按实际缴纳的增值税计缴2%

不同企业所得税税率纳税主体情况如下：

纳税主体名称所得税税率（%）

中国国检测试控股集团股份有限公司15%

北京奥达清环境检测有限公司15%

1-1-223中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

纳税主体名称所得税税率（%）

国检测试控股集团北京有限公司15%

国检测试控股集团仪器装备（北京）有限公司注

国检测试控股集团北京科技有限公司15%中国国检测试控股集团海南有限公司注

中国中材投资（香港）有限公司16.50%

国检测试控股集团（广东）有限公司25%

国检测试控股集团京诚检测有限公司15%

中国建材检验认证集团厦门宏业有限公司15%

中国建材检验认证集团湖南有限公司15%

上海美诺福科技有限公司15%

中国建材检验认证集团苏州有限公司15%

北京玻钢院检测中心有限公司15%

中国国检测试控股集团徐州有限公司25%

中国国检测试控股集团浙江有限公司15%

中国建材检验认证集团江苏有限公司15%

苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司15%

烟台市建工检测服务中心有限公司15%

中国国检测试控股集团山东有限公司15%

国检测试控股集团雄安有限公司15%

中国建材检验认证集团秦皇岛有限公司15%中国国检测试控股集团淄博有限公司注

中国国检测试控股集团陕西有限公司15%中国国检测试控股集团西安有限公司注

中国国检测试控股集团咸阳有限公司15%

国检测试控股集团云南有限公司15%

国检测试控股集团重庆检测有限公司15%

国检测试控股集团南京国材检测有限公司25%

中国建材检验认证集团安徽有限公司15%

中国建材检验认证集团贵州有限公司15%

国检测试控股集团计量检测有限公司15%注：2023年度适用于小型微利企业所得税优惠。根据《国家税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（国家税务总局公告2023年第12号）对小型微利企业减按25%

计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资

1-1-224中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

产总额不超过5000万元等三个条件的企业，对其年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率的基础上，再减半征收企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

2、税收优惠

（1）中国国检测试控股集团股份有限公司

公司于2023年10月26日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202311003180），有效期三年，有效期内按照 15%的税率征收企业所得税。

（2）北京奥达清环境检测有限公司

公司于2021年9月14日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务

总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202111000490），有效期三年，有效期内按照15%的税率征收企业所得税。

（3）国检测试控股集团北京有限公司

公司于2023年11月30日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税

务总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202311005454），有效期三年，有效期内按照15%的税率征收企业所得税。

（4）国检测试控股集团北京科技有限公司

公司于2021年12月17日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国

家税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202111008480），有效期三年，有效期内按照15%的税率征收企业所得税。2022年度适用于小型微利企业所得税优惠。

（5）国检测试控股集团京诚检测有限公司

公司于2021年12月20日重新取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税

务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，（证书编号：GR202144006583），有效期为三年，有效期内按照15%的税率征收企业所得税。

（6）中国建材检验认证集团厦门宏业有限公司

1-1-225中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公司2021年12月14日取得由厦门市科学技术局、厦门市财政局、国家税务总局

厦门市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202135100842），有效期为三年，有效期内按照15%的税率征收企业所得税。

（7）中国建材检验认证集团湖南有限公司

公司于2023年10月16日重新取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202343001729），有效期三年，有效期内按照 15%的税率征收企业所得税。

（8）上海美诺福科技有限公司

公司于2022年12月14日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务

总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202231003422），有效期三年，有效期内按照15%的税率征收企业所得税。）

（9）中国建材检验认证集团苏州有限公司

公司于2022年10月12日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总

局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202232002578），有效期三年，有效期内按照15%的税率征收企业所得税。

（10）北京玻钢院检测中心有限公司

公司于2021年12月17日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市

国家税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202111003202），有效期三年，有效期内按照15%的税率征收企业所得税。

（11）中国国检测试控股集团浙江有限公司

公司于2021年12月16日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总

局浙江省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202133007882），有效期三年，有效期内按照15%的税率征收企业所得税。

（12）中国建材检验认证集团江苏有限公司

公司于2023年12月取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局

及江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202332007082），有效期三年，有效期内按照15%的税率征收企业所得税。

1-1-226中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（13）苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司

公司于2021年11月3日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局

江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202132002331），有效期为三年，有效期内按照15%的税率征收企业所得税。

（14）烟台市建工检测服务中心有限公司

公司于2021年12月8日取得由山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务局山

东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202037001193），有效期三年，有效期内按照15%的税率征收企业所得税。

（15）中国国检测试控股集团山东有限公司

公司于2023年12月7日取得由山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局

山东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202337005175），有效期三年，有效期内按照15%的税率征收企业所得税。

（16）国检测试控股集团雄安有限公司

公司2021年10月27日取得由河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税

务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202113000137），有效期为三年，有效期内按照15%的税率征收企业所得税。

（17）中国建材检验认证集团秦皇岛有限公司

公司于2023年11月6日通过了高新技术企业资格审查，取得高新技术企业资格，由河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局联合下发了高新技术企业证书（证书编号：GR202313001507）。有效期为三年，有效期内按照 15%的税率征收企业所得税。

（18）中国国检测试控股集团陕西有限公司

公司2022年10月12日取得由陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局

陕西省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202261001157），有效期三年，有效期内按照15%的税率征收企业所得税。

（19）中国国检测试控股集团咸阳有限公司

1-1-227中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公司2021年11月25日取得由陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税

务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202161002225），有效期三年，有效期内按照15%的税率征收企业所得税。

（20）国检测试控股集团云南有限公司

公司于2021年12月3日取得由云南省科学技术厅、云南省财政局、国家税务局云

南省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202153000728），有效期三年，有效期内按照15%的税率征收企业所得税。

（21）国检测试控股集团重庆检测有限公司

公司根据2020年4月财政部、税务总局、国家发展改革委发布财税【2020】第23

号文《财税部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自2021年1月1日至2030年12月31日对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

（22）中国建材检验认证集团安徽有限公司

公司于2022年10月18日取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总

局安徽省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202234003606），有效期三年，有效期内按照15%的税率征收企业所得税。

（23）中国建材检验认证集团贵州有限公司

公司于2022年12月19日取得由贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、国家税务总

局贵州省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202252000739），有效期三年，有效期内按照15%的税率征收企业所得税。

（24）国检测试控股集团计量检测有限公司国检测试控股集团计量检测有限公司于2023年10月16日取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：CR202334003483），有效期三年，有效期内按照 15%的税率征收企业所得税。

1-1-228中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

八、现金流量分析

（一）经营活动现金流

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金101626.36237456.40215480.93202866.79

收到的税费返还25.11110.56229.44189.52

收到其他与经营活动有关的现金8465.9214185.6815847.6612451.75

经营活动现金流入小计110117.39251752.64231558.03215508.06

购买商品、接受劳务支付的现金37053.0574533.8975117.0171938.56

支付给职工及为职工支付的现金49322.75101676.8390414.6677363.89

支付的各项税费10238.6718577.4317862.3912204.32

支付其他与经营活动有关的现金16956.2328392.2720531.9815173.64

经营活动现金流出小计113570.70223180.41203926.04176680.40

经营活动产生的现金流量净额-3453.3128572.2327631.9938827.66

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金金额与公司营业收入增长趋势一致。

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为38827.66万元、27631.99万元、

28572.23万元和-3453.31万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为202866.79

万元、215480.93万元、237456.40万元和101626.36万元，近三年，公司经营活动现金流量净额始终保持正向流入，公司经营活动的产生现金流情况较好，体现了公司整体良好的经营态势。

2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2020年增加4619.74万元，同比

增长13.50%，主要系公司销售商品、提供劳务收到的现金随着业务规模的扩张而增长所致。2022年度公司经营活动产生的现金流量净额较2021年减少11195.67万元，主要系随着公司规模扩大，公司为职工支付的现金及支付的各项税费增加所致。2023年度公司经营活动产生的现金流量净额较2022年增加940.24万元，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致，总体保持平稳。2024年上半年公司经营活动现金流量净额为负主要与公司结算周期的季节性有关，一般四季度为公司的结算回款高峰。

1-1-229中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（二）投资活动现金流

报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金--252.134523.59

取得投资收益收到的现金140.22266.47-376.51

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现

1.5418.2722.65120.79

金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额220.64--13.77

收到其他与投资活动有关的现金0.00--150.00

投资活动现金流入小计362.40284.75274.795184.67

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现

9653.6540839.8633361.9037967.61

金

投资支付的现金0.00-300.00700.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额392.975609.958446.5634194.88

支付其他与投资活动有关的现金0.00---

投资活动现金流出小计10046.6246449.8142108.4672862.50

投资活动产生的现金流量净额-9684.22-46165.06-41833.68-67677.83

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-67677.83万元、-41833.68万元、-46165.06万元和-9684.22万元。报告期内，投资活动产生的现金流量净额持续为负主要系公司的资本性支出较大，与公司目前处于快速增长及扩张期间的资金运作特点相符。

报告期内，投资活动的现金流量净额变化主要系赎回理财产品金额不同、取得子公司及其他营业单位支付的现金不同所致。2021年，公司投资活动产生的现金净流出

67677.83万元，流出规模较大，主要系赎回保本型理财产品金额下降，并且加快收购进度，支付股权投资款金额增加所致。2022年公司投资活动产生的现金净流出41833.68万元，较去年同期增加25844.15万元，同比变动38.19%，主要原因是2021年上半年公司收回参股企业国检集团一期股权投资基金（有限合伙）的投资款形成了较大现金流入，2022年无此事项，此外公司2022年公司收购进度放缓，支付的股权投资款较2021年度有所减少。2023年公司投资活动产生的现金净流出46165.06万元，较去年同期净

1-1-230中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

流出增加4331.38万元，增幅10.35%，主要原因系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金有所增加所致。2024年1-6月公司投资活动产生的现金净流出

9684.22万元，较去年同期现金净流出减少8137.57万元，降幅45.66%，主要系报告期

内购买固定资产、无形资产和其他长期资产较上年同期有所减少所致。

（三）筹资活动现金流

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金220.801732.853842.76566.14

其中：子公司吸收少数股东投资收到

160.00--566.14

的现金

取得借款收到的现金69698.89121533.36103911.2850198.00

收到其他与筹资活动有关的现金1402.123406.982157.04-

筹资活动现金流入小计71321.81126673.19109911.0850764.14

偿还债务支付的现金65033.0476677.0170080.508095.05

分配股利、利润或偿付利息支付的现

6525.6715986.8813087.869554.80

金

其中：子公司支付给少数股东的股

1299.923736.912867.151995.79

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金1913.029773.2711776.474222.05

筹资活动现金流出小计73471.73102437.1794944.8421871.90

筹资活动产生的现金流量净额-2149.9324236.0314966.2428892.24

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为28892.24万元、14966.24万元、24236.03万元和-2149.93万元。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额略有波动。2021年筹资活动产生的现金流量净额较2020年增加29626.37万元，主要系近年来公司根据战略规划和业务发展需要，检测设备投资及并购资金需求较大，取得借款收到的现金大幅增加所致。2022年，公司筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少13926.00万元，主要系公司偿还外部借款绝对值、支付利息等同比增加所致。

2023年，公司筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加9269.79万元，主要系公

司随着业务规模的增长，因发展需要取得外部借款绝对值增加所致。2024年1-6月，公司筹资活动产生的现金净流出2149.93万元，筹资活动产生的现金流量净额较去年同期

1-1-231中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

减少15549.05万元，主要系公司结合业务发展规划适当调整有息负债规模及增速，上半年公司新增有息负债规模较去年同期有所降低。

九、资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出情况

报告期内，公司重大资本性支出主要用于股权收购、办公场所及实验室场所建设工程、购置检测仪器设备等与公司主营业务相关的资产购建。公司各期所支付的现金（除支付其他与投资活动有关的现金）分别为72862.50万元、42108.46万元、46449.81

万元及10046.62万元，合计171467.39万元，重大资本性支出规模与公司业务发展情况、资产规模及收入利润规模相匹配。

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

购建固定资产、无形资产和其他长期

9653.6540839.8633361.9037967.61

资产支付的现金

投资支付的现金0.00-300.00700.00取得子公司及其他营业单位支付的

392.975609.958446.5634194.88

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金0.00---

合计10046.6246449.8142108.4672862.50

（二）未来重大资本性支出计划及资金需求情况未来，公司除本次发行募投项目外，可预见的重大资本性支出为：

（1）重大固定资产项目投资

除了本次可转债涉及的4个固定资产投资项目外，目前国检集团正在进行的固定资产投资项目主要包括国检徐州有限公司绿色建筑生态检验检测认证产业园一期和二期

项目、华南（广州）基地一期和二期项目、西北（西安）基地项目、安徽美诺福科技有

限公司自动化系统及机械设备制造项目等，截至2022年末，相关项目未来的预计投资金额为3.34亿元，相关项目2023年均持续投资建设中，西安基地已基本建设完成，美诺福项目、徐州项目、广州项目预计2024年完成，截至2024年6月末，剩余需投资金额具体明细如下：

序号项目名称剩余预计投资额（亿元）

1-1-232中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号项目名称剩余预计投资额（亿元）徐州有限公司绿色建筑生态检验检测认证产业

10.12

园一期、二期项目

2华南（广州）基地项目一期、二期项目1.35

安徽美诺福科技有限公司自动化系统及机械设

30.08

备制造项目（二期）

4西北（西安）基地项目0.15

合计1.70

（2）股权项目投资

截至2024年6月末，发行人正在跟进的股权收购项目如下：

投资金额项目名称项目类型细分领域地点（亿元）

国检集团其他历史股权收购项目尾款已签约检验认证全国各地1.00

国检集团所属陕西、北京等四家企业工程检测/

正在审批中陕西省等0.50剩余股权整合项目环境检测收购西南区域某工程检测服务公司控

尽调中工程检测四川省1.00股股权项目收购华北区域某环境食农服务公司控

尽调中环境咨询北京市0.30股股权项目收购某检测仪器装备公司控股股权项

尽调中检测装备河北省1.20目

收购某标准物质公司100%股权项目意向对接中检测耗材福建省10.00增资入股西北区域某工程检测服务公

意向对接中公路检测甘肃省0.60司控股股权项目

合计14.60

如上表所示，仅考虑已完成、已签约、正在审批中及尽调中的项目，合计涉及股权收购支出预计为4.00亿元。同时，发行人还在积极开拓股权收购项目，预计存在收购意向的标的也将进一步增多。上述股权收购计划未发生实质性变化，仍在推进中。

基于上述投资安排，目前不存在其他未来可预见的重大资本性支出。

最近三年，上市公司的经营活动现金流净额持续为正，保持了一定规模的现金净流入。最近一期，经营活动现金流净额为负，系由于季节性因素，与历史年度保持一致。

上述资本性支出在依托外部融资的同时，也将利用部分上市公司的自有资金。

1-1-233中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

十、技术创新分析

（一）技术先进性及具体表现

公司技术先进性具体情况请参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“六、公司所处行业基本情况”之“（六）发行人竞争优势”之“2、技术与标准优势”与“3、平台优势”。

（二）正在从事的研发项目及进展情况

截至报告期末，公司正在从事的研发项目共314个，在研项目主要集中于无机非金属材料检测技术、低碳及绿色认证评价技术、建筑工程检测技术、食品农产品物质检测

技术、环境污染物检测技术、检测仪器的研发以及标准化建设研究等，通过科技研发不断丰富技术服务手段，在综合应用检测、监测、认证、实验室装备服务、咨询、培训、智能化控制等服务手段方面大力创新。

（三）保持持续技术创新的机制和安排公司保持持续技术创新的机制和安排具体情况请参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、技术与研发情况”之“（三）研发机构及激励制度”。

十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项

（一）重要担保事项

截至2024年6月30日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大担保。

（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等

1、重大诉讼、仲裁

截至2024年6月30日，发行人及其重要子公司不存在对公司生产经营及本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁及其他或有事项。

2、行政处罚

发行人及其重要子公司报告期内受到的罚款金额为1万元以上的行政处罚共3项，具体情况如下：

1-1-234中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

受处罚处罚决定书序号处罚机构处罚日期处罚原因处罚内容单位文号

一楼老化实验室未密闭、废责令停止违法苏环行罚字气净化设施吸附材料与环

苏州市生2021年2月行为，立即改1苏州公司[2021]08第004评报告不符，违反了《中华态环境局24日正；

号人民共和国大气污染防治罚款2万元

法》第四十五条的规定。

2021年5月14日一名现场

安装工人在准备拆除堆载昆明市官

2021年7月1（官）应急罚伞架平台时，不慎坠落死罚款20万元

2云南公司渡区应急日 [2021]A-007 号 亡，违反了《中华人民共和 （注）管理局国安全生产法》第二十五条的规定。

广州市番粤穗番市监禺区市场2023年7月

3国检京诚（东环）罚字出具不实检测报告。罚款3万元

监督管理31日

[2023]8号局

注 1：昆明市官渡区应急管理局出具的《责令限期整改指令书》（（官）应急责改[2021]S-004 号），要求云南公司立即停工。

针对第1项行政处罚，苏州公司已缴纳上述罚款并进行整改，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定第一项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的……”，该项行政处罚金额较小，为2万元，属于《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条中罚款较低金额。且苏州国家历史文化名城保护区（姑苏）生态环境综合行政执法局已出具《证明》，确认该处罚行为不属于重大违法违规行为，对其做出的处罚不属于重大行政处罚。

针对第2项行政处罚，云南公司已缴纳上述罚款并进行整改，昆明市官渡区应急管

理局已出具《整改复查意见书》（（官）应急复查[2021]号），经对整改情况进行复查，同意国检测试控股集团云南有限公司复工。根据《中华人民共和国安全生产法》一百零九条的规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；

（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，

1-1-235中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书处一千万元以上二千万元以下的罚款”，该处罚所对应的罚款金额20万元并非法定罚款金额上限，属于《中华人民共和国安全生产法》一百零九条中相应罚款标准中较低处罚金额的罚款，对应为一般事故；故该项处罚不属于重大行政处罚。

针对第3项行政处罚，根据《检验检测机构监督管理办法》第二十六条的规定，检

验检测机构出具虚假、不实检验检测报告，法律、法规对撤销、吊销、取消检验检测资质或者证书等有行政处罚规定的，依照法律、法规的规定执行；法律、法规未作规定的，由县级以上市场监督管理部门责令限期改正，处3万元罚款。国检京诚收到中山市生态环境局转来的执法监测报告质量问题反馈后，立即开展了全面的情况通报、调查、整改工作，已在第一时间将整改报告提交至中山市生态环境局，并得到中山市生态环境局的认可，鉴于：（1）根据《检验检测机构监督管理办法》第二十六条规定，该处罚所对应罚款金额3万元为唯一裁量标准，并非多档裁量等级的金额上限，且并未规定该类违法行为属于重大违法行为，同时该违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果；（2）国检京诚已足额缴纳了上述罚款；（3）国检京诚单体主营业务

收入和净利润占国检集团主营业务收入和净利润的比重均不超过5%，也即国检京诚对国检集团主营业务收入和净利润不具有重要影响，其违法行为可不视为国检集团存在相关情形；（4）保荐机构、发行人律师已就该项行政处罚事宜访谈了国检京诚副总裁，确认该项处罚未被政府机关或其工作人员口头或书面认定为重大处罚。因此，该行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

发行人及其重要子公司已就上述处罚行为完成相应整改，相关违法行为均不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，该等行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚。

（三）其他重大事项

截至2024年6月30日，发行人不存在其他对发行人财务状况、盈利能力及持续经营产生影响的重大事项。

1-1-236中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

十二、本次发行的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划

公司已形成检验检测、认证、检测仪器及智能制造、计量校准、科研及技术服务等

综合业务平台，拥有三十五个国家及行业级中心，可为客户提供质量、环保、绿色、安全、健康、节能等领域的检验检测、认证评价、鉴定、咨询、培训等技术服务及综合性

解决方案，已成为国内知名第三方检验认证机构，并以世界一流的检验认证机构为发展目标。

本次发行可转换债券募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。

（二）对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司股权结构未发生重大变更，亦不会对控股股东控股地位造成影响，不会导致上市公司控制权发生变化。

1-1-237中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第六节合规经营与独立性

一、报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况

发行人及其重要子公司报告期内受到的罚款金额为1万元以上的行政处罚共3项，具体情况如下：

受处罚处罚决定书序号处罚机构处罚日期处罚原因处罚内容单位文号

一楼老化实验室未密闭、废责令停止违法苏环行罚字气净化设施吸附材料与环

苏州市生2021年2月行为，立即改1苏州公司[2021]08第004评报告不符，违反了《中华态环境局24日正；

号人民共和国大气污染防治罚款2万元

法》第四十五条的规定。

2021年5月14日一名现场

安装工人在准备拆除堆载昆明市官

2021年7月（官）应急罚伞架平台时，不慎坠落死罚款20万元

2云南公司渡区应急1 日 [2021]A-007 号 亡，违反了《中华人民共和 （注）管理局国安全生产法》第二十五条的规定。

广州市番粤穗番市监（东禺区市场2023年7月

3国检京诚环）罚字[2023]8出具不实检测报告。罚款3万元

监督管理31日号局

注 1：昆明市官渡区应急管理局出具的《责令限期整改指令书》（（官）应急责改[2021]S-004 号），要求云南公司立即停工。

针对第1项行政处罚，苏州公司已缴纳上述罚款并进行整改，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定第一项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的……”，该项行政处罚金额较小，为2万元，属于《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条中罚款较低金额。且苏州国家历史文化名城保护区（姑苏）生态环境综合行政执法局已出具《证明》，确认该处罚行为不属于重大违法违规行为，对其做出的处罚不属于重大行政处罚。

针对第2项行政处罚，云南公司已缴纳上述罚款并进行整改，昆明市官渡区应急管

理局已出具《整改复查意见书》（（官）应急复查[2021]号），经对整改情况进行复查，

1-1-238中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

同意国检测试控股集团云南有限公司复工。根据《中华人民共和国安全生产法》一百零九条的规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；

（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款”，该处罚所对应的罚款金额20万元并非法定罚款金额上限，属于《中华人民共和国安全生产法》一百零九条中相应罚款标准中较低处罚金额的罚款，对应为一般事故；故该项处罚不属于重大行政处罚。

针对第3项行政处罚，根据《检验检测机构监督管理办法》第二十六条的规定，检

验检测机构出具虚假、不实检验检测报告，法律、法规对撤销、吊销、取消检验检测资质或者证书等有行政处罚规定的，依照法律、法规的规定执行；法律、法规未作规定的，由县级以上市场监督管理部门责令限期改正，处3万元罚款。国检京诚收到中山市生态环境局转来的执法监测报告质量问题反馈后，立即开展了全面的情况通报、调查、整改工作，已在第一时间将整改报告提交至中山市生态环境局，并得到中山市生态环境局的认可，鉴于：（1）国检京诚已足额缴纳了上述罚款。（2）国检京诚单体主营业务收入和净利润占国检集团主营业务收入和净利润的比重均不超过5%，也即国检京诚对国检集团主营业务收入和净利润不具有重要影响，其违法行为可不视为国检集团存在相关情

形。（3）该违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果。（4）保荐机构、发行人律师已就该项行政处罚事宜访谈了国检京诚副总裁，确认该项处罚未被政府机关或其工作人员口头或书面认定为重大处罚。因此，该行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

发行人及其重要子公司已就上述处罚行为完成相应整改，相关违法行为均不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，该等行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚。

1-1-239中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

二、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证监会行政处罚或采取监管措施的情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。

三、资金占用和对控股股东、实际控制人的担保情况

报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

四、同业竞争

（一）发行人目前与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争情况

目前公司已形成检验检测、认证、检测仪器及智能制造、计量校准、科研及技术服

务等综合业务平台，拥有三十五个国家及行业级中心，可为客户提供质量、环保、绿色、安全、健康、节能等领域的检验检测、认证评价、鉴定、咨询、培训等技术服务及综合

性解决方案，已成为国内知名第三方检验认证机构，并以世界一流的检验认证机构为发展目标。

2016年11月9日，公司实际控制人中国建材集团在国务院国资委的指导下，与中

国中材集团筹划战略重组事宜。就本次重组，中国建材集团和中国中材集团承诺保证国检集团的独立性及解决同业竞争问题。

2017年3月，中国建材集团与中国中材集团收购的工商登记手续已完成，中国中

材集团及其下属企业中有部分检测业务，与公司构成同业竞争。两材重组完成后，中国建材集团积极履行上述承诺，并于2018年成立了检测业务整合工作小组，在充分调研的基础上，确定了包括中材地质工程勘查研究院有限公司、咸阳非金属矿研究设计院有限公司、南京玻璃纤维研究设计院有限公司、山东工业陶瓷研究设计院有限公司、北京

1-1-240中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

玻璃钢研究设计院有限公司、新疆天山建筑材料检测有限公司、苏州混凝土水泥制品研

究院检测中心有限公司、北京中材人工晶体研究院有限公司等共计8家涉及同业竞争的机构，制定了工作方案。截至2020年末，上述8家公司所属的检测业务均纳入国检集团合并报表范围，已全部解决了同业竞争问题。发行人自上市以来，除因中国建材集团和中国中材集团合并带来的同业竞争问题以外，不存在其他新增同业竞争的问题，不存在违反同业竞争承诺的情况。

截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人及其控制企业均未从事与发行人主营业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业，详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、控股股东及实际控制人的基本情况”。

（二）关于避免同业竞争的承诺

公司实际控制人中国建材集团、控股股东中国建材总院及其一致行动人秦皇岛院、

咸阳院、西安院已分别出具关于避免同业竞争的承诺；就公司实际控制人中国建材集团

与中国中材集团重组事项，公司实际控制人中国建材集团与中国中材集团于2016年5月 27 日出具了《关于保证 CTC 独立性和避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：

1、发行人实际控制人中国建材集团承诺：

（1）关于避免与发行人同业竞争的承诺“中国建材集团作为 CTC 实际控制人期间，中国建材集团不会在中国境内或者境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益）直接或间接参与任何与 CTC 及其控股公司构成同业竞争的检验、认证

及其延伸业务或经营活动；不以任何形式支持 CTC 及其控股公司以外的企业、个人、

合伙或其他任何组织，开展与 CTC 及其控股公司在中国境内外市场上存在直接或间接竞争的业务、产品及服务。中国建材集团及控制的其他企业不参与、从事和经营与 CTC及其控股公司构成直接或者间接竞争关系的业务或项目，并/或在其中拥有权益；自承诺函签署之日起，中国建材集团及其控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到 CTC 经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”

1-1-241中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（2）关于保证 CTC 独立性和避免同业竞争的承诺“因本次重组而发生与 CTC 构成直接或者间接同业竞争关系业务的，若本次重组在 CTC 首次公开发行股票前完成，则中国建材集团和中国中材集团将在 CTC 首次公开发行股票前以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到 CTC 经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系第三方的方式，避免与 CTC 的同业竞争；若本次重组在 CTC 首次公开发行股票后完成，则中国建材集团和中国中材集团将在重组完成后三年内，以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到 CTC 经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系第三方的方式，避免与 CTC 的同业竞争。在采取将相竞争业务纳入到 CTC 经营的方式时，将以相关资产的评估值作为定价依据。同业竞争问题解决过程中将严格履行程序和信息披露义务。”

2、发行人控股股东中国建材总院及其一致行动人秦皇岛院、咸阳院、西安院承诺：

“中国建材总院作为 CTC 股东期间，中国建材总院不会在中国境内或者境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益）直接或间接参与任何与 CTC 及其控股公司构成同业竞争的检验、认证及其延

伸业务或经营活动；不以任何形式支持 CTC 及其控股公司以外的企业、个人、合伙或

其他任何组织，开展与 CTC 及其控股公司在中国境内外市场上存在直接或间接竞争的业务、产品及服务。中国建材总院及控制的其他企业不参与、从事和经营与 CTC 及其控股公司构成直接或者间接竞争关系的业务或项目，并/或在其中拥有权益；自承诺函签署之日起，中国建材总院及其控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到 CTC 经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”“秦皇岛院作为 CTC 股东期间，秦皇岛院不会在中国境内或者境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益）

直接或间接参与任何与 CTC 及其控股公司构成同业竞争的检验、认证及其延伸业务或

经营活动；不以任何形式支持 CTC 及其控股公司以外的企业、个人、合伙或其他任何组织，开展与 CTC 及其控股公司在中国境内外市场上存在直接或间接竞争的业务、产品及服务。秦皇岛院及控制的其他企业不参与、从事和经营与 CTC 及其控股公司构成直接或者间接竞争关系的业务或项目，并/或在其中拥有权益；自承诺函签署之日起，秦皇岛院及其控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将

1-1-242中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

相竞争的业务纳入到 CTC 经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”“咸阳院作为 CTC 股东期间，咸阳院不会在中国境内或者境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益）直接

或间接参与任何与 CTC 及其控股公司构成同业竞争的检验、认证及其延伸业务或经营活动；不以任何形式支持 CTC 及其控股公司以外的企业、个人、合伙或其他任何组织，开展与 CTC 及其控股公司在中国境内外市场上存在直接或间接竞争的业务、产品及服务。咸阳院及控制的其他企业不参与、从事和经营与 CTC 及其控股公司构成直接或者间接竞争关系的业务或项目，并/或在其中拥有权益；自承诺函签署之日起，咸阳院及其控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业

务纳入到 CTC 经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”“西安院作为 CTC 股东期间，西安院不会在中国境内或者境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益）直接

或间接参与任何与 CTC 及其控股公司构成同业竞争的检验、认证及其延伸业务或经营活动；不以任何形式支持 CTC 及其控股公司以外的企业、个人、合伙或其他任何组织，开展与 CTC 及其控股公司在中国境内外市场上存在直接或间接竞争的业务、产品及服务。西安院及控制的其他企业不参与、从事和经营与 CTC 及其控股公司构成直接或者间接竞争关系的业务或项目，并/或在其中拥有权益；自承诺函签署之日起，西安院及其控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业

务纳入到 CTC 经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”上述承诺均长期有效。截至本募集说明书签署日，上述避免同业竞争的承诺均正常履行。

（三）避免同业竞争承诺的履行和实施情况

报告期内，发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人严格遵守避免同业竞争的承诺，未实施与承诺相背的行为。

1-1-243中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

五、关联交易

（一）关联方和关联关系

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合发行人实际情况，发行人主要关联方包括：

1、控股股东、实际控制人及其一致行动人

截至2024年6月30日，中国建材总院直接持有发行人股份总数为516685203股，直接持股比例为64.27%，通过其控制的秦皇岛院、咸阳院、西安院间接持有发行人股份总数为33327356股，间接持股比例为4.15%。综上，中国建材总院合计持有发行人股份总数为550012559股，合计持股比例为68.42%，为发行人控股股东。中国建材总院与秦皇岛院、咸阳院、西安院为一致行动人。中国建材集团持有发行人控股股东中国建材总院100%股权，为发行人的实际控制人。

发行人控股股东、实际控制人具体情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、控股股东及实际控制人的基本情况”。

2、子公司

发行人全资、控股子公司具体情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”

之“二、公司组织结构及重要权益投资情况”之“（二）公司的对外投资情况”。

3、参股公司

截至2024年6月30日，发行人的参股公司具体情况如下：

（1）玻璃新材料创新中心（安徽）有限公司

截至2024年6月30日，发行人持有玻璃新材料创新中心（安徽）有限公司5.62%股权，其基本情况如下：

企业名称玻璃新材料创新中心（安徽）有限公司法定代表人马立云

住所 安徽省蚌埠市经济开发区东海大道 888 号A区东商务楼

注册资本17800.00万元成立日期2020年9月25日营业期限无固定期限

1-1-244中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；工业设计服务；工业工程设计服务；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；

试验机制造；试验机销售；玻璃仪器制造；玻璃仪器销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新型膜材经营范围

料制造；新型膜材料销售；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；玻璃制造；

非金属矿物材料成型机械制造；选矿；功能玻璃和新型光学材料销售；机械设备销售；电气设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（2）湖北碳排放权交易中心有限公司

截至2024年6月30日，发行人持有湖北碳排放权交易中心有限公司9.09%股权，其基本情况如下：

企业名称湖北碳排放权交易中心有限公司法定代表人吴玉祥住所武汉市武昌区中北路31号知音大厦17层注册资本33000万元成立日期2012年9月25日营业期限无固定期限

为碳排放权交易、自愿碳交易、能源交易等能效市场产品交易提供场所、设施和信息发布服务；自愿减排项目综合服务；合同能源管理项目综合服务；节能减排经营范围相关技术转让服务；碳市场投融资综合服务；碳金融产品开发及销售；碳交易相关咨询和培训；对外投资；投资咨询、商务咨询；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）天津生态城绿色建筑研究院有限公司

截至2024年6月30日，发行人持有天津生态城绿色建筑研究院有限公司10.12%股权，其基本情况如下：

企业名称天津生态城绿色建筑研究院有限公司法定代表人杜涛住所天津市滨海新区中新天津生态城科技园低碳体验中心项目501505506507单元

注册资本988.14万元成立日期2011年6月15日营业期限2031年6月14日

1-1-245中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书许可项目：建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：节能管理服务；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；环保咨询服务；标准化服务；软件开发；供应链管理服务；信息系统集成服务；物联网技术研发；物联网技术服务；会议及展览服务；电气设备销经营范围售；机械电气设备销售；物业管理；工程管理服务；太阳能热利用装备销售；劳

务服务（不含劳务派遣）；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；互联

网数据服务；摄像及视频制作服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；基于云平台的业务外包服务；热力生产和供应；供冷服务；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（4）合肥建投华方计量检测有限公司

截至2024年6月30日，发行人控股子公司安徽华方持有合肥建投华方计量检测有限公司49.00%股权，其基本情况如下：

企业名称合肥建投华方计量检测有限公司法定代表人王俊

住所 安徽省合肥市经济技术开发区芙蓉路北芙蓉路标准厂房仓储中心A一层

注册资本500.00万元成立日期2022年5月24日营业期限无固定期限一般项目：计量技术服务；环境保护监测（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：检验检测服务；水利工程质量检测；建设经营范围工程质量检测；安全生产检验检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

4、持有发行人5%以上股份的其他股东

截至2024年6月30日，除中国建材总院外，发行人不存在其他持有5%以上股份的股东。

5、控股股东及实际控制人控制的除发行人以外的其他企业

除发行人及其下属子公司外，截至2024年6月30日，发行人控股股东中国建材总院及实际控制人中国建材集团直接控制的一级子公司具体情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、控股股东及实际控制人的基本情况”。

1-1-246中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

6、其他关联方

（1）关联自然人

发行人董事、监事和高级管理人员，发行人的控股股东及实际控制人的董事、监事和高级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员均为发行人自然人关联方。发行人董事、监事和高级管理人员情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“（一）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的任职情况及经历”。

（2）关联自然人控制及/或担任董事、高级管理人员的其他企业

截至2024年6月30日，发行人董事、监事、高级管理人员主要对外投资及兼职情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“（五）董事、监事、高级管理人员持股及其他对外投资情况”之“2、董事、监事和高级管理人员其他对外投资情况”以及“（三）董事、监事、高级管理人员的薪酬、激励计划及兼职情况”之“2、发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况”。

发行人董事、监事、高级管理人员近亲属及发行人的控股股东及实际控制人的董事、

监事、高级管理人员近亲属控制及/或担任董事、高级管理人员的主要企业为发行人关联方。

（3）报告期内曾经的关联方

报告期内，曾经存在上述关联情形的关联自然人和关联企业主要包括：

序号关联方姓名/名称关联关系

1姚燕报告期内曾担任发行人董事长

2胡永祥报告期内曾担任发行人董事

3颜碧兰报告期内曾担任发行人董事

4陈双七报告期内曾担任发行人董事

5刘俊勇报告期内曾担任发行人独立董事

6赵延敏报告期内曾担任发行人监事

7梁振海报告期内曾担任发行人监事

8石新勇报告期内曾担任发行人副总经理

9秦宪明报告期内曾担任发行人副总经理

1-1-247中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号关联方姓名/名称关联关系

10吕和义报告期内曾担任发行人副总经理、财务总监

11唐玉娇报告期内曾担任发行人董事

12栾建文报告期内曾担任发行人董事

13谢建新报告期内曾担任发行人独立董事

14孙卫报告期内曾担任发行人独立董事

15武吉伟报告期内曾担任发行人独立董事

16张世超报告期内曾担任发行人监事

17吴辉廷报告期内曾担任发行人监事

18宋晓辉报告期内曾担任发行人监事

19铜陵拓维检测服务有限公司发行人间接控股子公司，于2021年3月3日注销

安徽省波特兰陶瓷釉料有限责任

20发行人间接控股子公司，于2021年5月13日注销

公司

21广州安准职业安全事务有限公司发行人间接控股子公司，于2022年6月29日注销

22湖南华科医学检验有限公司发行人间接控股子公司，于2022年9月29日注销

23滕州市鲁工检验检测有限公司发行人间接控股子公司，于2022年12月14日注销

24安徽省建筑材料科学技术研究所发行人间接控股子公司，于2022年12月19日注销

25新疆天山建筑材料检测有限公司发行人直接控股子公司，于2023年12月28日注销

26中存大数据科技有限公司发行人直接控股子公司，于2024年1月24日转让

27常德华科环境检测有限公司发行人间接控股子公司，于2024年1月26日注销

注：上述报告期内曾担任发行人董事、监事及高级管理人员，及其控制、担任董事、高级管理人员的企业，以及上述人员关系密切的家庭成员及其控制、担任董事、高级管理人员的企业为发行人报告期内曾经的关联方。

（二）报告期内的关联交易

1、重大关联交易

（1）重大关联交易的判断标准及依据

参照《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》，公司的重大关联交易主要包括：上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000.00万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易（即12881.91万元）。

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（2）重大经常性关联交易

1）公司与存在关联关系的财务公司之间的金融业务

2019年1月，公司为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，与中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，协议有效期至2021年12月31日。根据该协议，财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。2019年1月9日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并由公司2019年第一次临时股东大会审议通过该议案。

2021年10月20日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，公司2021年第二次临时股东大会审议通过该议案，《金融服务协议》有效期至2024年12月31日。

公司与财务公司之间的关联交易价格确定的原则如下：

A、存款服务

财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期中国一般商业银行（主要指有关国有商业银行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行及中国建设银行，其与公司均有合作）及中国股份制商业银行（特指上海浦东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、北京银行股份有限公司，其与公司均有合作）同类存款的存款利率，同等条件下也不低于同期财务公司支付予中国建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率。

B、结算服务

财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，在协议有效期内，财务公司对相关结算服务不收取任何费用。

C、综合授信服务

财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期中国一般商业银行及中国股份制商业银行向公司提供的同类贷款利率，同等条件下亦不高于同期财务公司向中国建材集团除公司之外的其他成员公司就同类贷款提供的利率。

1-1-249中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

D、其他金融服务财务公司向公司提供其营业范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期中国一般商业银行就同类金融服务所收取的费用。

报告期内，公司与财务公司的存贷款业务金额情况如下：

A、存款业务

单位：万元

2024年6月末余额2023年末余额2022年末余额2021年末余额

项目名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

货币资金15310.66-27165.94-8485.48-5748.27-

合计15310.66-27165.94-8485.48-5748.27-

B、贷款业务

单位：万元项目名称2024年6月末余额2023年末余额2022年末余额2021年末余额

短期借款31200.0021000.0015000.008000.00

长期借款4700.004800.005000.00-

合计35900.0025800.0020000.008000.00

（2）重大偶发性关联交易

公司无交易金额（包括承担的债务和费用）在3000.00万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的偶发性关联交易。

2、一般关联交易简要汇总表

单位：万元

经常性关联交易：采购商品、接受劳务的关联交易

2024年

关联方关联交易内容2023年度2022年度2021年度

1-6月

中国新型建材设计研究院

材料费、技术服务费42.61184.57589.9014.91有限公司

北京科建苑物业管理有限水电费、采暖费、物业费、369.60908.78895.40789.54

1-1-250中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公司材料费、技术服务费

水电费、采暖费、物业费、

中国建材股份有限公司材料费、技术服务费、会111.56906.88436.49478.59议费

中建材光芯科技有限公司技术服务费--90.2728.68

中国建筑材料科学研究总水电费、采暖费、材料费、

88.39144.1777.47145.74

院有限公司技术服务费中材高新材料股份有限公

材料费、技术服务费27.41188.5217.71-司

秦皇岛玻璃工业研究设计水电费、采暖费、材料费、

20.5629.0755.3426.13

院有限公司技术服务费

中建材行业生产力促进中材料费、技术服务费、设

106.81170.85218.13477.90

心有限公司备采购费

中建材中研益科技有限公水电费、采暖费、材料费、

10.4029.0821.0418.90

司技术服务费

贵州省建筑材料科学研究水电费、采暖费、物业费、

3.9312.0711.1711.92

设计院有限责任公司技术服务费

水电费、采暖费、物业费、西安墙体材料研究设计院

材料费、技术服务费、会7.2110.7413.5516.29有限公司议费

中建材集团进出口有限公材料费、水电费、物业费、

-1069.322.9713.80司技术服务费

水电费、采暖费、物业费、

中国中材集团有限公司12.22175.994.5524.31

材料费、技术服务费安徽国控资产管理有限公

水电费、物业费5.1018.764.76-司

《中国建材科技》杂志社有

技术服务费、报刊费-8.0710.1222.12限公司

凯盛科技集团有限公司材料费、技术服务费-0.30--

咸阳陶瓷研究设计院有限材料费、技术服务费、会

1.02--18.87

公司议费

中建材中岩科技有限公司技术服务费--0.061.04

水电费、物业服务费、技

北新建材集团有限公司---0.41术服务费

重庆建工集团股份有限公水电费、物业费、材料费、

11.7529.3613.0621.88

司技术服务费

中建材资产管理有限公司材料费、技术服务费12.4799.76--

中存大数据科技有限公司技术服务费27.91---

合计858.933986.302461.992111.01

经常性关联交易：出售商品、提供劳务的关联交易

2024年

关联方关联交易内容2023年度2022年度2021年度

1-6月

检测仪器与智能制造、检

中国建材股份有限公司3723.0911405.645983.668092.33

测认证、科研及技术服务

中国建筑材料科学研究总检测认证、科研及技术服

176.14724.981130.51777.53

院有限公司务、检测仪器与智能制造

1-1-251中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

中材高新材料股份有限公检测认证、科研及技术服

331.68768.56632.89-

司务

中建材行业生产力促进中检测仪器与智能制造、科

8.396.01169.490.78

心有限公司研及技术服务

检测认证、科研及技术服

凯盛科技集团有限公司138.17268.32248.18390.41

务、检测仪器与智能制造

检测认证、科研及技术服

中国中材集团有限公司13.93138.75135.70449.22

务、检测仪器与智能制造

中建材中研益科技有限公科研及技术服务、检测认

18.55133.14108.7645.54

司证

北京益普希环境咨询顾问检测仪器与智能制造、科

-55.83413.8024.53

有限公司研及技术服务、检测认证

检测认证、科研及技术服

瑞泰科技股份有限公司25.3581.3670.79263.96务

哈尔滨玻璃钢研究院有限科研及技术服务、检测认

2.8323.71171.880.38

公司证

检测认证、科研及技术服

中建材联合投资有限公司29.18221.1162.3017.28务

中国建材集团财务有限公检测认证、科研及技术服

--20.41-司务

检测认证、科研及技术服

中建材中岩科技有限公司44.2955.8748.2974.16务

北京航玻新材料技术有限检测认证、检测仪器与智

3.64137.1317.7378.36

公司能制造、科研及技术服务

中国新型建材设计研究院检测认证、科研及技术服

5.541.6211.3519.19

有限公司务

中建材集团进出口有限公检测认证、科研及技术服

-10.131.5027.12司务

贵州省建筑材料科学研究检测认证、科研及技术服

5.092.617.500.94

设计院有限责任公司务天津灯塔涂料工业发展有

检测认证--4.50-限公司

科研及技术服务、检测认

北新建材集团有限公司0.478.3810.0014.32证

秦皇岛玻璃工业研究设计检测认证、科研及技术服

0.354.414.7926.76

院有限公司务

咸阳陶瓷研究设计院有限检测认证、科研及技术服

0.250.721.831.44

公司务

中建材衢州金格兰石英有检测认证、科研及技术服

0.723.062.311.59

限公司务北京科建苑物业管理有限

科研及技术服务-0.130.480.09公司

检测认证、科研及技术服

中建材光子科技有限公司11.60103.900.53-务

西安墙体材料研究设计院检测认证、科研及技术服

4.55-0.810.40

有限公司务

中建材西南管理有限公司检测认证--0.23-西安轻工业钟表研究所有

科研及技术服务-0.280.120.09限公司

1-1-252中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

科研及技术服务、检测认

中建材光芯科技有限公司0.077.7467.870.38证

《中国建材科技》杂志社有

科研及技术服务--2.831.89限公司

科研及技术服务、检测认

中国巨石股份有限公司3.1915.459.82-证重庆建工集团股份有限公

检测认证35.67365.5024.90274.50司

科研及技术服务、检测认

中国建材集团有限公司-605.5719.4676.42证中建材科创新技术研究院

检测认证0.440.474.620.28（山东）有限公司

科研及技术服务、检测认

中建材资产管理有限公司0.368.2212.76-证青岛京诚节能科技有限公

检验服务---3.30司

合计4583.5415158.589402.5910663.19

经常性关联交易：关联租赁

2024年

出租方名称租赁资产种类2023年度2022年度2021年度

1-6月

中国建筑材料科学研究总

房屋建筑物、车辆、设备771.381480.351304.331203.98院有限公司

中国建材股份有限公司房屋建筑物359.49974.63808.05763.96上海浦东新区建设工程技

房屋建筑物、车辆--3.74279.09术监督有限公司北京科建苑物业管理有限

房屋建筑物27.0579.7763.8751.75公司秦皇岛玻璃工业研究设计

房屋建筑物24.9050.1948.1147.30院有限公司西安墙体材料研究设计院

房屋建筑物、土地18.9839.3639.9141.28有限公司

中国中材集团有限公司房屋建筑物67.32115.85149.4581.83贵州省建筑材料科学研究

房屋建筑物、车辆8.2717.6718.5718.92设计院有限责任公司合肥水泥研究设计院有限

房屋建筑物--41.4415.51公司中国新型建材设计研究院

房屋建筑物、设备-3.063.483.61有限公司中建材中研益科技有限公

房屋建筑物16.9735.2456.22-司中建材科创新技术研究院

房屋建筑物5.339.299.62-（山东）有限公司

北新建材集团有限公司房屋建筑物、土地---31.06

沈阳福隆兴管业有限公司房屋建筑物97.76158.08103.5359.51青岛京诚节能科技有限公

房屋建筑物31.26162.10-82.30司

安徽国控资产管理有限公房屋建筑物21.2742.6442.44-

1-1-253中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

司重庆建工集团股份有限公

房屋建筑物、设备81.87198.73166.57125.92司

中建材资产管理有限公司房屋建筑物-14.6127.22-青岛京诚节能环保科技园

房屋建筑物--79.22-有限公司

合计1531.833381.592965.752806.03

经常性关联交易：关键管理人员薪酬

2024年

项目2023年度2022年度2021年度

1-6月

注

关键管理人员报酬1834.05975.68951.41767.13

经常性关联交易：关键管理人员薪酬

2024年

项目2023年度2022年度2021年度

1-6月

注

关键管理人员报酬1834.05975.68951.41767.13

偶发性关联交易：关联担保担保是否担保起始担保方被担保方担保权利人担保金额担保到期日已经履行日完毕广州京诚检中国银行股份有注

栾建文、秦云松2测技术有限限公司广州番禺1000.002020/9/92025/12/31是公司支行广州京诚检中国光大银行广

栾建文、王秀英测技术有限东自贸试验区南300.002020/4/152021/4/14是公司沙分行

栾建文、秦云松、王北京中海京北京中关村银行

秀英、北京亦庄国际诚检测技术200.002020/6/182021/6/18是注3股份有限公司融资担保有限公司有限公司北京中海京杭州银行股份有

栾建文、王秀英诚检测技术60.002020/8/42021/2/3是限公司北京分行有限公司

偶发性关联交易：关联方资产转让、债务重组关联方发生年份关联交易内容交易金额中国新型建材设计研究院购买中国国检测试控股集团浙江有限公司注有限公司4

2022年2586.38

49%的股权

注5收回持有广州安准职业安全事务有限公司栾建文、秦云松2022年252.13

51%股权的投资成本

烟台交运集团有限责任公

注62022年转让房产2840.00司

注1：关键管理人员薪酬主要系发行人向董事、监事、高级管理人员发放的薪酬

注2：该笔银行借款已于2021年10月偿还，担保随之履行完毕注3：2020年6月17日，广州京诚作为反担保人，与担保人北京亦庄国际融资担保有限公司（以下简称“亦庄担保”）及债务人广州京诚全资子公司北京中海京诚检测技术有限公司（以下简称“北京京诚”）签订《保证反担保合同》，广州京诚以连带责任保证的方式为担保人亦庄担保向债务人北京京诚提供保证反担保，并承担反担保的保证责任。此前，担保人亦庄担保为债务人北京京诚向

1-1-254中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

北京中关村银行股份有限公司借款人民币贰佰万以保证的方式提供担保。在前述背景下，国检集团控股子公司广州京诚作为反担保人，为担保人亦庄担保提供了保证反担保，国检集团及其子公司与亦庄担保不存在关联关系。公司于2020年7月收购广州京诚，上述反担保事项发生于收购之前。

截至2022年6月30日，该反担保事项已履行完毕注4：2022年5月31日，公司与关联方中国新型建材设计研究院有限公司签订《关于中国建材认证集团浙江有限公司的股权转让协议》，北京天圆开资产评估有限公司对基准日为2021年12月31日的中国国检测试控股集团浙江有限公司（2022年更名，变更前名称：中国建材检验认证集团浙江有限公司）的股东全部权益价值评估值为5276.43万元，公司据此作价2586.3846万元购买关联方中国新型建材设计研究院有限公司持有中国国检测试控股集团浙江有限公司49%的股权

注5：2022年6月，公司子公司国检测试控股集团京诚检测有限公司投资的广州安准职业安全事务有限公司被清算注销，根据公司与广州京诚公司原股东栾建文、秦云松签订的协议，2022年广州京诚公司原股东栾建文、秦云松承担并支付给广州京诚公司未收回的投资成本共计2521323.70元

注6：2022年9月，烟台公司通过山东产权交易中心摘牌的方式，购买烟台公司第二大股东烟台交运集团有限责任公司旗下企业的房产土地，该房产位于烟台市芝罘区机场路336号，占地面积16618㎡，地上建筑主要为办公大楼一栋以及若干仓库、板房，项目摘牌价格为2840万元，目前已完成产权变更手续，相关价款已全部支付完成注7：出于审慎性原则考虑，上述关联交易表格中包含持有公司子公司股份的法人、自然人或其他组织，以便投资者更好地理解公司经营情况

3、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元

2024年6月末2023年末2022年末2021年末

项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备余额准备中国建材集团财务

货币资金15310.66-27165.94-8485.48-5748.27-有限公司中国建材股份有限

应收账款6492.52355.945865.22297.221014.9682.11832.1157.42公司凯盛科技集团有限

应收账款24.933.3235.782.1832.002.3022.311.35公司瑞泰科技股份有限

应收账款--2.000.104.600.236.003.00公司中建材中研益科技

应收账款--8.030.40--有限公司中建材光子科技有

应收账款10.000.5023.001.15----限公司

重庆建工集团股份123.6

应收账款244.57129.19277.88127.53239.89401.35162.31有限公司8北京航玻新材料技

应收账款--27.005.4027.002.7050.002.50术有限公司中建材资产管理有

应收账款0.400.02--0.300.03--限公司中国建材集团财务

应收账款----1.630.08--有限公司

应收账款中国建筑材料科学215.5717.30308.4615.57149.797.4912.950.65

1-1-255中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024年6月末2023年末2022年末2021年末

项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备余额准备研究总院有限公司中建材联合投资有

应收账款----0.630.051.000.05限公司中国中材集团有限

应收账款7.900.9011.340.879.340.470.300.02公司中国新型建材设计

应收账款----0.03-0.03-研究院有限公司北京益普希环境咨

应收账款53.704.8884.857.75365.0418.25--询顾问有限公司中建材光芯科技有

应收账款--25.002.5050.002.50--限公司中材高新材料股份

应收账款119.685.9855.052.7521.871.09--有限公司贵州省建筑材料科

应收账款学研究设计院有限4.000.20------责任公司青岛京诚节能科技

应收账款------3.500.18有限公司中建材集团进出口

应收账款------0.300.02有限公司西安轻工业钟表研

应收账款------0.100.01究所有限公司中国建材股份有限

应收票据--1272.1659.341173.0547.14672.4327.24公司中建材中岩科技有

应收票据--44.90-40.00-50.00-限公司瑞泰科技股份有限

应收票据--2.80---2.00-公司

应收票据中国中材集团------4.70-凯盛科技集团有限

应收票据1.20---公司北京益普希环境咨

应收票据7.84---询顾问有限公司中国建材股份有限

预付账款--23.34-22.65-1.09-公司西安墙体材料研究

预付账款--9.66-0.70-7.73-设计院有限公司合肥水泥研究设计

预付账款------1.17-院有限公司安徽国控资产管理

预付账款--13.17-20.26-21.27-有限公司中国建筑材料科学

预付账款--4.93-1.30-3.39-研究总院有限公司中建材行业生产力

预付账款--23.40-----促进中心有限公司

1-1-256中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024年6月末2023年末2022年末2021年末

项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备余额准备

《中国建材科技》

预付账款--0.46-0.74---杂志社有限公司中国中材集团有限

预付账款--41.45-0.24---公司北京科建苑物业管

预付账款--66.41-13.71---理有限公司中建材中研益科技

预付账款----0.80---有限公司咸阳陶瓷研究设计

预付账款--0.30-----院有限公司北新建材集团有限

预付账款0.02-------公司中存大数据科技有

预付账款62.90-------限公司重庆建工集团股份

其他应收款64.0139.7264.0136.7264.0133.31340.13304.58有限公司中国中材集团有限

其他应收款33.9016.9533.9016.9533.9016.95327.2665.45公司中国建材股份有限

其他应收款74.3811.50102.5110.0148.105.3645.052.65公司中国新型建材设计

其他应收款32.646.2432.646.2432.643.1229.741.49研究院有限公司安徽国控资产管理

其他应收款3.550.713.550.353.550.18--有限公司凯盛科技集团有限

其他应收款--0.300.030.300.02--公司沈阳福隆兴管业有

其他应收款------5.000.25限公司中国建材股份有限

合同资产847.9871.86723.9844.18194.4013.85201.5812.38公司

合同资产中国建材集团------15.007.50凯盛科技集团有限

合同资产8.800.443.100.161.200.061.200.06公司北京益普希环境咨

合同资产--8.620.868.620.43--询顾问有限公司

注：出于审慎性原则考虑，上述关联交易表格中包含持有公司子公司股份的法人、自然人或其他组织，以便投资者更好地理解公司经营情况

（2）应付项目

单位：万元

2024年

项目名称关联方2023年末2022年末2021年末

6月末

短期借款中国建材集团财务有限公司31200.0021000.0015000.008000.00

1-1-257中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024年

项目名称关联方2023年末2022年末2021年末

6月末

长期借款中国建材集团财务有限公司4700.004800.005000.00-

应付账款中建材集团进出口有限公司748.52748.52--

应付账款中国中材集团有限公司346.45197.5611.95-

应付账款青岛京诚节能科技有限公司170.52185.52--中国新型建材设计研究院有

应付账款69.9669.96--限公司

应付账款中国建材股份有限公司144.5130.85-32.00咸阳陶瓷研究设计院有限公

应付账款-30.00--司中建材行业生产力促进中心

应付账款7.807.8019.408.00有限公司

应付账款重庆建工集团股份有限公司14.934.26--

应付账款中建材中研益科技有限公司-2.97--中国建筑材料科学研究总院

应付账款-1.00--有限公司贵州省建筑材料科学研究设

应付账款-0.500.50-计院有限责任公司西安墙体材料研究设计院有

应付账款1.68-3.078.59限公司

应付账款凯盛科技集团有限公司---1.00青岛京诚节能环保科技园有

应付账款---42.21限公司北京益普希环境咨询顾问有

应付账款---23.00限公司

应付账款中存大数据科技有限公司155.30---

其他应付款重庆建工集团股份有限公司91.0365.46-645.52中国建筑材料科学研究总院

其他应付款-48.23--有限公司

其他应付款青岛京诚节能科技有限公司38.3138.31-40.31

其他应付款安徽国控资产管理有限公司--7.09-

其他应付款中材高新材料股份有限公司--6.08-

其他应付款中国建材股份有限公司--0.2016.29

其他应付款中国中材集团---1566.00

其他应付款中国建材股份有限公司---8.11贵州省建筑材料科学研究设

其他应付款---1.02计院有限责任公司

合同负债中国建材股份有限公司326.01614.30547.57295.21中国建筑材料科学研究总院

合同负债150.48298.6648.69176.56有限公司

1-1-258中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024年

项目名称关联方2023年末2022年末2021年末

6月末

合同负债凯盛科技集团有限公司14.6266.3446.855.95

合同负债中建材集团进出口有限公司53.4753.47-0.19

合同负债中建材中研益科技有限公司22.1530.293.6750.77

合同负债中建材中岩科技有限公司5.9222.3016.243.54秦皇岛玻璃工业研究设计院

合同负债11.2911.241.7359.30有限公司

合同负债瑞泰科技股份有限公司26.749.275.766.37

合同负债中国建材集团有限公司6.476.476.1024.97中国新型建材设计研究院有

合同负债0.445.00-0.19限公司西安墙体材料研究设计院有

合同负债3.004.28--限公司

合同负债中材高新材料股份有限公司3.433.820.84-

合同负债中国中材集团有限公司2.542.640.457.11北京益普希环境咨询顾问有

合同负债4.601.2010.199.43限公司

合同负债北新建材集团有限公司1.101.101.040.57中建材衢州金格兰石英有限

合同负债0.320.72--公司

《中国建材科技》杂志社有限

合同负债-0.46--公司

合同负债中国巨石股份有限公司-0.42--北京航玻新材料技术有限公

合同负债0.470.2832.877.48司

合同负债中建材资产管理有限公司0.350.13--中建材科创新技术研究院（山合同负债--0.94-

东）有限公司贵州省建筑材料科学研究设

合同负债--0.92-计院有限责任公司咸阳陶瓷研究设计院有限公

合同负债--0.280.28司哈尔滨玻璃钢研究院有限公

合同负债---17.36司天津灯塔涂料工业发展有限

合同负债---3.54公司中建材行业生产力促进中心

合同负债---2.34有限公司

合同负债中建材联合投资有限公司---0.43

合同负债中建材光子科技有限公司0.04---

租赁负债中国建材股份有限公司1577.73278.991885.872195.00

租赁负债中国建筑材料科学研究总院2743.97-24.011498.80

1-1-259中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024年

项目名称关联方2023年末2022年末2021年末

6月末

有限公司

租赁负债重庆建工集团股份有限公司860.29837.57819.16835.12

租赁负债沈阳福隆兴管业有限公司775.39941.07536.45611.66

租赁负债中建材中研益科技有限公司99.2297.00115.87-

租赁负债安徽国控资产管理有限公司86.7184.19120.52-

租赁负债青岛京诚节能科技有限公司-47.53--西安墙体材料研究设计院有

租赁负债-29.5159.31102.27限公司北京科建苑物业管理有限公

租赁负债8.7617.4626.0334.29司贵州省建筑材料科学研究设

租赁负债17.5417.0333.8048.74计院有限责任公司

租赁负债中建材资产管理有限公司--205.83-中建材科创新技术研究院（山租赁负债4.80-8.34-

东）有限公司中国新型建材设计研究院有

租赁负债--0.413.24限公司

租赁负债北新建材集团有限公司---227.70

租赁负债刘清金----青岛京诚节能环保科技园有

租赁负债---18.86限公司

应付股利栾建文225.98225.98225.98-

应付股利中国建材股份有限公司341.80147.0098.00-宣城和维企业管理服务中心

应付股利42.00-110.00-（有限合伙）湖州泓添企业管理咨询合伙

应付股利292.95195.30130.20-企业（有限合伙）安吉契昶鑫管理咨询合伙企

应付股利149.2077.3677.36-业（有限合伙）上海精琪咨询管理中心（有限应付股利897.03---

合伙）

应付股利李建华48.00---

应付股利赵中良67.20---

应付股利杨卫平35.20---

应付股利中国中材集团有限公司49.00---

注：出于审慎性原则考虑，上述关联交易表格中包含持有公司子公司股份的法人、自然人或其他组织，以便投资者更好地理解公司经营情况

4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

1-1-260中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

报告期内公司关联交易整体有所上升。公司与关联方发生的关联交易，是日常经营需要，长期以来保证了公司经营的有序进行。中国建材集团是全国最大的综合性建材产业集团，水泥、商混、玻纤、石膏板等主要建材产品市占率稳居全国首位，而建材检测是上市公司的重要业务板块，与建材检测相关的关联交易具有合理的业务背景，符合产业链结构，预计后续仍会持续存续；财务公司为发行人提供的金融服务，有利于满足公司的资金需求，提高资金使用效率。公司日常关联交易的存续，有利于保证公司生产经营的稳定性和持续性。

报告期内，发生的关联交易对公司经营成果和财务状况未产生重大影响，关联交易均具有必要性，定价公允、合理。

（三）关联交易决策制度

1、关联交易决策制度的制定和执行情况

为保证关联交易的公允性，发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》对关联交易的决策权限与程序做出了明确的规定。报告期内，发行人除前述关联交易外，无其他关联交易事项。

2、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露说明非关联股东的表决情况。

关联股东审议关联交易事项的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东情况，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；股东对是否应当回避发生争议时，由出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）股东大会就关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东（包括股

1-1-261中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书东代理人）所持表决权的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联交易事项的决议无效。

第一百一十三条董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

捐赠等事项……

第一百一十六条董事会审议除本章程第四十一条、第四十二条规定的由股东大会

审议通过以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项。除对外担保事项外，在董事会对上述事项的审批权限内，董事会可以授权总经理审批，总经理的具体审批权限由《总经理工作细则》进行规定。

3、《关联交易管理制度》对关联交易决策程序的规定

第九条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联人不得以任何方式干预公司的决

定；（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得

参与表决；1、董事个人与公司的关联交易；2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企

业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；3、按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。

第十条董事个人或者其所任职的其他企业或直接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：（一）董事会审议的某一事项与某董

事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；（二）董事会在审议关联交易事项时，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避并由

1-1-262中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

非关联董事对关联交易事项进行审议表决；（三）董事会就关联关系事项形成决议必须

由非关联关系董事的半数以上通过；出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）在交易对方任职，或者在能直接或

间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组

织任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）

为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，也

不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：（一）股东大会审议的某一事项与

某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；

（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人明确宣布关联股东回避而非关联股东对关联交易事项进行

审议表决；（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东具有表决权股份数的半数以上通过；（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）

与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密

切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或

者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（八）可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十二条公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易协议，

1-1-263中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

公司与其关联法人达成的关联交易总额低于人民币300万元且低于公司最近一期

经审计净资产值绝对值的0.5%的关联交易协议，由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

第十三条公司与关联自然人发生的关联交易总额（包括承担的债务和费用）在30

万元以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议。

公司与关联法人发生的交易金额总额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以

上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项由公司董事会审议。

公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十四条公司拟与关联方达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的5％以上时，该关联交易应当比照上交所《股票上市规则》的规定聘请符合《证券法》的规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，同时须获得股东大会审议及批准后方可实施。

对于涉及上交所《股票上市规则》6.3.17条所述与日常经营相关的关联交易标的，可以不进行审计或评估。

第十五条董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过公司股

东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。

第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

（四）独立董事对关联交易的意见独立董事对报告期内关联交易履行的审议程序及交易价格的公允性发表了如下意

见：

独立董事对公司2021年度日常关联交易的执行情况和2022年度日常关联交易预计情况发表了如下独立意见：“1.关于公司2021年度日常关联交易的执行情况，我们认为，2021年度日常关联交易的价格按市场价格确定，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。2.关于公司2022年度日常关联

1-1-264中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书交易预计情况，我们认为，1）公司2022年度日常关联交易是根据相关业务需求形成的、交易价格是按市场价格确定的，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司预计与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的。2）对于日常关联交易预计金额的授权经过我们事前认可，审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决；公司还会将议案提交2021年年度股东大会予以审议，上述决策程序合法有效。”独立董事对公司2022年度日常关联交易的执行情况和2023年度日常关联交易预计情况发表了如下独立意见：“1.关于公司2022年度日常关联交易的执行情况，我们认为，2022年度日常关联交易的价格按市场价格确定，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。2.关于公司2023年度日常关联交易预计情况，我们认为，1）公司2023年度日常关联交易是根据相关业务需求形成的、交易价格是按市场价格确定的，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司预计与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的。2）对于日常关联交易预计金额的授权经过我们事前认可，审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决；公司还会将议案提交2022年年度股东大会予以审议，上述决策程序合法有效。”独立董事对公司2023年度日常关联交易的执行情况和2024年度日常关联交易预计情况发表了如下独立意见：“1.关于公司2023年度日常关联交易的执行情况，我们认为，2023年度日常关联交易的价格按市场价格确定，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。2.关于公司2024年度日常关联交易预计情况，我们认为公司2024年度日常关联交易是根据相关业务需求形成的，交易价格是按市场价格确定的，完全遵循了“公平自愿，互惠互利”的原则，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。”

（五）规范和减少关联交易的措施

发行人将尽量减少并规范与关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，发行人将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，切实履行适当决策程序和信息披露的有关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益，并采取以下措施规范关联交易：

1-1-265中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1、发行人按照《公司法》等法律规范，建立了规范健全的法人治理结构，发行人

按照有关法律法规的要求规范运作。

2、为规范和减少关联交易，保证发行人与关联方之间所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，发行人按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定。

3、发行人聘请了独立非执行董事，并根据《上市公司治理准则》《公司章程》等

相关规定，结合发行人实际情况制定了《独立董事工作制度》，对需经独立董事事先认可及发表独立意见的重大关联交易事项进行了明确规定，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善。

1-1-266中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第七节本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目计划

（一）项目基本情况国检集团本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币

80000.00万元（含），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金数额中国国检测试控股集团股份有限公司湖南华

112095.3710789.78

科检测实验室建设项目中国国检测试控股集团股份有限公司湖南公

211004.739450.89

司检测实验室建设项目中国国检测试控股集团股份有限公司河北雄

313419.8812654.65

安检测实验室建设项目中国国检测试控股集团股份有限公司基于区

4块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项12000.0011400.00

目中国国检测试控股集团股份有限公司与其控

5股子公司安徽拓维检测服务有限公司联合收7221.607221.60

购云南云测质量检验有限公司51%股权项目中国国检测试控股集团股份有限公司收购湖

64630.504630.50

南华科检测技术有限公司49%股权项目

7偿还银行贷款及补充流动性资金23852.5823852.58

合计84224.6680000.00

注：安徽拓维检测服务有限公司已于2022年9月23日更名为国检测试控股集团（安徽）拓维检测服务有限公司。2022年12月7日，国检集团将其持有的安徽拓维55%股权无偿划转给国检集团全资子公司雄安公司，工商变更登记已完成，安徽拓维由国检集团直接控股子公司变更为间接控股子公司。

若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。上述募集资金使用计划已经国检集团第四届董事会第十六次会议审议，公司已使用部分自有资金先行投入，在本次发行募集资金到位之后，公司将按照相关法律法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

1-1-267中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（二）项目备案基本情况

发行人本次拟实施的固定资产投资项目，即中国国检测试控股集团股份有限公司湖南华科检测实验室建设项目、中国国检测试控股集团股份有限公司湖南公司检测实验室

建设项目、中国国检测试控股集团股份有限公司河北雄安检测实验室建设项目、中国国检测试控股集团股份有限公司基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目所

履行的审批/备案情况如下表所示：

发改部门或开发区管环境保护部门审批/募投项目实施主体保荐机构核查说明

委会审批/备案备案程序中国国检测试控股岳麓高新技术产业开

集团股份有限公司发区管理委员会行政岳高新环审〔2022〕募投项目备案程序湖南华科

湖南华科检测实验审批服务局[2022]04513号完备室建设项目号中国国检测试控股岳麓高新技术产业开

集团股份有限公司发区管理委员会行政岳高新环审〔2022〕募投项目备案程序湖南公司

湖南公司检测实验审批服务局[2022]04312号完备室建设项目号中国国检测试控股雄安新区公共服务局

集团股份有限公司雄环备【2022】11募投项目备案程序

雄安公司雄安备案〔2022〕20河北雄安检测实验号完备号室建设项目经咨询确认，依据《<中国国检测试控股建设项目环境影响集团股份有限公司北京市昌平区经济与

评价分类管理名录>募投项目备案程序基于区块链技术的国检集团信息化局京昌经信局北京市实施细化规完备

建材行业碳排放管备〔2022〕27号定（2022年本）》，理平台建设项目无需环评备案

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）中国国检测试控股集团股份有限公司湖南华科检测实验室建设项目

1、项目基本情况

本项目拟投资约12095.37万元，计划于长沙市岳麓区购置检验所需场所，并购置一系列专业级检测仪器设备。在硬件购置基础上，湖南华科将扩充人员并进行统一的业务培训，提高其检测能力，扩大经营规模，满足区域内不断增长的市场需要。本项目将有效提升湖南华科在食农检测业务、环境检测业务等在华中区域市场的占有率，从而为国检集团提供良好的投资回报和经济效益。

本项目的实施地点为长沙市岳麓区学士街道长韶娄高速与玉赤大道交汇处南角21

1-1-268中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

号、23号，项目总投资为12095.37万元，拟使用募集资金投入金额为10789.78万元。

2、项目实施主体

本项目实施主体为湖南华科，湖南华科系国检集团的间接控股子公司。本次募集资金到账后，本公司拟向实施主体提供股东借款以实施本募投项目，借款利率将参照市场化利率收取。

3、项目建设的必要性

（1）加快食农检测业务承揽能力的需要

按照湖南华科“十四五”发展规划，其未来将不断提高其在湖南省乃至华中区域在环境检测、食农检测、公共卫生、放射卫生、农业检测等领域的竞争力，成为华中区域检测行业的排头兵。经过多年经营，目前湖南华科在环境检测领域已经处于湖南省第一梯队，而作为湖南华科未来着重发展的食农检测，目前由于实验场所和实验设备的局限性，发展速度在一定程度上受到了制约。目前湖南华科的食农检测主要聚焦于湖南省部分县抽、少部分企业委托检测项目，而大部分的国抽、省抽、市抽业务，由于实验场所、实验设备、人员配置以及检测能力等约束条件导致难以承接，市场竞争力偏弱。因此湖南华科需尽快推进本项目的建设工作，尽快在食农检测等领域实现业务的新突破。

（2）拓展高附加值检测业务的需要

随着行业的不断发展，越来越多的第三方检测机构为避免低价竞争，开始探索高附加值检测业务。湖南华科基于其在环境检测领域的深耕，未来在拓展危废鉴别等细分检测领域具备一定的技术基础和业务资源。上述高附加值检测业务对实验场所和仪器设备提出了更高的要求。因此，推进本项目建设是湖南华科未来实现高附加值检测业务拓展，提升盈利能力的前提。

4、项目建设的可行性

（1）项目符合国家政策导向

随着国家对环境保护重视程度的不断提高，中央及地方各级政府颁布各项政策支持环境监测行业建设发展，2020年6月，生态环境部印发《生态环境监测规划纲要

（2020-2035年）》，提出提升生态环境监测现代化能力，发展环境监测行业。同时政府不断加大食品安全，制定更严格的检测要求，如《食品安全国家标准中兽药最大残留

1-1-269中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书限量》、《“健康中国2030”规划纲要》等文件也提出要不断加强检测机构的食品检验能力。国务院于2022年1月27日发布的《“十四五”市场监管现代化规划》指出，“十四五”期间要深化食品安全抽检制度改革，明确监督抽检、风险监测与评价性抽检的功能定位，以功能为导向优化实施机制，推进“你点我检”、“你送我检”常态化，强化抽检监测的隐患排查和风险管控作用。稳步实现农产品和食品抽检量每年5批次/千人目标。随着食品农产品抽检业务的增长，“十四五”期间食品农产品检测市场容量将进一步提高，为本项目的顺利实施提供了市场保障。

（2）实施主体具有良好的口碑和丰富的项目经验

湖南华科经过多年的努力和发展，已经成为涵盖环境检测、食农检测、公共卫生检测、放射卫生等领域的综合型检测机构，在湖南省具有一定的品牌辨识度。自2015年以来，湖南华科每年承担着湖南省多个县区的国家重点生态功能区地表水、饮用水、农村环境质量及污染源监测的政府委托项目。同时承担湖南省重点行业企业用地调查与检测、全国第二次污染源普查等项目，凭借过硬的技术支持和优质的服务品质，得到了相关政府部门和企业的充分肯定。同时湖南华科还加入了湖南省环境保护产业协会、湖南省环境科学协会，成为湖南省食品质量安全技术协会副会长单位，入围了农业农村部耕地质量标准化实验室等。良好的市场口碑和丰富的项目经验为本项目的顺利实施提供了坚实的基础。

（3）实施主体具有雄厚的技术实力

湖南华科目前检测业务范围涵盖环境检测、食农检测、公共卫生检测、涉水产品检

测、消毒产品检测、辐射检测等多个领域，能提供近3000项检测服务，拥有较强的科研能力和丰富的人力资源储备。该公司技术人员在产品技术标准方面的具有专业的理论知识和丰富的实操经验，在湖南省第十三届、第十四届和第十五届生态环境监测专业技术人员大比武中获得过“团体一等奖”、“团体二等奖”、“个人一等奖”、“个人二等奖”等诸多荣誉。同时还与湖南省生态环境监测中心联合开展了“环境空气和废气颗粒物中重金属监测技术方法研究项目”等研究课题，与湖南省永州市生态环境监测中心合作申请了“便携式Ｘ射线荧光光谱分析仪在土壤中重金属快速检测中的应用研究”项目等。湖南华科近两年核心技术人员稳定，较强的人员储备和技术基础为项目实施提供强有力的科研基础和技术保证。

1-1-270中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

5、项目投资测算

本项目总投资额为12095.37万元，拟使用募集资金10789.78万元，具体投资明细如下表所示：

序号投资类别投资金额（万元）使用募集资金金额（万元）投资金额占比

1场地购置费6586.015586.0154.45%

2设备购置费2495.502495.5020.63%

3建设工程费2708.272708.2722.39%

4铺底流动资金305.59-2.53%

合计12095.3710789.78100.00%

本项目的建设期为3年，项目投资的具体规划如下：

单位：万元

序号 项目 T1 年 T2 年 T3 年 合计

1建设投资7105.352781.171903.2611789.78

2铺底流动资金--305.59305.59

项目总投资7105.352781.172208.8512095.37

截至2024年6月末，本项目已投资近60%，场地购置相关款项已基本支付完成，并进行了前期装修工程等建设工程支出，同时已新增部分检测设备。

6、项目预计经济效益本项目完成并完全达产后，预计实现年销售收入10303.89万元，内部收益率（税后）为12.24%，项目预期效益良好。湖南华科的预计效益及各项财务指标预测主要根据湖南华科未来经营情况及历史年度财务指标确定，具体测算过程如下：

（1）营业收入

从国检集团下属主要同类食农/环境检测企业的平均水平看，相关企业的具体情况如下：

1）2022年度

2022年营业收入仪器电子设备合计

企业名称/时间单位设备投入创收（万元）（万元）

湖南华科2022年合并861125283.41

云南云测2022年合并781523183.37

1-1-271中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2022年营业收入仪器电子设备合计

企业名称/时间单位设备投入创收（万元）（万元）

安徽拓维2022年合并700131842.20

国检京诚2022年合并39584173792.28

辽宁奉天2022年合并571628522.00

北京奥达清2022年合并450221782.07

平均值2.55

注：上述仪器电子设备投资额均为固定资产原值

2）2023年度

2023年营业收入仪器电子设备合计

企业名称/时间单位设备投入创收（万元）（万元）

湖南华科2023年合并934727793.36

云南云测2023年合并798727662.89

安徽拓维2023年合并760237542.02

国检京诚2023年合并35240181851.94

辽宁奉天2023年合并756530762.46

北京奥达清2023年合并457424881.84

平均值2.42

注：上述仪器电子设备投资额均为固定资产原值

3）2024年1-6月

2024年1-6月营仪器电子设备合计

企业名称/时间单位设备投入创收

业收入（万元）（万元）

湖南华科2024年1-6月合并338928242.40

云南云测2024年1-6月合并300228452.11

安徽拓维2024年1-6月合并195038351.02

国检京诚2024年1-6月合并9481180391.05

辽宁奉天2024年1-6月合并167431291.07

北京奥达清2024年1-6月合并222525141.77

平均值1.57

注：上述仪器电子设备投资额均为固定资产原值；2024年营业收入已予以年化，半年度由于季节性因素财务数据占比较低，故单位创收相对较低湖南华科本次仪器及电子设备投入为2495.50万元，该公司将配备230名技术及市

1-1-272中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书场人员，在满产的情况下，上述设备有望实现营业收入10303.69万元，对应单位设备投入创收为3.93，与本公司历史年度数据相当，略高于其他公司平均值。主要原因是湖南华科已经建立了较强的市场影响力，通过本次引入实验设备，增强检测能力，丰富检测品类，湖南华科有望提升设备使用效率，提升收入规模，公司预计可达到相应的收入规模。

湖南区域环境检测、食农检测市场规模约为20亿元，按照行业平均约10%-15%的市场增速，湖南区域环境检测、食农检测市场每年的增量为2-3亿元左右。湖南华科2022年营业收入为0.86亿元，其中环境检测（含环保监测、公共卫生监测等）占比超过90%，总体市场份额约为3.5%，占环境检测市场份额约为5%。湖南华科2023年营业收入达到0.93亿元，收入增长较快，市场份额逐步提升。

湖南华科排名湖南省环境及食品检测行业前五位，主要竞争对手包括广电计量检测（湖南）有限公司、湖南品标华测检测技术有限公司、中国检验认证集团湖南有限公司、

中大智能科技股份有限公司湖南山水检测有限公司，上述企业市场份额均在1%-6%左右，CR5 在 20%左右，湖南省内不存在具有绝对优势的环境及食品检测企业。

湖南华科以现有人员、设备及场地规模，其营业收入已进入瓶颈期，营业收入已经达到8000万元左右的峰值，急需扩大规模以把握市场发展机遇。本次募投项目建成后，湖南华科将在第三年至第六年，随着技术人员检测水平的提升和市场的开拓，逐步实现产能利用率的爬坡，产能利用率从40%逐步提升至100%，满产收入约为10303.89万元。以湖南区域的市场消化能力看，考虑到区域市场头部企业集中度提升的趋势，该收入实现具备较强的可实现性。

（2）其他财务指标

营业成本主要根据湖南华科历史年度的毛利率及成本结构确定，平均值保持在

48.40%左右。

销售费用、管理费用、研发费用中的人员工资根据公司确定的人员结构及该公司历

史年度工资福利情况确定，除人员工资外的其他费用率根据湖南华科历史年度的费用率确定。

营业税金及附加根据主要税种及税率确定，增值税6%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%。

1-1-273中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

折旧资产主要包括房屋建筑物、机器设备、办公设备及其他，按照湖南公司现行的折旧制度，房屋建筑物折旧年限为40年、机器设备折旧年限为10年，残值率为5%，采用直线折旧法计提折旧；摊销费用主要为停车位。按照湖南华科现行摊销制度，摊销年限均为20年，无残值。

财务费用按照国检集团对湖南华科的借款安排及期限，参考现行银行同期贷款基准利率计算。

基于上述财务预测，湖南华科的净利润预测情况如下：

单位：万元 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年

营业收入4636.756182.337418.808758.3010303.8910303.89

营业成本2392.673190.233828.274519.495317.045317.04

税金及附加---35.4556.9856.98

经营利润2244.082992.113590.534203.374929.874929.87

销售费用604.22805.62966.751141.301342.711342.71

管理费用354.45472.61567.13669.52787.68787.68

研发费用268.98358.64430.36508.07597.73597.73

财务费用326.80283.58240.35197.13153.91

利润总额1016.431028.441342.711644.122004.622047.85

所得税费用152.46154.27201.41246.62300.69307.18

净利润863.97874.171141.301397.501703.931740.67

基于上述财务预测，湖南华科的现金流净额预测情况如下：

单位：万元 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年

现金流入--4636.756182.337418.808758.3010303.89

营业收入--4636.756182.337418.808758.3010303.89

现金流出7105.352781.165671.284570.515505.376596.887845.55

建设投资7105.352781.161903.26

流动资金--458.39152.80122.24132.42152.80

经营成本--3309.634417.725383.146429.017635.78

税金及附加-----35.4556.98所得税前现金

-7105.35-2781.16-1034.531611.821913.432161.432458.33流量所得税后净现

-7105.35-2781.16-1187.001457.551712.021914.812157.64金流量

1-1-274中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年所得税税前折

-6344.06-2217.13-736.361024.341085.731095.051112.03现现金流量所得税税后折

-6344.06-2217.13-844.88926.30971.45970.10976.01现净现金流量

（二）中国国检测试控股集团股份有限公司湖南公司检测实验室建设项目

1、项目基本情况

本项目拟投资约11004.73万元，计划于长沙市岳麓区购置检验所需场所，并购置一系列专业级检测仪器设备。在硬件购置基础上，湖南公司将通过扩充人员实现经营规模的扩大，满足其检测业务不断增长的客观需求，实现湖南公司的可持续发展，同时提升湖南公司工程检测业务在华中区域的市场占有率和品牌知名度，为国检集团提供良好的投资回报和经济效益。

本项目的实施地点为长沙市岳麓区学士街道长韶娄高速与玉赤大道交汇处南角22

号、25号，项目总投资为11004.73万元，拟使用募集资金投入金额为9450.89万元。

2、项目实施主体

本项目实施主体为湖南公司，湖南公司系国检集团的控股子公司。本次募集资金到账后，本公司拟向实施主体提供股东借款以实施本募投项目，借款利率将参照市场化利率收取。

3、项目建设的必要性

（1）拓展水利检测业务的需要

随着我国水利工程等基础设施的建设规模扩大，对水利工程的专项检测重视程度也日益提升到较高水平，水利工程成为技术实力强的专业检测机构可大力拓展的潜在市场。

2021年3月水利部印发了《2021年水利工程建设工作要点》，明确“十四五”水利建

设工作任务，以水利工程建设高质量发展为主线，高标准推进水利工程建设，持续规范水利建设市场秩序，大力提升水利工程建设管理水平，切实保障水利工程质量安全。2022年1月，国家发展改革委、水利部印发《“十四五”水安全保障规划》指出，抓紧推进重大水利工程建设，统筹加强中小型水利设施建设，提高水安全保障能力。湖南公司作为国检集团在水利工程质量检测细分领域的重要核心骨干企业，计划在“十四五”期末

1-1-275中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

成为华中区域水利工程质量检测领域的引领者。通过本项目的建设，湖南公司将紧跟国家发展水利工程的步伐，未来将重点开发华中区域乃至全国水利工程的检测业务市场，力争将自身打造成为国内颇具影响力的水利工程质量检测机构。

（2）扩大华中区域市场辐射能力的需要

“十四五”期间，国检集团将持续加大在湖南省乃至华中区域的发展步伐，通过内生式增长和外延式发展实现在华中市场的突破，同时充分利用本项目所处的优势位置，辐射周边地区，可以更高效的服务湖南省乃至华中地区的客户，也为未来国检集团在华中区域的外延式发展和内生式增长提供了基础条件，更有利于树立国检集团及湖南公司的品牌形象，有利于未来业务的拓展和人才的引进。

（3）提高工程检测综合服务能力的需要近年来，随着我国大型重点建设工程日益增多、建设工程的技术难度日益增大，各种新技术、新材料、新工艺层出不穷，同时也对检验检测机构的综合技术服务能力提出了越来越高的要求。同时，随着工程检验检测行业科技水平的持续提升，工程检测行业不断向自动化、信息化、智能化和数字化发展，检测技术日新月异，对检验检测机构的综合服务能力也提出了越来越高的要求。通过本项目的建设，湖南公司通过引入先进的检测仪器设备以及发展自身能力建设，提高其在工程检测领域的综合服务能力，给客户带来更好的服务体验，为湖南公司持续发展提供长足动力。

（4）实现资质升级，提升综合竞争力的需要

目前湖南公司主要从事建设、水利、交通、铁路四大细分领域的工程质量检测。当前湖南公司的实验场所为租赁场所，伴随检测业务在湖南省乃至华中地区的拓展，当前的实验场所及仪器设备配置已不能满足公司业务日益增长的需求，受检测场地和检测设备的限制不能及时完成资质升级和能力提升，在一定程度上制约了公司综合竞争力。通过本项目的建设，将解决湖南公司实验场所和设备配置问题，为未来检测能力提升和资质升级，拓宽资质范围和从业资格，提升湖南公司的检测能力和服务能力提供基础保障。

同时通过不断优化现有的检测业务结构，满足差异化检测需求，提升湖南公司的综合盈利能力。

1-1-276中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

4、项目建设的可行性

（1）项目具有良好的市场基础当前，我国国民经济的持续健康发展和城市化率的不断提高促进了我国交通、城市基础设施建设的发展，为工程检测行业带来了大量的市场需求。虽受到外部不利因素的影响，2023年我国建筑工程检验检测市场规模达到761.94亿元，占我国检验检测服务总体营收的16.32%。2015年至2023年，行业市场规模保持10%左右的年均复合增长率，市场容量提升较快，行业发展态势积极。2022年，湖南省建筑材料和工程检测领域取得营收37.27亿元，占到全省检验检测行业收入总额的30.84%，高出全国水平十余个百分点，是湖南省第一大检测领域。湖南省内建设行业对于检测服务需求的不断提升，为本项目的发展提供了良好的市场基础。

（2）实施主体具有完备的工程检测资质

从业资质是检测机构开展检测业务的基础。湖南公司专注检测行业多年，长期积累获得的技术和资质使得公司有能力开展工程多种检测业务。目前，湖南公司已取得检验检测机构资质（CMA）、建设工程质量检测机构资质、水利工程质量检测单位资质（混凝土工程类甲级、岩土工程类甲级、金属结构甲级、测量甲级，机械电气甲级）以及雷电防护装置检测乙级资质，业务资质齐全，技术服务能力综合全面。完善齐全的工程检测从业资质为本项目顺利实施提供了技术基础。

（3）实施主体具有丰富的项目经验和稳定的客户群体

湖南公司深耕工程检测领域多年，积累了丰富的检测服务经验，先后承担过长沙市轨道交通 6 号线中段土建工程项目、未来科技城智能驾驶测试区（一期）PPP 项目、湖

南广播电视台节目生产基地及配套设施建设项目、京东亚洲一号线长沙望城物流园一期

项目、珠江三角洲水资源配置工程土建施工项目、衡阳市中心老城区雨污分流改造工程

项目、长沙县29座小二型水库除险加固工程等多项重大工程的检测服务，在湖南省第三方工程检测机构中有较强的品牌辨识度和市场竞争力。丰富的项目经验和稳定客户群为本项目的顺利实施提供了保障。

5、项目投资测算

本项目总投资额为11004.73万元，拟使用募集资金9450.89万元，具体投资明细如下表所示：

1-1-277中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号投资类别投资金额（万元）使用募集资金金额（万元）投资金额占比

1场地购置费6608.295608.2960.05%

2设备购置费1741.521741.5215.83%

3建设工程费2101.082101.0819.09%

4铺底流动资金553.84-5.03%

合计11004.739450.89100.00%

本项目的建设期为2年，项目投资的具体规划如下：

单位：万元

序号 项目 T1 年 T2 年 合计

1建设投资9606.59844.3010450.89

2铺底流动资金-553.84553.84

项目总投资9606.591398.1411004.73

截至2024年6月末，本项目已投资约85%，场地购置相关款项已基本支付完成，并进行了前期装修工程等建设工程支出，同时购置了部分仪器设备。

6、项目预计经济效益

本项目完成并完全达产后，预计实现年销售收入7616.17万元，内部收益率（税后）为12.31%，项目预期效益良好。湖南公司的预计效益及各项财务指标预测主要根据湖南公司未来经营情况及历史年度财务指标确定，具体测算过程如下：

（1）营业收入

2020年、2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，湖南公司合并口径单位设

备投入创收情况如下：

营业收入仪器电子设备合计年份单位设备投入创收（万元）（万元）

2024年1-6月3947.291052.827.50

2023年8257.171042.777.92

2022年8162.831042.867.83

2021年7212.391057.926.82

2020年7655.49989.927.73

平均值7.56

1-1-278中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

注：上述仪器电子设备投资额均为固定资产原值；2024年1-6月营业收入已予以年化

湖南公司技术水平较高、检测效率领先、市场份额较高，现有附加值检测业务以及相对较好的市场价格，使得其单位设备投入创造营业收入较高，2020年至2023年的平均值为7.58左右。从国检集团下属主要同类工程质量检测企业的平均水平看，相关企业的具体情况如下：

1）2022年

2022年营业收入仪器电子设备合

企业名称单位设备投入创收（万元）计（万元）

中国建材检验认证集团湖南有限公司8162.831042.867.83

上海众材工程检测有限公司13295.174878.412.73

中国建材检验认证集团江苏有限公司5668.451857.713.05

广东中科华大工程技术检测有限公司2235.691777.691.26

中国建材检验认证集团徐州有限公司3051.391979.941.54

中国建材检验认证集团海南有限公司2118.81697.373.04

河北雄安科筑检验认证有限公司4206.821862.372.26

中国建材检验认证集团云南合信有限公司5178.671966.852.63

安徽元正工程检测科技有限公司4122.92495.918.31

平均值3.63

注：上述仪器电子设备投资额均为固定资产原值

2）2023年

2023年营业收仪器电子设备合

企业名称单位设备投入创收入（万元）计（万元）

中国建材检验认证集团湖南有限公司8257.171042.777.92

上海众材工程检测有限公司20001.424819.904.15

中国建材检验认证集团江苏有限公司6584.562157.073.05

广东中科华大工程技术检测有限公司1319.242527.970.52

中国建材检验认证集团徐州有限公司4085.402088.451.96

中国建材检验认证集团海南有限公司1967.09685.202.87

河北雄安科筑检验认证有限公司4907.312047.262.40

中国建材检验认证集团云南合信有限公司5411.522312.512.34

安徽元正工程检测科技有限公司4418.11883.185.00

1-1-279中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2023年营业收仪器电子设备合

企业名称单位设备投入创收入（万元）计（万元）

平均值3.36

注：上述仪器电子设备投资额均为固定资产原值

3）2024年1-6月

2024年1-6月营仪器电子设备合

企业名称单位设备投入创收

业收入（万元）计（万元）

中国建材检验认证集团湖南有限公司3947.291052.827.50

上海众材工程检测有限公司9910.224904.104.04

中国建材检验认证集团江苏有限公司4291.592278.203.77

广东中科华大工程技术检测有限公司714.252527.970.57

中国建材检验认证集团徐州有限公司2232.312174.662.05

中国建材检验认证集团海南有限公司1257.32685.323.67

河北雄安科筑检验认证有限公司1068.022069.991.03

中国建材检验认证集团云南合信有限公司1608.602433.021.32

安徽元正工程检测科技有限公司1790.59906.673.95

平均值3.10

注：上述仪器电子设备投资额均为固定资产原值；2024年营业收入已予以年化，半年度由于季节性因素财务数据占比较低，故单位创收相对较低湖南公司本次募投项目的仪器及电子设备投入为1741.52万元，该公司将配备190名技术及市场人员，在满产的情况下，上述设备有望实现营业收入7616.17万元，对应单位设备投入创收为4.37，与其他公司平均值相当，对比其历史情况较低，结合上述对

市场空间的分析，具备较强的可实现性。

湖南区域工程检测市场规模约为37亿元，按照行业平均约10%-15%的市场增速，湖南区域工程检测市场每年的增量为3-4亿元左右。湖南公司2022年营业收入为0.82亿元，基本全部为工程检测业务，占总体市场份额的比例约为2%。湖南公司2023年营业收入为0.83亿元，市场份额较为稳定。

湖南公司排名湖南省工程检测行业前五位，主要竞争对手包括中大智能科技股份有限公司、湖南省建设工程质量检测中心有限责任公司、湖南湘建智科工程技术有限公司、

湖南省水利水电工程质量检测中心有限公司，上述企业市场份额均在 2%-5%左右，CR5在15%左右，湖南省内不存在具有绝对优势的工程质量检测企业。

1-1-280中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

湖南公司以现有人员、设备及场地规模，其营业收入已进入瓶颈期，业绩增速在报告期内进入平稳期，急需扩大规模以把握市场发展机遇。本次募投项目建成后，湖南公司将在第二年至第六年，产能利用率从75%逐步提升至100%，随着技术人员检测水平的提升和市场的开拓，逐步实现产能利用率的爬坡，满产收入约为7500万元，与该公司目前的营业收入相当。以湖南区域的市场消化能力看，考虑到区域市场头部企业集中度提升的趋势，该收入实现具备较强的可实现性。

（2）其他财务指标

营业成本主要根据湖南公司历史年度的毛利率及成本结构确定，平均值保持在

43.29%左右。

销售费用、管理费用、研发费用中的人员工资根据公司确定的人员结构及该公司历

史年度工资福利情况确定，除人员工资外的其他费用率根据湖南公司历史年度的费用率确定。

营业税金及附加根据主要税种及税率确定，增值税6%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%。

折旧资产主要包括房屋建筑物、机器设备、办公设备及其他，按照湖南公司现行的折旧制度，房屋建筑物折旧年限为40年、机器设备折旧年限为10年、办公设备及其他设备折旧年限为8年，残值率为5%，采用直线折旧法计提折旧；摊销费用主要为停车位。按照湖南公司现行摊销制度，摊销年限均为20年，无残值。

财务费用按照国检集团对湖南公司的借款安排及期限，参考现行银行同期贷款基准利率计算。

基于上述财务预测，湖南公司未来年度的净利润预测情况如下：

单位：万元 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年

营业收入5712.126092.936519.446975.807464.107616.17

营业成本3199.033444.993686.114032.724252.794342.67

税金及附加0.000.000.0014.5633.8034.49

经营利润2513.092647.942833.332928.513177.523239.01

销售费用179.40195.32212.30248.23258.40265.45

管理费用591.29631.03683.25756.72797.60816.16

研发费用333.39357.25392.24448.47468.32480.72

1-1-281中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年

财务费用0.00309.83271.37232.92194.46156.00

利润总额1409.011154.511274.161242.171458.731520.67

所得税费用211.35173.18191.12186.33218.81228.10

净利润1197.66981.331083.041055.841239.921292.57

基于上述净利润预测，湖南公司的现金流净额预测情况如下：

单位：万元 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年

现金流入-5712.126092.936519.446975.807464.107616.17

营业收入-5712.126092.936519.446975.807464.107616.17

现金流出9606.596207.484364.174733.655228.985609.675632.50

建设投资9606.59844.30

流动资金-1366.8376.90101.0869.59140.0834.33

经营成本-3996.354287.274632.585144.825435.795563.68

税金及附加----14.5633.8034.49所得税前现金

-9606.59-495.351728.761785.791746.821854.441983.67流量所得税后净现

-9606.59-706.701555.591594.661560.491635.631755.57金流量所得税税前折

-8577.31-394.891230.501134.90991.19939.52897.31现现金流量所得税税后折

-8577.31-563.381107.241013.44885.47828.66794.13现净现金流量

（三）中国国检测试控股集团股份有限公司河北雄安检测实验室建设项目

1、项目基本情况

本项目拟投资约13419.88万元，计划在河北省雄安新区通过购置与租赁场所并购置一系列专业仪器设备，建成专业化的检测实验室，进一步提高雄安公司工程检测能力，满足雄安新区日益扩大的基建工程检测需求，提高区域市场占有率和品牌知名度，为国检集团提供良好的投资回报和经济效益。

2、项目实施主体

本项目实施主体为雄安公司，系国检集团的全资子公司。本次募集资金到账后，本公司拟采取增资或股东借款的方式向实施主体提供资金以实施本募投项目。

1-1-282中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

3、项目建设的必要性

（1）助力雄安新区建设，践行央企责任的需要

雄安新区的建设是国家千年发展大计，定位为建设非首都功能疏解集中承载地，承担着创造“雄安质量”和成为高质量发展全国样板的重要使命。雄安新区从设立之初就立足于高标准规划、高质量建设，将“雄安质量”贯穿建设各领域、全过程。雄安公司

作为第一家入驻雄安的央企背景的检验检测机构，肩负助力雄安新区建设的责任。通过

本项目的建设，雄安公司将按照国检集团全产品线、全产业链、全服务维度、全服务手段的“四全”生态型业务架构，聚焦工程检测主业，在绿色建筑功能材料、装配式结构部件、被动式门窗系统、环境调节设备与系统等细分领域建立健全相关技术与标准体系，持续在地下管廊、节能产品、水利工程、可再生能源等领域的检测与绿色认证深耕细作，以实际行动把好雄安新区建设的质量关，为雄安新区建设贡献力量。

（2）完善专项资质布局，提高盈利能力的需要

随着雄安新区基础设施建设的不断推进，下游市场需求持续增长，为雄安公司工程检测业务的进一步拓展提供了良好的市场基础。同时也对雄安公司工程检测能力和服务质量提出了更高的要求。随着近零能耗建筑及智能管网等传统行业新业态的兴起发展，雄安公司需顺应行业发展趋势，持续建设面向新兴行业领域的服务能力，进一步完善其专项检测资质布局，提升其在工程检测领域的检测能力和综合竞争能力。通过本项目的建设，雄安公司将在既有专项检测资质能力的基础上，继续在其他工程检测专项资质上取得突破，完善业务资质布局，优化检测业务结构，扩大检测业务范围，提升盈利能力。

（3）扩大经营规模，提升服务质量的需要

目前雄安公司检测实验室面积有限，检测仪器设备亟需进一步补充。随着近年来雄安公司业务的快速发展，其实验室检测能力已接近饱和，导致无法承揽更多的检测业务，不利于雄安公司扩大经营规模、提升市场份额，已成为阻碍该公司发展壮大的主要瓶颈。

因此，雄安公司需要通过本项目，扩大实验室场地，增强检测能力，提升其业务承载能力和综合服务质量，实现可持续发展。

1-1-283中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

4、项目建设的可行性

（1）政策环境利于本项目建设《2023年政府工作报告》指出，“推进京津冀协同发展、长江经济带发展、长三角一体化发展，推动黄河流域生态保护和高质量发展。高标准高质量建设雄安新区。”《河北省科技创新“十四五”规划》多处涉及雄安新区，指出“积极争取国家实验室或国家实验室的基地落地雄安新区，培育建设一批国家重点实验室、工程研究中心、技术创新中心。”。河北省委、省政府出台关于贯彻落实《国家标准化发展纲要》的意见中提出“落实促进标准、计量、认证认可、检验检测等高技术服务业发展政策，培养标准化服务业市场主体，健全标准化服务评价机制和统计分析报告制度。”不断出台的相关政策为本项目的建设及运营提供了良好的政策环境。

2023年，雄安新区入统固定资产投资同比增长16%，拉动全省1.6个百分点，成为

拉动全省投资的重要引擎，未来之城“拔节生长”。2024年雄安新区总体建设项目年度预计完成投资工作量2000亿元以上，持续保持建设发展的强劲态势。

根据河北省政府工作报告，2024年河北将高标准高质量推进雄安新区建设，深入落实中央一揽子支持政策，完善激励约束政策体系。加快第一批央企总部、高校、医院等项目建设，衔接落实第二批疏解实施方案，吸引落地更多市场化疏解项目。2024年，河北将推动雄安新区启动区、起步区、昝岗片区等重点片区建设，加快京雄快线、国贸中心等工程进度，完善市政基础设施、公共服务设施，年内完成投资超2000亿元。

（2）实施主体具备良好的品牌认可度和稳定的客户基础

经过多年发展，雄安公司目前获批9个专项资质，2589个参数，业务范围涵盖市政道路、综合管廊、房屋建筑、燃气工程、热力工程等，2020年被选为河北雄安新区工程质量协会副会长单位，获评全国企业诚信服务平台评为企业信用 3A 级单位，2021年被中国雄安集团有限公司连续四个季度评为 A 级履约信用单位，在雄安新区检测行业内树立了较高的品牌知名度。得益于良好的品牌形象和较高的技术服务水平，雄安公司得到了中国雄安集团有限公司、中国雄安集团城市发展投资有限公司、中国雄安集团

生态建设投资有限公司、中国雄安集团基础建设有限公司、中国雄安集团公共服务管理

有限公司等客户的认可，并建立了稳定的合作关系。良好的品牌形象和稳定的客户基础为本项目的实施提供了有力保障。

1-1-284中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（3）实施主体具备良好的技术储备和丰富的项目经验

雄安公司近些年积极参与雄安新区建设，承揽了多项重点、重大工程，如容西片区安置房及配套设施项目、雄安创新研究院科技园区项目、雄安新区至北京大兴国际机场

快线项目等，积累了丰富的项目经验，得到了客户的认可。同时雄安公司作为河北雄安新区工程质量协会副会长单位、雄安新区绿色建材协会监事单位，还积极参与各项标准编订、项目方案的设计工作。丰富的项目经验和技术能力使得雄安公司在雄安新区的第三方检测机构中有较强的品牌辨识度，也是未来保障本项目能够顺利实施的重要条件。

5、项目投资测算

本项目总投资额为13419.88万元，拟使用募集资金12654.65万元，具体投资明细如下表所示：

使用募集资金金额

序号投资类别投资金额（万元）投资金额占比（万元）

1场地购置费8569.708569.7063.86%

2场地租赁费300.00-2.24%

3设备购置费2515.002515.0018.74%

4建设工程费1569.951569.9511.70%

5铺底流动资金465.23-3.47%

合计13419.8812654.65100.00%

截至2024年6月末，本项目已投资约5%，该项目所购置的场地预计2024年内可建设完成，届时预计将支付相关场地购置费用，该项目主要完成了部分仪器设备的购置。

本项目的建设期为3年，项目投资的具体规划如下：

单位：万元

序号 项目 T1 年 T2 年 T3 年 合计

1建设投资956.644090.827907.1912954.65

2铺底流动资金--465.23465.23

项目总投资956.644090.828372.4213419.88

6、项目预计经济效益

本项目完成并完全达产后，预计实现年销售收入9872.06万元，内部收益率（税后）

1-1-285中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

为12.46%，项目预期效益良好。雄安公司的预计效益及各项财务指标预测主要根据雄安公司未来经营情况及历史年度财务指标确定，具体测算过程如下：

（1）营业收入

雄安公司在河北雄安地区市场拥有市场领导地位，能够达到雄安区域细分市场占有率25%左右，其他主要竞争对手包括雄安绿研检验认证有限公司、河北建研正方检测科技有限公司、思立博（河北雄安）检验认证有限公司、河北绿园检验认证有限公司、河

北雄安唐银检验认证有限公司，其中，河北绿园检验认证有限公司和雄安绿研检验认证有限公司与雄安公司相当。

根据国家发改委2022年9月回答记者问反馈的数据，雄安新区按照“在建一批、新开工一批、储备论证一批”的原则，100多个建设项目压茬推进，累计完成投资超过

4000亿元。新区参建劳动力稳定保持在10万人以上，高峰时期约有20万建设者在紧张有序施工。目前，新区启动区市政设施和公共服务配套项目进展顺利，起步区重大基础设施加快推进，容东片区城市框架逐步形成，6万多名征迁群众喜搬新居，京雄城际铁路建成并稳定运营，京雄高速公路河北段等建成通车。从雄安新区改革发展局获悉，

2022年雄安新区建设项目谋划安排322个，总投资7905亿元，年度启动投资2000亿元，雄安新区建设进入快车道。

根据河北省第十四届人民代表大会第一次会议的政府工作报告，2023年，河北将抓好启动区、起步区和重点片区建设，加快 R1 线、雄商高铁等重大工程建设进度，年内完成投资2000亿元以上。2023年，雄安新区入统固定资产投资同比增长16%，拉动全省1.6个百分点，成为拉动全省投资的重要引擎，未来之城“拔节生长”。

2024年雄安新区总体建设项目年度预计完成投资工作量2000亿元以上，持续保持

建设发展的强劲态势。雄安新区已进入大规模建设与承接北京非首都功能疏解并重阶段，工作重心转向高质量建设、高水平管理、高质量疏解发展并举。2024年上半年，雄安新区投资增长15.2%，拉动全省投资增长1.6个百分点。在雄忻高铁雄安新区地下段土建工程、雄安新区至北京大兴国际机场快线等项目带动下，交通运输、仓储和邮政业投资增长3.8倍，拉动雄安新区投资增长15.6个百分点。在中国地质大学、北京交通大学、北京林业大学、北京科技大学等四所大学投资拉动下，教育业投资增长15.4倍，拉动雄安新区投资增长17.2个百分点。

1-1-286中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

按照雄安新区未来年度固定资产投资保持在2000-4000亿元规模测算，按照其中工程检测认证服务占比约为0.2%测算（根据我国工程检测行业产值除以我国固定资产投资额计算），则雄安地区工程检测市场容量有望达到4-8亿元，对比现有市场增量在

4-8倍左右。

雄安公司以现有人员、设备及场地规模无法支撑市场4-8倍增量的增长，急需扩大规模以把握市场发展机遇。本次募投项目建成后，雄安公司将在第二年至第五年，随着技术人员检测水平的提升和市场的开拓，逐步实现产能利用率的爬坡，产能利用率从30%逐步提升至100%，满产收入约为9872.06万元。以雄安区域的未来市场前景看，

考虑到雄安公司已经具备的市场地位，该收入实现具备较强的可实现性。

从国检集团下属主要同类工程质量检测企业的平均水平看，相关企业的具体情况如下：

1）2022年

2022年营业收入仪器电子设备合单位设备投入

企业名称（万元）计（万元）创收（万元）

中国建材检验认证集团湖南有限公司8162.831042.867.83

上海众材工程检测有限公司13295.174878.412.73

中国建材检验认证集团江苏有限公司5668.451857.713.05

广东中科华大工程技术检测有限公司2235.691777.691.26

中国建材检验认证集团徐州有限公司3051.391979.941.54

中国建材检验认证集团海南有限公司2118.81697.373.04

河北雄安科筑检验认证有限公司4206.821862.372.26

中国建材检验认证集团云南合信有限公司5178.671966.852.63

安徽元正工程检测科技有限公司4122.92495.918.31

平均值3.63

注：上述仪器电子设备投资额均为固定资产原值

2）2023年

2023年营业收入仪器电子设备合单位设备投入

企业名称（万元）计（万元）创收

中国建材检验认证集团湖南有限公司8257.171042.777.92

上海众材工程检测有限公司20001.424819.904.15

中国建材检验认证集团江苏有限公司6584.562157.073.05

1-1-287中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2023年营业收入仪器电子设备合单位设备投入

企业名称（万元）计（万元）创收

广东中科华大工程技术检测有限公司1319.242527.970.52

中国建材检验认证集团徐州有限公司4085.402088.451.96

中国建材检验认证集团海南有限公司1967.09685.202.87

河北雄安科筑检验认证有限公司4907.312047.262.40

中国建材检验认证集团云南合信有限公司5411.522312.512.34

安徽元正工程检测科技有限公司4418.11883.185.00

平均值3.36

注：上述仪器电子设备投资额均为固定资产原值

3）2024年1-6月

2024年1-6月营仪器电子设备合

企业名称单位设备投入创收

业收入（万元）计（万元）

中国建材检验认证集团湖南有限公司3947.291052.827.50

上海众材工程检测有限公司9910.224904.104.04

中国建材检验认证集团江苏有限公司4291.592278.203.77

广东中科华大工程技术检测有限公司714.252527.970.57

中国建材检验认证集团徐州有限公司2232.312174.662.05

中国建材检验认证集团海南有限公司1257.32685.323.67

河北雄安科筑检验认证有限公司1068.022069.991.03

中国建材检验认证集团云南合信有限公司1608.602433.021.32

安徽元正工程检测科技有限公司1790.59906.673.95

平均值3.10

注：上述仪器电子设备投资额均为固定资产原值；2024年营业收入已予以年化，半年度由于季节性因素财务数据占比较低，故单位创收相对较低雄安公司本次仪器及电子设备投入2515.00万元，该公司将配备290名技术及市场人员，在满产的情况下，上述设备有望实现营业收入9872.06万元，对应单位设备投入创收为3.93，与可比公司平均值基本相当，结合上述对市场空间的分析，具备较强的可实现性。

（2）其他财务指标

本项目可行性分析报告编制于2022年5月，毛利率及营业成本主要根据雄安公司

1-1-288中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2020年至2022年一季度毛利率及营业成本的平均值予以预测，未来年度毛利率预测值

保持在46.53%左右。雄安公司2020年至2023年毛利率分别为56.18%、50.03%、42.37%及39.82%。2023年以来，雄安公司为了提升市场份额，采取了一定的低价策略，导致毛利率有所下降。同时，雄安新区地方政府财政及建设投资压力增大，对价格也造成了一定的不利影响。上述因素叠加使得雄安公司毛利率有所波动。假设按照40%-42%对本次项目的收益率进行测算，税前内部收益率仍可达到9%-11%，仍有较为可观的投资收益。

销售费用、管理费用、研发费用中的人员工资根据公司确定的人员结构及该公司历

史年度工资福利情况确定，除人员工资外的其他费用率根据雄安公司历史年度的费用率确定。

营业税金及附加根据主要税种及税率确定，增值税6%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%。

折旧资产主要包括房屋建筑物、机器设备、办公设备及其他，按照湖南公司现行的折旧制度，房屋建筑物折旧年限为40年、机器设备折旧年限为10年、办公设备及其他设备折旧年限为8年，残值率为5%，采用直线折旧法计提折旧；摊销费用主要为建筑装修费。按照雄安公司现行摊销制度，摊销年限均为5年，无残值。

财务费用方面，该公司作为新设立的投资项目，且雄安公司是国检集团全资子公司，通过增资或无息借款投入该公司，不足部分也将由公司自筹解决，故不预设财务费用。

基于上述财务预测，雄安公司的净利润预测情况如下：

单位：万元 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年

营业收入2862.906416.847897.659872.069872.069872.06

营业成本1515.833421.264253.355219.055267.675317.75

税金及附加1.55--15.1746.8046.80

经营利润1345.522995.593644.304637.844557.594507.51

销售费用59.80144.49174.58228.22233.57239.08

管理费用618.071385.331705.022131.272131.272131.27

研发费用138.07313.86387.40494.09504.22514.65

财务费用------

利润总额529.581151.901377.301784.261688.531622.51

所得税费用79.44172.79206.60267.64253.28243.38

1-1-289中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年

净利润450.14979.121170.711516.621435.251379.13

基于上述净利润预测，雄安公司的现金流净额预测情况如下：

单位：万元 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年

现金流入-2862.906416.847897.659872.069872.069872.06

营业收入-2862.906416.847897.659872.069872.069872.06

现金流出956.636542.2113117.436169.537866.457602.027799.55

建设投资956.633940.817757.20

流动资金-445.56543.34210.66340.13-20.04-20.64

经营成本-2154.284816.895958.877511.157575.257773.39

税金及附加-1.55--15.1746.8046.80所得税前现金

-956.63-3679.31-6700.581728.122005.612270.052072.52流量所得税后净现

-956.63-3758.75-6873.371521.531737.972016.771829.14金流量所得税税前折

-854.14-2933.12-4769.341098.251138.041150.08937.50现现金流量所得税税后折

-854.14-2996.45-4892.33966.96986.171021.76827.41现净现金流量

（四）中国国检测试控股集团股份有限公司基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目

1、项目基本情况

本项目拟投资约12000.00万元，已经在北京市昌平区租赁生产经营场所，通过购置硬件设备及开发一系列平台软件，打造基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台。

本项目旨在建设建材行业的数据基础设施，通过物联网技术、区块链技术的应用，实现发行人已有碳核查、碳认证、碳咨询等碳服务业务的数字化升级，为建材行业企业、政府机构、研究机构等系统用户提供碳数据服务。本项目基于区块链技术的去中心化、可追溯、防篡改、共识机制、隐私安全保护等特点，与建材行业碳排放数据管理融合，提高建材行业 MRV 质量，摸清建材行业碳排放家底，掌握节能减排技术的潜力和经济指标，帮助建材行业和企业用户制定科学的碳资产管理策略和节能减排政策，从而实现行业高质量发展。

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2、项目实施主体

本项目实施主体为国检集团，本次募集资金到账后，由国检集团直接投资开展。

3、项目建设的必要性

（1）碳排放数据监测是行业转型发展的基础

碳数据作为整个碳管理的基础，通过先进的监测技术获得的碳排放数据，能够保证数据的准确性，在摸清各单位及全行业真实的碳排放数据后，才能根据实际情况制定相应的双碳规划与路线，助力行业低碳转型，逐步实现“碳达峰、碳中和”目标。

（2）碳排放数据管理亟需引入区块链技术，强化数据可追溯

区块链作为防篡改的分布式数据库，集合先进的监测技术获得能源数据，经运营方审核后上链，通过共识机制核查数据，打包成区块进行存储，能够更好地追溯数据来源及使用，保证数据真实性。另外，区块链的加密算法和链式结构可以保障碳排放数据的安全并实现对数据源头的追溯，从而建立起数据共享平台，帮助企业管理层精准掌握碳排放节点，开展碳资产和节能减排管理，辅助完善政府监管工作。

（3）区块链技术的应用将助力建材行业的低碳转型

从建材类产品来看，建材产品作为建筑实体的重要组成部分，是实现建筑行业安全、低碳、高质量发展的根基和基础。在产品的全生命周期中，不同阶段产生的数据分属不同的企业主体，造成产业数据孤岛，利用区块链技术，可将产业链上下游企业数据在不同环节上链存储，形成完整产业链数据，发挥数据价值。同时，从建材行业来看，尚普遍存在生产技术智能化程度低、管理水平落后的现实问题，因此通过区块链技术建设碳数据平台，有利于建立建材行业碳排放等数据库；通过全部数据上链存储，能监测建材行业总体及各企业真实的碳排放数据；通过跨链、隐私计算等技术，能实现碳排放数据的安全共享，在行业内进行业务协同，盘活沉淀数据，从而在行业内全面深入普及低碳理念，促进行业低碳转型。

4、项目建设的可行性

（1）本公司具备建设碳排放管理平台的技术储备国检集团从2009年至今深度参与了碳核查的相关工作。该项工作推动国检集团积累了建材行业碳排放管理所需的技术基础。同时，国检集团通过引入多元化的数字化工

1-1-291中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书具，结合与诸多建材企业的合作试点，系统、全面地梳理并建设了碳排放、碳减排、碳资产等碳管理所需的系统能力，并积极分析、总结未来碳管理的方向和路径，具备了在建材全行业及上下游关联行业推广碳管理平台的技术条件，已具备了较强的技术可行性。

碳服务业务是发行人长期重点发展的技术服务业务，公司是国内碳领域最为专业的技术核查机构之一，拥有联合国清洁发展机制 CDM-DOE 资质、中国温室气体自愿减排交易项目（CCER）审定与核证资质等共 6 项权威资质，可提供碳核查及碳监测、能耗核查、低碳项目认证、碳咨询等各类碳服务。报告期内，发行人碳服务业务收入为

706.09万元、1468.69万元、3313.92万元及1845.38万元，复合增长率达到50%以上。

随着我国碳管理的不断完善，碳交易市场日益成熟，该业务快速增长，未来公司碳服务业务规模有望进一步扩大。

（2）本公司具备大型项目执行的丰富经验和创新性发展资源

国检集团具备运行大型项目的丰富经验，也具备创新性发展资源。国检集团作为国内知名的第三方检验认证机构，已形成了检验检测、认证、检测仪器及智能制造、计量校准、科研及技术服务等综合业务平台，拥有三十五个国家及行业级中心，可为客户提供质量、环保、绿色、安全、健康、节能等领域的检验检测、认证评价、鉴定、咨询、

培训等技术服务及综合性解决方案。在本项目中，国检集团有望进一步发挥综合性解决方案的技术优势，充分吸收区块链等数字化工具的便利性，为建材行业碳排放管理树立标杆。

5、项目投资测算

本项目总投资额为12000万元，拟使用募集资金11400万元，具体投资明细如下表所示：

使用募集资金金额

序号投资类别投资金额（万元）投资金额占比（万元）

1硬件购置费4050.004050.0033.75%

2软件开发及购置费6775.006775.0056.46%

3装修工程费575.00575.004.79%

4铺底流动资金600.00-5.00%

合计12000.0011400.00100.00%

本项目的建设期为3年，项目投资的具体规划如下：

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单位：万元

序号 项目 T1 年 T2 年 T3 年 合计

1建设投资2165.003477.505757.5011400.00

2铺底流动资金--600.00600.00

项目总投资2165.003477.506357.5012000.00

截至2024年6月末，本项目已投资约10%，预计2024年硬件购置费及软件开发费将有所增加，该项目目前主要完成了少量设备的购置。

6、项目预计经济效益本项目完成并完全达产后，预计实现年销售收入9580万元左右，内部收益率（税后）为13.24%，项目预期效益良好。该项目的经济效益预测如下：

（1）营业收入

该项目建设的系统由数据采集、数据分析和审核、数据存证管理、配额管理、节能

减排五个部分组成。其中，数据采集、数据分析审核、存证管理三个模块的服务内容与原有的碳核查和碳监测业务基本相同，均是协助建材企业或政府计算清楚碳排放数据，且该系统实现了计算过程的实时性和连续性，并可通过区块链技术保证数据的可信性，该部分协助建材行业企业理清了碳排放数据，摸清了碳家底，也协助政府机构降低了碳核查的执行难度；配额管理、节能减排两个模块的服务内容则与碳咨询基本相同，系基于碳排放数据和节能减排先进经验等，为客户提供专业咨询服务，该平台实现了咨询服务的即时性，相关建议更具针对性。

通过该项目的建设，发行人碳服务业务的执行效率显著提升。现有碳服务业务于线下进行，需依靠专业人员于工厂进行数据的收集、整理、审核，工作周期长、数据复核难度大；通过建设本次募投项目，引入物联网技术，可将数据接收终端直接放置于企业的机房或各数据采集节点，实现数据自动采集并实时上传，原本的数据收集、整理、计算、核对工作可有效简化。企业可以实时清晰地了解其工厂碳排放情况，政府等外部机构也可根据需要及权限查看相关数据，使得碳核查效率大幅提高；同时，该项目引入了区块链技术，实现上述数据的实时上链，上链后即可实现数据的防篡改，可有效避免企业碳排放数据造假的情况出现。

碳排放管理平台建成后，其主要功能是为建材行业企业提供碳排放数据采集、管理、

1-1-293中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

核算、分析，方便相关企业后续推进碳交易管理，并利用数据优势，为相应企业提供双碳相关的节能环保咨询服务、人员培训等增值服务。

双碳项目的收入预测逻辑如下：

1）预计 T3 年平台启动试运行，第一，实现面向平台主要目标群体建材企业的服务收益，主要内容为碳排放核算和碳管理，按照当前国检集团开展面向企业双碳路径规划和碳管理项目经验，参照钢铁行业已有平台的收费标准，初步规划接入平台单位企业年费为 35 万，T4 年约接入 140 家企业，营收估计为 4900 万元；如后续价格保持不变，主要由增加用户数量来拉动总营收，预计到 T6 年达到稳定，实现 250 家企业，覆盖建材行业内重点领域客户，收入约为8750万元。上述接入企业均为涉及碳排放，需要进行碳排放检测、核算及数据管理的建材行业企业，该类收入占该项目合计收入比例超过

90%。

2）为提高服务效率与质量，面向企业、行业组织等开展培训，按照每位受训人员

3000 元估计，T4 年覆盖 500 人次，实现收入 150 万元。T7 年实现不同类型用户培训

1600人次，后期规模稳定，保持1600人次服务量，培训业务约每年500万收入。该

类收入主要为使用该平台的企业及其他各类机构提供培训服务。

从市场空间和储备客户看，建材行业占全国碳排放比例为17%，是碳排放规模最大的工业制造行业之一。2021年，我国建材行业产值高达6.6万亿元。2022年、2023年，我国建材行业产值也达到6万亿元以上。国检集团背靠中国建材集团，该集团是世界500强中建材行业排名第一的综合性产业集团，业务范围涵盖建材行业的各细分领域，

并在多项新材料领域处于市场领先地位。中国建材集团是全球最大的水泥生产商、全球最大的商品混凝土生产商、全球最大的石膏板生产商、全球最大的风机叶片制造商，全球最大的玻璃纤维生产商、世界第一的水泥工程总承包商、中国最大的碳纤维生产商、

中国最大的超薄电子浮法玻璃生产商、中国最大的熔铸耐火材料生产商、中国最大的超

特高压电瓷生产商，相关企业均是碳排放重点单位，存在直接的碳管理的需求，中国建材集团拥有近1500家项目公司，仅考虑集团内潜在市场和已有储备，国检集团双碳平台的业务能力也有望得到有效消化。同时，中国建材集团作为建材行业最具影响力和号召力的综合性产业集团，其与建材行业的其他上下游企业拥有广泛的合作，随着上市公司碳管理平台的建设完善，也有望利用集团试点的良好成果，向市场予以推广，进一步夯实本次项目的市场储备。

1-1-294中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书同时，国检集团于2021年联合多家单位中标工信部“重点原材料行业碳达峰、碳中和公共服务平台项目”，项目未来将为我国建材、冶金、石化、化工、有色五大高耗能重点原材料行业的碳达峰、碳中和提供有力支撑。该平台是基于上述平台的项目经验进行的发展探索，国检集团作为国内二氧化碳检测的重要服务机构，背靠中国建材集团这样具有行业影响力的大型产业集团，未来在建材行业推广上述平台，在集团内客户和数据沉淀的基础上拓展其他同行业客户，具有较强的可行性。

（2）其他财务指标

1）营业成本及毛利

营业成本由多部分组成，其中人员薪酬是其中主要的成本。人员薪酬从 T3 年投入运营开始，从 26 人逐步提升至 80 人（T7 年），T7 年开始保持稳定；服务费、租赁费、燃料及动力费、其他费用与营业收入构成固定比例；折旧费用按照固定资产折旧情况进行预测。

2021年至2024年1-6月，国检集团碳服务业务营业收入及毛利情况如下：

单位：万元项目营业收入毛利毛利率

2021年度706.09176.1424.95%

2022年度1468.69456.3531.07%

2023年度3313.921225.4936.98%

2024年1-6月1845.38336.7818.25%

由上表可知，发行人的碳服务业务已经具备了一定的体量，收入规模已经达到3300万元左右，且报告期内实现了100%以上的复合增长率，碳服务业务毛利率也呈现出持续上升趋势，2023年已达到约37%。2024年1-6月，国检集团营业收入超1800万元，毛利率有所波动，主要受到了部分低毛利项目的阶段性影响。

本次基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目，系发行人已有碳服务业务的横向拓展，主要基于发行人在碳核查、碳监测积累的技术能力和成熟解决方案，将业务模式从外部监管审核认证拓展为内部审计咨询，并引入区块链、物联网等新一代信息技术，提升内部审计咨询的效率，将其发展更为标准化的碳数据服务，系发行人基于已有业务形成的成熟能力应用创新技术的业务发展，故该项目毛利率保持在51%左右。

1-1-295中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

如上述论述可知，本次募投项目前，发行人的碳服务业务以人力密集型的碳核查、碳监测、碳咨询业务为主，均依赖于团队的专业知识、项目经验和专业技能完成项目，人员投入大、标准化程度低，且未将业务进行数字化、标准化；本次募投项目系发行人基于已有业务形成的成熟能力应用创新技术的业务发展，通过引入物联网技术、数据服务技术，基于软件平台，可将上述碳服务数字化、标准化，使得毛利率有所提升，具体理由如下：

*人力投入减少、人效提升

本次募投项目营业成本主要包括人力投入、固定资产折旧摊销、网络资源费用等，除相关成本项外，无需其他额外成本；对比现有碳服务业务，一方面，人力投入将显著减少，原本依赖于人员采集、整理、复核碳数据，通过本次募投项目建设的软件平台可实时采集，并可通过平台进行数据标准化和数据复核，可有效减少人力投入；另外，平台建成后，碳服务更为标准化，服务效率更高，且采用年服务费的软件收费模式，人均创收更高。

募投项目满产期仅需人员80人，可创造9230.00万元营业收入，人均创收达到115万元；现有碳服务业务从业人员达60-70人左右（不完全统计，存在认证中心兼职其他认证业务的情况），人均创收仅为50万左右，体现出人力投入可显著减少，人效有望显著提升。

*差旅等交付成本显著减少

现有碳服务模式，由于需人员于客户现场进行采集、整理、复核，故涉及较高的差旅成本和交付成本，本次募投项目建成后，随着相关数据采集设备于客户所在地交付并建设完成，可实现远程实时采集，相关差旅等交付成本将显著降低，故将进一步降低相关业务的营业成本。

*规模效应明显

本次募投项目预计约51%的毛利率系满产条件下毛利率，而现有碳服务业务尚未达到发行人现有人力的满产状态。

碳服务业务仍在高速发展阶段，随着发行人收入规模的扩大，相关业务的规模优势也将予以显现，故报告期内，该业务毛利率呈现出持续上升趋势。预计随着公司的业务发展，现有碳服务业务毛利率达到40%以上也具有一定的可行性，与募投项目满产情况

1-1-296中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

下的毛利率差距将进一步缩小。

综上所述，本次募投项目的毛利率高于现有碳服务业务毛利率具有一定的合理性。

2）其他财务指标

销售费用是根据国检集团相关业务部门以往年度该项费用占销售收入的比重进行测算。其中，销售人员工资及福利费根据项目销售人员的定员配置及岗位平均工资水平结合未来涨幅趋势进行预测；其他费用根据以往年度占营业收入的比例进行预测。

管理费用是根据国检集团相关业务部门以往年度该项费用占销售收入的比重进行测算。其中，管理人员工资及福利费根据项目管理人员的定员配置及岗位平均工资水平结合未来涨幅趋势进行预测；办公费及其他费用根据以往年度占营业收入的比例进行预测。

研发费用是根据国检集团双碳技术服务团队以往年度该项费用占销售收入的比重进行测算。其中，研发人员工资及福利费根据项目研发人员的定员配置及岗位平均工资水平结合未来涨幅趋势进行预测；材料费及其他费用根据以往年度占营业收入的比例进行预测。

营业税金及附加根据主要税种及税率确定，增值税6%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%。

财务费用方面，该项目作为新设立的投资项目，投资资金主要来源于再融资募集，不足部分将由国检集团自筹解决。故不预设财务费用。

基于上述财务预测，该项目的净利润预测情况如下：

单位：万元 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年

营业收入3095.005050.007240.009050.009230.00

营业成本1455.162302.063731.234405.404532.64

税金及附加---59.8461.83

经营利润1639.842747.943508.774584.764635.53

销售费用379.10619.78915.621133.351157.78

管理费用502.07953.131077.051167.651179.82

研发费用179.14292.25435.18551.67567.32

财务费用-----

利润总额579.53882.781080.921732.091730.61

1-1-297中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年

所得税费用11.59132.42162.14259.81259.59

净利润566.45750.36918.791472.271471.02

基于上述净利润预测，该项目的现金流净额预测情况如下：

单位：万元 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年

现金流入--3095.005050.007240.009050.009230.00

营业收入--3095.005050.007240.009050.009230.00

现金流出2411.163723.668403.763540.415600.126681.716510.37

建设投资2165.003477.505757.50

流动资金--646.14414.40482.25405.0152.19

经营成本246.16246.162000.133126.015117.876216.876396.35

税金及附加-----59.8461.83所得税前现金

-2411.16-3723.66-5308.761509.591639.882368.292719.63流量所得税后净现

-2411.16-3723.66-5321.851377.171477.752108.472460.04金流量

（五）中国国检测试控股集团股份有限公司与其控股子公司安徽拓维检测服务有限公司

联合收购云南云测质量检验有限公司51%股权项目

1、项目基本情况

国检集团联合控股子公司安徽拓维现金收购李军明、钟读波、李文金以及李军淑四

名自然人股东持有的云南云测51%股权，其中国检集团拟以人民币141.60万元收购云南云测1%股权，安徽拓维拟以人民币7080.00万元收购云南云测50%股权。本次交易完成后，云南云测将成为国检集团的间接控股子公司。

2、项目实施主体

本项目实施主体为国检集团和安徽拓维，安徽拓维系国检集团的控股子公司。本次募集资金到账后，国检集团拟直接使用募集资金收购云南云测1%股权，并拟向安徽拓维提供股东借款以收购云南云测50%股权，借款利率将参照市场化利率收取。

1-1-298中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

3、云南云测的基本情况

（1）云南云测收购前基本信息公司名称云南云测质量检验有限公司中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处信息产业基地春住所漫大道9号法定代表人李军明注册资本2000万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2011年6月8日营业期限长期

食品的检验服务；化工产品（不含化学危险品）、食品包装材料、电子产品的

检验服务；食品检验技术的培训、咨询服务；化工产品（不含化学危险品）、

食品包装材料、电子产品的检验技术的咨询；环保技术咨询；环境检测、污染

治理、评价及咨询服务；药品检验服务；公共卫生检测；土壤、农作物检测、经营范围评价及咨询服务；医学检验技术服务及技术咨询；纸制品的检验服务；纺织品的检验服务。（涉及须经医疗行政主管部门审批的范围，经其批准后按其核准项目范围经营）（以上范围均不含危险化学品及国家限定违禁管制品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）云南云测股权架构

本次交易前，云南云测的股权结构如下：

股东姓名认缴出资比例

李军明23.50%

钟读波11.00%

李文金8.25%

李军淑8.25%

昆明云戍铭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）49.00%

合计100.00%

本次交易完成后，云南云测的股权结构如下：

股东姓名认缴出资比例

安徽拓维50.00%

昆明云戍铭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）49.00%

国检集团1.00%

1-1-299中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

合计100.00%

截至本募集说明书签署日，云南云测上述股权转让行为已经完成。

（3）云南云测主营业务

云南云测成立于2011年6月，目前注册资本2000万元。云南云测员工团队保持在270人左右，主要从事食品农产品检测服务，同时还包括环境检测、公共卫生检测等。

云南云测现有资质包括昆明市市场监督管理局颁发的检验检测机构资质认定证书

（CMA）、农产品质量安全检测机构考核合格证书（CATL）、中国合格评定国家认可委员会的实验室认可证书（CNAS），截至 2024 年 6 月末，该公司能够检测各类参数

2120项。

（4）云南云测主要财务数据

最近三年一期，云南云测的主要财务数据情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

指标

/2024年1-6月/2023年度/2022年度/2021年度

资产总额11642.7811653.457061.647132.94

负债总额5837.745158.292563.982837.62

净资产5805.046495.174497.664295.33

营业收入3001.767986.667814.897489.16

利润总额-277.982295.511625.502306.92

净利润-290.121994.241502.331951.18

注：2021年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，审计报告为信会师报字[2022]第 ZG12114 号（为推进对该股权收购，以 2022 年 3 月 31 日为基准日，进行审计评估）；2022 年度、2023年度财务数据已经上市公司年度审计；2024年1-6月财务数据未经审计

（5）云南云测主要资产及资质情况

*主要固定资产情况

截至2024年6月末，云南云测共拥有自有房产4处，相关房产的具体情况如下：

建筑面积序号产权证编号房屋所有权人房屋坐落用途

（㎡）

云（2020）呈贡区经开区信息产业基地大冲

1云南云测住宅165.04

不动产权第社区建礼家园6号地块9

1-1-300中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

建筑面积序号产权证编号房屋所有权人房屋坐落用途

（㎡）

0806071幢6层602号

云（2020）呈贡区经开区信息产业基地大冲

2不动产权第云南云测社区建礼家园6号地块地车位39.16

0800993下室-1层640

经开区信息产业基地26号

云（2021）呈贡区地块（云景路）电子信息类

3不动产权第云南云测工业1174.54

工业标准厂房（一期）I 幢

0443626

3层301室

云（2023）呈贡区昆明经济技术开发区信息

4不动产权第云南云测商业6873.17

产业基地57-5-2#地块

0415735

*主要无形资产情况

截至2024年6月末，云南云测拥有2项注册商标，相关商标的具体情况如下：

序号商标权人商标图形/名称国际分类申请日商标状态注

1云南云测422011-11-30注册1

注

2云南云测422011-11-30注册2

注1：已续期至2033年2月6日

注2：已续期至2033年2月6日

截至2024年6月末，云南云测已授权的专利共14项，1项发明专利，13项实用新型专利，相关专利的具体情况如下：

序专利权人申请类别名称专利号授权公告日号云南云双模态适体生物传感器及其在检202311236210

1测、云南发明2024-03-22

测赭曲霉毒素 A 中的应用 .6师范大学

202120615377

2实用新型不易积液的馏分收集器2021-10-26

3

202120615462

3实用新型水果及蔬菜试样均质器2021-11-12

X

202120622612

4实用新型固相萃取柱固定装置2021-12-17

X

202120623247

5云南云测实用新型具有除尘功能的凝胶渗透色谱仪2021-11-02

4

202120627151

6实用新型农残检测用氮吹仪2021-10-26

5

用于乳制品兽残检测的旋涡混合202120709588

7实用新型2021-11-02

器3

8实用新型蒸馏酒氰化物检测用恒温水浴装2021207097022021-11-02

1-1-301中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序专利权人申请类别名称专利号授权公告日号置2

202120717752

9实用新型液态奶旋转蒸发仪2021-11-30

5

202120818898

10实用新型糖精钠检测装置2021-11-02

9

一种温室的温度和湿度的检测装202321653720

11实用新型2023-11-21

置9

基于无人机的低温、霜冻预警监202320926255

12实用新型2023-11-28

测装置5

202320926245

13实用新型植物干物质测定装置2023-09-15

202321652857

14实用新型一种土壤水分数字化检测装置2024-03-12.2

截至2024年6月末，云南云测已获得的软件著作权共6项，相关软件著作权的具体情况如下：

序号著作权人软件名称登记号登记批准日期

昆明市官渡区气象局；云 温室环境智能调控系 2019SR10522

12019-10-16

南云测；杨柯、钟读波等 统[简称：ICGE]V1.0 82温室环境智能调控

昆明市官渡区气象局；云 2019SR10522

2 APP 系统[简称： 2019-10-16

南云测；杨柯；王辉等70

ICGE-APP]V1.0淡水鱼养殖环境监测昆明市官渡区气象局；云

及智能控制 APP 系统 2019SR10671

3南省宜良县气象局；云南2019-10-21

[简称：22云测；杨柯、钟读波等

MCSC-APP]V1.0昆明市官渡区气象局；云淡水鱼养殖环境监测

2019SR10671

4 南省宜良县气象局；云南 及智能控制 APP 系统 2019-10-21

17云测；杨柯、钟读波等 [简称：MCSC]V1.0

云南云测质量检验有限公 茶叶品质质量检测技 2024SR00741

52024-01-11

司 术服务系统 V1.0 80

云南云测质量检验有限公 云茶质量跟踪信息系 2024SR00782

62024-01-11

司 统 V1.0 27

*主要业务资质情况

截至 2024 年 6 月末，云南云测核心资质包括 CMA（检验检测机构资质认证）、CATL（农产品质量安全检测考核）、实验室认可（CNAS）等，相关资质的具体情况如下：

序号资质主体资质证书授权单位证书编号有效期至

1云南云测检验检测机构资质认云南省市场监督管2325001400632029年7月5日

1-1-302中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号资质主体资质证书授权单位证书编号有效期至定证书理局

农产品质量安全检测[2024]农质检核

2云南云测云南省农业农村厅2030年4月2日

机构考核合格证书（滇）字第004号中国合格评定国家

3 云南云测 实验室认可证书 CNAS L6855 2029 年 5 月 7 日

认可委员会另外，云南云测还获评了国家科技型中小企业、云南省省级专精特新小巨人企业、云南省企业技术中心、云南省科技型中小企业等奖项认定。

4、针对本次交易云南云测审计情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，审计报告为信会师报字[2022]第ZG12114 号，云南云测 2020 年度至 2022 年 1-3 月经审计的财务数据如下：

（1）云南云测审计基准日资产负债表

单位：万元项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日

流动资产：

货币资金856.591940.581556.90

应收账款1592.511861.40880.13

预付账款122.49100.3440.69

其他应收款358.77486.18420.77

存货276.65238.5944.99

其他流动资产-2.44-

流动资产合计3207.024629.522943.48

非流动资产：

固定资产1787.731940.571670.30

使用权资产275.18314.65-

长期待摊费用200.97218.92231.50

递延所得税资产44.5529.2816.25

非流动资产合计2308.432503.421918.05

资产总计5515.457132.944861.53

流动负债：

应付账款482.72361.54562.53

合同负债1176.23823.56495.06

1-1-303中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日

应付职工薪酬535.86577.36440.61

应交税费350.49586.34406.27

其他应付款31.58102.11112.79

其他流动负债70.5749.4129.70

流动负债合计2647.452500.312046.95

非流动负债：

租赁负债227.59247.12-

长期应付款90.1990.19110.43

非流动负债合计317.78337.30110.43

负债合计2965.232837.622157.39

股东权益：

实收资本（或股本）500.00500.00500.00

未分配利润2050.223795.332204.14

股东权益合计2550.224295.332704.14

负债及股东权益总计5515.457132.944861.53

（2）云南云测审计基准日利润表

单位：万元

项目2022年1-3月2021年2020年一、营业收入819.327489.164824.27

减：营业成本601.612587.891707.23

税金及附加5.3610.1410.85

销售费用337.521353.421033.30

管理费用206.48877.28610.92

研发费用67.83477.28276.71

财务费用7.6312.6911.49

加：其他收益-232.1382.14

投资收益---

资产减值损失---

信用减值损失-101.80-86.87-22.54

资产处置收益-71.80--

二、营业利润（亏损以“－”号填列）-580.712315.721233.37

1-1-304中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2022年1-3月2021年2020年加：营业外收入70.001.19-

减：营业外支出4.019.995.51

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-514.712306.921227.87

减：所得税费用-69.61355.74225.79

四、净利润（净亏损以“－”号填列）-445.101951.181002.08

（3）云南云测审计基准日现金流量表

单位：万元

项目2022年1-3月2021年2020年一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金1214.827124.995102.89

收到的税费返还54.34--

收到其他与经营活动有关的现金772.661317.94589.20

经营活动现金流入小计2041.828442.945692.10

购买商品、接受劳务支付的现金545.593067.291145.96

支付给职工以及为职工支付的现金530.052060.601346.33

支付的各项税费296.73555.8586.75

支付其他与经营活动有关的现金413.271160.72841.47

经营活动现金流出小计1785.636844.463420.52

经营活动产生的现金流量净额256.191598.482271.58

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金---

取得投资收益收到的现金---

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

28.71--

回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---

收到其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流入小计28.71--

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

34.15588.131249.56

付的现金

投资支付的现金---

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---

支付其他与投资活动有关的现金---

1-1-305中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2022年1-3月2021年2020年投资活动现金流出小计34.15588.131249.56

投资活动产生的现金流量净额-5.44-588.13-1249.56

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金---

取得借款收到的现金---

收到其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流入小计---

偿还债务支付的现金---

分配股利、利润或偿付利息支付的现金1307.61366.66300.00

支付其他与筹资活动有关的现金27.13260.01-

筹资活动现金流出小计1334.74626.67300.00

筹资活动产生的现金流量净额-1334.74-626.67-300.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---

五、现金及现金等价物净增加额-1083.99383.68722.03

加：期初现金及现金等价物余额1940.581556.90834.88

六、期末现金及现金等价物余额856.591940.581556.90

5、云南云测评估情况根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《中国国检测试控股集团股份有限公司与其控股子公司安徽拓维检测服务有限公司拟联合收购云南云测质量检验有限公司股权涉及的云南云测质量检验有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（京信评报

字（2022）第300号），本次评估以2022年3月31日为基准日。

根据资产基础法的评估结果，云南云测的账面净资产价值2550.22万元，评估值

3212.88万元，评估增值662.66万元，增值率25.98%。根据收益法的评估结果，云南

云测的账面净资产价值2550.22万元，评估值14853.34万元，评估增值12303.12万元，增值率482.43%。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即云南云测全部股东权益价值为14853.34万元。

（1）资产评估值及评估方法

*资产基础法评估结果

1-1-306中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

截至评估基准日，云南云测账面资产总计5515.45万元，评估值6178.11万元，评估增值662.66万元，增值率12.01%；负债账面价值2965.23万元，评估值2965.23万元，无增减值变化。净资产账面价值2550.22万元，评估值3212.88万元，评估增值

662.66万元，增值率25.98%。评估结果如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产3207.023206.98-0.04-0.00

2非流动资产2308.432971.13662.7028.71

3其中：固定资产1787.731747.37-40.36-2.26

4使用权资产275.18275.18--

5无形资产-847.25847.25

6长期待摊费用200.9756.78-144.19-71.75

7递延所得税资产44.5544.55--

8资产总计5515.456178.11662.6612.01

9流动负债2647.452647.45--

10非流动负债317.78317.78--

11负债合计2965.232965.23--

12净资产（所有者权益）2550.223212.88662.6625.98

*收益法评估结果

云南云测的股东全部权益账面价值2550.22万元，评估值14853.34万元，评估增值12303.12万元，增值率482.43%。

*评估结果的选取

本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法，两种方法对云南云测的评估结果差异11640.46万元。

云南云测账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如资

1-1-307中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

质、人力资源、客户关系、品牌等对盈利能力的贡献。云南云测目前处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值影响相对较大，收益法评估结果全面反映了该公司价值，因此收益法的结果更切合云南云测的实际情况。

根据以上分析，并考虑本次评估目的，本次评估采用收益法结果作为最终评估结论，即云南云测全部股东权益价值为14853.34万元。

（2）资产基础法评估情况

*流动资产评估情况

A. 货币资金货币资金包括现金和银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。经评估核实，货币资金的评估值为856.59万元，其中现金账面值为10.28万元，银行存款账面值为846.31万元。

B. 应收账款

应收账款本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，按照账龄分析法扣除应收款项的预计评估风险损失，确定评估价值。本次评估范围包括应收陆良县市场监督管理局、云南利鲁环境建设有限公司、蒙自市市场监督管理局等单位的检验费，共计1152项，经评估核实，账面原值为1801.33万元，计提坏账准备208.81万元，账面价值为1592.51万元。

C. 预付款项预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估价值。坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。本次评估范围包括河北昆康生物科技有限公司、云南健盟医药有限公司化玻站的购材料试剂费等，共计63项，经评估核实，账面价值122.49万元。

D. 其他应收款其他应收款的评估值认定采用个别认定和账龄分析结合的方式（具体原则同应收账款评估个别认定和账龄分析原则），按照有关评估规范，将计提的坏账准备评估为零。

本次评估范围包括云南省市场监督管理局、宜良县财政局国库支付中心、宜良县政务服

务管理局的投标保证金等，经评估核实，账面价值446.96万元，坏账准备为88.18万元，

1-1-308中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

账面净额为358.77万元。

E. 存货

本次评估范围内的存货为原材料和合同履约成本。评估人员会同企业财务、库管人员对仓库的存货进行了必要的账务抽查及实物盘点验证工作，盘点结果无差错，账实一致。存货评估结果见下表：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

原材料43.4943.45-0.04-0.10

合同履约成本233.16233.16--

合计276.65276.61-0.04-0.02

减：存货跌价准备----

合计276.65276.61-0.04-0.02

*非流动资产评估情况

A. 固定资产-房屋建筑物

本次评估范围为云南云测所属固定资产-房屋建筑物共3项，均为被评估人通过购置方式取得，房屋建筑物账面价值是以购房款和办理产权证税款费用等构成。房屋建筑物评估方法主要有成本法、市场比较法、收益法等。截至评估基准日，产权持有单位无法提供完整的竣工决算资料，故不宜采用成本法进行评估；同时委估房屋建筑物附近类似物业出租情况较少，其市场租金难以进行量化，无法客观还原出委估房屋建筑物收益价格，故不宜采用收益法进行评估；因此，房屋建筑物采用市场比较法进行评估。

经市场比较法评估得，房屋建筑物账面原值823.78万元，账面净值775.20万元；

评估原值828.30万元，评估净值828.30万元，评估净值增值53.10万元，增值率6.85%。

B. 使用权资产纳入本次评估范围的云南云测的使用权资产为企业因租赁房屋所产生的租赁使用权，截至评估基准日，使用权资产的账面值为275.18万元。经评估核实，申报评估的使用权资产属于企业所有，原始入账价值及折旧的计提准确无误。本次评估以核实后的账面价值为评估值。

1-1-309中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

C. 无形资产

本次评估的其他无形资产为云南云测账外的16项无形资产，包括9项实用新型专利、1项在申请发明专利、4项软件著作权和2个商标。

由于委估无形资产的价值与其获取成本具有弱对应性，成本法不能准确反映其价值，而目前市场上类似技术的公开交易很少，采用市场法评估不太适宜。本次评估采用收益现值法。收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益，采用适当的折现率折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。本次评估具体计算公式如下：

n 1

A =?Qi * i

i=1 (1+ r)

其中：A —委估无形资产评估值；n —委估无形资产收益年限；Qi —委估无形资产

第 i 年产生的收益；r —折现率；Qi＝第 i 年应用无形资产检测的服务产生的收入×委估无形资产收入分成率经分析，企业所拥有的商标只是区别于其他企业产品的一个标识，未给企业利润带来实质上的影响，并不能给企业的收益带来贡献，本次采用重置成本法评估，以其注册费确认评估值。

经过评估，委估技术类无形资产评估值847.01万元，评估增值847.01万元。由于账面无账面价值，因此评估增值。委估商标评估值2400.00元，评估增值2400.00元。

企业委估16项无形资产评估值为847.25万元，评估增值847.25万元。

D. 长期待摊费用

纳入本次评估范围的长期待摊费用为三楼装修（一区）和厨房装修（一区）等的装修施工费。评经核实，装修费账面无误，账面均为支出的装修款，且装修时点与评估基准日市场人工、材料价格变化幅度不大，此外企业对该装修费摊销及使用情况正常，可使用年限与摊销年限一致，对这部分长期待摊费用，评估人员以经核实后的摊余价值作为评估值。因此，本次长期待摊费用评估为56.78万元。

E. 递延所得税资产

本次云南云测质量的递延所得税资产评估值为44.55万元，无增减值变化。

*负债评估情况

1-1-310中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

本次负债评估范围为云南云测质量评估基准日的负债，包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债、租赁负债以及长期应付款。评估结果如下：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

应付账款482.72482.72--

合同负债1176.231176.23--

应付职工薪酬535.86535.86--

应交税费350.49350.49--

其他应付款31.5831.58--

其他流动负债70.5770.57

流动负债合计2647.452647.45--

租赁负债227.59227.59--

长期应付款90.1990.19--

非流动负债合计317.78317.78--

负债总计2965.232965.23--

（3）收益法评估情况

*评估模型

收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的基本计算模型为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值，即??=?????；企业整体价值：

??=??+??+??

其中：B：评估对象的企业整体价值；P：评估对象的经营性资产价值；I：评估对

象的长期股权投资价值；C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；D：付息债务价值。

????

经营性资产价值的计算模型为：P = ∑?? ?? ????=1 ?? + ??。

（1+??）??（1+??）

1-1-311中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

式中：Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；r：折现率；n：评估对象的未来经营期。

*企业自由现金流量的预测

A. 主营业务收入的预测

云南云测历史年度主营业务收入情况如下：

单位：万元

产品名称2019年2020年2021年2022年1-3月检测业务收入3008.104641.966692.91818.85

环境土壤项目治理收入--706.88-

合计3008.104641.967399.79818.85

历史期间，云南云测的检测业务收入持续增长，环境土壤项目治理收入完成已签订的订单后，以后年度不再产生收入。考虑企业历史年度销售情况及企业经营策略，以及参考企业管理层提供的相关信息，预计云南云测未来年度将保持稳步增长，对该公司未来主营业务收入的预测情况如下：

单位：万元

产品名称2022年4-12月2023年2024年2025年2026年检测业务收入6476.427878.898587.999017.399378.09环境土壤项目治

441.31----

理收入

合计6917.737878.898587.999017.399378.09

2027年及以后各年度保持2026年的水平稳定不变。

B. 主营业务成本的预测

云南云测的主营业务成本与营业收入对应，主要为检测分析时需要发生的材料费、人工费、办公费、抽样费、折旧费等，历史年度云南云测的营业成本情况如下：

单位：万元

产品名称2019年2020年2021年2022年1-3月检测业务成本1086.641705.692091.00601.61

环境土壤项目治理成本--496.89-

1-1-312中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

产品名称2019年2020年2021年2022年1-3月合计1086.641705.692587.89601.61

历史期间，云南云测的毛利率基本保持在63%-65%左右。综合其历史情况及检测行业发展状况，企业未来毛利率水平会在2021年的毛利率水平基础上逐年略有下降，但仍将保持在64%左右。对云南云测未来年度的主营业务成本预测如下：

单位：万元

产品名称2022年4-12月2023年2024年2025年2026年检测业务成本1911.612768.643077.083293.153424.88环境土壤项目治

310.22----

理成本

合计2221.832768.643077.083293.153424.88

2027年及以后各年度保持2026年的水平稳定不变。

C. 税金及附加的预测

税金及附加为城市维护建设税、教育费附加、地方教育税附加、房产税、印花税等。

本次评估预测城市维护建设税、教育费附加、地方教育税附加等税费参考历史年度占主

营业务收入比例进行测算。房产税根据实际缴纳情况对未来预测。具体预测如下表：

单位：万元

序号税种2022年4-12月2023年2024年2025年2026年

1城市维护建设税4.395.005.455.735.96

2教育费附加1.882.142.342.452.55

3地方教育费附加1.261.431.561.641.70

4房产税0.770.770.770.770.77

5车船使用税0.100.110.130.130.14

6印花税0.780.890.971.021.06

合计9.1910.3611.2211.7412.18

2027年及以后各年度保持2026年的水平稳定不变。

D. 销售费用的预测

1-1-313中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

云南云测的销售费用主要包括销售部门人工成本、办公费用、业务招待费、差旅费、宣传费等。历史年度销售费用如下表：

单位：万元

序号项目2019年2020年2021年2022年1-3月

1人工成本291.77395.13658.8484.59

2办公费用4.7610.4435.4925.69

3业务招待费241.79430.78422.33107.14

4交通费23.1313.2837.519.59

5差旅费12.1912.1016.853.68

6宣传费2.9189.66127.37102.35

7折旧费0.454.091.750.11

8其他11.8177.8253.284.37

合计588.811033.301353.42337.52

云南云测2021年销售费用占主营业务收入比例为18%，考虑到该公司已经进入发展稳定期，未来年度销售费用占收入水平同历史水平一致，仍保持在18%左右，未来年度销售费用预测详见下表：

单位：万元

序号项目2022年4-12月2023年2024年2025年2026年

1人工成本604.23701.49764.63802.86834.97

2办公费用11.4237.7941.1943.2544.98

3业务招待费334.42449.68490.15514.66535.24

4交通费29.6339.9443.5345.7147.53

5差旅费13.9417.9419.5620.5321.36

6宣传费30.82135.62147.82155.21161.42

7折旧费1.522.022.022.022.02

8其他51.3456.7361.8464.9367.53

合计1077.301441.211570.731649.171715.06

2027年及以后各年度保持2026年的水平稳定不变。

E. 管理费用的预测

1-1-314中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

云南云测的管理费用主要包括人工成本、房租、折旧及摊销费用、办公费用、会议差旅费等。历史年度企业管理费用如下表：

单位：万元

序号项目2019年2020年2021年2022年1-3月

1人工成本508.87330.47572.11131.99

2房租41.7940.17--

3折旧摊销费用75.0278.56163.5731.12

4办公费29.2243.3660.3331.75

5会议差旅费6.107.473.300.54

6交通费25.0628.2133.606.04

7业务招待费79.5470.6527.153.19

8其他13.3812.0217.221.85

合计778.98610.92877.28206.48

本次评估主要根据云南云测提供的资料、费用控制制度及其经营发展规划，参考历史水平考虑一定增幅预测管理费用。未来年度对云南云测管理费用预测详见下表：

单位：万元

序号项目2022年4-12月2023年2024年2025年2026年

1人工成本485.89667.31720.69771.14825.12

2房租50.8577.5088.7592.8798.86

3折旧摊销费用72.0196.0196.0196.0196.01

4办公费31.3264.2470.0273.5276.46

5会议差旅费2.913.513.824.024.18

6交通费29.0935.7738.9940.9442.58

7业务招待费25.1928.9131.5133.0934.41

8其他16.1518.3319.9820.9821.82

合计713.41991.581069.791132.571199.44

2027年及以后各年度保持2026年的水平稳定不变。

F. 研发费用的预测

从云南云测历史年度研发费用组成情况来看，包括工资及福利费、材料及动力费用、

1-1-315中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

仪器及设备折旧费、其他。历史年度企业研发费用如下表：

单位：万元

序号项目2019年2020年2021年2022年1-3月

1工资及福利费121.83140.04285.9150.91

2材料及动力费用19.4757.0279.4010.24

3仪器及设备折旧费12.1579.65109.914.43

4其他3.000.002.062.26

合计156.45276.71477.2867.83

对于仪器及设备折旧费，参考基准日固定资产情况及未来固定资产投资计划进行预测；对于其他费用项目，综合考虑研发费用与企业发展速度之间的关系，以及研发费用各因素可能发生变动的情况，分别进行预测。未来年度研发费用预测详见下表：

单位：万元

序号项目2022年4-12月2023年2024年2025年2026年

1工资及福利费280.75384.72446.28513.22590.21

2材料及动力费用72.7884.5492.1596.76100.63

3仪器及设备折旧费95.26127.02127.02127.02127.02

4其他2.154.494.895.145.34

合计450.94600.78670.35742.14823.20

2027年及以后各年度保持2026年的水平稳定不变。

G. 营业外收入和支出

云南云测2021年1-3月营业外收入为70.00万元，主要为其他营业外收入。营业外支出为4.00万元，主要为对外捐赠和罚款及违约金。由于金额较小，且发生具有不确定性，本次评估不做预测。

H. 所得税的预测

云南云测享受西部大开发企业所得税优惠政策，所得税率为15%，有效期到政策规定期限；根据企业的现状，同时考虑企业正在积极申请高新技术企业资格认定，预计

2023年以后能满足高新技术企业认定条件，并申请取得高新技术企业证书，预计能够

持续享受所得税率为15%的优惠政策。

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I. 折旧及摊销预测

本次评估对于折旧和摊销，主要根据现有资产情况，并考虑预测期间资本性支出的影响，按照企业现有折旧和摊销政策计算确定。未来年度云南云测的折旧摊销预测如下：

单位：万元

序号资产类别2022年4-12月2023年2024年2025年2026年一原有固定资产239.38319.18319.18319.18319.18

1房屋、建筑物9.3212.4212.4212.4212.42

2机器设备187.38249.84249.84249.84249.84

3运输工具20.5927.4627.4627.4627.46

4电子及办公设备22.1029.4629.4629.4629.46

二新增固定资产35.5247.3747.3747.3747.37

2022年4-12月新增

135.5247.3747.3747.3747.37

固定资产

三使用权资产-----

1使用权资产折旧-----

无形资产及长期待

四53.8671.8171.8171.8171.81摊费用

1长期待摊费用53.8671.8171.8171.8171.81

合计328.77438.35438.35438.35438.35

2027年及以后各年度保持2026年的水平稳定不变。

J. 资本性支出预测

资本性支出是为了保证云南云测生产经营可以正常发展的情况下，每年需要进行的资本性支出。云南云测资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据该公司未来发展规划确定的。经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，云南云测未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出。

根据云南云测各项资产的更新规律，需要对使用到期的设备进行更新换代。房屋的资本性支出单独计算，在评估结果处单独减去。云南云测未来各年的资本性支出预测如下表：

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单位：万元

序号项目2022年4-12月2023年2024年2025年2026年一固定资产514.88354.12354.12354.12354.12

1原有固定资产折旧230.07306.76306.76306.76306.76

2新增固定资产折旧35.5247.3747.3747.3747.37

3新增固定资产249.290.000.000.000.00

无形资产及长期待

二53.8671.8171.8171.8171.81摊费用

1长期待摊费用53.8671.8171.8171.8171.81

合计568.74425.93425.93425.93425.93

2027年及以后各年度保持2026年的水平稳定不变。

K. 营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收、应付、预付、应付职工薪酬、应交税费等；还有经营中必需的其他应收款和其他应付款。

计算公式为：营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债；营运资金追加额=当年

营运资金-上年营运资金本次评估的营运资金采用2021年各项营运资金指标占营业收入的比重进行测算得出，对云南云测未来营运资金情况的预测结果如下：

单位：万元

项目2022年4-12月2023年2024年2025年2026年营运资金1079.281099.131198.061257.961308.28

营运资金追加额847.3419.8598.9259.9050.32

2027年及以后各年度保持2026年的水平稳定不变。

*折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。计算公式如下：

WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T）

1-1-318中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

其中：Ke 为权益资本成本；Kd 为债务资本成本；D/E：根据市场价值估计的被估

企业的目标债务与股权比率；T 为所得税率

其中：Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc

Rf＝无风险报酬率；β＝行业风险系数；MRP＝市场风险溢价；Rc＝企业特定风险调整系数。

A. 权益资本成本 Ke 的确定

无风险报酬率 Rf 采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate），国债的选择标准是国债到期日距评估基准日10年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率 Rf。查阅 Wind 资讯并计算距评估基准日 10 年的国债平均收益率为3.12%。

通过查询 WIND 资讯，根据与企业类似的沪深 300 股票近 2 年上市公司 Beta 计算确定，剔除杠杆调整 βu 的平均数为 0.6884。

根据公式：βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU

式中：βL 代表有财务杠杆的 Beta；D/E 可代表比上市公司的资本结构；βU 代表剔

除财务杠杆调整 Beta；t 代表所得税率

根据被评估单位目前实际情况，确定被评估单位 D/E 为 0，D（/ D+E）为 0，E（/ D+E）为 1，所得税税率为 15%，计算如下：βL =0.6884×[1+（1-15%）×0]=0.6884。

市场风险超额回报率（MRP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合

所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。我们在测算中国市场 MRP 时选用了沪深 300 指数的成份股，通过 Wind 资讯查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通过95%的置信区间对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均。经计算市场风险溢价（MRP）为 7.39%。

企业特定风险调整系数 Rc 是公司特有风险产生的超额收益率，一般包括两部分：

a. 规模超额收益率 Rs，即被评估单位的规模产生的超额收益率，一般来说公司资产规模小，投资风险就会相对增加；b. 公司其他特有风险收益率 Rq，即被评估单位其他一些特有风险，所处经营阶段，主要产品所处的发展阶段，内部管理机制及控制机制，管理人员及人力资源水平，其它个别风险等，这需要根据被评估单位的实际情况分析确定。

1-1-319中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

本次评估考虑到云南云测的融资条件、资本流动性以及公司治理结构和云南云测资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险。考虑到云南云测的业务规模较小，且部分业务仍处于上升期，确定5%的企业特殊风险调整系数。

根据上述确定的参数，测算得到股东权益资本成本为13.21%。

B. 债务资本成本 Kd 的确定

债权回报率是债权人投资被投资单位债权所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。本次评估采用近期贷款市场报价利率 LPR，于评估基准日

5 年期以上 LPR 为 4.60%，即 Kd=4.60%。

C. 确定目标债务与股权比率（D/E）

参考云南云测的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略以及同行业上

市公司的水平，经综合分析，确定云南云测目标债务与股权比率（D/E）为 0，D/（D+E）取 0，E/（D+E）为 1。

D. 所得税率 T

被评估单位的所得税税率为15%。

E. 加权资本成本 WACC 的确定

税后 WACC=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1-T）。根据上述估计参数值进行计算，折现率为13.21%。

*非经营性资产

本次评估中，非经营性资产主要为预付款项、其他应收款、固定资产、递延所得税资产。此类资产根据其性质分别按成本法进行评估，评估值合计为446.91万元。

*非经营性负债

本次评估中非经营性负债主要为应付账款、其他应付款、长期应付款。非经营性负债按成本法进行评估，评估值为117.57万元。

*溢余资产

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指溢余货币资金。溢余资金根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。

1-1-320中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

参考云南云测的经营情况和未来年度的经营规划，评估师将企业两个月的付现成本作为最低货币资金保有量。经测算，云南云测的溢余资金为186.40万元。

*有息债务有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务。云南云测于评估基准日无有息债务。

*股东全部权益价值

云南云测收益法的完整预测结果如下表所示：

单位：万元

2022年

项目2023年2024年2025年2026年

4-12月

一、营业收入6917.737878.898587.999017.399378.09

减：营业成本2221.832768.643077.083293.153424.88

其他业务成本-----

税金及附加9.1910.3611.2211.7412.18

销售费用1077.301441.211570.731649.171715.06

管理费用713.41991.581069.791132.571199.44

研发费用450.94600.78670.35742.14823.20

财务费用-----

加：其他收益-----

投资收益-----

资产减值损失-----

信用减值损失-----

资产处置收益-----

二、营业利润2445.062066.332188.832188.622203.34

加：营业外收入-----

减：营业外支出-----

三、利润总额2445.062066.332188.832188.622203.34

减：所得税费用371.94315.00354.88353.60353.35

四、净利润2073.121751.331833.941835.031849.99

加：折旧及摊销328.77438.35438.35438.35438.35

减：资本性支出568.74425.93425.93425.93425.93

减：营运资金增加额847.3419.8598.9259.9050.32

五、营业现金流量985.811743.901747.441787.541812.09

1-1-321中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2022年

项目2023年2024年2025年2026年

4-12月

折现率13.21%13.21%13.21%13.21%13.21%

年期数0.381.252.253.254.25

折现系数0.95450.85640.75650.66820.5903明确的预测期内营业现金流量

941.001493.411321.861194.451069.59

折现值

永续期营业现金流量折现值8323.48

六、现金流量折现之和14343.79

加：非经营性资产及溢余现金633.31

其中：非运营资产446.91

溢余现金186.40

减：非经营性负债117.57

减：有息债务-

减：资本性支出现值6.19

七、股东全部权益价值14853.34经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产价值-非营业性负债＋溢余资产－有息债务=14853.34万元。

（4）云南云测的定价公允性分析

*云南云测的评估情况

截至评估基准日，云南云测账面净资产价值2550.22万元，该公司100%股权的评估值为14853.34万元，评估增值12303.12万元，增值率482.43%。上述交易作价对应的 PE、PB 倍数如下表所示：

名称市盈率（倍）市净率（倍）

云南云测100%股权7.613.46

*云南云测评估值与可比交易的对比情况

云南云测本次评估情况同可比交易市盈率的比较如下表所示：

1-1-322中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

标的公司100%股标的公司前一

收购方 交易情况 对应 P/E 倍数权评估值年净利润云南合信工程检测咨询有限公

国检集团 13848.41 1946.74 7.11x

司60%股权广州京诚检测技术有限公司

国检集团 23737.20 2907.52 8.16x

73.97%股权（含增资持股）

湖南同力检测咨询有限公司

国检集团 7576.04 1038.88 7.29x

72.37%股权（含增资持股）

国检集团及控股子公司烟台方圆计量设备校准技术有

烟台建工检 4954.63 610.70 8.11x

限公司共65%股权测服务中心有限公司辽宁奉天检测技术有限公司

国检集团 9199.05 1067.00 8.62x

65%股权

上海美诺福科技有限公司55%

国检集团 52661.00 4472.52 11.77x股权国检集团及全资子公司安徽元正工程检测科技有限公

国检测试控 8679.38 1070.03 8.11x

司共55%股权股集团上海有限公司中国建材检验认证集团浙江有

国检集团 5276.43 559.32 9.43x

限公司49.02%股权安徽拓维检测服务有限公司

国检集团 5440.46 626.14 8.69x

55%股权

华测检测 Maritec 100%股权 27448.00 1915.00 14.33x浙江方圆电气设备检测有限公

华测检测 58930.01 6014.52 9.80x

司13%股权深圳市博林达科技有限公司

广电计量 14810.11 1120.67 13.22x

70%股权

江西福康职业卫生技术服务有

广电计量 1200.00 138.74 8.65x

限公司100%股权深圳市通测检测技术有限公司

谱尼测试 7366.30 699.55 10.53x

70%股权

成都苏试广博环境可靠性技术

苏试试验 30960.40 2946.25 10.51x

有限公司18.5%股权西安苏试广博环境可靠性实验

苏试试验 17986.99 1647.75 10.92x

室有限公司3.5%股权

平均值 9.70x

中位值 9.06x

根据上表所示，云南云测本次评估的市盈率倍数为7.61倍，处于可比交易市盈率的区间内，略低于与同行业可比交易的平均值、中位值。本次交易的市盈率略低于同行业可比交易平均值、中位值的原因，与相关案例的交易发生时间不同、标的公司所处地

1-1-323中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

域不同、标的公司所处检测业务细分领域不同有直接关系。国检集团上市以来收购其他同行业标的公司可比交易的市盈率平均值为8.59倍，市盈率中位值为8.16倍，与云南云测本次评估结果较为接近。

（5）董事会对本次交易评估情况的意见

国检集团董事会于第四届董事会第十六次会议批准了本次交易，在董事会审议通过的关于本次交易的议案中对审计及评估情况的意见如下：

“根据由立信会计师事务所于2022年6月14日出具的《云南云测质量检验有限公司审计报告及模拟财务报表（2020 年度至 2022 年 3 月）》（信会师报字〔2022〕第 ZG12114号）和中京民信（北京）资产评估有限公司于2022年6月16日出具的《中国国检测试控股集团股份有限公司与其控股子公司安徽拓维检测服务有限公司拟联合收购云南云测质量检验有限公司股权涉及的云南云测质量检验有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字〔2022〕第300号），在评估基准日2022年3月31日持续经营前提下，以收益法评估价值14853.34万元作为定价基础，经各方协商，云南云测100%股权定价确定为14160.00万元。

评估机构以收益法作为定价依据的主要原因：云南云测账面价值反映的是企业现有

资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体

收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如资质、人力资源、客户关系、品牌等对盈利能力的贡献。云南云测目前处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值可能影响相对较大，收益法评估结果全面的反映了公司的价值。”

6、股权转让协议的核心条款

（1）交易对价

根据双方签订的《股权转让协议》，依据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，以收益法评估结论作为定价基础，经各方协商，云南云测100%股权作价为14160.00万元，国检集团与安徽拓维联合收购云南云测51%股权的转让价格为

7221.60万元。

据此，国检集团出资141.60万元收购自然人股东李军明持有的云南云测1%股权，

1-1-324中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

安徽拓维出资7080.00万元收购自然人股东李军明、钟读波、李文金及李军淑合计持有

的云南云测50%股权。

（2）支付方式

本次交易涉及的股权转让款分三期进行支付，支付比例分别为标的股权转让价格的

30%、40%及30%。其中第三期股权转让价款将作为业绩承诺的保证金，即2022年、

2023年及2024年对应的保证金分别是标的股权转让价格的10%、10%及10%。

（3）业绩承诺及业绩补偿

*云南云测在2022年、2023年和2024年三个会计年度经具有证券业务资格的会

计师事务所审计的税后净利润（以下简称“当期期末承诺税后净利润”）应分别达到

1750万元、1860万元和1950万元，云南云测在承诺期间累积承诺税后净利润为5560万元。股权转让方承诺在承诺期间云南云测实现的税后净利润不低于上述承诺值。

*业绩补偿金按以下方式进行计算：

A. 云南云测在承诺期间内前两个会计年度，如果任何一个会计年度的当期期末实现税后净利润不足当期期末承诺税后净利润的85%（不含本数），则在承诺期间应逐年进行补偿，当期补偿金的计算公式如下：当期补偿金=（当期期末承诺税后净利润－当期期末实现税后净利润）÷承诺期间累积承诺税后净利润（即5560万元）×标的股权

的转让价格（即7221.60万元）。

B. 如果云南云测在承诺期间内的第三个会计年度，即云南云测在承诺期累积实现税后净利润（承诺期内每个会计年度审计报告体现的当期期末实现税后净利润的加和）

不足5560万元，则在业绩承诺期后进行一次补偿，补偿金的计算公式如下：补偿金=（承诺期间累积承诺税后净利润－承诺期间累积实现税后净利润）÷承诺期间累积承诺

税后净利润（即5560万元）×标的股权的转让价格（即7221.60万元）－累积已补偿金额。如果经过计算补偿金为负值，则上市公司已获得的补偿金不退还。

上述业绩承诺主要依据收益法下评估机构对云南云测盈利预测，结合上市公司与云南云测重组后的协同效应确定，与云南云测历史年度经营情况相比，整体保持稳定；根据双方签订的《股权转让协议》，已对2022年至2024年业绩承诺标准、补偿条件、补偿方式、补偿金额等进行了明确，且上市公司尚有30%转让款项以业绩承诺完成为前置条件，对业绩承诺事项采取了必要的保障措施。

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（4）过渡期损益云南云测截至评估基准日的滚存未分配利润由交接基准日后的云南云测全体股东

按各自持有云南云测的股权比例共同享有。在交接基准日前，云南云测不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。

自评估基准日至交接基准日期间，云南云测正常经营产生的损益，由交接基准日后的云南云测全体股东按各自持有云南云测的股权比例共同享有或承担；损益确认方式须

符合会计准则的规定，并以经国检集团聘请的有证券从业资格的会计师事务所审计结果为准。

（5）人员安排

国检集团、国检拓维、昆明云戍铭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同组成云

南云测的股东会，股东会会议应对所议事项作出决议，股东会会议由股东按照各方实缴出资比例行使表决权；云南云测设董事会，董事会由五名董事组成，其中，国检集团提名一人，国检拓维提名两人，昆明云戍铭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）提名两人，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，由国检集团提名，设副董事长一人，由昆明云戍铭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）提名，董事长及副董事长经董事会选举产生。

7、本次交易的必要性

（1）符合国检集团的战略发展的要求

根据国检集团发展战略，未来国检集团要通过强化品牌战略、业务重组、能力建设和资本运营，实现从建筑材料、建设工程领域检测认证发展成以安全、环保、健康、节能为核心业务的现代化综合型检验认证服务机构。在“十四五”期间，通过内生式增长和外延式发展进行食农检测产品线的搭建是国检集团的一项重要工作。为实现此目标，国检集团一方面将加强现有食农检测实验室的能力建设和业务拓展，另一方面计划以安徽拓维为主要投资主体，加快对优质第三方食农检测机构的并购整合步伐，尽快搭建国检集团食农检测产品线，促进企业之间技术能力、市场开发等方面的优势互补，形成竞争合力。本次国检集团联合安徽拓维收购云南云测，将填补国检集团在西南区域食农检测领域机构布局和业务布局的空白，也是快速搭建国检集团食农检测产品线的重要举措，符合国检集团的战略发展要求。

1-1-326中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（2）提高国检集团竞争力和盈利能力的需要国检集团自2016年上市以来，公司知名度和品牌价值迅速提升，公司通过“跨区域、跨领域”的双跨战略，致力于打造国内领先、国际一流、具有持续创新能力和国际竞争实力的综合性检验认证机构。目前国检集团在国内的主要竞争对手和行业龙头，近几年都加大了在食农检测领域的业务拓展和投资力度，因此国检集团及其子公司安徽拓维未来将充分发挥现有的市场、品牌、技术等优势，加大和加快食农检测产品线的投资力度和速度，以拓展市场份额，增强市场竞争力。本次收购云南云测，将有效增强国检集团在西南区域的综合竞争力，扩大食农检测业务的区域布局，掌握区域市场竞争的主动权，持续提升市场份额。云南云测未来有望具有稳健的盈利能力，进而提高国检集团的盈利能力。

本次收购完成后，标的公司云南云测的现有管理团队、核心人员将保持稳定，该公司仍将聚焦于云南食品与环境检测市场，主要客户及供应商未发生变动，该公司的发展战略也未发生重大变化。

8、本次交易的交割安排

国检集团及安徽拓维于2022年6月29日与云南云测原股东签署了《股权转让协议》

并召开了交割仪式，工商变更已经于2022年9月23日完成。国检集团在交割仪式之后，已支付了第一期30%转让款；第二期40%转让款在2022年12月初支付完毕。后续30%的尾款将与业绩承诺挂钩，2022年至2024年业绩承诺完成后，每年将支付10%的股权转让款项。发行人无论本次发行能否完成，或募集资金金额能否达到预期，已经完成对云南云测股权的收购，后续将根据业绩承诺完成情况支付相应的尾款。发行人第一笔转让款在召开决议发行本次可转债董事会后支付。

9、云南云测业绩承诺完成情况

单位：万元云南云测科目

2024年1-6月2023年2022年度2021年度

营业收入3001.767986.667814.897489.16

利润总额-277.982295.511625.502306.92

净利润-290.121994.241502.331951.18

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云南云测2022年全年实现营业收入7814.89万元，净利润为1502.33万元，扣除非经常性损益后业绩承诺完成比例不足85%，未能完成业绩承诺。按照国检集团与该公司原股东签订的《股权收购协议》，该公司若在业绩承诺期扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺的85%将赔付相应的股权转让对价。因云南云测尚有30%的交易对价款作为业绩承诺保证金未予以支付，相应的业绩补偿款将在保证金中予以扣除。2023年度，云南云测实现营业收入7986.66万元，同比仍保持增长，同时该公司通过调整业务结构，增加对高毛利业务的投入，实现了净利润的增长，全年实现净利润1994.24万元，利润水平得以提升。

2022年，云南云测与上年全年相比存在一定幅度的下滑，主要原因为2022年受到

宏观因素影响，部分业务受阻无法顺利开展，云南云测业绩未实现增长，同时外部不利因素在2022年反复扰动也导致了检测成本的大幅上升。云南云测的业务来源主要分为两类，一是企业委托检测，二是政府监督抽检。两类业务在外部不利因素的影响下均受到了不同程度的影响：企业客户业务方面，外部不利因素影响原有各行业的行业秩序，出现了如原料供应物流受阻、库存积压风险加大、消费者行为变化、现金流更加困难、

人员管理困境、工程项目开工延迟、暂时性关闭营业等问题，导致企业客户经营困难甚至倒闭，企业客户也因此压缩减少各项开支，包括样品检验检测支出，企业委托业务减少，影响到检验检测机构的业务收入。政府监督抽检业务方面，受外部不利因素影响，各地政府财政收入受到一定影响，同时防控工作资金投入较大，导致监督抽查工作资金分配比例较低，仅保证完成基本的监督抽检任务，进而影响云南云测政府监督抽检业务。

除外部不利因素外，云南云测为全国第三次土壤普查实验室提前做准备，对人员储备、薪酬体系作出了动态调整，导致人工成本有所上升。针对上述影响，云南云测对业务作出一定调整，扩增微生物实验室和土壤仪器设备的投入，实现更多土壤业务收入。云南云测坚持自主研发，在业务范围内占领市场的情况下，进行业务拓展，力求最大限度降低外部不利因素和客观因素等原因对公司发展的影响，预计未来年度能够实现较好的经营业绩。2023年，云南云测业绩重新恢复增长，净利润实现了较为显著的增加。

2024年1-6月，云南云测由于季节因素出现了亏损情况，历史年度也存在相同的亏损情况。2024年1-6月，云南云测营业收入同比增长了36.57%，实现了快速增长，保持了良好的发展态势。

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（六）中国国检测试控股集团股份有限公司收购湖南华科检测技术有限公司49%股权项目

1、项目基本情况

国检集团拟现金收购李兰、张涛、王增化3名自然人股东持有的国检集团间接控股

子公司湖南华科的49%股权。

2、项目实施主体

本项目实施主体为国检集团，本次募集资金到账后，国检集团将使用募集资金直接收购湖南华科49%股权。

3、湖南华科的基本情况

（1）湖南华科收购前基本信息公司名称湖南华科检测技术有限公司住所长沙市雨花区环保中路188号长沙国际企业中心第四期11栋604房法定代表人张涛注册资本500万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2009年11月26日

营业期限2009-11-26至2039-11-25食品安全检测产品相关技术服务；环境与生态监测；专业技术认证；环境技术

咨询服务；农业技术咨询、交流服务；轨道交通相关技术咨询、技术服务；职业卫生技术服务；公共设施安全监测服务；水质检测服务；独立的第三方质量

经营范围检测；计算机技术开发、技术服务；土壤污染治理与修复服务；土地整理、复垦；储备土地前期开发及配套建设；土地管理服务；土地评估咨询服务；土地评估；土地规划咨询；土地规划、环保工程、农业项目规划设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）湖南华科股权架构

本次交易前，湖南华科的股权结构如下：

股东姓名认缴出资比例

国检测试控股集团京诚检测有限公司51.00%

李兰29.00%

张涛10.00%

王增化10.00%

1-1-329中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

股东姓名认缴出资比例

合计100.00%

本次交易完成后，湖南华科的股权架构如下：

股东姓名认缴出资比例

国检测试控股集团京诚检测有限公司51.00%

国检集团49.00%

合计100.00%

截至本募集说明书签署日，湖南华科上述股权转让行为已经完成。

（3）湖南华科主营业务

湖南华科成立于2009年，注册资本500万元。主要从事环境检测、食品检测、公共卫生服务等。截至 2024 年 6 月，湖南华科拥有 CMA 和 CATL 资质，共计能够进行

1129个参数的检测。另外，全资子公司湖南韬谱科技有限公司共计能够进行1785个参数的检测。

（4）湖南华科主要财务数据

最近三年及一期，湖南华科的主要财务数据情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

指标

/2024年1-6月/2023年度/2022年度/2021年度

资产总额17378.9617042.4610976.198851.62

负债总额11598.7810656.725654.494770.52

净资产5780.176385.745321.704081.10

营业收入3388.869346.978611.498154.99

利润总额-448.881179.711382.311325.53

净利润-448.881075.921240.601223.90

注：2021年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，审计报告为信会师报字[2022]第 ZG10740 号（为推进对该股权收购，以 2021 年 12 月 31 日为基准日，进行审计评估）；2022 年度、2023年度财务数据已经上市公司年度审计；2024年1-6月财务数据未经审计

1-1-330中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（5）湖南华科主要资产及资质情况

*主要固定资产情况

截至2024年6月末，湖南华科共拥有自有房产6处，相关房产的具体情况如下：

建筑面积序号产权证编号房屋所有权人房屋坐落用途

（㎡）

湘（2019）长沙市雨花区振华路107号达荣

1不动产权第湖南华科工业1030.87楼（牛顿企业中心）701

0242059号

湘（2019）长沙市雨花区振华路107号达荣

2不动产权第湖南华科工业1266.44楼（牛顿企业中心）702

0242060号

湘（2019）长沙市雨花区振华路107号达荣

3不动产权第湖南华科工业1119.60楼（牛顿企业中心）703

0242061号

湘（2021）长沙市雨花区环保中路188号四

4不动产权第湖南华科工业482.63

期11栋606

0196420号

湘（2021）长沙市雨花区环保中路188号四

5不动产权第湖南华科工业530.52

期11栋605

0196406号

湘（2021）长沙市雨花区环保中路188号四

6不动产权第湖南华科工业409.48

期11栋604

0196416号

*主要无形资产情况

截至2024年6月末，湖南华科共有授权专利25项，均为实用新型专利，相关专利的具体情况如下：

专利序号申请类别名称专利号授权公告日权人一种高效节能干燥

1实用新型20162003769932016-06-08

箱一种原子吸收光谱

2实用新型20162003769892016-06-08

仪一种便携式红外分

3实用新型20162003912452016-06-08

光测油仪湖南一种远程控制非甲

4实用新型20162003769742016-06-08

华科烷总烃气相色谱仪一种远程控制高空

5实用新型20162003910712016-06-08

烟尘采样检测仪一种自动测定原子

6实用新型20162003770212016-06-22

荧光仪一种有机废气在线

7实用新型20182050296542018-10-12

监测系统

1-1-331中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

专利序号申请类别名称专利号授权公告日权人一种低浓度工业有

8实用新型机废气在线监测系20182050297812018-10-12

统一种环境颗粒物在

9实用新型20182050297772018-11-13

线监测装置一种空气中可吸入

10实用新型颗粒物的在线检测20182050296882019-01-01

系统多功能智能型便携

11实用新型20182177170722019-06-11

空气采样器

12实用新型噪声检测比对装置20182177170872019-12-31

一种移动式水质在

13实用新型20192061505322020-04-17

线监测装置

14实用新型有机废气采样仪20192061597152019-04-07

环境监测用土壤取

15实用新型20202065409982021-02-26

样装置一种便携式土壤取

16实用新型20202065262572021-02-26

样设备一种方便取样的废

17实用新型20202065261912021-02-26

水检测装置一种用于环保设备

18实用新型20202065409792021-02-26

的废气检测装置一种便于过滤的废

19实用新型20212036987202021-12-10

气检测装置一种环保型固体废

20实用新型20212036987542022-02-15

物检测装置一种用于工业废水

21实用新型20212036987352022-02-15

的检测装置一种土壤污染物用

22实用新型20222059551312022-07-15

的检测装置一种用于环境检测

23实用新型20222059549612022-07-15

用的噪声检测装置气相色谱仪防水密

24 实用新型 ZL2023206214634 2023-06-08

封结构电感耦合等离子体

25 实用新型 ZL2023206213608 2023-07-25

质谱仪进样装置

截至2024年6月末，湖南华科已获得的软件著作权共7项，相关软件著作权的具体情况如下：

序号著作权人软件名称登记号登记批准日期

1 湖南华科 华科废气检测系统 V1.0 2018SR1036775 2018-12-19

2 湖南华科 华科废水检测系统 V1.0 2018SR1036783 2018-12-19

1-1-332中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号著作权人软件名称登记号登记批准日期

3 湖南华科 华科土壤检测系统 V1.0 2018SR1036189 2018-12-19

4 湖南华科 华科噪声检测系统 V1.0 2018SR1036440 2018-12-19

华科检测数据客户共享

5 湖南华科 2023SR1159991 2023-09-28

管理系统 V1.0华科智能大数据采集分

6 湖南华科 2023SR1168205 2023-09-27

析管理系统 V1.0华科土壤检测与监测智

7 湖南华科 2023SR1160287 2023-09-26

能管理软件 V1.0

*主要业务资质情况截至 2024 年 6 月末，湖南华科及其子公司的核心资质包括 CMA（检验检测机构资质认证）、CATL（农产品质量安全检测考核）等，相关资质的具体情况如下：

序号资质主体资质证书授权单位证书编号有效期至检验检测机构资质认湖南省市场监督

1湖南华科2318120509332029年3月26日

定证书管理局湖南华科食品检测技术检验检测机构资质认湖南省质量技术

21818001415052024年7月12日

服务有限公定证书监督局司湖南华科食

［2021］农质检品检测技术农产品质量安全检测湖南省农业农村

3核（湘）字第01452027年6月30日

服务有限公机构考核合格证书厅号司

职业卫生技术服务机湖南省卫生与健（湘）卫职技字

4湖南华科2026年6月1日

构资质证书康委员会（2021）0002号

放射卫生技术服务机湖南省卫生与健（湘）放卫技字

5湖南华科2024年12月28日

构资质证书康委员会（2020）10号

4、针对本次交易湖南华科审计情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，审计报告为信会师报字[2022]第ZG10740 号，湖南华科 2020 年度、2021 年度经审计的财务数据如下：

（1）湖南华科审计基准日资产负债表

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

流动资产：

货币资金1092.95577.20

1-1-333中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2021年12月31日2020年12月31日

应收票据51.2833.35

应收账款2335.581187.13

预付款项20.2616.51

其他应收款192.02205.90

其他流动资产9.8815.27

流动资产合计3701.972035.36

非流动资产：

固定资产3195.723211.65

使用权资产781.32-

长期待摊费用139.86186.36

递延所得税资产25.6116.29

其他非流动资产1007.130.00

非流动资产合计5149.643414.30

资产总计8851.625449.66

流动负债：

应付账款1604.69892.67

合同负债120.53254.93

应付职工薪酬193.97239.65

应交税费197.15131.41

其他应付款1233.29161.34

一年内到期的非流动负债30.33-

其他流动负债5.3915.23

流动负债合计3385.361695.22

非流动负债：

长期借款513.50568.55

租赁负债791.98-

递延所得税负债79.6787.68

非流动负债合计1385.15656.24

负债合计4770.522351.45

所有者权益：

实收资本500.00500.00

盈余公积260.64260.64

未分配利润3276.062337.57

1-1-334中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2021年12月31日2020年12月31日

归属于母公司所有者权益合计4036.703098.21

少数股东权益44.40-

所有者权益合计4081.103098.21

负债和所有者权益总计8851.625449.66

（2）湖南华科审计基准日利润表

单位：万元项目2021年2020年一、营业总收入8154.995987.23

其中：营业收入8154.995987.23

二、营业总成本6786.234920.13

其中：营业成本4399.033071.32

税金及附加56.6044.59

销售费用1185.01836.43

管理费用623.40456.31

研发费用473.07464.98

财务费用49.1246.50

其中：利息费用35.8347.47

利息收入1.091.23

加：其他收益31.3512.25

投资收益（损失以“-”号填列）--

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--

信用减值损失（损失以“-”号填列）-74.65-26.54

资产减值损失（损失以“-”号填列）--

资产处置收益（损失以“-”号填列）--

三、营业利润（亏损以“-”号填列）1325.471052.82

加：营业外收入0.0732.70

减：营业外支出0.000.37

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）1325.531085.14

减：所得税费用101.63168.23

五、净利润（净亏损以“-”号填列）1223.90916.91

（一）按经营持续性分类

1-1-335中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2021年2020年

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）1223.90916.91

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）1186.50916.91

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）37.40-

六、其他综合收益的税后净额--

七、综合收益总额1223.90916.91

归属于母公司所有者的综合收益总额1186.50916.91

归属于少数股东的综合收益总额37.40-

（3）湖南华科审计基准日现金流量表

单位：万元项目2021年2020年一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金7194.496005.40

收到的税费返还--

收到其他与经营活动有关的现金233.81625.80

经营活动现金流入小计7428.296631.19

购买商品、接受劳务支付的现金3004.612176.86

支付给职工以及为职工支付的现金1944.161369.16

支付的各项税费421.33356.19

支付其他与经营活动有关的现金869.521471.21

经营活动现金流出小计6239.625373.42

经营活动产生的现金流量净额1188.671257.78

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金--

取得投资收益收到的现金--

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额7.60-

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--

收到其他与投资活动有关的现金--

投资活动现金流入小计7.60-

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1368.64733.87

1-1-336中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2021年2020年投资支付的现金--

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--

支付其他与投资活动有关的现金--

投资活动现金流出小计1368.64733.87

投资活动产生的现金流量净额-1361.04-733.87

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金7.00-

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金7.00-

取得借款收到的现金7.00-

收到其他与筹资活动有关的现金1100.00-

筹资活动现金流入小计1107.00-

偿还债务支付的现金155.05246.10

分配股利、利润或偿付利息支付的现金283.83377.47

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润--

支付其他与筹资活动有关的现金--

筹资活动现金流出小计438.88623.57

筹资活动产生的现金流量净额668.12-623.57

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--

五、现金及现金等价物净增加额495.75-99.67

加：期初现金及现金等价物余额564.20663.86

六、期末现金及现金等价物余额1059.95564.20

5、湖南华科评估情况

（1）资产评估值及评估方法根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《中国国检测试控股集团股份有限公司拟收购股权涉及的湖南华科检测技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

（京信评报字（2022）第152号），本次评估以2021年12月31日为基准日。

根据资产基础法的评估结果，湖南华科账面净资产价值3846.79万元，评估值

6611.73万元，评估增值2764.94万元，增值率71.88%；根据收益法的评估结果，湖南

华科账面净资产价值3846.79万元，评估值9473.43万元，评估增值5626.64万元，增

1-1-337中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

值率146.27%。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即湖南华科全部股东权益价值为9473.43万元。

*资产基础法评估结果

截至评估基准日，湖南华科账面资产总计8348.58万元，评估值11113.52万元，评估增值2764.94万元，增值率33.12%。负债账面价值4501.79万元，评估值4501.79万元，无增减值变化。净资产账面价值3846.79万元，评估值6611.73万元，评估增值

2764.94万元，增值率71.88%。评估结果如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产3150.373150.37--

2非流动资产5198.217963.152764.9453.19

3长期股权投资70.001458.361388.361983.37

4固定资产3174.783777.81603.0318.99

5使用权资产781.32789.748.421.08

6无形资产-905.00905.00-

7长期待摊费用139.86--139.86-100.00

8递延所得税资产25.1125.11--

9其他非流动资产1007.131007.13--

10资产总计8348.5811113.522764.9433.12

11流动负债3116.633116.63--

12非流动负债1385.151385.15--

13负债合计4501.794501.79--

14净资产（所有者权益）3846.796611.732764.9471.88

*收益法评估结果

湖南华科的股东全部权益账面价值3846.79万元，评估值9473.43万元，评估增值

5626.64万元，增值率146.27%。

*评估结果的选取

本次评估分别采用收益法和成本法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，

1-1-338中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

两种方法的评估结果差异2861.70万元。

湖南华科账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如资质、人力资源等对盈利能力的贡献。湖南华科目前处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值影响相对较大，收益法评估结果全面反映了公司的价值，因此收益法的结果更切合公司的实际情况。

根据以上分析，并考虑本次评估目的，本次评估采用收益法结果作为最终评估结论，即湖南华科全部股东权益价值为9473.43万元。

（2）资产基础法评估情况

*流动资产评估情况

A. 货币资金

货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。经评估核实，货币资金的评估值为890.64万元，银行存款账面值为857.64万元，其他货币资金账面值为33.00万元。

B. 应收票据

应收票据主要为提供服务收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经评估核实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值，应收票据评估值为51.28万元。

C. 应收账款

应收账款本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，按照账龄分析法扣除应收款项的预计评估风险损失，确定评估价值。本次评估范围包括应收衡南县农业农村局、涟源市农业农村局、桃源县农业农村局、常宁市农业技术推广中心等单位的检测费，共计482项，经评估核实，账面原值为

1-1-339中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2140.42万元，计提坏账准备148.68万元，账面价值为1991.74万元。

D. 预付款项预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估价值。坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。本次评估范围包括天鉴国际工程管理有限公司、湖南省华新招标咨询有限公司、北京国电工程招标有限公司的

招标代理费等，共计18项，经评估核实，账面价值17.62万元，未计提坏账准备。

F. 其他应收款

其他应收款按照账龄将其他应收款进行了分类，对于内部单位及个人借款即可全额收回的，按核实后的账面值确定评估值，对外单位款项，进行了风险分析，以可收回金额确认评估值。本次评估范围内的其他应收款内容主要为张家界市武陵源区财政局上级资金、湖南长株潭轨道交通西环线建设有限责任公司、湖南株冶有色金属有限公司、水

口山有色金属有限责任公司等的保证金，经评估核实，账面价值203.84万元，坏账准备为14.62万元，账面净额为189.21万元。

G. 其他流动资产

列入本次评估范围内的其他流动资产主要为预缴企业所得税，经评估核实，账面价值为9.88万元。

*非流动资产评估情况

A. 长期股权投资

纳入本次评估范围的长期股权投资账面值详见下表：

单位：万元

序号被投资单位名称投资日期投资比例%账面值

1湖南华科食品检测技术服务有限公司2018-03-2310070.00

2常德华科环境检测有限公司2020-03-24550.00

3湖南华科医学检验有限公司2018-03-291000.00

合计70.00由于全部为控股子公司，首先对被投资单位进行整体资产评估，评估采用成本法（资产基础法）及收益法，然后以投资比例乘以股东全部权益价值评估值得到股权投资评估

1-1-340中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书值。湖南华科长期股权投资评估值为1458.36万元，具体评估结果如下：

单位：万元投资

被投资单位名称账面价值评估值增减值增值率%比例湖南华科食品检测技

10070.001145.121075.121535.89

术服务有限公司常德华科环境检测有

550.00313.24313.24-

限公司湖南华科医学检验有

1000.000.000.00-

限公司

合计70.001458.361388.361983.37

B. 固定资产-设备类

本次评估对纳入评估范围的设备类固定资产采用成本法进行评估，评估值不含增值税。设备类固定资产评估的成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在综合确定成新率的基础上，确定设备评估值的方法。

成本法的基本计算公式为：评估价值=重置成本×成新率。

湖南华科设备类固定资产的评估结果如下表：

单位：万元

评估值增值额增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

设备类合计2151.491330.95-282.69-171.06-11.61-11.39

机器设备2006.401235.89-169.10-153.16-7.77-11.03

车辆76.0254.69-11.65-4.61-13.28-7.78

电子设备69.0840.37-101.94-13.28-59.61-24.76

C. 固定资产-房屋建筑物类

本次评估范围为湖南华科所属房屋建筑物，相关固定资产共6项，账面原值1814.44万元，账面净值1672.78万元。根据本次评估的目的和资产特点，选取收益法对委估资产进行评估，将房屋建筑物及其占用的土地使用权价值一并测算。收益法是利用预期收益原理，求取委估房地产未来正常净收益，选用适当的折现率（还原率）将其折现到评估基准日时点后累加，得到各年净收益现值总和，以此估算委估房地产的客观合理价格或价值的方法。

1-1-341中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

收益法的基本公式如下：

t Ai

V =? i

i=1 (1+ R)

式中：V ─ 收益价格（元）；Ai ─ 未来第 i 年的净收益（元）；R ─ 折现率（%）；

t ─ 未来可获收益的年限（年）经评估，房屋账面原值1814.44万元，账面净值1672.78万元；评估原值2446.86万元，评估净值2446.86万元，评估净值增值774.08万元，增值率46.28%。

D. 使用权资产纳入本次评估范围的湖南华科的使用权资产为企业因租赁机器设备和房屋所产生

的租赁使用权，使用权资产的账面值为781.32万元。本次评估将剩余年限待支付房租使用年金现值方法折现至评估基准日，以折现值为评估值，湖南华科使用权资产的评估结果为789.74万元，增值8.42万元，增值率为1.08%。

E. 其他无形资产-技术类无形资产

被评估单位账面无无形资产，账外无形资产为4项计算机软件著作权、19项实用新型专利和4项在申请专利，委估技术类无形资产不存在诉讼、质押、担保等情况，也未发生过权属纠纷。

由于委估技术的价值与其获取成本具有弱对应性，成本法不能准确反映其价值，而目前市场上类似无形资产的公开交易很少，采用市场法评估不太适宜。本次评估采用收益现值法。本次评估具体计算公式如下：

n 1

A =?Qi *

i=1 (1+ r)

i

其中：A —委估无形资产评估值；n —委估无形资产收益年限；Qi —委估无形资产

第 i 年产生的收益； r —折现率；其中：Qi＝第 i 年应用技术类无形资产的服务和产品

产生的收入×委估技术类无形资产收入分成率。

由于技术类无形资产在被评估单位的所有生产经营业务中应用，因此应用技术类无形资产的产品产生的收入即为被评估单位母子公司的全部收入。经过评估，技术类无形资产评估值905.00万元，评估增值905.00万元。

1-1-342中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

F. 递延所得税资产

经评估核实，递延所得税资产评估值为25.11万元，无增减值变化。

G. 长期待摊费用

经评估核实，因房屋建筑物中评估值已包含该部分装修费用，故评估人员对长期待摊费用评估为0万元。

H. 其他非流动资产

经评估核实，相关款项真实合理，故以核实后的账面值作为评估值。湖南华科其他非流动资产的评估值为1007.13万元，无增减值变化。

*负债评估情况

本次负债评估范围为湖南华科评估基准日的负债，包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债、租赁负债以及长期应付款。评估结果如下：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

应付账款1413.031413.03--

合同负债84.6684.66

应付职工薪酬173.97173.97--

应交税费180.39180.39--

其他应付款1229.221229.22--

一年内到期的非流动负债30.3330.33

其他流动负债5.035.03--

流动负债合计3116.633116.63--

长期借款513.50513.50--

租赁负债791.98791.98

递延所得税负债79.6779.67

非流动负债合计1385.151385.15--

负债总计4501.794501.79--

（3）收益法评估情况

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*评估模型

收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的基本计算模型为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值，即??=?????；企业整体价值：

??=??+??+??

其中：B：评估对象的企业整体价值；P：评估对象的经营性资产价值；I：评估对

象的长期股权投资价值；C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；D：付息债务价值。

?? ?? ??经营性资产价值的计算模型为：P = ∑ ????=1 ?? +

????。

（1+??）??（1+??）式中：Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；r：折现率；n：评估对象的未来经营期。

*企业自由现金流量的预测

A. 主营业务收入预测本次收益法预测范围内被评估单位及其下属子公司主要从事环境检测（场地污染调查，建设项目竣工环保验收）、食品检测、公共卫生检测、职业卫生检测、涉水产品检测、消毒产品检测等领域。历史年度湖南华科收入情况如下：

单位：万元项目2019年2020年2021年检测业务收入4884.965987.238211.83

湖南华科主营业务收入持续增长，根据管理层的预测，未来仍将保持一定的增长，但增速将逐步趋于稳定。考虑企业历史年度销售情况及企业经营策略，以及参考企业管理层提供的相关信息，该公司未来主营业务收入的预测如下：

单位：万元项目预测年度

1-1-344中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目预测年度

2022年2023年2024年2025年2026年

检测业务收入9047.979865.8910495.4710925.6411155.02

2026年后各年收入均保持该年的水平不变。

B. 主营业务成本预测

湖南华科的主营业务成本与营业收入对应，主要为检测分析时需要发生的办公费、差旅费、折旧摊销费、职工薪酬、交通费等，历史年度企业营业成本情况如下：

单位：万元项目2019年2020年2021年检测业务成本2096.873071.324455.87

湖南华科2020年至2021年毛利率保持在45%左右，2019年湖南华科毛利率较高，其可比性较低。通过与企业管理人员访谈，了解到2021年业务部门逐渐新增2个板块业务并加强实验室人才梯队建设，成本较同期有所增加，综合企业整体情况，以2021年的毛利率水平预测湖南华科未来的毛利率更符合企业未来发展情况。对湖南华科未来主营业务成本的预测情况如下：

单位：万元预测年度项目

2022年2023年2024年2025年2026年

检测业务成本5093.215563.705922.736166.576297.19

2026年后各年收入均保持该年的水平不变。

C. 税金及附加的预测

税金及附加为城市维护建设税、教育费附加、地方教育税附加、地方水利建设基金、

房产税、土地使用税、印花税等。本次评估预测城市维护建设税、教育费附加、地方教育税附加等税费按照企业当期进项税、销项税情况进行预测。房产税、土地税等根据实际缴纳情况对未来预测。除子公司常德华科环境检测有限公司为小规模纳税人外，其他两家公司未来都为一般纳税人。具体合并预测如下表：

1-1-345中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元序号税种2022年2023年2024年2025年2026年

1税金及附加-城市维护建设税25.6728.2230.0931.3632.05

2税金及附加-教育费附加11.0012.0912.9013.4413.73

3税金及附加-地方教育费附加7.348.068.608.969.16

4印花税2.202.372.522.622.67

5其他0.200.200.200.200.20

6房产税17.2117.2117.2117.2117.21

7土地使用税1.721.721.721.721.72

8车船使用税0.220.220.220.220.22

税金及附加合计65.5670.1073.4575.7476.96

2026年后各年税金及附加均保持该年的水平不变。

D. 销售费用预测

湖南华科销售费用主要包括销售部门人工费用、差旅费、宣传费、办公费等。该公司历史年度销售费用如下表：

单位：万元序号项目2019年2020年2021年

1工资392.75197.92189.48

2差旅费164.53203.01174.41

3办公费13.731.448.37

4宣传费73.8242.28161.01

5交通费43.8412.3020.94

6招待费47.4859.64122.67

7劳动保护费--0.28

8其他263.69319.85507.83

合计999.84836.431185.01

湖南华科2020-2021年销售费用占主营业务收入比例平均水平为14%，本次评估主要根据公司提供的资料、费用控制制度及公司的经营发展规划，未来年度销售费用占收入水平同历史水平一致占14%。未来销售费用预测详见下表：

1-1-346中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元序号项目2022年2023年2024年2025年2026年

1工资204.62220.99234.25243.62248.49

2差旅费189.10204.58217.00225.72230.27

3办公费9.139.9010.5110.9411.16

4宣传费177.75193.84206.22214.68219.19

5交通费22.6224.4325.9026.9327.47

6招待费133.36144.36153.15159.31162.53

7劳动保护费0.300.330.350.360.37

8其他570.88628.32670.72698.85714.18

合计1307.751426.741518.091580.401613.66

2026年后各年均保持该年的水平不变。

E. 管理费用预测

湖南华科管理费用主要包括人工费用、折旧及摊销、办公费用、中介服务费用等。

历史年度企业管理费用如下表：

单位：万元序号项目2019年2020年2021年

1工资197.35304.75392.17

2折旧摊销7.5522.2260.91

3办公费50.1060.3986.62

4差旅费14.7828.1413.99

5业务招待费13.3416.1533.42

6劳保费--0.06

7聘请中介费2.514.9317.67

8交通费5.1415.254.00

9其他111.512.4210.88

10劳动保护费--0.95

11房租9.312.07-

12党建工作经费--2.74

合计411.58456.31623.40

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本次评估主要根据公司提供的资料、费用控制制度及公司的经营发展规划，参考历史水平考虑一定增幅进行预测。未来管理费用预测详见下表：

单位：万元序号项目2022年2023年2024年2025年2026年

1工资423.55457.43492.29515.98530.50

2折旧摊销60.9160.9160.9160.9160.91

3办公费93.55101.03108.86114.16117.44

4差旅费15.1116.3117.5318.3618.86

5业务招待费36.1139.0241.6243.4344.46

6劳保费0.070.070.080.080.08

7聘请中介费19.2020.7522.4223.5424.26

8交通费4.324.675.005.225.36

9其他11.9913.2414.3215.1815.86

10劳动保护费1.021.101.191.251.29

11党建工作经费2.963.193.453.623.73

合计668.79717.75767.66801.74822.76

2026年后各年均保持该年的水平不变。

F. 研发费用的预测

单位：万元序号项目2019年2020年2021年

1研发人员工资241.57270.56274.11

2研发材料费49.31-68.32

3研发折旧费82.12--

4会议差旅费12.0422.4727.82

5办公费-0.80-

6科研项目管理费-99.61102.82

7其他0.0071.540.00

合计385.04464.98473.07

本次评估主要参考历史水平考虑一定增幅进行预测。未来研发费用预测详见下表：

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单位：万元序号项目2022年2023年2024年2025年2026年

1研发人员工资331.67394.69449.95490.44510.06

2研发材料费82.6798.38112.15122.25127.14

3会议差旅费33.6640.0645.6749.7851.77

4科研项目管理费124.41148.05168.77183.96191.32

合计572.42681.17776.54846.43880.29

G. 财务费用预测

湖南华科财务费用根据企业收入增长水平对手续费支出进行预测，未来的财务费用预测如下：

单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年手续费0.540.600.650.670.69

小计0.540.600.650.670.69

2026年后各年均保持该年的水平不变。

H. 所得税预测

所得税＝利润总额×所得税率

湖南华科持有高新技术企业证书，其所得税率为15%。湖南华科食品检测技术服务有限公司根据未来发展规划，不再享受小微企业税收优惠，其所得税率为25%。常德华科环境检测有限公司未来仍为小微企业，享受小微企业税收政策。经过上述预测，湖南华科2022年-2026年所得税率分别为11.68%、11.67%、13.20%、13.97%、13.88%。

I. 折旧及摊销预测

湖南华科折旧和摊销主要核算固定资产折旧费用、无形资产和长期待摊费用的摊销费用。本次评估对于折旧和摊销，基于评估基准日根据现有资产情况，并考虑预测期间资本性支出的影响，按照企业现有折旧和摊销政策计算确定。未来年度折旧摊销预测如下：

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单位：万元序号项目2022年2023年2024年2025年2026年

1一、固定资产

2房屋、建筑物42.8542.8542.8542.8542.85

3机器设备198.35198.35198.35198.35198.35

4电子设备8.098.098.098.098.09

5运输工具8.828.828.828.828.82

6小计258.11258.11258.11258.11258.11

二、无形资产及长期

7

待摊费用

8长期待摊费用46.5046.5046.5046.5046.50

9小计46.5046.5046.5046.5046.50

合计304.61304.61304.61304.61304.61

2026年后各年均保持该年的水平不变。

J. 资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，湖南华科每年需要进行的资本性支出，该公司资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据湖南华科的未来发展规划确定的。经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，该公司未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出。湖南华科未来各年的资本性支出预测如下表：

单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年固定资产-设备215.26215.26215.26215.26215.26

摊销费46.5046.5046.5046.5046.50

合计261.76261.76261.76261.76261.76

2026年后各年均保持该年的水平不变。

K.营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收、应付、预付、应付职工薪酬、应交税费等；还有经营中

1-1-350中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

必需的其他应收款和其他应付款。

营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债；营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金

本次评估营运资金采用基准日营运资金占收入的比重进行测算得出，对湖南华科未来营运资金进行预测，结果如下：

单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年营运资金1625.231772.141885.231962.502003.70

营运资金追加额150.19146.92113.0977.2741.20

2026年后各年均保持该年的水平不变。

*折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。计算公式如下：

WACC＝Ke×E/（D＋E）＋ Kd×D/（D＋E）×（1－T）

其中：Ke 为权益资本成本；Kd 为债务资本成本；D/E：根据市场价值估计的被估

企业的目标债务与股权比率；T 为所得税率。

其中：Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc

Rf＝无风险报酬率；β＝行业风险系数；MRP＝市场风险溢价；Rc＝企业特定风险调整系数。

A. 权益资本成本 Ke 的确定

无风险报酬率 Rf 采用国债的到期收益率，根据 Wind 资讯查询到期日距评估基准日 10 年左右的国债平均收益率（复利）为 3.28％，因此本次无风险报酬率 Rf 取 3.28%。

根据 Wind 资讯查询，沪深 A 股股票同行业上市公司无财务杠杆的 Beta 平均值为

0.6745。企业风险系数 Beta 根据企业的目标资本结构 D/E 进行计算，计算公式如下：

βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU

式中：βL 代表有财务杠杆的 Beta；βU 代表无财务杠杆的 Beta，取同类上市公司平

1-1-351中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

均数 0.6745；T 代表所得税率；D/E 代表根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率。

D/E 主要结合企业经营后运行的时间及贷款情况、企业目前的盈利情况、可比上市

公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定，参考同行业上市公司的水平，并考虑企业实际情况，经综合分析，确定为0.1476，则根据上述公式计算得出企业的风险系数Beta。

市场风险超额回报率（MRP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合

所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。我们在测算中国市场 MRP 时选用了沪深 300 指数的成份股，通过 Wind 资讯查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通过95%的置信区间对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均。经计算市场风险溢价（MRP）为 7.39%。

企业特定风险调整系数 Rc 是公司特有风险产生的超额收益率，一般包括两部分：

a. 规模超额收益率 Rs，即被评估单位的规模产生的超额收益率，一般来说公司资产规模小，投资风险就会相对增加；b. 公司其他特有风险收益率 Rq，即被评估单位其他一些特有风险，所处经营阶段，主要产品所处的发展阶段，内部管理机制及控制机制，管理人员及人力资源水平，其它个别风险等，这需要根据被评估单位的实际情况分析确定。

本次评估考虑到被评估单位的融资条件、资本流动性以及公司治理结构和湖南华科资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险。考虑到被评估单位部分业务仍处于上升期，确定5%的企业特殊风险调整系数。

根据上述确定的参数，各年份股东权益资本成本如下表：

项目2022年2023年2024年2025年2026年所得税率11.68%11.67%13.20%13.97%13.88%

股东权益资本成本13.91%13.91%13.90%13.90%13.90%

B. 债务资本成本 Kd 的确定

债权回报率是债权人投资被投资单位债权所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。本次评估采用近期贷款市场报价利率 LPR，于评估基准日

5 年期以上 LPR 为 4.65%，即 Kd=4.65%。

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C. 确定目标债务与股权比率（D/E）

参考湖南华科的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略以及同行业上

市公司的水平，经综合分析，确定其目标债务与股权比率（D/E）为 0.1476，D/（D+E）取 0.1286，E/（D+E）为 0.8714。

D. 所得税率 T

本次评估取企业2022年-2026年所得税率分别为11.68%、11.67%、13.20%、13.97%、

13.88%。

E. 加权资本成本 WACC 的确定

税后 WACC = Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1-T）。经测算，各年份折现率如下表：

项目2022年2023年2024年2025年2026年所得税率11.68%11.67%13.20%13.97%13.88%

股东权益资本成本12.63%12.63%12.61%12.61%12.61%

*非经营性资产

本次评估中，非经营性资产主要为母公司的其他应收款、长期股权投资-湖南华科医学检验有限公司和递延所得税资产、其他流动资产、其他非流动资产等，常德公司的预付账款，整体递延所得税资产；此类资产根据其性质分别按成本法进行评估，评估值合计为11043.07万元。

*非经营性负债

本次评估中非经营性负债主要包括其他应付款、应付账款等。非经营性负债按成本法进行评估，评估值为1283.26万元。

*有息债务

有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务为长期借款，具体估值如下表：

单位：万元项目业务内容账面值评估值

长期借款银行借款513.50513.50

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项目业务内容账面值评估值

合计513.50513.50

*溢余资产

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指溢余货币资金。溢余资金根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。

参考企业的经营情况和未来年度的经营规划，我们将企业两个月的付现成本作为最低货币资金保有量。经测算企业溢余资金为3.93万元。

*股东全部权益价值

收益法的完整预测结果如下表所示：

单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年一、营业收入9047.979865.8910495.4710925.6411155.02

减：营业成本5093.215563.705922.736166.576297.19

其他业务成本-----

税金及附加65.5670.1073.4575.7476.96

销售费用1307.751426.741518.091580.401613.67

管理费用668.79717.75767.66801.74822.76

研发费用572.42681.17776.54846.43880.29

财务费用0.540.600.650.670.69

资产减值损失-----

信用减值损失-----

加：投资收益-----

投资收益-----

其他收益-----

二、营业利润1339.711405.831436.361454.091463.48

加：营业外收入-----

减：营业外支出-----

三、利润总额1339.711405.831436.361454.091463.48

减：所得税费用156.54164.08189.53203.10203.12

四、净利润1183.171241.741246.831250.981260.35

1-1-354中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2022年2023年2024年2025年2026年加：折旧及摊销304.61304.61304.61304.61304.61

减：资本性支出261.76261.76261.76261.76261.76

减：营运资金增加额150.19146.92113.0977.2741.20

五、营业现金流量1075.831137.681176.591216.571262.00

折现率12.63%12.63%12.61%12.61%12.61%

年期数0.501.502.503.504.50

折现系数0.94230.83660.74290.65970.5858

折现值1013.72951.78874.03802.53739.28

5年后收益折现----6054.06

加：非经营性资产----1104.31

加：其他资产-----

减：非经营性负债----1283.26

加：溢余资产----3.93

减：有息债务----513.50

减：资本性支出现值----17.15

评估值9729.72经计算，股东全部权益价值（含少数股东权益价值）=企业自由现金流量折现值+非经营性资产价值-非营业性负债＋溢余资产－有息债务=9729.72万元。

股东全部权益价值（不含少数股东权益价值）=股东全部权益价值（含少数股东权益价值）-少数股东权益价值=9729.72-569.53×45%=9473.43万元

（4）湖南华科的定价公允性分析

*湖南华科的评估情况

截至评估基准日，湖南华科账面净资产价值3846.79万元，该公司评估值9473.43万元，评估增值 5626.64 万元，增值率 146.27%。上述交易作价对应的 PE、PB 倍数如下表所示：

名称市盈率（倍）市净率（倍）

湖南华科100%股权7.742.46

1-1-355中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

*湖南华科评估值与可比交易的对比情况

湖南华科本次评估情况同可比交易市盈率的比较如下表所示：

单位：万元

标的公司100%股标的公司前一

收购方 交易情况 对应 P/E 倍数权评估值年净利润云南合信工程检测咨询有限

国检集团 13848.41 1946.74 7.11x

公司60%股权广州京诚检测技术有限公司

国检集团 23737.20 2907.52 8.16x

73.97%股权（含增资持股）

湖南同力检测咨询有限公司

国检集团 7576.04 1038.88 7.29x

72.37%股权（含增资持股）

国检集团及控股子公司烟台烟台方圆计量设备校准技术

4954.63 610.70 8.11x

建工检测服务有限公司共65%股权中心有限公司辽宁奉天检测技术有限公司

国检集团 9199.05 1067.00 8.62x

65%股权

上海美诺福科技有限公司

国检集团 52661.00 4472.52 11.77x

55%股权

国检集团及全资子公司国检安徽元正工程检测科技有限

8679.38 1070.03 8.11x

测试控股集团公司合计55%股权上海有限公司中国建材检验认证集团浙江

国检集团 5276.43 559.32 9.43x

有限公司49.02%股权安徽拓维检测服务有限公司

国检集团 5440.46 626.14 8.69x

55%股权

华测检测 Maritec 100%股权 27448.00 1915.00 14.33x浙江方圆电气设备检测有限

华测检测 58930.01 6014.52 9.80x

公司13%股权深圳市博林达科技有限公司

广电计量 14810.11 1120.67 13.22x

70%股权

江西福康职业卫生技术服务

广电计量 1200.00 138.74 8.65x

有限公司100%股权深圳市通测检测技术有限公

谱尼测试 7366.30 699.55 10.53x

司70%股权成都苏试广博环境可靠性技

苏试试验 30960.40 2946.25 10.51x

术有限公司18.5%股权西安苏试广博环境可靠性实

苏试试验 17986.99 1647.75 10.92x

验室有限公司3.5%股权

平均值 9.70x

中位值 9.06x

根据上表所示，湖南华科本次评估的市盈率倍数为7.74倍，处于可比交易市盈率

1-1-356中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

的区间内，略低于与同行业可比交易的平均值、中位值。本次交易的市盈率略低于同行业可比交易平均值、中位值的原因，与相关案例的交易发生时间不同、标的公司所处地域不同、标的公司所处检测业务细分领域不同有直接关系。国检集团上市以来收购其他同行业标的公司可比交易的市盈率平均值为8.59倍，市盈率中位值为8.16倍，与湖南华科本次评估结果较为接近。

（5）董事会对本次交易评估情况的意见

国检集团董事会于第四届董事会第十六次会议批准了本次交易，在议案中对审计及评估情况的意见如下：

“根据由立信会计师事务所于2022年3月31日出具的《湖南华科检测技术有限公司审计报告（二 二一年度）》（信会师报字〔2022〕第 ZG10740 号）和中京民信（北京）资产评估有限公司于2022年4月29日出具的《中国国检测试控股集团股份有限公司拟收购股权涉及的湖南华科检测技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字〔2022〕第152号），在评估基准日2021年12月31日持续经营前提下，以收益法评估价值9473.43万元作为定价基础，经各方协商，湖南华科100%股权定价确定为9450.00万元。

评估机构以收益法作为定价依据的主要原因：湖南华科账面价值反映的是企业现有

资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体

收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如客户关系、品牌、资质、人力资源等对盈利能力的贡献。湖南华科目前处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值可能影响相对较大，收益法评估结果全面的反映了公司的价值。”

（6）湖南华科历史年度资产评估情况

2020年，国检集团收购广州京诚时，以2020年3月31日为基准日对广州京诚进行评估，湖南华科是广州京诚的控股子公司，也同步纳入评估范围。前次评估时，湖南华科100%股权的评估值为7287.96万元，对应湖南华科49%少数股权的评估值为

3571.10 万元，对应 2019 年湖南华科的 P/E 倍数为 8.32 倍。

本次交易以2021年12月31日为基准日，对湖南华科49%少数股权的评估值为

1-1-357中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

4641.98 万元，对应 100%评估值为 9473.43 万元，对应 2021 年 P/E 倍数为 7.98 倍。

上述两次评估湖南华科虽存在约30%的增值，但相关增值主要来自于湖南华科2020年被收购后，依托国检集团品牌影响力及央企优势，该公司经营业绩实现了快速增长，前后两次的估值倍数不存在重大差异。

6、股权转让协议的核心条款

（1）交易对价

根据双方签订的《股权转让协议》，依据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，以收益法评估值结论作为定价基础，经各方协商，湖南华科100%股权作价为9450.00万元。据此，国检集团收购湖南华科51%股权的转让价格为4630.50万元。

（2）支付方式

本次交易的标的股权转让款分三期进行支付，前两期分别支付标的股权转让价格的

30%和60%。第三期根据协议约定事项的完成情况进行支付。

（3）过渡期损益

湖南华科与交易对方均同意，标的公司自审计评估基准日（2021年12月31日）至交接基准日期间正常经营产生的损益由本次股权转让完成后的标的公司的全体股东按各自持有标的公司的股权比例共同享有或承担。

由于本次交易仅涉及参股权交易，不涉及人员安排的调整。

7、本次交易的必要性

（1）符合国检集团战略发展的要求

根据国检集团发展战略，未来国检集团要通过强化品牌战略、业务重组、能力建设和资本运营，实现从建筑材料、建设工程领域检测认证发展成以安全、环保、健康、节能为核心业务的现代化综合型检验认证服务机构。国检集团在“十三五”期间已经完成了环境检测产品线的快速搭建，在“十四五”期间，国检集团将进一步提升在环境检测领域的市场份额和区域竞争力。湖南华科作为国检集团在华中区域环境检测领域的核心骨干企业，未来国检集团将以其为主体整合华中区域环境领域全产业链细分领域的优质资源，落实国检集团在华中区域环境检测规划的战略部署，进一步发挥湖南华科的专业技术和市场优势，促进国检集团所属子公司之间的协同发展，同时为华中区域“组织精

1-1-358中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书健化”工作推动打下基础。本次并购重组，有助于未来国检集团在华中区域内生式增长和外延式发展工作的推进，符合国检集团的发展战略。

（2）提升盈利水平，承揽重大项目的需要

目前国检集团在环境检测产品线上已经实现了全国范围内的业务布局，湖南华科作为国检集团在华中区域的核心骨干企业，在湖南省环境检测领域具有很强的品牌辨识度和较高的市场占有率。国检集团收购湖南华科少数股东股权后将进一步优化产业链布局，进一步完善服务手段，拓展高附加值检测业务，从而进一步提高盈利能力和区域竞争力，促进湖南华科快速、高质量发展。湖南华科发展趋势好、盈利能力强，提高持股比例有利于增加国检集团的归母净利润，提升上市公司盈利水平。同时，近年来国检集团在环境检测领域先后承担了国家地表水环境监测网采测分离监督检查技术服务项目、全国土

壤普查项目等诸多国家级重点项目，这既是行业对国检集团的肯定也是国检集团自身能力和品牌的彰显，同时也是央企面对国家重大战略的担当。湖南华科作为重要的承担子主体，提升国检集团的持股比例，更有利于未来国家级项目在集团层面的整体调度、资源协调以及内部成员企业的协同。

本次交易完成前，湖南华科的控制权已经纳入上市公司。本次收购完成后，标的公司湖南华科的现有管理团队、核心人员将保持稳定，该公司仍将聚焦于湖南的环境检测市场，并积极拓展食品检测市场，主要客户及供应商未发生变动，该公司的发展战略也未发生重大变化。

8、本次交易的交割安排

国检集团已完成对湖南华科检测技术有限公司49%股权的收购，该收购于2022年7月21日完成工商变更，国检集团与股权出售方于2022年6月29日签署了《股权转让协议》并召开了交割仪式。国检集团已支付了第一期30%款项和第二期60%款项，截至2024年2月份已支付完毕协议对应的股权转让款。

9、湖南华科最新一期的业绩情况

单位：万元湖南华科

科目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

营业收入3388.869346.978611.498154.99

利润总额-448.881179.711382.311325.53

1-1-359中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

湖南华科

科目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

净利润-448.881075.921240.601223.90

注：上述财务数据已经上市公司年度审计。

由上表可见，湖南华科2022年营业收入为8611.49万元，净利润为1240.60万元，高于评估报告中预测的2022年净利润。另外，湖南华科已于2021年随国检京诚成为上市公司的控股子公司，本次收购系对湖南华科少数股权的收购，上市公司不会因本次收购新增商誉。同时国检京诚及湖南华科2022年全年业绩情况良好，相关商誉不存在减值迹象。2023年度，湖南华科经营情况良好，营业收入同比增长近10%，保持了一定的收入增速及较大规模的净利润。2024年1-6月，湖南华科由于季节性因素，出现了短期亏损的情况，该公司整体经营保持稳健。

（七）偿还银行贷款及补充流动性资金

1、项目概况

本公司拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金中的23852.58万元用

于偿还银行贷款及补充本公司流动资金，占本次总募集资金的29.82%。其中，计划将不超过13000.00万元用于补充本公司流动资金，不超过10852.58万元用于偿还银行贷款。

2、项目实施的必要性近年来，随着公司加快推进收购，有息债务规模有所增加，资产负债率快速提升。

通过发行可转换公司债券偿还银行贷款及补充流动性资金，可以利用低成本债务替换高成本债务，有效优化公司的有息债务结构，降低财务压力，提升公司抗风险能力，并为公司日常运营提供资金支持，助力公司业务发展。

上市公司本次募集资金中用于偿还银行贷款及补充本公司流动资金仅为23852.58万元，占本次总募集资金的29.82%。其中，计划将不超过13000.00万元用于补充本公司流动资金，不超过10852.58万元用于偿还银行贷款。经测算，上市公司2023年至

2025年的流动性资金缺口预计为17175.23万元。截至2024年6月末，公司有息债务

规模为13.43亿元，其中短期借款已达到9.68亿元，上述补充流动性资金及偿还银行贷款具有较强的必要性，符合监管的相关要求。

1-1-360中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响本次向不特定对象发行可转债募集资金用途符合国家相关的产业政策及上市公司

整体战略发展方向。公司本次募投项目围绕主营业务，并结合未来市场趋势及公司业务发展需要展开，有助于缓解公司业务不断拓展及升级过程中对资金的需求。本次募投项目投产后，有利于公司未来检测能力的提升、检测业务拓展以及服务能力的提升，有利于提高公司的行业地位和市场份额，符合公司及全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次向不特定对象发行可转换债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，资本实力进一步增强，为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债的转股期开始后，若本次发行的可转债逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。

（三）本次发行对公司盈利能力的影响公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施完成有所增加。由于募集资金投资项目周期较长，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度可能较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。但长期来看，随着本项目的实施及公司资金实力的增强，未来公司营业收入和盈利能力将会得到较大提升。

1-1-361中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第八节历次募集资金运用

一、最近五年内募集资金基本情况

最近五年内，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

二、前次募集资金实际使用情况根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际

使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

经中国证监会《关于核准中国建材检验认证集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2357号）核准，中国国检测试控股集团股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）5500 万股，募集资金净额为人民币 507749000.00元，已于2016年11月3日全部到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字〔2016〕第712048号《验资报告》。募集资金到账日至今已超过五个会计年度。

公司自2016年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司最近五个会计年度内无募集资金到账，故本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制《前次募集资金使用情况报告》，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

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第九节债券持有人会议

投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的债券持有人，下同）均有同等约束力。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

一、债券持有人权利的行使

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则全文

（一）总则

1、为规范中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）

可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、

《可转换公司债券管理办法》和上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》

等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。

1-1-363中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书2、本规则项下的可转换公司债券为公司依据《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）

约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），本期债券持有人（以下简称“债券持有人”）为通过认购、交易、受让、继承、承继购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。

3、债券持有人会议由全体持有本期可转债未偿还份额的债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的债券持有人）均有同等约束力。

5、投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

（二）债券持有人的权利与义务

1、债券持有人的权利：

（1）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（3）依照法律、行政法规及《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（5）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

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2、债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）法律法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（三）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司

的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债本息、变更本期可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本期可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

（8）法律法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

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（四）债券持有人会议的召集

1、债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。

公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起

30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

2、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改本规则；

（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或者预计不能按期支付本期可转债本息；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）公司提出债务重组方案；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（10）公司、单独或者合计持有本期可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

（11）《可转债募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（13）出现根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

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（2）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

4、本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会或债券受托管理人

未能按本规则或法律、法规及其他规范性文件规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

5、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开

时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

6、债券持有人会议召集人应在上交所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条

件的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）债券基本情况；

（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；

（3）会议召集事由；

（4）会议时间和地点；

（5）会议召开形式。可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络

投票方式进行的，召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；

（6）会议拟审议议案；

（7）会议议事程序，包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；

1-1-367中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（8）债权登记日。应当为持有人会议召开日前1个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；

（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出示授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

（10）召集人需要通知的其他事项。

会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告，增补议案应当及时披露并给予相关方充分讨论决策时间。议案未按规定或者持有人会议规则的约定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。

债券持有人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

7、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。

于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托

管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

8、召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供

或由债券持有人会议召集人提供。

9、符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

10、召集人召开债券持有人会议时应当由律师见证，并对以下事项出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件、公司章程及本规则的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

（五）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规、上交所业务规则、本规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。

1-1-368中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2、债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。

单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。

临时议案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在收到临时议案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。

债券持有人会议通知（包括增加临时议案的补充通知）中未列明的议案，或不符合本规则第十九条内容要求的议案不得进行表决并作出决议。

3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券

的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托

书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下

列内容：

（1）代理人的姓名、身份证号码；

（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）授权代理委托书签发日期和有效期限；

1-1-369中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（5）委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

6、召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有

本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权

的本期可转债的张数。上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

（六）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。公司亦可采

取网络或证券监管机构认可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

2、债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持。如公司董事长未能履行职责时，由公司副董事长担任会议主席并主持。如公司董事长、副董事长均未能履行职责时，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本期可转债表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；

如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

3、应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人、受托管理人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

4、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有

人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

1-1-370中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本

期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

5、下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代

表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人（如有）、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。

经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

（七）债券持有人会议的表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其

正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

（2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应

当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

1-1-371中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

4、会议设计票人、监票人两名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主

席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。

与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

6、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

7、除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议二分之一以

上的持有本期未偿还债券总额且有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

8、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经

有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

1-1-372中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通

过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

9、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决

议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、会议的有效性；每项

拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容、决议生效情况以及相关监管部门要求的内容。

10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；

（4）对每一拟审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

（7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

11、会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债

券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、

记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

12、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。

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因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

13、公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议

内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

（八）附则

1、法律、行政法规和规范性文件对本期可转债持有人会议规则有明确规定的，从

其规定；依据本规则约定的程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定；否则，本规则不得变更。

2、本规则下公告事项在上交所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。

3、本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。

4、本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：

（1）已兑付本息的债券；

（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；

（3）已转为公司股票的债券；

（4）发行人根据约定已回购并注销的债券。

5、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性以及其他因债

券持有人会议发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

6、本规则的相关约定如与《可转债募集说明书》的相关约定存在不一致或冲突的，

以《可转债募集说明书》的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于《可转债募集说明书》中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。

7、本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之日起生效。

1-1-374中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第十节声明

1-1-375中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

朱连滨中国国检测试控股集团股份有限公司年月日

1-1-376中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

侯涤洋中国国检测试控股集团股份有限公司年月日

1-1-377中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

杨槐中国国检测试控股集团股份有限公司年月日

1-1-378中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

尹美群中国国检测试控股集团股份有限公司年月日

1-1-379中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

秦永慧中国国检测试控股集团股份有限公司年月日

1-1-380中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

陈璐中国国检测试控股集团股份有限公司年月日

1-1-381中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

佟立金中国国检测试控股集团股份有限公司年月日

1-1-382中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

解晓宁中国国检测试控股集团股份有限公司年月日

1-1-383中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

李桂金中国国检测试控股集团股份有限公司年月日

1-1-384中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

监事签名：

杨娟中国国检测试控股集团股份有限公司年月日

1-1-385中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

监事签名：

王健中国国检测试控股集团股份有限公司年月日

1-1-386中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

监事签名：

刘登林中国国检测试控股集团股份有限公司年月日

1-1-387中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

监事签名：

黄小楼中国国检测试控股集团股份有限公司年月日

1-1-388中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

监事签名：

刘婷婷中国国检测试控股集团股份有限公司年月日

1-1-389中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

宋开森中国国检测试控股集团股份有限公司年月日

1-1-390中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

张庆华中国国检测试控股集团股份有限公司年月日

1-1-391中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

张永贵中国国检测试控股集团股份有限公司年月日

1-1-392中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

杨京红中国国检测试控股集团股份有限公司年月日

1-1-393中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

二、发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：中国建筑材料科学研究总院有限公司（公章）

法定代表人：

郅晓年月日

1-1-394中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

三、发行人实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人：中国建材集团有限公司（公章）

法定代表人：

周育先年月日

1-1-395中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

四、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

法定代表人：__________________陈亮

保荐代表人：____________________________________王煜忱郭月华

项目协办人：__________________中国国际金融股份有限公司年月日

1-1-396中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公

司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

董事长：__________________陈亮中国国际金融股份有限公司年月日

1-1-397中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

保荐机构（主承销商）总裁声明本人已认真阅读中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公

司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

总裁：__________________陈亮中国国际金融股份有限公司年月日

1-1-398中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

晏国哲张贺铖

律师事务所负责人：

颜羽北京市嘉源律师事务所年月日

1-1-399中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

六、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的中兴华审字（2023）第013368号审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

【王克东】【赵永华】

会计师事务所负责人：

【李尊农】

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年5月日

1-1-400中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

六、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

崔云刚郭顺玺胡碟

会计师事务所负责人：

杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-401中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

七、资产评估机构声明

本机构及签字资产评估师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在募集说明书中引用的评估报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字资产评估师：

李朝霞刘自刚庄华万晓克

资产评估机构负责人：

陈圣龙

中京民信（北京）资产评估有限公司年月日

1-1-402中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

资产评估机构人员退休说明

1-1-403中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

八、资信评级机构声明

本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

资信评级人员：

徐璨李思雨

资信评级机构负责人：

万华伟联合资信评估股份有限公司年月日

1-1-404中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

九、发行人董事会声明

（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明

自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。

（二）关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施

1、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，科学、高效、谨慎地做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公

司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

2、加强募集资金管理，确保募集资金合理合法使用

公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用管理、投向变更等方面进行了明确规定。

本次发行募集资金到位后，公司将确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险。

3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

为建立和完善公司对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，进一步完善公司的利润分配政策，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，制定了《中国国检测试控股集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将依照相关规定、在符合利润分配条件的

1-1-405中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书情况下，有效维护和增加对股东的回报。

4、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合国家产业规划和发展方向，符合公司发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排募投项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，提升募集资金使用效率。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

（三）公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，相关主体对本次发行摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺，具体情况如下：

1、控股股东承诺

公司控股股东中国建筑材料科学研究总院有限公司根据证券监管机构的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回

报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

1-1-406中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2、实际控制人承诺

公司实际控制人中国建材集团有限公司根据证券监管机构的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回

报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

3、董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事及高级管理人员根据证券监管机构的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的

任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规

则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

1-1-407中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

5、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件

等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

7、本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。

8、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会、证券交易所指定报刊公开

作出解释并道歉；本人自愿接受中国证监会、证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”中国国检测试控股集团股份有限公司董事会年月日

1-1-408中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第十一节备查文件

除本募集说明书外，本公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：

（一）本公司最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）拟收购资产的评估报告及有关审核文件；

（五）资信评级报告；

（六）中国证监会对本次发行予以注册的文件；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

1-1-409中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

附表一：发行人及其重要子公司拥有的注册商标序号权利人商标名称注册号期限起始时间中国国检测试控股

15854823010年2022-2-14

集团股份有限公司中国国检测试控股集

25520435610年2021-11-7

团股份有限公司中国国检测试控股

34426547010年2020-12-7

集团股份有限公司中国国检测试控股

43999420610年2020-8-28

集团股份有限公司中国建材检验认证

51721232610年2016-8-7

集团股份有限公司中国国检测试控股集

61458077210年2015-10-21

团股份有限公司中国建材检验认证

71059139010年2015-4-7

集团股份有限公司中国国检测试控股

8770722310年2021-4-7

集团股份有限公司中国国检测试控股

9770722210年2021-4-7

集团股份有限公司中国国检测试控股

10770722110年2021-5-7

集团股份有限公司中国国检测试控股

11391963210年2016-10-7

集团股份有限公司国检测试控股集团

125860658010年2022-5-14

京诚检测有限公司国检测试控股集团

135860012410年2022-5-14

京诚检测有限公司国检测试控股集团

145859255710年2022-5-14

京诚检测有限公司国检测试控股集团

155646361610年2021-12-21

京诚检测有限公司

1-1-410中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号权利人商标名称注册号期限起始时间国检测试控股集团

162262371310年2018-4-21

京诚检测有限公司国检测试控股集团

172262371210年2018-4-21

京诚检测有限公司国检测试控股集团

182262371110年2018-2-14

京诚检测有限公司国检测试控股集团

192262371010年2018-2-14

京诚检测有限公司国检测试控股集团

202262370910年2018-5-7

京诚检测有限公司国检测试控股集团

212262370810年2018-6-7

京诚检测有限公司国检测试控股集团

22991125110年2022-11-7

京诚检测有限公司国检测试控股集团

23870761210年2021-10-14

京诚检测有限公司国检测试控股集团

24668939710年2021-2-14

京诚检测有限公司上海美诺福科技有注

251171209110年12014-4-14

限公司上海美诺福科技有注

2611712066年2102014-4-14

限公司上海美诺福科技有注3

271171200310年2014-4-14

限公司上海美诺福科技有注

2811711947410年2014-4-14

限公司国检测试控股集团

295636449510年2021-12-14

上海有限公司国检测试控股集团

305636333010年2021-12-14

上海有限公司国检测试控股集团

315635915810年2021-12-14

上海有限公司国检测试控股集团

325635203710年2021-12-21

上海有限公司国检测试控股集团

335633935510年2021-12-14

上海有限公司

1-1-411中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号权利人商标名称注册号期限起始时间国检测试控股集团

345633372110年2021-12-14

上海有限公司中国建材检验认证

35408656210年2016-7-14

集团苏州有限公司国检测试控股集团

361272757910年2014-10-28

云南有限公司安徽拓维检测服务

371608614410年2016-4-21

有限公司

注1：已续期至2034年4月13日

注2：已续期至2034年4月13日

注3：已续期至2034年4月13日

注4：已续期至2034年4月13日

1-1-412中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

附表二：发行人及其重要子公司拥有的授权专利

（一）境内专利专利授权有效取得序号专利权人专利名称专利号申请日类型公告日期方式中国建材检验认证一种玻璃无损20051005原始

1发明2005-3-252007-5-1620年

集团股份有限公司在线检测装置69973取得中国建材检验认证一种摩擦磨损20061000原始

2发明2006-2-212009-4-1520年

集团股份有限公司测试装置78707取得中国建材检验认证集团股份有限公中空玻璃结露20061008原始

3发明2006-7-122009-10-720年

司、北京蓝泰精密试验方法97031取得仪器有限公司一种铝塑复合中国建材检验认证板循环应变下20061016原始

4发明2006-12-202009-6-1020年

集团股份有限公司折边服役寿命54408取得的测定方法一种金属吊顶中国建材检验认证系统强度的检20071006原始

5发明2007-4-42009-7-2920年

集团股份有限公司测设备及检测51267取得方法一种服役中真中国建材检验认证20081011原始

6空玻璃真空度发明2008-8-62010-2-2420年

集团股份有限公司80256取得在线检测方法利用导入太阳光的建筑遮阳中国建材检验认证20091024原始

7装置节能效果发明2009-12-292012-3-2120年