广发证券股份有限公司

关于上海紫燕食品股份有限公司

部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海

紫燕食品股份有限公司（以下简称“紫燕食品”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对紫燕食品本次部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的事项进行了认真核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1975号），并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）4200 万股，每股发行价为人民币 15.15 元。募集资金总额为人民币636300000.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民币565203207.57元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（信会师报字〔2022〕第 ZA15887 号）《验资报告》，对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。

公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

（二）募投项目使用情况

截至2024年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目投入及使用进度情况如下：单位：万元募集资金承调整后投资累计投入投入进度承诺投资项目

诺投资总额总额金额（%）

宁国食品生产基地二期20000.0010000.00--

荣昌食品生产基地二期12000.0012000.00--

仓储基地建设项目8022.328022.32953.0011.88

研发检测中心建设项目4000.004000.00--

信息中心建设项目4498.004498.00574.2512.77

品牌建设及市场推广项目8000.008000.004487.7456.10

海南紫燕食品加工生产基地项目-10000.00672.846.73

合计56520.3256520.326687.8311.83

二、部分募投项目延期的具体情况和原因

（一)部分募投项目延期的具体情况公司结合目前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，为更好地维护公司和全体股东利益，公司基于审慎原则，在不改变募集资金的用途、实施主体及实施方式的情况下，拟将下列募投项目达到预定可使用状态日期进行延期调整，具体情况如下：

原计划达到预定可使调整后达到预定可使项目名称用状态日期用状态日期信息中心建设项目2025年1月2027年1月海南紫燕食品加工生产基地项目2025年1月2027年1月

（二）部分募投项目延期的原因

1、海南紫燕食品加工生产基地项目

公司在海南紫燕食品加工生产基地项目的实施过程中，因建设工程的相关许可证审批程序进度较原定时间有所延后，造成了募投项目开工及建设进度有所延迟。目前，公司正在加快募投项目的建设，为保证募投项目实施质量，公司经审慎研究，拟将“海南紫燕食品加工生产基地项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年1月。

2、信息中心建设项目近年来，受经济环境和行业发展等因素的影响，公司业务规模基本保持稳定，现有硬件和基础设施尚可满足目前的需求，公司仅投入部分软件支出，对信息系统进行升级和完善，公司根据实际情况，适度放缓该项目投入，导致投入进度不及预期。结合公司长期发展战略对信息化建设的需求，公司经审慎研究，拟将“信息中心建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年1月。

（三）部分募投项目延期对公司的影响

本次延长部分募投项目实施期限是公司根据市场环境变化、公司实际经营需要及募投项目实际情况做出的审慎决定。本次调整仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展战略规划。

三、重新论证部分募投项目根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作（2023年12月修订）》的相关规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金

投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对下列项目进行了重新论证，具体如下：

（一）海南紫燕食品加工生产基地项目

1、项目建设必要性

根据沙利文和头豹的研究报告，预计2024-2027年，中国佐餐卤制食品市场规模仍将以较高速度增长，2027年市场规模将达到3934.1亿元，年复合增长率达10.86%，卤制食品市场仍有广阔的市场空间。目前，公司的优势市场主要集中在华东、华中和西南地区。未来，公司将以既有市场优势为基础，进一步渗透销售网络密度相对不足的城市及区域，加快业务布局。结合多部门出台推进海南自由贸易港的相关政策，在海南开展食品加工生产，可有效节约肉类原材料进口关税，享受企业所得税优惠，降低公司营运成本；同时，随着海南自由贸易港的建设，预计海南及周边市场对卤味食品的消费量将快速提升，提前布局海南市场亦有助于提升公司盈利能力。综上，公司拟通过海南紫燕食品加工生产基地项目进行前瞻性战略布局和产能布局，保证产能能够满足未来市场需求。

2、项目建设可行性

卤制食品是一种广受消费者喜爱的传统中式食品。随着居民消费水平的提高和生活方式的转变，多场景、小批量、高频次的消费需求日趋觉醒，尤其是连锁经营方式的推行以及锁鲜技术的发展，推动行业进入技术创新和产品升级的关键时期，整体行业呈现高速增长趋势。公司目前运营多座标准化中心工厂，采用集中生产、全国配送方式支持超6300家连锁门店的经营需求。在日常经营过程中，公司不定期组织质量管理体系培训、安全生产培训，培养了一支食品安全意识强、业务熟练、团结协作的生产运营队伍，使得质量管理目标得到深入贯彻和不断完善。运营管理体系和团队运营经验的可复制性，为海南紫燕食品加工生产基地项目的实施提供了较好的实施基础。

（二）信息中心建设项目

1、项目建设必要性目前，公司信息系统建设比较完善，已实现核心业务的全系统化管理，并完成了不同系统之间的集成整合，实现了财务和业务信息一体化，从而保证公司决策的及时性、有效性和科学性。目前，公司持续深入拓展下沉市场，加盟门店数量持续扩张，并不断丰富抖音、小红书等线上渠道，与盒马、麦德龙等商超渠道持续加深合作，此外，公司在深入推广“紫燕”品牌的同时，积极推动品牌多元化，收购“冯四女上”、参股投资“老韩煸鸡”、“京脆香烤鸭”、“渝拌川”等品牌。多元化的业务种类需要公司不断升级信息化管理水平，满足公司经营管理的需要。

通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步推进公司内部流程管理、组织管理的整合升级，提升企业内部协同管理效率，有利于各业务单元的信息传递、共享，有助于管理层以全面、及时、准确地掌握运营数据，做出科学正确的决策，以进一步优化配置内外部资源，实现精细化、规范化管理。同时，公司信息系统的升级，可实现线上线下系统的整合，优化数据的同步共享，提高公司整体市场反馈效率和内部管理效率，为公司实现可持续发展奠定基础。

2、项目建设可行性

在公司的发展运营过程中，公司十分注重提升信息化管理水平，引入了食品行业 SAP-ERP 系统、销售中台系统、OA 系统、TMS 系统、WMS 系统、SRM系统（供应商管理系统）、经销商管理系统等现代电子化信息管理系统，目前已实现核心业务的全系统化管理，并完成了不同系统之间的集成整合，实现了财务和业务信息一体化以及终端门店销售信息获取的实时化，并在此基础上不断进行数字化应用探索，进行跨区域市场预测并及时反馈至生产、研发及采购端，提升公司运营效率。综上，公司既有的信息化系统运营基础和开发经验，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的技术基础。

四、重新论证的结论

经重新论证，公司认为上述募投项目符合公司长期发展战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。公司将持续关注外部经营环境变化，综合考虑公司自身业务规划和实际经营需要，对募集资金投资项目投资进度进行合理安排。

五、相关审议程序及意见

（一）董事会审议情况公司于2024年10月24日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案》，经过重新论证，综合考虑市场、行业环境变化，并结合公司自身业务规划和实际经营需要，“海南紫燕食品加工生产基地项目”、“信息中心建设项目”仍然具备投资的必要性和可行性，符合公司发展规划，公司决定继续实施上述项目。同时，将上述项目达到预定可使用状态日期延长至2027年1月。

（二）监事会意见公司于2024年10月24日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案》，监事会认为，本次部分募投项目重新论证继续实施及延期，是公司根据项目实施的实际情况进行的调整项目仍具备实施的必要性和可行性，不会对公司的正常经营产生影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的规定，审议程序合法合规，同意募投项目重新论证继续实施及延期事项。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

1、公司本次部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期，是公司综合

考虑市场、行业环境变化，并结合公司自身业务规划和实际经营需要做出的审慎决定，相关项目仍然具备投资的必要性和可行性，符合公司发展规划，公司继续实施相关项目不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

2、公司部分募集资金投资项目重新论证继续实施项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等相关规定。

广发证券股份有限公司对公司本次部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期无异议。【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海紫燕食品股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的核查意见》之签章页】

保荐代表人：

孟晓翔谭旭广发证券股份有限公司年月日