竞天公诚律所事務所
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北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江台华新材料集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施
的法律意见书
致:浙江台华新材料集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所(以下称“本所”)接受浙江台华新材料集团股
份有限公司(以下称“公司”或“台华新材”)的委托,根据《中华人民共和国
公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证
券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下称“《管理办法》”)等有
2021关法律、法规和规范性文件及《浙江台华新材料股份有限公司年限制性股
票激励计划(草案)》(以下称“《激励计划》”)的相关规定,就公司202)
年限制性股票激励计划(以下称“激励计划”或“本次激励计划”)部分限制性
股票回购注销实施(以下称“本次回购注销”)的相关事项出具本法律意见书.
为出具本法律意见书之目的,本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查,并就公司本次回购注销及与之相关的问
题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论.
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件,以及对台华新材本次回购注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见.
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明:
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件,并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的,对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件和口头确认:
2、本所及经办律师声明,截至本法律意见书出具之日,本所及经办律师均
不持有台华新材的股份,与台华新材之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他
关系；
3、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公
司本次回购注销的行为以及合法性、合规性进行了充分的核查验证,保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏:
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中,公司向本所声明,其已提
共了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的:所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授
权:所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致:
5、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用,未经本所事先书面
司意,不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法律文件
随其他申报材料一起上报,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任.
基于上述,本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次回购注销所涉及的有
关事实进行了核查和验证,出具法律意见如下:
一、本次回购注销的批准与授权
1、2021年7月15日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了
2021(关于<浙江台华新材料股份有限公司年限制性股票激励计划(草案)>及
2021其摘要的议案》《关于<浙江台华新材料股份有限公司年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激
励计划相关事宜的议案》.
2、2024年4月8日,公司召开第五届董事会第四次会议,会议审议通过了
2021《关于回购注销公司年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公
司独立董事对此发表了独立意见.
3、2024年4月8日,公司召开第五届监事会第四次会议,会议审议通过了
2021《关于回购注销公司年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公
司监事会就本次回购注销发表了核查意见
4、2024年7月5日,公司召开第五届董事会第七次会议,会议审议通过了
2021《关于回购注销公司年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价
格的议案》,同意公司对第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审
35.000议通过但尚未完成回购注销手续的限制性股票股,以及激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票140,000股,合计175,000股进行回购注销,并调
整回购价格.
5、2024年7月5日,公司召开第五届监事会第六次会议审议《关于回购注
2021销公司年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》,
由于参与表决的非关联监事人数不足监事会人数的半数,无法形成有效决议,该
议案直接提交公司股东大会审议.
6、2024年7月22日,公司召开2024年第一次临时股东大会,审议通过了
2021《关于回购注销公司年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价
格的议案》《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销已经
取得现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件以及《激励计划》的相关规定.
二、本次回购注销的具体情况
(一)本次回购注销的原因
根据《激励计划》的相关规定,激励对象非因公司裁员、劳动合同到期、退
休、执行职务丧失劳动能力而离职的,自情况发生之日,激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格:
若激励对象成为公司独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票
或限制性股票的人员,经公司董事会批准,公司对其已获授但尚未解除限售的限
制性股票,在办理相关手续后进行回购注销,回购价格为授予价格.
根据公司就本次回购注销审议通过的相关议案,鉴于公司本次激励计划中2
4名激励对象被选举为公司监事,名激励对象主动离职,根据《激励计划》的相
关规定,前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销
(二)本次回购注销的数量
6根据公司说明,本次回购注销涉及人,回购注销限制性股票数量合计
175,000股.
(三)本次回购注销的价格及资金来源
根据《激励计划》的相关规定以及公司第五届董事会第七次会议审议通过的
2021《关于回购注销公司年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价
2.75格的议案》,公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为元
股,预留授予部分限制性股票的回购价格为元/股.6.11
根据公司说明,公司用于本次回购注销的资金全部为自有资金
综上所述,本所律师认为,公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来
源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励
计划》的有关规定.
三、本次回购注销的实施情况
1、2024年7月23日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 等指
定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权
人公告》,就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人
程序.
2、截至本法律意见书出具之日,上述公告公示期已满45天.根据公司的确
45认,在上述公告披露后天内,公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供
相应担保的申请
3、根据公司的确认,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(以下简称“中登公司”)开设了回购专用证券账户,并向中登公司递交了本次
回购注销相关申请,预计本次回购注销的限制性股票将于2024年9月13日完成
注销.注销完成后,公司将依法办理相关工商变更登记手续.
综上所述,本所律师认为,公司本次回购注销的实施情况符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的有关规定
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销
已经取得现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件以及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及
资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的实施情况符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的有关规定
公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务,并按照
《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续.
本法律意见书正本贰份,自经办律师签字及本所盖章后生效
(以下无正文)
(此页无正文,为《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江台华新材料集团股
2021份有限公司年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意
见书》签字盖章页)
北京市竞天公诚律师事务所(盖华)
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律师事务所负责人(签字):4
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赵洋
经办律师(签字):wx
范瑞林
经办律师(签字):底号
路璐
年月o日
70人
