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北京市竞天公诚律师事务所

关于浙江台华新材料集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期

解除限售条件成就相关事项的法律意见书

致：浙江台华新材料集团股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受浙江台华新材料集团股份有限公司（以下称“公司”或“台华新材”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的相关规定，就公司2021年限制性股票激励计划（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）首次授予部

分第三个解除限售期解除限售条件成就（以下称“本次解除限售”）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次解除限售及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对台华新材本次解除限售所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的

有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均

不持有台华新材的股份，与台华新材之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；

3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司本次解除限售的行为以及合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提

供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材

料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上

的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

5、本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的；

6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售所必备的法律文件，

随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解除限售所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：一、本次解除限售的批准与授权

（一）本次解除限售的授权2021年7月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。

根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会可决定激励计划的变更，包括但不限于决定激励对象是否可以解除限售、办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。

（二）本次解除限售履行的程序

1、2024年8月26日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

2、2024年8月26日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会就本次解除限售发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

二、本次解除限售条件成就情况

（一）本次解除限售的限售期已届满

根据《激励计划》的相关规定，公司激励计划首次授予部分第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48

个月内的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期可解除限售比例为40%。

根据公司于2021年8月26日发布的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-067），公司本次激励计划限制性股票首次授予部分登记完成日为2021年8月24日，据此，公司首次授予部分的限制性股

票的第三个解除限售期于2024年8月24日届满。（二）本次解除限售条件已成就

根据《激励计划》的相关规定，截至公司第五届董事会第九次会议召开之日，公司激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已成就，具体情况如下：

序号解除限售条件解除限售条件成就情况说明

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制

被注册会计师出具否定意见或者无法表示公司未发生前述情形，满足解除限售意见的审计报告；条件。

（3）上市后36个月内出现过未按法律法

规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被

激励对象未发生前述情形，满足解除

2中国证监会及其派出机构行政处罚或者采限售条件。

取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司

董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

首次授予的限制性股票第三个解除限售期：2023年度，公司经审计“归属于上以2020年度归属于上市公司股东的净利润市公司股东的扣除非经常性损益的为基数，2023年度归属于上市公司股东的净利润”为36372.97万元，比2020净利润增长率不低于260%。年同期增长277.66%，剔除管理费用

3

（注：上述“归属于上市公司股东的净利润”中列示的本次激励计划股份支付费的计算均以扣除非经常性损益之后的“归属用影响后，比2020年同期增长于上市公司股东的净利润”作为计算依据，283.02%，增长率高于260%，满足并剔除管理费用中列示的本次及其他激励解除限售条件。

计划股份支付费用影响。）序号解除限售条件解除限售条件成就情况说明激励对象个人层面绩效考核：

公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据制定的《浙江台华新材料股份有限公司

2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每除10名激励对象已离职和2名激励个考核年度的综合表现进行打分，个人当年对象不再符合激励对象条件外，本次实际解除限售额度＝解除限售系数×个人当符合条件的93名激励对象2023年度

4年计划解除限售额度。考核结果均为优秀，其个人层面解除激励对象的绩效考核结果划分为优秀、合格限售比例为100%，对应限制性股票和不合格三个档次，考核评价表适用于考核可解除限售数量为2277200股。

对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

考评结果优秀合格不合格

解除限售系数100%80%0综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第三个解除限售期届满，本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、本次解除限售的激励对象及限制性股票数量

根据公司提供的材料及公告文件，公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象为93人，可解除限售的限制性股票数量为

2277200股，占总股本比例为0.26%。本次解除限售的具体情况如下：

已获授予限本次可解锁限本次解锁数量剩余未解除姓名职务制性股票数制性股票数量占已获授予限限售数量量（股）（股）制性股票比例（股）

高玲副总经理1160004640040%0

陈东洋副总经理1210004840040%0

丁忠华副总经理1100004400040%0

李增华财务总监990003960040%0

核心骨干共89人5247000209880040%0合计（共93人）5693000227720040%0综上，本所律师认为，公司本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司本次激励计划首次

授予部分的限制性股票第三个解除限售期届满，本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合相关法律、

法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定办理解除限售事宜及履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本贰份，自经办律师签字及本所盖章后生效。

（以下无正文）（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江台华新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》签字盖章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：

赵洋

经办律师（签字）：

范瑞林

经办律师（签字）：

路璐年月日