可川科技_上海市锦天城律师事务所关于苏州可川电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于苏州可川电子科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120目录

声明事项..................................................1

释义....................................................3

正文....................................................5

一、本次发行的批准和授权..........................................5

二、发行人本次发行的主体资格........................................5

三、发行人本次发行的实质条件........................................7

四、发行人的独立性............................................11

五、控股股东及实际控制人.........................................12

六、发行人的股本及其演变.........................................14

七、发行人的业务.............................................14

八、关联交易及同业竞争..........................................15

九、发行人的主要财产...........................................16

十、发行人的重大债权债务.........................................18

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................19

十二、发行人章程的制定与修改.......................................19

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................19

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................19

十五、发行人的税务............................................20

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................20

十七、发行人募集资金的运用........................................21

十八、发行人的业务发展目标........................................21

十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................22

二十、发行人募集说明书法律风险的评价...................................23

二十一、结论意见..........................................法律意见书上海市锦天城律师事务所关于苏州可川电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

致：苏州可川电子科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州可川电子科技股份

有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“可川科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性

文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而

不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于苏州可川

4-1-1上海市锦天城律师事务所法律意见书电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和

内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必

备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本

法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

4-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

公司/发行人/可川指苏州可川电子科技股份有限公司科技本次发行指发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为

淮安可川指可川新材料技术（淮安）有限公司，系发行人全资子公司《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《苏州可川电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换《募集说明书》指公司债券募集说明书》（申报稿）

中审众环会计师对公司2021年度、2022年度和2023年度财务报告进行了审计，并出具了编号为“众环审字（2022）3310270《审计报告》指号”、“众环审字（2023）3300032号”及“众环审字（2024）

3300128号”标准无保留意见《审计报告》的合称

《财务报表》指《苏州可川电子科技股份有限公司2024年1-9月财务报表》中审众环会计师出具的众环审字（2024）3300129号《苏州可《内控审计报告》指川电子科技股份有限公司内部控制审计报告》

《公司章程》指发行人现行有效的《苏州可川电子科技股份有限公司章程》

苏州市公共信用信息中心、安徽省公共信用信息服务中心、山

公共信用信息中心指东省社会信用中心、上海市公共信用信息服务中心、淮安市公共信用信息中心的合称

《苏州市企业专用信用报告》《法人和非法人组织公共信用信企业专用信用报告指息报告》《山东省经营主体公共信用报告》《法人公共信用信息报告》《企业专用公共信用报告》的合称

保荐机构/主承销商指南京证券股份有限公司

/南京证券

中审众环会计师指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会

报告期指2021年、2022年、2023年、2024年1-9月报告期期末指2024年9月30日

4-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书

本所/锦天城指上海市锦天城律师事务所为苏州可川电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换本所律师指

公司债券出具法律意见书、律师工作报告的经办律师

元、万元指中国法定货币人民币元、万元，本报告中另有不同表述的除外注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

4-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次发行的批准和授权

（一）2025年2月17日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过

了与本次发行有关的议案，并同意将其提交发行人2025年第二次临时股东大会审议表决。发行人于2025年2月19日公告了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行有关的议案，并于同日向发行人全体股东发出了召开2025年第二次临时股东大会的通知。

（二）2025年3月6日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，以逐项

表决方式，审议通过了发行人第三届董事会第五次会议提交的与本次发行有关的议案。发行人于2025年3月7日披露了《2025年第二次临时股东大会决议公告》。

（三）经本所律师查验，发行人2025年第二次临时股东大会的召集、召开

方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东

大会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

综上所述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人的基本情况

根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人的基本情况如下：

企业名称苏州可川电子科技股份有限公司

统一社会信用代码 91320583592501721R

4-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书

住所昆山市千灯镇支浦路1号5号房法定代表人朱春华

注册资本13484.80万元

实收资本13484.80万元

企业类型股份有限公司（上市）

研发、设计、生产、销售：电子元器件、电子专用材料及器件、汽车配件；自有房屋出租；货物及技术的进出口业务；道路普通货物运输（按许可证核定内容经营）。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；电子测量仪器销售；

仪器仪表制造；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2012年3月15日营业期限2012年3月15日至无固定期限登记机关苏州市数据局

注：截至2025年2月28日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份1717096股，占公司目前总股本的比例为1.27%。

（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由苏州可川电子科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。

根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及

有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。

（三）发行人为股票经核准公开发行并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司2022年9月6日，中国证监会核发《关于核准苏州可川电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2049号），核准发行人公开发行不超过1720万股新股；2022年9月30日，经上海证券交易所审核同意，发行人首次公开发行的股票于2022年10月11日在上海证券交易所上市，证券简称为“可川科技”，证券代码为“603052”。

4-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书

综上所述，本所认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性

文件的规定，本所认为，发行人本次发行符合下列条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件

1、发行人于2025年3月6日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过

《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等本次发行的相关议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人有权

选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件

1、根据《内控审计报告》并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董

事会、监事会等组织机构，建立健全独立董事和董事会秘书制度，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会三个专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求。

2、根据《募集说明书》，发行人2021年度至2023年度母公司当年实现可

供分配利润分别为9826.26万元、15032.42万元、8552.74万元，最近三年母公司实现的年均可分配利润为11137.14万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金不超过50000.00万元（含本数）计算，按合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息，符合《证券

法》第十五条第一款第（二）项之规定。

4-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书3、根据发行人2025年第二次临时股东大会审议通过的发行方案、《募集说明书》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于锂电池新型复合材料项目（一期）。本次债券募集资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件

根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件：

1、发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

（1）根据董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人出具的说明、相关派出所出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九

条第（二）项的规定。

（2）根据《审计报告》及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人

具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）根据《审计报告》及《内控审计报告》并经本所律师核查，发行人

会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据《募集说明书》《财务报表》及发行人出具的书面确认文件并

经本所律师核查，截至2024年9月30日，发行人持有的财务性投资合计5151.25万元，占发行人归属于普通股股东净资产的比例为4.66%，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

2、发行人符合《注册管理办法》第十条的规定

根据《苏州可川电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、相关政府主管机关出具

4-1-8上海市锦天城律师事务所法律意见书

的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、相关派出所出具

的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监

会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

因此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。

3、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定

根据发行人第三届董事会第五次会议决议、2025年第二次临时股东大会决

议、《募集说明书》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目为锂电池新型复合材料项目（一期），前述募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；发行人非金融类企业，本次募集资金使用非为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。

4、发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定

（1）如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件/（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件/1”部分所述，本次发行符合《注册管理办

法》第十三条第一款第（一）项的规定。

4-1-9上海市锦天城律师事务所法律意见书

（2）如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件/（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件/2”部分所述，本次发行符合《注册管理办

法》第十三条第一款第（二）项之规定。

（3）根据《审计报告》及《财务报表》，截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年9月30日，发行人资产负债率分别为46.40%、27.16%、27.42%及29.28%，资产负债结构合理。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为

10096.15万元、2619.43万元、19280.57万元、15868.86万元，现金流量正常。

发行人最近一期末归母净资产为110608.23万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额为50000.00万元，不超过最近一期末净资产额的50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第

（三）项的规定。

（4）根据《审计报告》，发行人2021年度、2022年度、2023年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为10376.22万元、

15558.52万元、7866.51万元，加权平均净资产收益率分别为26.77%、24.98%、

7.07%，平均为19.61%。发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加

权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一

款第（四）项的规定。

5、发行人符合《注册管理办法》第十四条的规定

根据发行人的《企业信用报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人本次发行前未公开发行过公司债券，不存在《注册管理办法》第十四条规定的下列不得发行可转债的任一情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

因此，发行人符合《注册管理办法》第十四条的规定。

6、发行人符合《注册管理办法》第十五条的规定

4-1-10上海市锦天城律师事务所法律意见书如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件/（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件/3”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》

第十五条的规定。

综上所述，本所认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。

四、发行人的独立性

（一）发行人的资产完整情况

根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业

控制和占有的情形，其资产具有完整性。

（二）发行人的人员独立情况

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，本所律师访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的首席执行官（总经理）、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）发行人的机构独立情况

根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。

（四）发行人的财务独立情况

根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决

4-1-11上海市锦天城律师事务所法律意见书策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（五）发行人的业务独立情况

根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人的主营业务为功能性器件的设计、研发、生产与销售。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人独立地对外签署合同或订单，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见《律师工作报告》正文部分之“八、关联交易及同业竞争”的相关内容）。

综上所述，本所认为，截至报告期期末，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

五、控股股东及实际控制人

（一）发行人的前十名股东

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至2024年9月30日，发行人前十名股东的持股情况如下：

质押或冻结持股序持股总数限售股份数情况

股东姓名/名称股东性质比例号（股）（股）股份数量（%）状态（股）

1朱春华境内自然人36.344900000049000000无-

2施惠庆境内自然人33.284488400044884000无-

江苏兆信私募基金管理有限公司

3－兆信瞭望13号其他2.323122996无无-

私募证券投资基金

4-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书

质押或冻结持股序持股总数限售股份数情况

股东姓名/名称股东性质比例号（股）（股）股份数量（%）状态（股）共青城壹翊投资

4管理合伙企业其他1.451958600无无-（有限合伙）天津泓珅精豫创

5业投资合伙企业其他1.251680000无无-（有限合伙）

6赵建平境内自然人1.191600000无无-

东吴人寿保险股

7份有限公司－自其他0.911221028无无-

有资金江苏兆信私募基金管理有限公司

8－兆信集合1号其他0.881188806无无-

私募证券投资基金

9朱洪元境内自然人0.69926856无无-

10朱婧境内自然人0.67900060无无-

注：截至2024年9月30日，苏州可川电子科技股份有限公司回购专用证券账户持有发行人股份1717096股，持股比例为1.27%，未在上表中列示。

朱春华与施惠庆为一致行动人，具体情况详见本法律意见书正文部分之“五、控股股东及实际控制人”之“（二）发行人的控股股东和实际控制人”。

（二）发行人的控股股东和实际控制人

截至报告期期末，朱春华持有发行人股份49000000股，占发行人股份总数的36.34%，施惠庆持有发行人股份44884000股，占发行人股份总数的33.28%。

朱春华与施惠庆先后于2018年4月24日、2020年10月1日签署《苏州可川电子科技股份有限公司一致行动协议》（以下简称“原协议”）及《苏州可川电子科技股份有限公司一致行动协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定双方在公司重大事项决策过程中，保持一致行动，如双方无法达成一致意见，以朱春华的意见为准，公司重大事项的范围包括根据公司章程规定应由股东会/股东大会决策的事项，向股东会/股东大会/董事会行使各项议案的提案权，公司董事会决议交由股东会/股东大会进行决策的事项，行使董事、监事候选人提名权，法律法规要求应由其股东会/股东大会决策的事项；在公司股票上市之日起

4-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书

36个月期间届满前，双方均不得退出一致行动关系或解除原协议及补充协议。

朱春华和施惠庆合计直接持有发行人93884000股股份，占发行人股本总额的69.62%。朱春华和施惠庆系发行人的控股股东、共同实际控制人。

综上所述，本所认为，截至报告期期末，朱春华和施惠庆为发行人的控股股东、实际控制人，其持有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。

六、发行人的股本及其演变经本所律师对发行人首次公开发行股票并上市及之后历次股本变动所涉内

部决议、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所认为，发行人首次公开发行股票并上市及之后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。

七、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

经本所律师查验，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，具备生产经营所需的必要资质证书。

（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发

行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具日，发行人存在于中国大陆之外设立子公司的情况。发行人在境外设立子公司的行为，合法合规、真实有效。

（三）发行人业务的变更情况

根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人最近三年及一期的主营业务均为功能性器件的设计、研发、生产和销售，发行人主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务突出

根据《审计报告》以及发行人提供的财务报表，报告期内发行人的营业收入

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以主营业务收入为主。本所认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方经本所律师查验，截至报告期期末，发行人的主要关联方情况详见《律师工作报告》正文之“八、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方”所述内容。

（二）关联交易

发行人根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认定持股20%的参股公司不属于发行人关联方，无需按照关联交易履行审议和披露程序。经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。本所认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（三）规范和减少关联交易的措施

经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，公司控股股东、实际控制人朱春华及施惠庆曾出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

本所认为，上述承诺内容合法、有效。

（四）关联交易公允决策程序

经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》

中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避

表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。

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本所认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。

（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施

1、根据发行人的说明，发行人主要从事功能性器件的设计、研发、生产与销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，公司控股股东、实际控

制人朱春华及施惠庆曾出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

本所认为，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，承诺内容合法、有效。

综上所述，本所认为，发行人报告期内的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策

制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、实际

控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

九、发行人的主要财产

（一）不动产权和租赁使用权

1、不动产权发行人拥有的不动产权情况，具体详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的主要财产/（一）不动产权和租赁使用权”所述内容。发行人未取得不动产权证书的建筑物非发行人主要生产经营用房，可替代性较强，且除红线退让范围内的建筑物外均坐落于发行人拥有合法使用权的土地之上，权属清晰无争议；同时，相关行政主管机关、公共信用信息中心已分别就发行人报告期内未受到行政处罚出具相关证明、企业专用信用报告，且发行人控股股东及实际

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控制人也已出具补偿承诺。发行人的该等情形不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行造成实质性法律障碍。

2、不动产租赁发行人存在房屋租赁的情况，具体详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的主要财产/（一）不动产权和租赁使用权”所述内容。发行人及其境内控股子公司在境内所租赁房屋的租赁合同合法有效，未办理房屋租赁登记备案，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（二）发行人拥有的知识产权

1、发行人的商标

经本所律师查验，截至报告期期末，发行人及其境内控股子公司拥有13项境内注册商标。

2、发行人的专利

经本所律师查验，截至报告期期末，发行人及其境内控股子公司拥有87项境内专利。

3、发行人的著作权

经本所律师查验，截至报告期期末，发行人及其境内控股子公司拥有1项作品著作权。

4、发行人拥有的域名

经本所律师查验，截至报告期期末，发行人及其境内控股子公司拥有2项已依法履行备案手续并正在使用的境内域名。

（三）发行人拥有的生产经营设备

根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购

买合同、发票和《审计报告》及《财务报表》，截至报告期期末，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备和电子设备等，该等设备均由发行人实际占有和使用。

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（四）股权投资经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人的股权投资情况详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的主要财产/（四）股权投资”所述内容。

（五）在建工程

经本所律师查验，截至报告期期末，发行人主要在建工程情况如下：

序号权利人在建工程项目账面价值（万元）

1发行人功能性元器件产品生产项目11525.75

2淮安可川锂电池新型复合材料项目（一期）4293.58

发行人及淮安可川均已分别就上述项目取得建设用地规划许可证、建设工程

规划许可证及建筑工程施工许可证。截至本法律意见书出具日，功能性元器件产品生产项目的房产已完成竣工验收及消防验收，目前正在办理不动产权证书中。

经本所律师查验，本所认为，发行人主要财产包括不动产权、注册商标、专利、对外投资等，权属清晰，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。截至报告期期末，发行人及其境内控股子公司就其主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

十、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经本所律师查验，截至报告期期末，发行人及其境内控股子公司正在履行且对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影响的合同符合

《民法典》等法律法规的规定，未发生与上述合同相关的重大纠纷或争议。

（二）侵权之债

经发行人说明并经本所律师查验，截至报告期期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、根据《审计报告》及《财务报表》并经本所律师查验，截至报告期期末，

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除《律师工作报告》正文部分之“八、关联交易及同业竞争”已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

2、根据《审计报告》及《财务报表》并经本所律师查验，截至报告期期末，

发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

经本所律师查验，发行人截至2024年9月30日的其他应收款、其他应付款中不存在对发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款、保证

金、押金等，合法有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市后，共发生2次资本公积转增股本行为。发行人的资本公积转增股本行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法、有效。除上述情形外，报告期内发行人不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形。

经本所律师核查，报告期内发行人不存在重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离的情形；截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十二、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，股东大会、董事会和监事会议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行

人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

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经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、监事

和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、高级管理人员均没

有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法

规、规章和规范性文件的规定。

十五、发行人的税务

经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其境内控股子公司报告

期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定；发行人及其境内控股子公司报告期

内享受的主要财政补贴具有相应的政策依据，合法、有效；发行人及其境内控股子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

根据发行人的说明、环保主管部门出具的证明文件、公共信用信息中心出具

的企业专用信用报告并经本所律师查询相关环保部门网站，发行人及其境内控股子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人主营业务或本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。发行人子公司边调试生产边推进环保验收事宜不会对本次发行造成实质性法律障碍。

（二）发行人的产品质量、技术标准

根据发行人的说明、质量技术监督主管部门出具的证明文件、公共信用信息

中心出具的企业专用信用报告并经本所律师查询相关主管部门网站，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

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（三）发行人的安全生产

根据发行人的说明、发行人及其境内控股子公司所在地应急管理局、消防大

队出具的证明、公共信用信息中心出具的企业专用信用报告，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其境内控股子公司所

在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

综上所述，本所认为，发行人及其境内控股子公司不属于重污染行业；已依法完成排污登记。发行人及其境内控股子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人主营业务或本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，主要投向公司主营业务，且已经公司股东大会审议通过。

（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已取得立项等有权部

门的批准或备案，并且符合土地政策。

（三）经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。

（四）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要

的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。

十八、发行人的业务发展目标

本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国

4-1-21上海市锦天城律师事务所法律意见书

家法律、法规和规范性文件的规定。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其境内控股子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件

1、诉讼、仲裁情况

根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师对发行人实际控制人的访谈、登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营管理的重大诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚情况根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在受到行政处罚的情形。

（二）持有发行人5%以上股份的主要股东尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据持有发行人5%以上股份的主要股东填写的调查表，并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、

“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、被证券交易所公开谴责的情况以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及其户籍所在地

4-1-22上海市锦天城律师事务所法律意见书

/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、被证券交易所公开谴责的情况以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

综上所述，本所认为，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人5%以上股份的主要股东、

现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁

及行政处罚案件，不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、被证券交易所公开谴责的情况以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

二十、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十一、结论意见

综上所述，本所认为，发行人本次发行除尚需经上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》

等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存

在重大违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当。

4-1-23上海市锦天城律师事务所法律意见书（以下无正文）

4-1-24上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所苏州可川电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________孙钻