中信证券股份有限公司

关于广州鹿山新材料股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“本保荐机构”）作为广州鹿

山新材料股份有限公司（以下简称“鹿山新材”“公司”）首次公开发行股票并上

市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

11号——持续督导》等有关规定，对鹿山新材首次公开发行股票部分限售股上

市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下:一、本次限售股上市类型经中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]398号）核准，经上海证券交易所同意，广州鹿山新材料股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票

2300.30万股，并于2022年3月25日在上海证券交易所上市。本次发行完成后，

公司总股本为9201.00万股，其中有限售条件流通股6900.70万股，占公司发行后总股本的75.00%，无限售条件流通股2300.30万股，占公司发行后总股本的

25.00%。

本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，涉及3名股东，分别为汪加胜、韩丽娜和广州市鹿山信息咨询有限公司（以下简称“鹿山信息”），限售期为自公司股票上市之日起36个月。本次限售股上市流通的数量为43070895股，占公司总股本的41.17%，该部分限售股将于2025年3月25日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2022年9月5日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年9月5日为授予日，授予限制性股票130.90万股，授予价格为33.36元/股。2022年11月3日，公司在中

1国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次激励计划授予限制性股

票的股份登记手续，公司总股本由9201.00万股增加至9331.90万股。

2023年3月27日，公司公开发行5.24亿元可转换公司债券（以下简称“鹿山转债”），期限6年，自2023年10月9日起可转换为公司股份，转股期起止日期为2023年10月9日至2029年3月26日。截至2025年3月18日，累计共有人民币269092000元“鹿山转债”转换为公司股票，因转股形成的股份数量为11730353股。

2024年9月5日，公司完成回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予的部

分限制性股票426200股。

综上，公司总股本从首次公开发行后的92010000股变动至104623153股。

除此之外，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等其他导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

根据《广州鹿山新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次申请上市流通的限售股股东对所持股份承诺如下：

（一）控股股东、实际控制人汪加胜、韩丽娜夫妇承诺：

1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次

发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回购该部分股份。

2、公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价

格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

4、上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间，将

2如实并及时申报持有的发行人股份及其变动情况；若在任期届满前离职的，在就

任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

5、因发行人进行权益分派等导致本人所直接或间接持有的首发前股份发生变化的，本人亦遵守上述承诺。

6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

7、本人在上述锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

8、在本人持有发行人股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性

文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

9、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人和投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（4）造成发行人损失的，本人将依法赔偿损失。

（二）股东鹿山信息承诺：

1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本

次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

2、因发行人进行权益分派等导致本企业所直接或间接持有的首发前股份发

生变化的，本企业亦遵守上述承诺。

3、本企业在上述锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵

守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高

3减持股份的若干规定》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

4、在本企业持有发行人股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范

性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

5、如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人和投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（4）造成发行人损失的，本企业将依法赔偿损失。

（三）控股股东、实际控制人韩丽娜近亲属胡庆华承诺：

自公司本次发行上市前以及公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已通过鹿山信息间接持有的公司股份，也不提议由鹿山信息回购该部分权益。

（四）上述承诺的履行情况

截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

(一)本次限售股上市流通数量为43070895股。

(二)本次限售股上市流通日期为2025年3月25日。

(三)首次公开发行部分限售股上市流通明细清单

单位：股持有限售股数持有限售股占公司本次上市流剩余限售股数序号股东名称量总股本比例通数量

1汪加胜3411160132.60%341116010

2韩丽娜66248306.33%66248300

4持有限售股数持有限售股占公司本次上市流剩余限售股数

序号股东名称量总股本比例通数量广州市鹿山

3信息咨询有23344642.23%23344640

限公司

合计4307089541.17%430708950

限售股上市流通情况表：

序号限售股类型本次上市流通数量（股）

1首发限售股43070895

合计-43070895

五、本次限售股上市流通后公司股本结构变动表变动前变动数变动后

有限售条件的流通股43432095-43070895361200无限售条件的流通股6119105843070895104261953股份合计1046231530104623153

六、中介机构核查意见经核查，本保荐机构认为：鹿山新材本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求；鹿山新材本

次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规

章、有关规则和股东承诺；鹿山新材本次解除限售股份股东严格履行了其在首次

公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，鹿山新材与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

本保荐机构对鹿山新材本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）5（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州鹿山新材料股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字页）

保荐代表人：

戴顺彭立强中信证券股份有限公司年月日

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