证券代码：603043证券简称：广州酒家公告编号：2024-041
广州酒家集团股份有限公司
关于向全资子公司营销管理公司划转股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
近日，广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议、第四届董事会战略委员会第五次会议审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于向营销管理公司划转股权的议案》，现将具体事项公告如下：
一、交易概述
公司为提升管理效率，拟将持有全资子公司广州酒家集团利口福营销有限公司（以下简称“营销公司”）、广州酒家集团电子商务有限公司（以下简称“电商公司”）、广州酒家集团利口福连锁有限公司（以下简称“连锁公司”）的全部股权，按照该等股权截至2023年12月31日经审计的账面净值划至全资子公司广州酒家集团食品营销管理有限公司（以下简称“营销管理公司”），股权划转完成后，营销公司、电商公司、连锁公司成为营销管理公司的子公司，由营销管理公司全面负责整合营销公司、电商公司、连锁公司的业务，统筹公司食品销售业务的营销策略、运营管理、渠道布局、市场分析、供应链管理及后勤管理等职能。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次股权划转不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、划转涉及相关方的情况
（一）被划转公司的基本情况
1.广州酒家集团利口福营销有限公司
统一社会信用代码：914401015679105667
法定代表人：何劲智
公司类型：有限责任公司(法人独资)
1成立日期：2010年12月31日
注册资本：10000万人民币
住所：广州市荔湾区文昌南路 2号 BA2
2023年经审计主要财务数据：资产总额151740.79万元，净资产29626.27万元。2023年1-12月，营业收入222580.98万元，净利润-4163.48万元。
2.广州酒家集团电子商务有限公司
统一社会信用代码：9144010133138466XM
法定代表人：李典壕
公司类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2015年02月10日
注册资本：5000万人民币
住所：广州市荔湾区文昌南路 2号 BA3 号
2023年经审计主要财务数据：资产总额27083.39万元，净资产16509.94万元。2023年1-12月，营业收入75817.56万元，净利润5130.92万元。
3.广州酒家集团利口福连锁有限公司
统一社会信用代码：91440101695164860R
法定代表人：吴世欣
公司类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2009年09月21日
注册资本：6000万人民币
住所：广州市荔湾区文昌南路 2号 DA3 号
2023年经审计主要财务数据：资产总额27184.83万元，净资产5744.96万元。2023年1-12月，营业收入50066.07万元，净利润473.84万元。
（二）划入方基本情况
公司名称：广州酒家集团食品营销管理有限公司
统一社会信用代码：91440103MADLXGXF6H
法定代表人：吴凯丽
公司类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2024年06月11日
注册资本：1000万人民币
2住所：广州市荔湾区文昌南路 2号 A3
该公司2024年6月设立，公司已实缴资本500万元。
（三）划出股权账面净值情况
根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2023年度审计报告，截至2023年12月31日，公司持有营销公司、电商公司、连锁公司长期股权投资账面净值合计为48462万元，具体如下：
单位：万元截至2023年12月31日序号公司名称持股比例长期股权投资账面净值
1营销公司100%32000.00
2电商公司100%10462.00
3连锁公司100%6000.00
合计48462.00
三、股权划转情况
公司将直接持有的营销公司、电商公司、连锁公司股权按照截至2023年12月31日的长期股权投资账面净值48462万元划转至营销管理公司；划转完成后，公司增加营销管理公司长期股权投资48462万元，同时减少对营销公司、电商公司、连锁公司股权投资。营销管理公司注册资本不变，资本公积增加至
48462万元；营销公司、电商公司、连锁公司成为营销管理公司全资子公司。
四、股权划转工作安排
（一）协议签署情况
董事会审议通过后，公司将与营销管理公司签署相关协议。
（二）员工安置
本次股权划转事宜不涉及对划出方、划入方及被划转方的职工安置。
（三）债权债务安排
被划转企业被划转前后的债务均由被划转企业自行承担，本次股权无偿划转不影响被划转企业的财务状况及偿债能力；本次股权划转，被划转企业和划入企业均为划出方的全资子公司，从合并财务报表角度，不影响划出方的财务状况和偿债能力；本次股权划转不影响债权人利益，不影响各方正常的经营活动。
（四）税务安排
本次划转适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
3五、对公司的影响
公司本次落实股权划转工作是为了整合内部资源，优化管理体系，强化统筹线上、线下渠道的管理与协同，赋能食品销售业务提质增效，进一步实现向管理要效益。本次股权划转是公司合并报表范围内企业之间的划转，不涉及合并报表范围变化，不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2024年9月24日
*报备文件
1.公司第四届董事会第二十八次会议决议
2.公司第四届董事会战略委员会第五次会议决议
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