北京市金杜（广州）律师事务所

关于广州酒家集团股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：广州酒家集团股份有限公司

北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广州酒家集团股份有限公司（以下简称公司、上市公司或广州酒家）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称上交所）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《有关问题的通知》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件

和《广州酒家集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）所涉

及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，并查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、

确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、广州酒家或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和

中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、公司实行股权激励计划的主体资格

（一）公司现持有广州市市场监督管理局于2023年9月14日核发的统一社会信

用代码为 91440101633208952W 的《营业执照》，住所为广州市荔湾区中山七路 50号西门口广场写字楼第12层（自编层第13层）全层单元，法定代表人为徐伟兵，注册资本为人民币56877.0805万元，经营范围为“停车场经营；冷库租赁服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；房屋租赁；物业管理；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；冷冻肉批发；冷冻肉零售；干果、坚果批发；干果、坚果零售；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；

收藏品零售（国家专营专控的除外）；会议及展览服务；餐饮管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）；商业特许经营；工艺美术品零售（象牙及其制品除外）；甜品制售；餐饮配送服务；小吃服务；酒吧服务；咖啡馆服务；茶馆服务；快餐服务；制售泰餐（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）；制售东南亚餐（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）；韩式餐、料理服务；日式餐、料理服务；自助餐服务；西餐服务；预包装食品批发（仅限分支机构经营）；非酒精饮料、茶叶批发（仅限分支机构经营）；中餐服务（仅限分支机构经营）；预包装食品零售（仅限分支机构经营）；酒类零售（仅限分支机构经营）；

2增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；糕点、面

包零售（仅限分支机构经营）；酒类批发（仅限分支机构经营）；糕点、面包制造（不含现场制售）（仅限分支机构经营）；烟草制品零售（仅限分支机构经营）；非酒精饮料及茶叶零售（仅限分支机构经营）；中央厨房（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）；冷冻饮品及食用冰制造（仅限分支机构经营）；冷热饮品制售（仅限分支机构经营）；散装食品批发（仅限分支机构经营）；散装食品零售（仅限分支机构经营）”。

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司依法设立并有效存续。

（二）经中国证监会《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕823号）核准及上交所《关于广州酒家集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）〔2017〕119号）同意，公司在上交所挂牌上市，股票简称为“广州酒家”，股票代码为“603043”。

（三）根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州酒家集团股份有限公司2023年度审计报告》（华兴审字［2024］23012070011号）、《广州酒家集团股份有限公司内部控制审计报告》（华兴审字［2024］23012070026号）、公司出具

的书面说明、公司近三年利润分配事项相关决议文件、公司近三年利润分配的银行转

账凭证、公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的公告等文件，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会广东监管局

网 站 （http://www.csrc.gov.cn/guangdong/） 、 上 交 所 网 站（https://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国

家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，广州酒家不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

3根据公司的声明确认、《公司章程》，公司股东大会、董事会和监事会的议事规则、薪酬管理制度文件、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州酒家集团股份有限公司2023年度审计报告》（华兴审字［2024］23012070011号）及《广州酒家集团股份有限公司内部控制审计报告》（华兴审字［2024］23012070026号）、广州酒家在信用广东（http://credit.gd.gov.cn/）网站申请查询取得的《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会广东监管局

网 站 （http://www.csrc.gov.cn/guangdong/） 、 上 交 所 网 站（https://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国

家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，广州酒家具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励计划应具备的下列条件：

1．公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2．薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3．内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济

和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法

违规行为和不良记录；

5．证券监管部门规定的其他条件。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，具备《试行办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容2025年3月19日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要。根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容如下：

（一）本激励计划的目的与原则根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“（一）进一步健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员、核心职能管理人员及核心骨干激励约束机制，

4充分调动其积极性，形成良好、均衡的公司薪酬考核体系，有助于公司未来发展战略

和经营目标的实现；（二）进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心骨干的动力和创造力，倡导公司与管理团队持续发展的理念，帮助管理团队平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司的稳定发展；

（三）有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对管理人才和核心技

术人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司的创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；（四）持续优化中长期激励机制，建立‘利益共享、风险共担’的长效机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队的个人利益结合在一起，为股东带来更为持久、丰厚的回报。”本所认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1.激励对象确定的依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据为：

（1）法律依据：本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》

《试行办法》《有关问题的通知》等有关法律及其他有关法律法规、规范性文件和

《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）职务依据：本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员、核心职能管理人员及核心骨干。

2.激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》及公司出具的书面说明，本激励计划首次拟授予的激励对象227人，具体范围包括：（一）高级管理人员；（二）核心职能管理人员、核心骨干。所有激励对象必须在本激励计划考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女。

根据《激励计划（草案）》，预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后

12个月内确定，且不得重复授予本计划参与首次授予的激励对象；经董事会提出、监

事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3.激励对象的核实

5（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划草案经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）根据《激励计划（草案）》，公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充

分听取公示意见，并应当在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

根据《激励计划（草案）》、公司第四届第三十三次董事会决议、第四届第二十

四次监事会决议、薪酬与考核委员会会议决议、公司及相关激励对象出具的书面说明，并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/） 、 广 东 证 监 局 网 站（http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/xzcf/） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站（https://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中

国 裁 判 文 书 网 （http://wenshu.court.gov.cn/） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划的激励对象（此处不包括本激励计划的预留部分激励对象，下同）不存在《管理办法》第八条以及《试行办法》第十一条、第三十五条所述的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

（8）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施

关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

基于上述，本所认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条第一款、第九条第（二）项、第十五条第二款以及《试行办法》第十

一条、第十二条；本激励计划明确了激励对象的核实程序，符合《管理办法》第三十

6七条的规定；本激励计划确定的激励对象符合《管理办法》第八条以及《试行办法》

第十一条、第三十五条的规定。

（三）股票期权来源、数量和分配

1.股票期权来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

2.授予的股票期权数量

根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予414.00万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司总股本56877.0805万股的0.73%；其中首次授予331.20万

份股票期权，占本激励计划草案公告时公司总股本56877.0805万股的0.58%；预留

82.80万份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数的8.00%，占本激励计划草案公告

时公司总股本56877.0805万股的0.15%。

根据《激励计划（草案）》，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，则授予权益数量将依据本激励计划规定予以相应的调整。

3.股票期权的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票期权数占授予权益总数的占本激励计划公告日股本姓名职务量（万股）比例总额的比例

财务总监、董事

卢加3.200.31%0.01%会秘书

核心职能管理人员、核心骨干

328.0031.69%0.58%

（226人）

预留部分82.808.00%0.15%

合计414.0040.00%0.73%

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

根据《激励计划（草案）》，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

根据《激励计划（草案）》，预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并

7出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

基于上述，本所认为，本激励计划明确了股票期权的种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比、激励对象可获授股票期权的数量和拟预留的股票期权数量及各自

占股权激励计划拟授出股票期权总量的百分比、占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款、

第十五条以及《试行办法》第九条、第十四条、第十五条的规定。

（四）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

1.股票期权的有效期

根据《激励计划（草案）》，股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

2.股票期权的授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经广州市人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的

12个月内授出。

3.股票期权的等待期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授予之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

4.股票期权的可行权日

根据《激励计划（草案）》，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次及预留授予的股票期权的等待期及各期行权时间和比例的安排如

下表所示：

8行权安排行权时间行权比例

自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至

第一个行权期相应部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当1/3日止自相应部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至

第二个行权期相应部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当1/3日止自相应部分股票期权授予之日起48个月后的首个交易日起至

第三个行权期相应部分股票期权授予之日起60个月内的最后一个交易日当1/3日止在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的

该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销。

5.股票期权的禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其就

任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个

月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范

性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（5）担任公司董事、高级管理人员的激励对象应将不低于授予股票期权总量的

20%留至限制期满后的任期期满考核合格后行权，或在担任公司董事、高级管理人员

的激励对象行权后，将持有不低于获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期期满考核合格后方可出售。

基于上述，本所认为，本激励计划明确了股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、第四十四条以及《试行办法》第十九条、

第二十一条、第三十三条的相关规定。

9（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1.首次授予股票期权的行权价格

根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权的行权价格本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份16.05元。即满足行权条件后，激励对象可以每股16.05元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股股票期权。

根据《激励计划（草案）》，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，则授予权益的行权价格将依据本激励计划规定予以相应的调整。

2.首次授予股票期权行权价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

3.预留股票期权行权价格的确定方案

预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格；公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

基于上述，本所认为，本激励计划的股票期权行权价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。

（六）股票期权的授予与行权条件

1.股票期权的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

10（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）公司具备以下条件：

*公司治理结构规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。

外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。

*薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

*内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

*发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。

*建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

*证券监管部门规定的其他条件。

（3）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

11*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

*违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

2.股票期权的行权条件

根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）公司具备以下条件：

*公司治理结构规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。

外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。

*薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

12*内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济

和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

*发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。

*建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

*证券监管部门规定的其他条件。

（3）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

*违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第（1）（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（3）（4）条

规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（5）公司层面业绩考核要求

*本激励计划考核年度为2025—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次及预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

13行权期业绩考核目标

（1）以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于16.00%，且不低于对标企业75分位值；

第一个行权（2）2025年归母扣非加权平均净资产收益率不低于12.58%，且不低于对标期企业80分位值；

（3）2025年营业收现率不低于110%；

（4）2025年现金分红比例不低于40%。

（1）以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于28.00%，且不低于对标企业75分位值；

第二个行权（2）2026年归母扣非加权平均净资产收益率不低于12.91%，且不低于对标期企业80分位值；

（3）2026年营业收现率不低于110%；

（4）2026年现金分红比例不低于40%。

（1）以2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于40.85%，且不低于对标企业75分位值；

第三个行权（2）2027年归母扣非加权平均净资产收益率不低于13.17%，且不低于对标期企业80分位值；

（3）2027年营业收现率不低于110%；

（4）2027年现金分红比例不低于40%。

注1：上述“归母扣非加权平均净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。

注2：营业收现率=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%。

注3：在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。

注4：在股权激励计划有效期内，因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

*对标企业的选取

公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性的双重考虑，结合中国证监会和申银万国行业划分标准，选取公司所处食品制造行业、农副食品加工业和餐饮业中与公司主营业务及规模具有可比性的 22家A股上市公司作为对标企业。22家对标企业名单具体如下：

证券代码公司简称证券代码公司简称

000716.SZ 黑芝麻 600073.SH 光明肉业

603536.SH 惠发食品 002719.SZ 麦趣尔

000721.SZ 西安饮食 002695.SZ 煌上煌

002515.SZ 金字火腿 603237.SH 五芳斋

605108.SH 同庆楼 603777.SH 来伊份

603697.SH 有友食品 002216.SZ 三全食品

002186.SZ 全聚德 300783.SZ 三只松鼠

002820.SZ 桂发祥 603345.SH 安井食品

14603866.SH 桃李面包 603719.SH 良品铺子

603886.SH 元祖股份 002702.SZ 海欣食品

300094.SZ 国联水产 002847.SZ 盐津铺子

在本激励计划有效期内若对标企业出现退市、并购重组、战略转型等原因导致主

营业务发生重大变化，或经营业绩出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，将由董事会根据实际情况予以剔除对应单项指标。

（6）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其可行权的比例。

考评结果（S） 优秀 良好 称职 不称职

行权比例100%80%0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。

激励对象在行权期内按照本计划规定未能全部或部分行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

3.考核指标的科学性和合理性说明

公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取营业收入增长率、归母扣非加权平均净资产收益率、营业收现率及现金

分红比例作为公司层面业绩考核指标。上述指标能够客观且全面反映公司盈利能力、持续成长能力、股东价值回报、运营质量的重要核心指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。考核目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展

规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

基于上述，本所认为，本计划明确了股票期权的授予条件和行权条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条以及

《试行办法》第三十条的相关规定。

15（七）限制性股票来源、数量和分配

1.限制性股票来源

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司 A 股普通股。

2.获授限制性股票数量

公司拟向激励对象授予621.00万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司总股本56877.0805万股的1.09%；其中首次授予496.80万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司总股本56877.0805万股的0.87%；预留124.20万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的12.00%，占本激励计划草案公告时公司总股本

56877.0805万股的0.22%。

根据《激励计划（草案）》，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，则授予权益数量将依据本激励计划规定予以相应的调整。

3.激励对象获授限制性股票的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股占授予权益总占本激励计划公告姓名职务

票数量（万股）数的比例日股本总额的比例

卢加财务总监、董事会秘书4.800.46%0.01%

核心职能管理人员、核心骨干（226人）492.0047.54%0.87%

预留部分124.2012.00%0.22%

合计621.0060.00%1.09%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

根据《激励计划（草案）》，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；

根据《激励计划（草案）》，预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

16基于上述，本所认为，本激励计划明确了限制性股票的种类、来源、数量及占公

司股本总额的百分比、激励对象可获授限制性股票的数量和拟预留的限制性股票数量

及各自占股权激励计划拟授出限制性股票总量的百分比、占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条

第二款、第十五条以及《试行办法》第九条、第十四条、第十五条的规定。

（八）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1.限制性股票的有效期

根据《激励计划（草案）》，限制性股票有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过72个月。

2.限制性股票的授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经广州市人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性

股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的限制性股票失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过

减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。

3.限制性股票的限售期

17根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相

应部分限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发

股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

4.限制性股票的解除限售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

可解除限售数解除限售安排解除限售时间量占获授权益数量比例自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的

第一个解除限售期首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起1/3

36个月内的最后一个交易日当日止

自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的

第二个解除限售期首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起1/3

48个月内的最后一个交易日当日止

自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的

第三个解除限售期首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起1/3

60个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内不得解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，不得递延至以后年度进行解除限售。

5.限制性股票的禁售规定

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其就

任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个

月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

18（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范

性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（5）在本限制性股票计划最后一次解除限售时，担任公司董事和高级管理人员的

激励对象获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

基于上述，本所认为，本激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解除限售期及禁售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二

条第二款、第二十四条、第二十五条、第四十四条以及《试行办法》第十九条、第二

十二条、第二十三条、第三十三条的相关规定。

（九）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1.首次授予限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票授予价格为每股

8.83元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.83元的价格购买公司向激励对象增

发的公司 A 股限制性股票。

根据《激励计划（草案）》，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，则授予权益的授予价格将依据本激励计划规定予以相应的调整。

2.首次授予限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的

55%；公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

3.预留限制性股票授予价格的确定方案

预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的55%；公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

19（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

基于上述，本所认为，本激励计划的限制性股票授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《上市规则》第8.4.4条的规定。

（十）限制性股票的授予条件、解除限售条件

1.限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）公司具备以下条件：

*公司治理结构规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。

外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。

*薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

*内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

20*发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法

违规行为和不良记录。

*建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

*证券监管部门规定的其他条件。

（3）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

*违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

2.限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

21*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）公司具备以下条件：

*公司治理结构规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。

外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。

*薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

*内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

*发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。

*建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

*证券监管部门规定的其他条件。

（3）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

22*违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第（1）（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上

述第（3）（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。

（5）公司业绩考核要求

*根据《激励计划（草案）》，本激励计划考核年度为2025—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

（1）以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于16.00%，且不低于对标企业75分位值；

第一个解除（2）2025年归母扣非加权平均净资产收益率不低于12.58%，且不低于对标企限售期业80分位值；

（3）2025年营业收现率不低于110%；

（4）2025年现金分红比例不低于40%。

（1）以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于28.00%，且不低于对标企业75分位值；

第二个解除（2）2026年归母扣非加权平均净资产收益率不低于12.91%，且不低于对标企限售期业80分位值；

（3）2026年营业收现率不低于110%；

（4）2026年现金分红比例不低于40%。

（1）以2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于40.85%，且不低于对标企业75分位值；

第三个解除（2）2027年归母扣非加权平均净资产收益率不低于13.17%，且不低于对标企限售期业80分位值；

（3）2027年营业收现率不低于110%；

（4）2027年现金分红比例不低于40%。

注1：上述“归母扣非加权平均净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

注2：营业收现率=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%。

注3：在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。

注4：在股权激励计划有效期内，因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。

*对标企业的选取

23公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性的双重考虑，结合中国证监

会和申银万国行业划分标准，选取公司所处食品制造行业、农副食品加工业和餐饮业中与公司主营业务及规模具有可比性的 22家A股上市公司作为对标企业。22家对标企业名单具体如下：

证券代码公司简称证券代码公司简称

000716.SZ 黑芝麻 600073.SH 光明肉业

603536.SH 惠发食品 002719.SZ 麦趣尔

000721.SZ 西安饮食 002695.SZ 煌上煌

002515.SZ 金字火腿 603237.SH 五芳斋

605108.SH 同庆楼 603777.SH 来伊份

603697.SH 有友食品 002216.SZ 三全食品

002186.SZ 全聚德 300783.SZ 三只松鼠

002820.SZ 桂发祥 603345.SH 安井食品

603866.SH 桃李面包 603719.SH 良品铺子

603886.SH 元祖股份 002702.SZ 海欣食品

300094.SZ 国联水产 002847.SZ 盐津铺子

在本激励计划有效期内若对标企业出现退市、并购重组、战略转型等原因导致主

营业务发生重大变化，或经营业绩出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，将由董事会根据实际情况予以剔除对应单项指标。

（6）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其解除限售的比例。

考评结果（S） 优秀 良好 称职 不称职

解除限售比例100%80%0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。

若激励对象上一年度个人绩效考评结果为称职及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。

3.考核指标的科学性和合理性说明

公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

24公司选取营业收入增长率、归母扣非加权平均净资产收益率、营业收现率及现金

分红比例作为公司层面业绩考核指标。上述指标能够客观且全面反映公司盈利能力、持续成长能力、股东价值回报、运营质量的重要核心指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。考核目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展

规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

基于上述，本所认为，本计划明确了限制性股票的授予条件和解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条

以及《试行办法》第二十二条、第三十条的相关规定。

（十一）其他

《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和调整程序、激励计划的会计处

理、激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司、激励对象发生异

动的处理等内容进行了规定。前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的相关规定。

综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》《试行办法》的相关规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

根据公司薪酬与考核委员会会议决议、独立董事专门会议决议、第四届董事会第

三十三次会议决议、第四届监事会第二十四次会议决议、《激励计划（草案）》及其

摘要、《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等资料，截至本法律意见书出具之日，公司已履行下列程序：

1.2025年3月18日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订和审议了《关于<广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于核查<广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于核查<广州酒家集

25团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，符合《管理办法》第三十三条的规定。

2.2025年3月18日，公司独立董事专门会议做出决议，审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于核查<广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于核查<广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，符合《上市规则》第4.3.10条、第4.3.11条的规定。

3.2025年3月19日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于<广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等，符合《管理办法》第三十四条的规定。

4.2025年3月19日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过《关于<广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于核查<广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，认为：“公司2025年股票期权与限制性股票激励计划的实施有利于公司健全长效激励约束机制，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”“本次列入激励计划首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效”，符合《管理办法》第三十五条的规定。

（二）尚需履行的程序

根据《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司为实施本激励计划，尚需履行如下程序：

1.在召开股东大会前，本次激励计划应经广州市人民政府国有资产监督管理委员会审批通过。

2.在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的

姓名和职务，公示期不少于10天。

263.监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大

会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票

及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

5.本激励计划应经公司股东大会审议通过。公司股东大会在对本激励计划进行投

票表决前，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划依法履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《试行办法》及有关法律法规的相关规定。公司尚需依法履行本法律意见书之“三／（二）”所述相关法定程序后方可实施本激励计划。

四、信息披露

公司应当在第四届董事会第三十三次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时

公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会决议等相关必要文件。

此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》《试行办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》明确规定、公司及相关激励对象出具的书面说明与承诺，激励对象参与本激励计划的资金来源其自筹资金，不存在向公司借款、从公司获得借款担保或任何其他财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条和《试行办法》

第三十六条第二款的规定。

六、本激励计划不存在明显损害公司及股东利益的情形根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是：“（一）进一步健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员、核心职能管理人员及核心骨干激励约束机制，充分调动其积极性，形成良好、均衡的公司薪酬考核体系，有助于公司未来发展战略和经营目标的实现；（二）进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心骨干的动力和创造力，倡导公司与管理团队持续发展的理念，帮助管理团队平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司的稳定发展；（三）有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对管理人才和核心技术人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司的创新活力，

27为公司的持续快速发展注入新的动力；（四）持续优化中长期激励机制，建立‘利益

共享、风险共担’的长效机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队的个人利益结合在一起，为股东带来更为持久、丰厚的回报。”对于本激励计划，公司独立董事专门会议全体独立董事一致审议通过，同意公司实施2025年股票期权与限制性股票激励计划并同意提交董事会审议公司监事会已对本激励计划发表意见，认为：“公司实施本激励计划有利于公司健全长效激励约束机制，充分调动核心员工的积极性，实现公司、股东、员工利益的一致，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”综上所述，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

七、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》《试行办法》等相关法律法规规定的实行本激励计划的主体资格；公司为实施本激励计划

而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及有关法律法规的规定；公

司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，不涉及关联董事回避情形；本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》的规定；公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本激励计划的实施不存在明显损害公司及

全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本激励计划经依法履行本法律意见

书之“三/（二）”所述的相关程序后方可实施。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）28（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于广州酒家集团股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜（广州）律师事务所经办律师：______________郭钟泳

_______________田雅倩

单位负责人：_____________王立新

2025年3月19日