证券代码：603043证券简称：广州酒家公告编号：2025-010

广州酒家集团股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*股权激励方式：股票期权与限制性股票

* 股票来源：股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。限制性股票的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司 A股普通股。

*股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励

对象授予权益总计不超过1035.00万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本56877.0805万股的1.82%，其中首次授予权益828.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的80.00%，占本激励计划公告时公司总股本56877.0805万股的1.46%；预留授予权益共计207.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的20.00%、占本激励计划公告时公司总股本56877.0805万股的0.36%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）主营业务

为餐饮服务、食品制造与销售，是一家大型的中华老字号企业，2017年6月27日在上海证券交易所上市，注册地址为广东省广州市荔湾区中山七路50号西门口广场写字楼第12层（自编层第13层）全层单元。

（二）近三年主要业绩情况

单位：元币种：人民币主要会计数据2023年2022年2021年营业收入4900549418.324112347081.553889924382.28归属于上市公司股东

550481438.32520380327.94557634644.01

的净利润

1归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益506.395.937.58476575351.45526211243.92的净利润经营活动产生的现金

1038236504.45833336175.00728924488.35

流量净额归属于上市公司股东

3657142227.083322763563.332986628638.07

的权益

总资产6559860152.055846696871.504829419003.47主要财务指标2023年末2022年末2021年末

基本每股收益(元/股)0.970.920.99扣非后基本每股收益

0.890.840.93（元/股）

每股净资产（元/股）6.435.855.28加权平均净资产收益

15.9216.7020.49

（%）扣非后加权平均净资

14.6515.2919.33

产收益率（%）

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员的构成序号姓名职务

1徐伟兵董事长

2赵利平副董事长

3孙晓莉董事

4樊霞独立董事

5刘晓军独立董事

6晏日安独立董事

7刘火旺独立董事

8陈峻梅监事会主席

9卢爱华监事

10郭伟雄监事

12潘建国副总经理

13黎钢副总经理

14卢加财务总监董秘

二、本激励计划的目的与原则

（一）本激励计划的目的

1.进一步健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员、核心职能管理

人员及核心骨干激励约束机制，充分调动其积极性，形成良好、均衡的公司薪酬考核体系，有助于公司未来发展战略和经营目标的实现；

2.进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心骨干的

2动力和创造力，倡导公司与管理团队持续发展的理念，帮助管理团队平衡短期目

标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司的稳定发展；

3.有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对管理人才和核

心技术人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司的创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；

4.持续优化中长期激励机制，建立“利益共享、风险共担”的长效机制，有

效地将股东利益、公司利益和核心团队的个人利益结合在一起，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

（二）本激励计划坚持以下原则

1.坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

2.坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

3.坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激

励力度；

4.坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。

三、股权激励方式及标的股票来源本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。限制性股票的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司 A 股普通股。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1035.00万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本56877.0805万股的1.82%，其中首次授予权益

828.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的80.00%，占本激励计划公告时公

司总股本56877.0805万股的1.46%；预留授予权益共计207.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的20.00%、占本激励计划公告时公司总股本56877.0805

万股的0.36%。具体如下：

（一）股票期权：公司拟向激励对象授予414.00万份股票期权，占本激励

计划草案公告时公司总股本56877.0805万股的0.73%；其中首次授予331.20

万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司总股本56877.0805万股的0.58%；

3预留82.80万份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数的8.00%，占本激励计

划草案公告时公司总股本56877.0805万股的0.15%。

（二）限制性股票：公司拟向激励对象授予621.00万股限制性股票，占本

激励计划草案公告时公司总股本56877.0805万股的1.09%；其中首次授予

496.80万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司总股本56877.0805万

股的0.87%；预留124.20万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的

12.00%，占本激励计划草案公告时公司总股本56877.0805万股的0.22%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划

提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过提交股东大会审议之

前公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1.激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》

《有关问题的通知》《工作指引》等有关法律及其他有关法律法规、规范性文

件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员、核心职能管理人员及核心骨干。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次拟授予的激励对象227人，约占公司2023年报在册员工总人数的3.9%，具体范围包括：

1.高级管理人员；

2.核心职能管理人员、核心骨干。

激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独

4或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，且不得重复授予本计划参与首次授予的激励对象。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施的；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形：

1.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实

施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法

违纪行为，给上市公司造成损失的。

（三）激励对象获授的权益分配情况

1.激励对象获授股票期权的分配

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票期权占授予权益总占本激励计划公告姓名职务数量（万股）数的比例日股本总额的比例

卢加财务总监、董事会秘书3.200.31%0.01%

核心职能管理人员、核心骨干（226人）328.0031.69%0.58%

预留部分82.808.00%0.15%

合计414.0040.00%0.73%

注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的

10%；

注2：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；

5注3：预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监

事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

2.激励对象获授限制性股票的分配

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股占授予权益总占本激励计划公告姓名职务

票数量（万股）数的比例日股本总额的比例

卢加财务总监、董事会秘书4.800.46%0.01%

核心职能管理人员、核心骨干（226人）492.0047.54%0.87%

预留部分124.2012.00%0.22%

合计621.0060.00%1.09%

注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的

1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本

总额的10%；

注2：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；

注3：预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）首次授予股票期权的行权价格首次授予股票期权的行权价格本次激励计划首次授予股票期权的行权价格

为每份16.05元。即满足行权条件后，激励对象可以每股16.05元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股股票期权。

（二）首次授予股票期权行权价格的确定方法

首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

1.本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价；

2.本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公

司股票交易均价之一。

（三）预留股票期权行权价格的确定方案

预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格；公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

61.预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

2.预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120

个交易日的公司股票交易均价之一。

（四）首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票授予价格为每股8.83元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 8. 83 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股限制性股票。

（五）首次授予限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的55%；公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

1.本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价；

2.本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公

司股票交易均价之一。

（六）预留限制性股票授予价格的确定方案

预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的55%；公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

1.预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

2.预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120

个交易日的公司股票交易均价之一。

七、行权及解除限售安排

（一）股票期权的行权安排本激励计划首次及预留授予的股票期权的等待期及各期行权时间和比例的

安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至相

第一个行权期1/3应部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至相

第二个行权期1/3应部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授予之日起48个月后的首个交易日起至相

第三个行权期1/3应部分股票期权授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止

7在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请

行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销。

（二）限制性股票的解除限售安排本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间

安排如下表所示：

可解除限售数解除限售安排解除限售时间量占获授权益数量比例自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交

第一个解除限售期易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的1/3最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交

第二个解除限售期易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的1/3最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交

第三个解除限售期易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起60个月内的1/3最后一个交易日当日止

在上述约定期间内不得解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，不得递延至以后年度进行解除限售。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、

派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

八、权益的授予与行权/解除限售条件

（一）股票期权

1.股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

8润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）公司具备以下条件：

*公司治理结构规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。

*薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

*内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

*发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。

*建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

*证券监管部门规定的其他条件。

（3）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情

形：

*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违

法违纪行为，给上市公司造成损失的。

2.股票期权的行权条件

9行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）公司具备以下条件：

*公司治理结构规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。

*薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

*内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

*发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。

*建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

*证券监管部门规定的其他条件。

（3）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

10（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情

形：

*违反国家有关法律法规、上市《公司章程》规定的；

*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第（1）（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（3）

（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（5）公司层面业绩考核要求

*本激励计划考核年度为2025—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，必须同时满足当年所设的全部考核条件方可行权。首次及预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

（1）以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于16.00%，且不低于对标企业75分位值；

（2）2025年归母扣非加权平均净资产收益率不低于12.58%，且不低于对标企业80分

第一个行权期位值；

（3）2025年营业收现率不低于110%；

（4）2025年现金分红比例不低于40%。

（1）以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于28.00%，且不低于对标企业75分位值；

（2）2026年归母扣非加权平均净资产收益率不低于12.91%，且不低于对标企业80

第二个行权期分位值；

（3）2026年营业收现率不低于110%；

（4）2026年现金分红比例不低于40%。

（1）以2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于40.85%，且不低于对标企业75分位值；

（2）2027年归母扣非加权平均净资产收益率不低于13.17%，且不低于对标企业80分

第三个行权期位值；

（3）2027年营业收现率不低于110%；

（4）2027年现金分红比例不低于40%。

注1：上述“归母扣非加权平均净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均

净资产收益率，以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

注2：营业收现率=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%。

注3：在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，

11则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。

注4：在股权激励计划有效期内，因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

*对标企业的选取

公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性的双重考虑，结合中国证监会和申银万国行业划分标准，选取公司所处食品制造行业、农副食品加工业和餐饮业中与公司主营业务及规模具有可比性的22家A股上市公司作为对标企业。

22家对标企业名单具体如下：

证券代码公司简称证券代码公司简称

000716.SZ 黑芝麻 600073.SH 光明肉业

603536.SH 惠发食品 002719.SZ 麦趣尔

000721.SZ 西安饮食 002695.SZ 煌上煌

002515.SZ 金字火腿 603237.SH 五芳斋

605108.SH 同庆楼 603777.SH 来伊份

603697.SH 有友食品 002216.SZ 三全食品

002186.SZ 全聚德 300783.SZ 三只松鼠

002820.SZ 桂发祥 603345.SH 安井食品

603866.SH 桃李面包 603719.SH 良品铺子

603886.SH 元祖股份 002702.SZ 海欣食品

300094.SZ 国联水产 002847.SZ 盐津铺子

在本激励计划有效期内若对标企业出现退市、并购重组、战略转型等原因导

致主营业务发生重大变化，或经营业绩出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，将由董事会根据实际情况予以剔除对应单项指标。

（6）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其可行权的比例。

考评结果（S） 优秀 良好 称职 不称职

行权比例100%80%0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当

12年计划行权额度×行权比例。

激励对象在行权期内按照本计划规定未能全部或部分行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

3.考核指标的科学性和合理性说明

公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取营业收入增长率、归母扣非加权平均净资产收益率、营业收现率及现金分红比例作为公司层面业绩考核指标。上述指标能够客观且全面反映公司盈利能力、持续成长能力、股东价值回报、运营质量的重要核心指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。

考核目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情

况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（二）限制性股票激励计划

1.限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

13润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）公司具备以下条件：

*公司治理结构规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。

*薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

*内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

*发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。

*建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

*证券监管部门规定的其他条件。

（3）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情

形：

*违反国家有关法律法规、上市《公司章程》规定的；

*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违

法违纪行为，给上市公司造成损失的。

2.限制性股票的解除限售条件

14同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）公司具备以下条件：

*公司治理结构规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。

*薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

*内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

*发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。

*建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

*证券监管部门规定的其他条件。

（3）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

15（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情

形：

*违反国家有关法律法规、上市《公司章程》规定的；

*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第（1）（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对

象发生上述第（3）（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。

（5）公司业绩考核要求

*本激励计划考核年度为2025—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，必须同时满足当年所设的全部考核条件方可解除限售。首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

（1）以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于16.00%，且不低于对标企业75分位值；

第一个解除（2）2025年归母扣非加权平均净资产收益率不低于12.58%，且不低于对标企业限售期80分位值；

（3）2025年营业收现率不低于110%；

（4）2025年现金分红比例不低于40%。

（1）以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于28.00%，且不低于对标企业75分位值；

第二个解除（2）2026年归母扣非加权平均净资产收益率不低于12.91%，且不低于对标企业限售期80分位值；

（3）2026年营业收现率不低于110%；

（4）2026年现金分红比例不低于40%。

（1）以2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于40.85%，且不低于对标企业75分位值；

第三个解除（2）2027年归母扣非加权平均净资产收益率不低于13.17%，且不低于对标企业限售期80分位值；

（3）2027年营业收现率不低于110%；

（4）2027年现金分红比例不低于40%。

注1：上述“归母扣非加权平均净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均

净资产收益率，以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

注2：营业收现率=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%。

注3：在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，

16则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。

注4：在股权激励计划有效期内，因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算。

*对标企业的选取

公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性的双重考虑，结合中国证监会和申银万国行业划分标准，选取公司所处食品制造行业、农副食品加工业和餐饮业中与公司主营业务及规模具有可比性的22家A股上市公司作为对标企业。

22家对标企业名单具体如下：

证券代码公司简称证券代码公司简称

000716.SZ 黑芝麻 600073.SH 光明肉业

603536.SH 惠发食品 002719.SZ 麦趣尔

000721.SZ 西安饮食 002695.SZ 煌上煌

002515.SZ 金字火腿 603237.SH 五芳斋

605108.SH 同庆楼 603777.SH 来伊份

603697.SH 有友食品 002216.SZ 三全食品

002186.SZ 全聚德 300783.SZ 三只松鼠

002820.SZ 桂发祥 603345.SH 安井食品

603866.SH 桃李面包 603719.SH 良品铺子

603886.SH 元祖股份 002702.SZ 海欣食品

300094.SZ 国联水产 002847.SZ 盐津铺子

在本激励计划有效期内若对标企业出现退市、并购重组、战略转型等原因导

致主营业务发生重大变化，或经营业绩出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，将由董事会根据实际情况予以剔除对应单项指标。

（6）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其解除限售的比例。

考评结果（S） 优秀 良好 称职 不称职

解除限售比例100%80%0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。

若激励对象上一年度个人绩效考评结果为称职及以上，激励对象可按照本激

17励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。

3.考核指标的科学性和合理性说明

公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取营业收入增长率、归母扣非加权平均净资产收益率、营业收现率及现金分红比例作为公司层面业绩考核指标。上述指标能够客观且全面反映公司盈利能力、持续成长能力、股东价值回报、运营质量的重要核心指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。

考核目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情

况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、本激励计划的有效期、授予日、等待/限售期、可行权日、解除限售和禁售期

（一）股票期权激励计划

1.股票期权的有效期

股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期

权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

2.股票期权的授予日

授予日在本激励计划经广州市人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、

公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授

18予的股票期权作废失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

3.股票期权的等待期

本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授予之日

起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

4.股票期权的可行权日

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

5.股票期权的禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当

在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修

19改后的相关规定。

（5）担任公司董事、高级管理人员的激励对象应将不低于授予股票期权总

量的20%留至限制期满后的任期期满考核合格后行权，或在担任公司董事、高级管理人员的激励对象行权后，将持有不低于获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期期满考核合格后方可出售。

（二）限制性股票激励计划

1.限制性股票的有效期

限制性股票有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获

授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过72个月。

2.限制性股票的授予日

授予日在本激励计划经广州市人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、

公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的限制性股票失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。

3.限制性股票的限售期

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记

20完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股

票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

4.限制性股票的禁售规定

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性

文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当

在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（5）在本限制性股票计划最后一次解除限售时，担任公司董事和高级管理

人员的激励对象获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

十、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权激励计划的调整方法和程序

1.股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩

股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

21其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，授予的权益的数量不做调整。

2.行权价格的调整方法

若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或

派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

22（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，权益的行权价格不做调整。

3.股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会审议决定调整股票期权数量、行权价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1.限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的权益数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的权益数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的权益数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的权益数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的权益数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；

Q为调整后的权益数量。

23（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2.限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3.限制性股票激励计划的调整的程序

4.公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整权益

数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

24十一、本激励计划的实施程序

（一）本激励计划生效程序

1.公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

3.监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及

全体股东利益的情形发表意见。

4.上市公司应当对内幕信息知情人及激励对象在股权激励计划草案公告前6

个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

5.本激励计划经广州市人民政府国有资产监督管理委员会审核通过，并经公

司股东大会审议通过后方可实施。

公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

本公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

本公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东大会授权后，公司董事会根据股东大会授权，负责实施激励计划的授予、股票期权的行权和注销、限制性

25股票解除限售和回购注销等事项。

（二）本激励计划的授予程序

1.股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《权益授予协议书》，

以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的权益授予事宜。

2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象

获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3.公司监事会应当对权益授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4.公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5.本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象权益

并完成公告、登记。公司董事会应当在授予权益登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因并且3个月内不得再次审议和披露股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

6.如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内

发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

7.公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构

办理登记结算事宜。

8.限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记

部门办理公司变更事项的登记手续。

（三）股票期权行权的程序

1.在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激

励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销

26其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2.股票期权行权前，公司需向上海证券交易所提出行权申请，并按申请行权

数量向激励对象定向发行股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

3.公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

4.激励对象行权后，公司向工商登记部门办理公司注册资本变更事项的登记手续。

（四）限制性股票的解除限售程序

1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应

当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

2.对于满足解除限售条件的激励对象，由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

3.对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解

除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理工商变更登记手续。

4.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理

人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象

进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权/回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

3.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权和限制性股票提

供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4.公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

5.公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算

27有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规

定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6.公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。

7.法律法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司

的发展做出应有贡献。

2.激励对象应当按照本激励计划及《权益授予协议》的规定限售其获授的限

制性股票，在被授予的可行权额度内行使股票期权的数量。

3.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4.限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不

得转让、用于担保或用于偿还债务。

5.激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股

票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

6.激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票

应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。

7.激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

8.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

9.本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签订

《权益授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

2810.法律法规规定的其他相关权利义务。

十三、本激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东

大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；

（2）降低行权价格/授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格/行权价格情形除外）。

3.监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明

显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的

规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由

股东大会审议决定。

3.律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法

律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4.本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权和回购尚未解除限

售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（三）公司发生异动的处理

1.公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

29（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承

诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价，下同）的较低者回购并注销。

2.公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3.公司未满足本激励计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授但

尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价的较低者回购并注销。

4.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合

授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一以授予价格与股票市价的较低者回购注销。

激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化

1.激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权及限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进。

2.激励对象发生以下任一情形时，激励对象已获授但未行权的股票期权由公

司注销；所有未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的较低者，由本计划已获得的利益全部返还公司：

30（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

（3）受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易

损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为并受到处分的；

（4）未履行或者未正确履行职责给公司造成较大资产损失以及其他严重不

良后果的（以公司考核结果为定）。

3.激励对象发生以下任一情形而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决

定对激励对象根据本计划在情况发生之日，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4.以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到行权时间和业绩

考核条件的股票期权可以行权，尚未达到行权时间和业绩考核条件的股票期权由公司注销；当年已达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息进行回购

注销：

（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职；

（2）激励对象死亡（由其法定继承人按规定行权或解除限售）；

（3）激励对象丧失民事行为能力时；

（4）激励对象达到法定退休年龄正常退休的；

（5）激励对象因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系。

315.激励对象发生以下任一情形时，激励对象所有未行权的股票期权由公司注销；所有未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息：

（1）担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务；

（2）劳动合同期满，非激励对象过错导致的公司主动要求不再续约的。

6.激励对象发生以下任一情形时，激励对象所有未行权的股票期权由公司注销；所有未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的较低者：

（1）激励对象主动辞职；

（2）激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；

（3）劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约的；

（4）激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。

7.其它未说明情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。

（五）回购注销原则

1.回购价格

一般情形下，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。

2.回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时需对所适用的授予价格进行相应的调整，调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

32P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为

调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

3.回购数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2

为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

33公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

4.回购数量、价格的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的

回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

5.回购注销的程序

（1）公司发生本激励计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购

股份方案，涉及回购股票注销的需提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规的相关规定进行处理。

十三、本激励计划的会计处理

（一）股票期权

1.股票期权的会计处理

（1）授权日：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用 Black-Scholes 模型（B-S 模型） 作为定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

（2）等待期：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权

数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

（3）可行权日之后：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

2.股票期权的公允价值及股份支付费用摊销

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确

定的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的股票期权进行预测算（授予时进行正

34式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：16.07元/股（假设为授予日公司股票收盘价）

（2）行权价格：16.05元/股

（3）有效期：4年（预期期限=0.5×（加权的预期生效期+总有效期）=0.5

×[（1/3×2+1/3×3+1/3×4）+5]=4）

（4）历史波动率：15.89%（采用上证综合指数最近四年的波动率）

（5）无风险利率：1.69%（采用中债估值国债4年期到期收益率）

（6）股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整股票期权的行权价格，按规定取值为0%）公司将按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2025年4月底授予股票期权，则本激励计划首次授予的权益对各期会计成本的影响如下表所示：

期权数量摊销总费用2025年2026年2027年2028年2029年（万份）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

331.20841.25202.52303.78210.31101.2623.37

注：会计成本除了与授予日、行权价格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含预留授予部分股票期权的股数，预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

（二）限制性股票的会计处理

1.限制性股票的会计处理

（1）授予日：根据公司向激励对象授予限制性股票的情况确认股本和资本公积。

（2）限售期内的每个资产负债表日：在限售期内的每个资产负债表日，将

取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（3）解除限售日：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股

票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

2.限制性股票的公允价值及股份支付费用摊销

35根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授

予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。

公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2025年4月底授予限制性股票，则本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

限制性股票数摊销总费用2025年2026年2027年2028年2029年量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

496.803596.83865.901298.86899.21432.9599.91

注：会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含预留部分限制性股票的股数，预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十四、上网公告附件（一）《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（二）《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》特此公告。

36广州酒家集团股份有限公司董事会

2025年3月20日

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