上海市锦天城律师事务所法律意?书
上海市锦天城律师事务所
关于南京华脉科技股份有限公司
2024年第二次临时股东会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意?书上海市锦天城律师事务所关于南京华脉科技股份有限公司
2024年第二次临时股东会的
法律意见书
致：南京华脉科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年第?次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华??共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东?会规则》等法律、法规、规章和其他规范性?件以及《南京华脉科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意?书。
为出具本法律意?书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试?）》等规定，严格履?了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信?原则，对本次股东会所涉及的相关事项进?了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意?书所需的相关?件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意?书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意?合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重?遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性?件的要求，按照律师?业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意?如下：上海市锦天城律师事务所法律意?书一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司已于2024年7?30?在《证券时报》《中国证券报》和上海证券交易所?站（http://www.sse.com.cn/）上刊登《南京华脉科技股份有限公司关于召开 2024 年第?次临时股东会的通知》将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席会
议?员、登记?法等予以公告，公告刊登的?期距本次股东会的召开?期已达15?。
本次股东会采?现场投票和?络投票相结合的?式，现场会议于2024年8?19?14点30分在南京市江宁区东?街道?业集中区丰泽路66号华脉国际
?场?五楼会议室如期召开。?络投票采?上海证券交易所股东会?络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年8?19?9时15分?9时25分、
9时30分?11时30分、13时?15时；通过互联?投票平台投票时间为股东会
召开当?的9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东会召集?资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东?会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性?件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理?经核查，出席本次股东会的股东及股东代理?共362?，代表有表决权股份
44270162股，所持有表决权股份数占公司股份总数的27.5672%，其中：上海市锦天城律师事务所法律意?书
（1）出席现场会议的股东及股东代理?
根据公司出席会议股东、股东代理?签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理?为6名，代表有表决权的股份
42636194股，占公司股份总数的26.5497%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理?均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加?络投票的股东
本次股东会通过?络投票系统进?有效表决的股东共计356?，代表有表决权股份1633968股，占公司股份总数的1.0175%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他?员
经本所律师验证，出席本次股东会的其他?员为公司董事、监事和?级管理?员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席?员资格均合法有效。
三、本次股东会审议的议案经本所律师审核，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资?管理和使?的监管要求》及公司《募集资?使?管理办法》等相关法律、法规的要求，公司本次股东会审议的议案已经过公司董事会和监事会审议通过并由保荐?中泰证券股份有限公司发表明确同意的核查意?，相关决议和保荐?核上海市锦天城律师事务所法律意?书查意?业已根据规定进?了信息披露。本次议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相?致；本次股东会现
场会议未发?对通知的议案进?修改的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和?络投票表决的?式，审议相关议案并作出如下决议：
1、审议通过《关于变更部分募投项?、终?部分募投项?并将剩余募集资?永久补充流动资?的议案》
表决结果：
同意：43795762股，占有效表决股份总数的98.9284%；反对：254200股，占有效表决股份总数的0.5742%；弃权220200股，占有效表决股份总数的
0.4974%。
中?投资者股东表决情况：
同意：6881941股，占参会中?投资者股东所持有效表决权股份总数的
93.5511%；反对：254200股，占参会中?投资者股东所持有效表决权股份总数
的3.4555%；弃权：220200股，占参会中?投资者股东所持有效表决权股份总数的2.9933%。
本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东?会规则》等法律、法规、规章和其他规范性?件以及《公司章程》
的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见上海市锦天城律师事务所法律意?书
综上所述，本所律师认为，公司2024年第?次临时股东会的召集和召开程序、召集?资格、出席会议?员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东?会规则》等法律、法规、规章和其他规范性?件及
《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。
（以下?正?）
