北京植德（上海）律师事务所

关于江苏美思德化学股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的

法律意见书

植德沪(会)字[2024]0030号

致：江苏美思德化学股份有限公司（贵公司）

北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《江苏美思德化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及

1的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年6月14日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》公开发布了《关于第五届董事会第二次会议决议公告》和《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。该会议通知载明了本次会议召开的时间、地点、审议事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系地址及联系人等事项。

（二）本次会议的召开

本次会议以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2024年7月1日（星期一）15:30在南京经济技术开发区

恒泰路8号汇智科技园A3栋之公司701会议室召开。本次会议由董事长孙宇先生主持。

2贵公司通过上交所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为本次会议召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次会议召开当日的9:15-15:00。

经查验，贵公司董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议审议的议案内容进行了充分披露，本次会议召开的时间、地点及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第二次会议决定召集并发布公告通知，本次会议的召集人为贵公司董事会。

经查验，出席本次会议现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共计15人，代表股份91778528股，占贵公司有表决权股本总数的50.6650%。其中，

出席本次会议现场会议的股东及委托代理人共计7人，代表股份数91571388股，占贵公司有表决权股本总数的50.5507%；通过网络投票的股东共计8人，代表股份数207140股，占贵公司有表决权股本总数的0.1143%。出席本次会议现场会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

经查验，本所律师认为，本次会议召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上交所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果

3经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知所列出的全部议案。本次会议现场会议以记名投票的方式进行表决，按照《公司章程》及相关议事规则进行计票、监票，当场公布了表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票结果。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议表决结果如下：

（一）审议《关于补选独立董事的议案》

同意91619688股，占出席会议有表决权股份总数的99.8269%；反对158740股，占出席会议有表决权股份总数的0.1729%；弃权100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：6308300股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.5438%；158740股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.4545%；100股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0017%。

表决结果：本议案获得通过。

经查验，在本次会议进行过程中未出现对会议通知中列明事项进行变更的情形。出席本次会议的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。上述议案为普通决议议案，经出席会议有表决权股份总数的过半数同意审议通过；上述议案已对中小投资者股东的表决单独计票；本次会议无涉及到股东回避表决的议案。

经查验，本次会议的会议记录由出席本次会议的贵公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、会议主持人签署，会议决议由出席本次会议的贵公司董事签署。

综上，本所律师认为，本次会议表决程序、表决方法符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

4四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次会议召集人和出席会议人员的资

格合法有效；本次会议表决程序、表决方法符合法律、行政法规、规范性文件及

《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书一式贰份。

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