三

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北京植德律师事务所

关于江苏美思德化学股份有限公司

差异化分红事项之

法律意见书

植德(证)字[2024]019号

二O二四年五月

北京植德律师事务所

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北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼5层邮编:100007

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北京植德律师事务所

关于江苏美思德化学股份有限公司

差异化分红事项之

法律意见书

植德(证)字[2024]019号

致:江苏美思德化学股份有限公司

北京植德律师事务所(以下简称“本所”)受江苏美思德化学股份有限公司

以下简称“公司”或“上市公司”)委托,依据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上

海证券交易所上市公司自律监管指引[第7号一一回购股份》(人下简称“《白律监

管指引第7号》”)等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定,

就公司2023年年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理(以下简称

“本次差异化分红”)相关事项出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件,

就有关事项向公司进行了必要的询问.本所依据本法律意见书出具日以前已经发

生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见.

本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见,并不

对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见.本法律意见书中对有关审

计报告、验资报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论

的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证.对于该等数据、报告的内容,本

所并不具备核查和做出评价的适当资格.

基于上述,本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券

交易所有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神,出具法律意见如下:

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一、本次差异化分红申请原因及依据

公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的

议案》,具体方案为:公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司

回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数,向全体股东每10股派发现

金红利人民币2.00元(含税).不以资本公积金转增股本,不送红股,剩余未分

配利润结转以后年度分配.

2022年10月27日,公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会

第九次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,

司意公司使用自有资金回购部分社会公众股份,用于实施股权激励或员工持股计

划.截至2023年10月26日,公司回购股份的实施期限届满,公司完成回购.

公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份1,999.953

股.

截至2024年5月21日,公司累计回购的股份1,999,953股,存放于“江苏

美思德化学股份有限公司回购专用证券账户”内.根据《公司法》《证券法》《自

律监管指引第7号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关

规定,上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利.

因此,公司申请2023年年度权益分配实施差异化分红,公司分配方案基数

与股本总数差1.999.953股.

二、本次差异化分红除权除息方案

公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配预案的

议案》为:公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本183.147.692股,扣

除公司回购专用证券账户中股份数1.999.953股之后,以181.147,739股为基数

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÷

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向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元(含税),合计拟派发现金红利

人民币36,229,547.80元(含税).不以资本公积金转增股本,不送红股,剩余未

分配利润结转以后年度分配.本次利润分配后,公司的股份总数不变

三、本次差异化分红除权除息计算方式

公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟

分派计算的除权除息参考价格[÷根据实际分派计算的除权除息参考价格；

除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例);

虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数x实际分派的每股现金红利)÷

总股本;

虚拟分派的流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比

例)÷总股本;

具体测算如下:

由于公司所有股份都为流通股份,公司目前总股本183,147,692股,本次参

与分配的股数为181,147,739股,已回购的股份1,999,953股不参与本次的分配.

根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配预案,以及前一交易日

(2024年05月20日)收盘价格为12.11元/股.

公司本次仅进行现金红利分配,无送股和转增分配,因此,公司流通股不会

发生变化,流通股股份变动比例为“0”

3=

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=

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(1)实际每股分派的现金红利=0.20元;

除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)

=(12.11-0.20)÷(1+0)=11.91元/股.

(2)如差异化分红

虚拟分派的现金红利=181,147,739X0.20÷183,147,692-0.1978元/股;

虚拟分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的现金红利)

÷(1+流通股份变动比例)=(12.11-0.1978)÷(1+0)=11.9122元/股;

除权除息参考价格影响

公司除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格一根

据虚拟分派计算的除权除息参考价格-根据实际分派计算的除权除息参考价格

=[(11.91-11.9122)-11.91=0.0185%≤1%.差异化权益分派对除权除息参考价格影

响的绝对值在1%以下.

因此,公司回购专用账户中的股份是否参与分红对除权(息)参考价影响较

小.

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合

《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等法律、法规、规章和其他规范

性文件及《公司章程》的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形.

本法律意见书一式贰份.

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