新坐标:上海市锦天城律师事务所关于杭州新坐标科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于杭州新坐标科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12楼

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于杭州新坐标科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：杭州新坐标科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州新坐

标科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新坐标”）的委托，担任公司“2024年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”或“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州新坐标科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、

《杭州新坐标科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、

以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对

会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为

真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经

办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件

及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其

他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。

7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得

用作任何其他用途。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、公司符合实行本次激励计划的条件

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，新坐标系于2010年11月4日

以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。

2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]32号文核准、上海证券交易

所自律监管决定书[2017]32号文批准，新坐标于2017年2月9日首次公开发行股票并在上海证券交易所上市，股票简称为“新坐标”，股票代码为“603040”。

3、新坐标现持有浙江省市场监督管理局于2023年7月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码: 91330100742001328G），注册资本为 13510.7896万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为徐纳，住所为浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路18号1-5幢。经营范围为生产：汽车发动机用气门锁夹、气门弹簧盘，模具，气门挺柱，星型轮，星型定位板，液压挺柱，滚轮摇臂，精密冷锻件，磨床，装配线；技术开发、销售：汽车零部件、机械零部件、机械设备、普通机械、电器机械及器材、金属材料、精密冷锻件、磨床、装配线；水处理设备、净水设备、化工原料（除危险品），空气净化设备的研发、制造、销售；污水处理的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限为2002年7月31日至长期。

本所律师认为，新坐标为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据《公司章程》、新坐标发布的相关公告、新坐标《2023年年度报告》及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25日出具的“中汇会审[2024]5245号”《审计报告》及“中汇会审[2024]5252号”《内部控制审计报告》

并经本所律师核查，新坐标不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

的下列情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，新坐标为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，新坐标具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。

二、本次激励计划内容的合法合规性

（一）本次激励计划的载明事项

经本所律师核查，新坐标于2024年7月22日召开第五届董事会第七次会议审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》共分九章，分别为“释义”、“实施激励计划的目的和管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划具体内容”、“本激励计划的相关程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司、激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销的原则”、“附则”。

本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划的具体内容

1、限制性股票激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

对象定向增发的公司人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

2、限制性股票激励计划标的股票的数量

根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予149.95万股公司限制性股票，占本次激励计划公告时公司股本总额135107896股的1.1099%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

公司于2022年10月17日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过的

《2022年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。2022年限制性股票激励计划授予限制性股票123.34万股，加上本次拟授予的限制性股票149.95万股，合计共273.29万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.02%。公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过10%，符合《管理办法》第十四条的规定。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：

姓名获授的限制性股占授予限制性股占目前总股本职务

票数量(万股)票总数的比例的比例

姚国兴董事、副总经理3.002.0007%0.0222%

任海军董事、研发总监2.401.6005%0.0178%

杨志军副总经理3.002.0007%0.0222%

副总经理、董事会2.0007%

郑晓玲3.000.0222%秘书

瞿薇财务总监3.002.0007%0.0222%

公司中层管理人员、关键人才及

董事会认为需要激励的其他人员135.5590.3968%1.0033%（共122人）

合计149.95100.0000%1.1099%

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未

超过本次激励计划草案公告时公司总股本的1%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

本所律师认为，限制性股票激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。

4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售

期

（1）有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月，符合《管理办法》第十三条“股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年”的规定。

（2）授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》及相关法律法规规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

如公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。

授予日必须为交易日，且相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

本次股权激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十六条“相关法

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间

有限制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益”的规定。

（3）限售期、解除限售安排

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予之日起12个月、24个月。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个

第一个解除限售期50%月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个

第二个解除限售期50%月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

本次股权激励计划关于限售期、解除限售安排的规定符合《管理办法》第二

十四条“限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月”、

第二十五条“在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当按照本办法第二十六条规定处理”的规定。

（4）禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、

第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。

5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格为每股9.43元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价18.02元/股（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即9.01元/股；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价18.86元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即9.43元/股。

本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办

法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

6、限制性股票的授予与解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予与解除限售条件、业绩考核要求等相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、

第十一条的规定。

7、限制性股票激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

8、限制性股票会计处理及对经营业绩的影响

8上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查，《激励计划（草案）》已说明限制性股票的会计处理及对经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

9、回购注销的原则

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票回购注销原则的相关规定符合《管理办法》第二十六条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序:

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提

交公司董事会审议。

2、2024年7月22日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已对相关议案予以回避。

3、2024年7月22日，公司召开了第五届监事会第六次会议，会议审议通

过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。

公司监事会认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本次限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续健康发展，充分调动员工积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

对公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

（二）本次激励计划需要履行的后续程序

根据《管理办法》的相关规定，新坐标实施本次激励计划尚待履行如下程序:

1、新坐标董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划的

法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

2、新坐标在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示

期不少于10天；新坐标监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；

公司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3、新坐标股东大会审议本次激励计划。

4、新坐标股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权

办理本次激励计划的具体实施有关事宜。

经核查，本所律师认为，为实施本次激励计划，新坐标已经履行的程序符合《管理办法》等相关规定，尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议等程序。

四、激励对象确定的合法合规性

（一）经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的

激励对象共计127人，为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、关键人才以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

（二）经本所律师核查并根据公司第五届监事会第六次会议的审议结果，本

次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不存在《管理办法》第八条规

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

定的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。本所律师认为，激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。

综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政法规的规定。

五、本次激励计划的信息披露

根据《激励计划（草案）》，公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。根据《管理办法》第五十四条的规定，公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后，及时公告董事会决议、股权激励计划草案及监事会意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次激励计划的目的及激励机制

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划旨在为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、关键人才以及其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。根据《激励计划（草案）》，公司授予激励对象限制性股票，只有在公司业绩达到相应财务指标以及激励对象达到个人绩效考核要求后，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。

（二）本次激励计划的程序

除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）监事会的意见

公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、本次激励计划涉及的回避表决情况

经本所律师核查，根据公司第五届董事会第七次会议的相关资料，在该次董事会审议本次激励计划时，董事姚国兴、任海军系本次限制性股票激励计划的激

12上海市锦天城律师事务所法律意见书励对象，故二人对相关议案回避表决。同时，姚国兴系公司董事徐纳之胞妹徐芳的配偶，因此公司董事徐纳与公司董事胡欣（一致行动关系）对相关议案回避表决。因此，公司关联董事已根据《管理办法》第三十四条的规定进行回避。

九、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的相关程序符合《管理办法》的规定；激励对象的确定符合

《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；

本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法

规的情形；在公司董事会审议本次激励计划时，关联董事已根据《管理办法》的相关规定进行回避。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。